南网科技:中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于南方电网电力科技股份有限公司
使用超募资金对外投资收购
广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南
方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规规定，对南网科技使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，公司发行人民币普通股（A 股）股票 8470.00 万股，发行价为每股人民币 12.24 元，共计募集资金103672.80万元，扣除各项发行费用4726.58万元，实际募集资金净额为
98946.22万元，其中超募资金46229.77万元。上述募集资金已全部到位，经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、交易概况
为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向广西能汇投资集团有限公司（以下简称“广西能汇”）收购广西桂能科技发展有限公司
1（以下简称“广西桂能”）70%的股权，收购对价为4248.776万元，同时，广西
电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）拟同步向广西能汇收购广西
桂能剩余30%的股权，收购对价为1820.904万元。本次交易完成后，公司合计持有广西桂能70%的股权，广西桂能将成为公司的控股子公司。
广西能科是中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）下属全资子公司，广西能科与公司同属于南网公司实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。
本次交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）于2022年11月10日出具《南方电网电力科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广西桂能科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字〔2022〕（证）第 A0670 号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《广西桂能科技发展有限公司2020年-2022年5月审计报告》（天健审〔2022〕9944号）（以下简称“《审计报告》”）及
对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币6069.68万元，评估增值2375.62万元，增值率64.31%。公司拟以超募资金4248.776万元向广西能汇收购广西桂能70%的股权，同时，广西能科拟同步向广西能汇收购广西桂能剩余30%的股权，收购对价为1820.904万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3000万元且占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况企业名称广西能汇投资集团有限公司法定代表人骆正义注册资本10000万元人民币
2成立日期2017-03-16
统一社会信用代码 91450100MA5L19YE62注册地址南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场2号办公楼21层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构南宁电力试验研究技术工程公司持有能汇投资100%的股权
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水运工程监理；建设工程设计；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广西能汇不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联人的基本情况企业名称广西电网能源科技有限责任公司法定代表人程万哲注册资本20000万元人民币
成立日期2006-11-23
统一社会信用代码 91450100794344488E注册地址南宁市江南区吴圩镇师园路99号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广西电网有限责任公司持有广西电网能源科技有限责任公司100%股权结构的股权
一般项目：电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；云计算装备技术服务；物联网技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空
间服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计量技术经营范围服务；5G 通信技术服务；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，广西能科经审计总资产30463.14万元，主要财务数据净资产20511.98万元，营业收入4571.07万元，净利润299.56万元。广西能科2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普
3通合伙）审计
广西能科是南网公司下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南网公司实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上关联关系市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。
广西能科与南网科技之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。该公司不属于失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况企业名称广西桂能科技发展有限公司法定代表人蔡琦斌注册资本2000万元人民币
成立日期2000-11-03统一社会信用代码914501007230849577注册地址南宁市高新区创新东路1号西能大厦3楼
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权信息广西能汇持有广西桂能100%的股权经营范围许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发供电技术服务及调试、技术咨询、
技术培训（除国家有专项规定外）；设备及元器件研发及试验；
质检技术服务；防雷技术、节能及环保技术的开发、服务及转让；
企业管理服务；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务调试与技术服务、检验检测
权属状况及资信情况现有股东持有产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（二）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目2023年3月31日/2022年1-32022年12月31日/2022年月（未经审计）1-12月（经审计）
资产总额10355.599341.84
负债总额5603.044644.70
净资产4752.554697.14
营业收入952.607960.21
营业利润65.181323.08
净利润55.401134.56
4扣除非经常性损益后的净利
46.671094.70
润
本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。
六、交易标的的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的公司股权价格，公司聘请了联信评估对标的公司全部权益价值进行评估，并于2022年11月10日出具了《资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年5月31日，经过收益法评估测算，广西桂能净资产账面值为3694.06万元，股东全部权益评估值为6069.68万元，增幅64.31%；经资产基础法评估测算，广西桂能于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为9436.54万元，评估值为11399.36万元，增幅20.80%；负债账面值5742.48万元，评估值为5742.48万元，无增减；净资产账面值为3694.06万元，评估值为5656.88万元，增幅53.13%。本次评估基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：广西桂能于2022年9月向广西能汇分配现金股利1100.00万元。
（二）评估结论
收益法结果是从广西桂能的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营能力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，评估机构选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2022年5月31日时，广西桂能的净资产账面值为3694.06万元，股东全部权益的评估价值为6069.68万元（大写：人民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整），评估增值64.31%。
七、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。
（一）协议各方
5广西能汇（出让方）、南网科技（受让方一）、广西能科（受让方二）、广
西桂能（标的公司）
出让方将其所持有的标的公司70%股权转让给受让方一，将其所持有的标的公司30%股权转让给受让方二，股权交割日起，受让方一成为持有目标公司
70%股权的控股股东，受让方二成为持有目标公司30%股权的股东，受让方合计
持有目标公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。
标的公司的股权变动情况如下表所示：
股权交割日前股权交割日后标的公司股东
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）广西能汇投资集团有
2000.00100.000.000.00
限公司南方电网电力科技股
0.000.001400.0070.00
份有限公司广西电网能源科技有
0.000.00600.0030.00
限责任公司
合计2000.00100.002000.00100.00
（二）交易价格、过渡期损益安排
1、交易定价：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年11月10日出具《资产评估报告》对标的公司100%股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对目标公司之业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币60696800.00元（含税价，下同）（大写：人民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整）。
2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及
相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。
（三）股权转让价款支付方式
条件满足后，一次性支付百分之百价款。
（四）违约责任
1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方
6承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；
若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。
2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺
或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
八、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性广西能科作为广西电网有限责任公司履行省级投资和科技创新服务的平台型企业，投资后能协助标的公司巩固并拓展属地业务。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易将遵循公平、公正、公开原则，交易价格围绕评估值合理确定，不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。
（二）对上市公司的影响
试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。广西桂能是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。
广西桂能与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。
收购广西桂能后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。
九、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况72023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4248.776万元收购广西桂能70%的股权，关联董事孙世光、薛宇伟回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见。独立董事认为：经审阅，本次收购有利于公司整合专业资源、开拓省外市场，可以提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康发展。同意将《关于公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。
独立董事对该事项发表了明确的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
本次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购广西桂能，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
8相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述关联交易的审议程序合法、依据充分，关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，监事会同意公司使用超募资金收购广西桂能70%的股权。本议题尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司使用超募资金收购广西桂能70%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购广西桂能70%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________龚建伟温家明中信建投证券股份有限公司年月日
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