爱威科技:爱威科技2022年年度股东大会会议资料

爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料爱威科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
、爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知.............................1
爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程.............................3
议案一：《关于公司的议案》..........................4
议案二：《关于公司的议案》..........................9
议案三：《关于公司的议案》..........................13
议案四：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》...........................17
议案五：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》............................18
议案六：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》............................19
议案七：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》..............................20
议案八：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》..............................21
听取事项：2022年度独立董事述职报告...............................会会议资料爱威科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《爱威科技股份有限公司章程》《爱威科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问请简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员以及候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
1爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
2爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
爱威科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月19日14点30分
现场会议地点：长沙市岳麓区学士街道茯苓路26号爱威科技319会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长丁建文先生
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
三、主持人宣读股东大会会议须知
四、推举计票、监票成员
五、听取并逐项审议会议各项议案
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
八、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
九、复会、宣读本次股东大会投票表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布会议结束
3爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一
《关于公司的议案》
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《爱威科技股份有限公司章程》《爱威科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司董事会针对2022年度的工作情况编制了《爱威科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
4爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件一：2022年度董事会工作报告爱威科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2022工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
经天健会计师事务所审计，2022年度，公司实现营业收入（合并数，下同）
19677.40万元，较上年同期减少6.60%；实现归属于母公司所有者的净利润为
1797.30万元，较上年同期减少42.53%；扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为627.25万元，较上年同期减少73.85%。
报告期末，公司总资产54963.74万元，较报告期初上升0.37%；归属于母公司的所有者权益47511.96万元，较报告期初下降0.52%。
报告期内，公司营业收入出现小幅下降，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出现较大幅度的下降，其主要原因为：
营业收入同比减少6.60%，一方面系公司为应对激烈市场竞争，坚持以仪器带动高毛利试剂、耗材的销售策略，主动下调仪器价格，使得仪器收入减少了
1266.97万元；另一方面，受新冠疫情及医保政策影响，用户购买诊断仪器的
意愿下降，仪器销量出现小幅下滑，同时终端医院就诊病人标本量减少，高毛利率的试剂、耗材产品销量未达预期。
净利润同比减少42.53%，主要由于（1）仪器价格降低导致的营业收入同比减少；（2）试剂产品型号增多，需要的场地和设备随之增多，导致折旧费、水电费增加；（3）公司购入注塑机、自动化设备等耗材生产设备，导致耗材制造费用中折旧费、水电费增加；（4）耗材生产人员工资上调，导致耗材人工成本增加。
扣除非经常性损益的净利润同比减少73.85%，一方面系公司净利润同比下
5爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料滑；另一方面计入当期损益的政府补助以及募集资金理财收益较去年有所增长使得非经常性损益同比增加所致。
2022年，公司研发、生产、管理等方面的工作都取得了一定进展，公司保
持了稳健发展的局面。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2022年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了6次董事会，公司全体董事勤勉尽责，关注公司经营中的重大事项，对提交董事会审议的各项议案均能认真讨论审议，有效发挥了董事会的决策作用，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
会议届次召开日期会议决议审议通过《关于部分募集资金投资项目四届第三次会议2022年1月24日变更及延期的议案》、《关于召开公司
2022年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于公司使用闲置自有资金
四届第四次会议2022年3月4日进行现金管理的议案》。
审议通过《2021年总经理工作报告》、
《2021年董事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2021年度利
四届第五次会议2022年4月27日润分配预案的议案》、《关于聘请公司
2022年度审计机构的议案》等14项议案。
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集
四届第六次会议2022年7月8日资金进行现金管理的议案》。
审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半
四届第七次会议2022年8月29日年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
审议通过《关于公司2022年第三季度报
四届第八次会议2022年10月28日告的议案》。
（二）股东大会召集情况
2022年度，公司董事会召集并组织召开了2021年度股东大会、2022年第一
次临时股东大会。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议
6爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2022年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、董事、监事薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）信息披露工作
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者接待热线、上证 e 互动平台等方式与投资者进行沟通，证券事务部门认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、公司股东、外部媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，与投资者形成了良好的互动关系。
三、2023年董事会工作重点
在分析了当前经济形势、行业趋势和经营现状的基础上，董事会确定2023年工作重点如下：
1、全力保证年度经营指标的完成
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，结合行业情况与公司实际，合理确定企业经营指标，并通过加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速
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项目执行等手段，推动年度各项经营指标的顺利完成。
2、进一步提升公司规范化治理水平
2023年，公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司战略目标，通
过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序；积极组织
公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司的法人治理水平。
3、规范信息披露，做好投资者关系管理
做好信息披露和投资者关系管理。进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
2023年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，督促管理层坚定信
心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、员工、社会、合作伙伴和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
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议案二
《关于公司的议案》
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行各项监督职责，积极维护了全体股东的权益。现针对2022年工作情况编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
9爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件二：2022年度监事会工作报告爱威科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议规则》等法律法规和相关制度的规定，恪尽职守、勤勉责认真履行各项权和义务。对公司重大决策事项、重要经济活动等进行了监督和审查，促进了公司规范运作，维护了全体股东的权益。
一、监事会会议情况
2022公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下：
1、2022年1月24日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》。
2、2022年3月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、2022年4月27日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》等9个议案。
4、2022年7月8日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、2022年8月29日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、2022年10月28日。公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
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监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督，监事会认为：
公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务控制情况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
4、对公司内部控制评价的意见
监事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司当前管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
5、公司募集资金使用情况
2022年公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，监
事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
三、监事会工作计划
2023年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，
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依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
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议案三
《关于公司的议案》
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2022年度财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
审计机构认为：公司提请审计的年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了爱威科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标完成情况主要财务指标对比表
单位：万元
项目2022年度2021年度增减（%）
营业收入19677.4021066.87-6.60
净利润1797.303127.50-42.53
归属于上市公司股东的净利润1797.303127.50-42.53归属于上市公司股东的扣除非经
627.252398.53-73.85
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额2973.994718.57-36.97
每股收益（元）0.260.53-50.94
加权平均净资产收益率3.798.76减少4.97个百分点归属于上市公司股东的每股净资
6.997.02-0.52
（元）
项目2022年末2021年末变化幅度（%）
资产总额54965.4454761.040.37
负债总额7453.477003.076.43
资产负债率13.56%12.79%增加0.77个百分点
13爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净资产47511.9647757.97-0.52
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债变动情况
单位：万元
项目期末数期初数增减幅度（%）
货币资金14987.6822828.37-34.35
应收账款779.86983.69-20.72
应收款项融资34.8316.96105.37
预付款项412.15448.62-8.13
其他应收款277.95205.8335.04
存货4195.354359.75-3.77
其他流动资产12873.086500.0098.05
固定资产14525.2110189.4142.55
在建工程1767.556282.13-71.86
无形资产2051.572121.32-3.29
长期待摊费用504.90259.2794.74
递延所得税资产130.93124.914.82
其他非流动资产319.51440.78-27.51
应付账款826.62838.62-1.43
合同负债2862.162668.587.25
应付职工薪酬1068.97800.8533.48
应交税费458.55438.044.68
其他应付款761.50686.3410.95
其他流动负债353.80346.921.98
递延收益1121.861223.72-8.32
变动幅度较大项目说明：
（1）货币资金减少34.35%主要系银行理财产品未到期增多，银行存款减少所致；
（2）应收款项融资增长105.37%主要系期末应收票据同比增加；
（3）其它应收款增长35.04%主要系应收房屋租赁款增加；
（4）其他流动资产增长98.05%主要系银行理财产品未到期及应计利息增加；
14爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（5）固定资产增长42.55%，在建工程减少71.86%主要系部分在建工程完工转固；
（6）长期待摊费用增长94.74%主要系报告期新增厂房装修费；
（7）应付职工薪酬增长33.48%主要系12月计提年终奖增加；
（二）经营成果情况
单位：万元
项目2022年度2021年度增减幅度（%）
营业总收入19677.4021066.87-6.60
营业成本9080.828661.134.85
销售费用5433.335438.60-0.10
管理费用1550.361454.106.62
研发费用3307.843120.276.01
财务费用-39.62-60.02-33.99
营业利润1850.973420.35-45.88
利润总额1819.853391.06-46.33
净利润1797.303127.50-42.53
变动幅度较大项目说明：
（1）财务费用变动原因说明：主要系报告期内购买银行理财产品较多，对
应的活期银行存款减少，导致计入财务费用的银行存款利息收入减少。
（2）报告期内，公司营业收入同比减少6.60%，一方面系公司为应对激烈市场竞争，坚持以仪器带动高毛利试剂、耗材的销售策略，主动下调仪器价格，使得仪器收入减少了1266.97万元；另一方面，受新冠疫情及医保政策影响，用户购买诊断仪器的意愿下降，仪器销量出现小幅下滑，同时终端医院就诊病人标本量减少，高毛利率的试剂、耗材产品销量未达预期。净利润同比减少42.53%，主要由于（1）仪器价格降低导致的营业收入同比减少；（2）试剂产品型号增多，需要的场地和设备随之增多，导致折旧费、水电费增加；（3）公司购入注塑机、自动化设备等耗材生产设备，导致耗材制造费用中折旧费、水电费增加；（4）耗材生产人员工资上调，导致耗材人工成本增加。
（三）现金流量情况
单位：万元
15爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2022年度2021年度增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额2973.994718.57-36.97
投资活动产生的现金流量净额-8770.63-4804.54不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2040.0020990.89不适用
现金及现金等价物净增加额-7840.6920905.47-137.51
变动幅度较大项目说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额下降36.97%，主要系报告期内净利润下滑；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司利用闲置资金投资银行理财产品同比增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内公司
根据股东会决议进行了 2021 年度的利润分配，而上年同期因公司 IPO 上市收到募集资金20958万元所致。
（4）现金及现金等价物净增加额减少原因，主要系报告期内投资银行理财
产品较多，对应的活期银行存款减少。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
16爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四
《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告及摘要。
公司2022年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
17爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五
《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为17973042.73元。
截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币123537332.06元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等
相关规定，在综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要及投资者利益的基础上，经公司董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股
派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
68000000股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币6800000.00元（含税）。
本年度公司现金红利总额占本年度实现归属于母公司股东净利润的比例为
37.83%。
本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
18爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，且有多年为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。
为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
19爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七
《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，公司拟定第四届董事会董事2023年度薪酬方案如下：
独立董事的津贴为每年6万元人民币（税前），按季度发放；
未在公司任职的非独立董事的任职津贴为每年6万元人民币（税前），按季度发放；
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
在公司任职的董事按在公司所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
20爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八
《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，公司拟定第四届监事会监事2023年度薪酬方案如下：
监事均按其在公司所任岗位及考核办法领取薪酬，不另行领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
爱威科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
21爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取事项爱威科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
阳秋林女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业会计学士，南华大学教授，中国注册会计师，湖南省会计学科带头人。1987年7月至2006年6月，任职南华大学从事教学、科研和学科建设，历任会计系副主任、主任；
2006年6月至2008年7月任财务处副处长；2008年8月至2009年12月任审计
处副处长；2010年1月至2014年11月任南华大学招投标管理中心主任（处长）；
2014年12月至2015年11月任南华大学审计处处长；2015年12月至2017年9月任南华大学管理学院副院长；2017年10月至今，在南华大学担任教学和科研工作；现任湖南九典制药股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司、湖
南兴天电子科技股份有限公司、湖南领湃达志科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今担任公司独立董事。
胡型女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，中国注册会计师、税务师、FCAA（英国特许公认会计师资深会员）、CIA（国际注册内部审计师）。2001年7月至2003年7月任职于深圳市怡凯发实业有限公司，任行政助理；2003年8月至2005年10月任深圳市义达会计师事务所审计助
理、项目经理；2005年12月至2013年12月任德勤华永会计师事务所广州分所高级经理；2014年1月至2019年7月任上海德勤税务师事务所有限公司广
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东分所高级经理；2019年8月至2021年5月任北京大成（广州）律师事务所顾问；现任广东格士律师事务所顾问、湖南梦洁股份有限公司独立董事；2020年2月至今担任公司独立董事。
王先酉先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权中南大学生理学博士，生物化学副教授。1980年至2002年先后在湖南省卫生学校、湖南医学高等专科学校从事医学检验系实验室管理和教学工作，期间任生物化学教师、系支书兼系副主任、学生管理科科长、学校办公室主任、副校长等职务。2003年至2017年9月在湖南师范大学工作，先后担任咸嘉湖校区办主任、后勤集团党委书记、审计处处长、监察处处长、外国语学院党委书记等职，现已退休；2021年10月起担任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。具体出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参加亲自出席次数（含委托出缺席是否连续2次未出席股东大董事会次数通讯参会）席次数次数亲自参加会议会的次数阳秋林6600否1胡型6600否1王先酉6600否2
2022年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合
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理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2022年度，受疫情影响，我们主要以电话及邮件等相结合的方式与公司管
理层保持定期沟通，深入了解公司的经营情况、董事会决议执行情况、公司财务状况、业务发展情况等相关事项，有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司股东的利益。
公司董事会秘书、证券事务部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对外担保的情形，亦不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年2月26日披露了《2021年度业绩快报公告》。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度
24爱威科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案向全体股东每10股派3元人民币现金红利（含税），分红总额为2040万元（含税）。2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营计划、资金支出，决策程序和机制完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、董事高管薪酬等重大事项进行了审议，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
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2022年，我们作为公司的独立董事，诚信忠实、勤勉尽责。严格遵守相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，
2023年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按
照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：阳秋林胡型王先酉
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