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复旦微电:上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案

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复旦微电:上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案

橙色 发表于 2023-4-29 00:00:00 浏览:  535 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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公司代码:688385公司简称:复旦微电上市地点:上海证券交易所
港股代码:01385证券简称:上海复旦上市地点:香港联合交易所上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.LTD.(住所:上海市邯郸路220号)
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
二〇二三年四月上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券完成后,公司经营与收益的
变化由公司自行负责;因本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行 A
股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册,本预案所述本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大
会及类别股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
释义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、指上海复旦微电子集团股份有限公司复旦微电中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》股东大会指上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会类别股东大会指上海复旦微电子集团股份有限公司类别股东大会董事会指上海复旦微电子集团股份有限公司董事会监事会指上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次 A 股可
指 本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券转换公司债券
可转债 指 A 股可转换公司债券
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A本预案指股可转换公司债券预案
上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A募集说明书指股可转换公司债券募集说明书
报告期、最近三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元
注:本预案中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
3上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定,对照科创板上市公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关资格和条件的要求,并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后,公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
(二)发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 200000.00 万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
4上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案终利率水平,由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i,其中:
I:指年利息额;
B:指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次 A 股可转换公司债券票面总金额;
i:指本次 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息
起始日为本次 A 股可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
5上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
(七)转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。
(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股
利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
6上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布(如需)。当转股价格调整日为本次发行的A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
(九)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
7上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时,持有本次发行的A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息;并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布(如需)。从股权登记日后的
第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十)转股股数的确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 指 A 股可转换公司债券的转股数量;V 指 A 股可转换公司债券持
有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的 A 股可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
8上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的 A 股可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含
130%),或本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中:IA 指当期应计利息;B 指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额;i 指本次 A 股可转换公司债券当年票面利率;t 指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
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(十二)回售条款
1、附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的,A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利,当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。A 股可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司,当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本)、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度,A 股可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,A 股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
10上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
(十三)转股后有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东(含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)协商确定。本次 A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十五)向原有 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售,原有 A 股股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则(包括但是不限于关联交易相关的规则和要求),方可落实。
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。如仍出现认购不足,则不足部分由承销商包销。
11上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
(十六)债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
(2)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
(3)根据可转债持有人会议规则的规定,出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权;在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时,单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议;
(4)监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损
害的事项时,有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定,通过可转债持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利;
(5)监督债券受托管理人的受托履责行为,并有权提议更换受托管理人;
(6)在满足赎回条件、回售条件时,要求公司执行赎回条款、回售条款;
(7)在满足转股条件时,可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公
司 A 股股票,并于转股的次日成为公司股东;
(8)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
(9)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
(1)遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定;
(2)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
(3)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
(4)债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
12上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案果,由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为,未经可转债持有人会议决议追认的,不对全体可转债持有人发生效力,由债券受托管理人自行承担其后果及责任;
(5)接受可转债持有人会议决议并受其约束;
(6)不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动;
(7)如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,可转债持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求债券受托管理人为其先行垫付;
(8)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形:
在本次 A 股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内,出现下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付本次可转债本息;
(3)公司发生减资(因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(5)拟修改本次可转债持有人会议规则;
(6)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(7)公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债
13上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
券持有人书面提议召开;
(8)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(9)公司提出债务重组方案;
(10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(11)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持
有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会;
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
(3)债券受托管理人;
(4)相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
(十七)本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
200000.00万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:
单位:万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额
1 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目 66100.00 64610.00
2 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目 64330.00 63330.00
3新工艺平台存储器开发及产业化项目44380.0041880.00
4新型高端安全控制器开发及产业化项目18810.0017810.00
5无源物联网基础芯片开发及产业化项目13370.0012370.00
合计206990.00200000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金
14上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
(十八)募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(十九)担保事项
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
(二十)评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。
(二十一)本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经安永华明会计师事务所
15上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“安永华明(2023)审字第
60469429_B02 号”、“安永华明(2022)审字第 60469429_B01 号”及“安永华
明(2023)审字第 60469429_B01 号”的标准无保留意见的审计报告。公司于 2023年4月29日公告了2023年一季度报告。
本节中关于公司2020年度、2021年度及2022年度的财务数据均摘引自经
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告;2023年1-3月的财务数据,摘引自公司公布的2023年一季度报告,未经审计。
(一)最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
2023年3月312022年12月2021年12月2020年12月
项目日31日31日31日流动资产
货币资金70147.20119082.8380164.7244069.97
交易性金融资产11838.538016.8039094.81-
应收票据25189.9625214.4137236.3629671.69
应收账款91380.2473020.4345170.3143947.74
应收款项融资13124.978170.84--
预付款项40370.7347470.228436.296409.80
其他应收款1888.712035.241847.371175.20
存货228358.34148326.4591608.3161059.76
其他流动资产9198.611372.88608.11315.33
流动资产合计491497.29432710.09304166.28186649.48非流动资产
长期股权投资4139.394250.897550.887029.57
其他权益工具投资3439.833390.233298.713086.37
投资性房地产12187.7512268.79--
固定资产71499.0869444.6756787.6534758.83
在建工程28705.3519377.645468.944926.99
使用权资产4211.194188.704794.244767.63
无形资产11394.928575.067483.3211716.24
16上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
开发支出37708.0331652.1717272.8110487.55
长期待摊费用7023.626624.455737.882903.99
递延所得税资产252.30324.38748.42905.24
其他非流动资产23364.5818281.723192.28628.40
非流动资产合计203926.04178378.71112335.1481210.82
资产总计695423.32611088.81416501.42267860.30流动负债
短期借款38056.355400.0010.00-
应付账款50483.4620118.2520026.2915959.51
合同负债22524.9821040.2312627.482570.45
应付职工薪酬13126.8019234.0116201.2111442.03
应交税费2581.581073.511573.111843.12
其他应付款7901.787233.563116.364981.98一年内到期的非流
1681.651518.144483.29999.98
动负债
其他流动负债14370.7214769.9413277.1110016.10
流动负债合计150727.3290387.6371314.8547813.18非流动负债
长期借款--1820.00-
租赁负债2985.603316.273855.354068.19
递延收益3556.791654.812421.564408.69
递延所得税负债413.14413.15399.40365.12
非流动负债合计6955.545384.238496.318842.00
负债合计157682.8695771.8779811.1656655.17所有者权益实收资本(或股
8166.578166.568145.026945.02
本)
资本公积165260.30162290.60125921.2957685.87
其他综合收益1368.931368.451050.91933.68
盈余公积4083.284083.284072.513547.81
未分配利润296040.42277214.14174834.84123912.86归属于母公司所有
474919.50453123.04314024.57193025.24
者权益合计
少数股东权益62820.9762193.9022665.6818179.89
所有者权益合计537740.46515316.94336690.25211205.13
17上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
负债和所有者权益总计695423.32611088.81416501.42267860.30
2、合并利润表
单位:万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入80935.69353890.89257726.23169089.68
其中:营业收入80935.69353890.89257726.23169089.68
二、营业总成本58361.54236425.18204534.71163534.77
其中:营业成本26894.23125027.12105892.3591378.33
税金及附加217.132456.031226.31750.05
销售费用5868.6522281.8917163.9411743.09
管理费用3586.8113893.5511205.5510298.50
研发费用21934.4673541.9769163.7349054.81
财务费用-139.73-775.38-117.17309.99
其中:利息费用133.39435.47452.75195.60
利息收入-479.271481.31843.12629.09
加:其他收益1439.0310691.5010888.3512364.33投资收益(损失以“-”号-7.74-167.44-271.36-20.35
填列)
其中:对联营企业和合
-98.50-812.91-552.65-20.35营企业的投资收益公允价值变动收益(损
21.73186.6594.81-135.01失以“-”号填列)信用减值损失(损失以-2078.29110.99-131.10-90.92“-”号填列)资产减值损失(损失以-1157.96-16280.43-6488.05-669.05“-”号填列)资产处置收益(损失以
40.34132.9751.92-1.57“-”号填列)三、营业利润(亏损以
20831.26112139.9657336.1017002.34“-”号填列)
加:营业外收入-11.1410.5027.98
减:营业外支出-0.031.6425.71四、利润总额(亏损总
20831.26112151.0757344.9517004.60额以“-”号填列)
减:所得税费用1377.91424.591412.48976.39五、净利润(净亏损以
19453.35111726.4855932.4716028.20“-”号填列)
18上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润19453.35111726.4855932.4716028.20
2.终止经营净利润----
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者
18826.28107684.3351446.6813286.79
的净利润
2.少数股东损益627.064042.144485.792741.41
六、其他综合收益的税
0.48317.54117.23-238.24
后净额归属母公司所有者的
其他综合收益的税后0.48317.54117.23-238.24净额
(一)不能重分类进损
-77.79193.17-92.67益的其他综合收益
(二)将重分类进损益
0.48239.75-75.94-145.58
的其他综合收益归属于少数股东的其
他综合收益的税后净----额
七、综合收益总额19453.83112044.0256049.7015789.96归属于母公司所有者
18826.76108001.8851563.9113048.55
的综合收益总额归属于少数股东的综
627.064042.144485.792741.41
合收益总额
3、合并现金流量表
单位:万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳
60036.32382927.34287928.63180034.85
务收到的现金
收到的税费返还969.655806.981663.061095.13收到其他与经营
3094.306626.448830.7612063.18
活动有关的现金经营活动现金流入小
64100.27395360.76298422.46193193.16

19上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
购买商品、接受劳
78170.68240720.47147414.3599872.72
务支付的现金支付给职工以及
30123.0082655.0068991.6650159.07
为职工支付的现金
支付的各项税费718.5218607.739202.985515.49支付其他与经营
7586.4421249.0112592.9915680.61
活动有关的现金经营活动现金流出小
116598.63363232.21238201.97171227.89
计经营活动产生的现金
-52498.3632128.5560220.4921965.27流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的
22154.91114625.9851400.003602.39
现金取得投资收益收
90.76645.47281.30-
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资43.35252.8166.095.72产收回的现金净额收到其他与投资
279.28776.96222.52489.30
活动有关的现金投资活动现金流入小
22568.30116301.2251969.904097.41

购建固定资产、无
形资产和其他长期资25347.0078252.6856449.6922830.35产支付的现金
投资支付的现金26655.6051300.00113799.942000.00取得子公司及其
他营业单位支付的现----金净额支付其他与投资
----活动有关的现金投资活动现金流出小
52002.60129552.68170249.6324830.35
计投资活动产生的现金
-29434.29-13251.45-118279.73-20732.94流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的
-57581.4369680.38-现金取得借款收到的
33056.357856.9216725.01-
现金
20上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
收到其他与筹资
----活动有关的现金筹资活动现金流入小
33056.3565438.3586405.39-
计偿还债务支付的
-7366.9211735.01-现金
分配股利、利润或
77.415513.39219.107.36
偿付利息支付的现金支付其他与筹资
655.822099.352570.70-
活动有关的现金筹资活动现金流出小
733.2314979.6614524.827.36
计筹资活动产生的现金
32323.1250458.6971880.57-7.36
流量净额
四、汇率变动对现金及
-192.671117.38-182.74-93.57现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-49802.2170453.1613638.591131.40净增加额
加:期初现金及现
112028.6941575.5327936.9426805.54
金等价物余额
六、期末现金及现金等
62226.49112028.6941575.5327936.94
价物余额
(二)合并报表范围变化情况
1、2023年1-3月合并财务报表范围变化情况
公司2023年1-3月合并财务报表范围未发生变化。
2、2022年度合并财务报表范围变化情况
公司名称变动方向取得方式或处置方式上海复微迅捷数字科技股份有限公司增加新成立
3、2021年度合并财务报表范围变化情况
公司名称变动方向取得方式或处置方式上海华岭申瓷集成电路有限责任公司增加新成立
4、2020年度合并财务报表范围变化情况
公司2020年度合并财务报表范围未发生变化。
21上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
(三)公司最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
报告期内,公司基本财务指标如下:
财务指标2023年3月末2022年末2021年末2020年末
流动比率(倍)3.264.794.273.90
速动比率(倍)1.753.152.982.63
资产负债率(合并)22.67%15.67%19.16%21.15%归属于母公司股东的
5.825.553.862.78
每股净资产(元)
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率(次)3.845.825.553.86
存货周转率(次)0.510.931.251.34每股经营活动产生的
-0.640.390.740.32
现金流量(元)
每股净现金流量(元)-0.610.860.170.02
注:2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化处理
上述主要财务指标计算方法如下:
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债
资产负债率=总负债/总资产
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
加权平均净基本每股收稀释每股收年度项目
资产收益率益(元)益(元)
归属于公司普通股股东的净利润4.06%0.230.23
2023年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-3月3.88%0.220.22
普通股股东的净利润
2022年归属于公司普通股股东的净利润28.48%1.321.31
22上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
加权平均净基本每股收稀释每股收年度项目
资产收益率益(元)益(元)度扣除非经常性损益后归属于公司
26.96%1.251.24
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润20.77%0.690.69
2021年
扣除非经常性损益后归属于公司
度17.93%0.600.60普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润7.15%0.190.19
2020年
扣除非经常性损益后归属于公司
度2.15%0.060.06普通股股东的净利润
注:2023年1-3月指标未经年化处理
(四)公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末,公司的资产结构如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产491497.2970.68%432710.0970.81%304166.2873.03%186649.4869.68%
非流动资产203926.0429.32%178378.7129.19%112335.1426.97%81210.8230.32%
资产总计695423.32100.00%611088.81100.00%416501.42100.00%267860.30100.00%
报告期各期末,公司总资产分别为267860.30万元、416501.42万元、
611088.81万元和695423.32万元,得益于公司业务规模的持续扩张,报告期各
期末公司资产呈上升趋势。
从公司资产结构看,公司资产以流动资产为主,占比总体保持稳定。报告期各期末,流动资产金额分别为186649.48万元、304166.28万元、432710.09万元以及491497.29万元,占当期资产总额的比例分别为69.68%、73.03%、70.81%以及70.68%。
报告期各期末,公司的流动资产情况如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金70147.2014.27%119082.8327.52%80164.7226.36%44069.9723.61%交易性金融资
11838.532.41%8016.801.85%39094.8112.85%-0.00%

23上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
应收票据25189.965.13%25214.415.83%37236.3612.24%29671.6915.90%
应收账款91380.2418.59%73020.4316.88%45170.3114.85%43947.7423.55%
应收款项融资13124.972.67%8170.841.89%-0.00%-0.00%
预付款项40370.738.21%47470.2210.97%8436.292.77%6409.803.43%
其他应收款1888.710.38%2035.240.47%1847.370.61%1175.200.63%
存货228358.3446.46%148326.4534.28%91608.3130.12%61059.7632.71%
其他流动资产9198.611.87%1372.880.32%608.110.20%315.330.17%
合计491497.29100.00%432710.09100.00%304166.28100.00%186649.48100.00%
报告期各期末,货币资金、应收票据、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分,2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末四者合计占公司流动资产的比例分别为95.77%、83.57%、84.50%以及84.45%。2021年末,公司交易性金融资产增长较多主要系公司为提高资金收益率,利用暂时闲置资金购买的结构性存款增加所致。2022年末公司预付款项较2021年末明显增长,主要系为保障供应链安全,增加供应商预付款所致。2023年3月末公司存货较2022年末明显增长,主要系为保障客户持续需求增加部分产品备货。
报告期各期末,公司的非流动资产情况如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资4139.392.03%4250.892.38%7550.886.72%7029.578.66%其他权益工具投
3439.831.69%3390.231.90%3298.712.94%3086.373.80%

投资性房地产12187.755.98%12268.796.88%----
固定资产71499.0835.06%69444.6738.93%56787.6550.55%34758.8342.80%
在建工程28705.3514.08%19377.6410.86%5468.944.87%4926.996.07%
使用权资产4211.192.07%4188.702.35%4794.244.27%4767.635.87%
无形资产11394.925.59%8575.064.81%7483.326.66%11716.2414.43%
开发支出37708.0318.49%31652.1717.74%17272.8115.38%10487.5512.91%
长期待摊费用7023.623.44%6624.453.71%5737.885.11%2903.993.58%
递延所得税资产252.300.12%324.380.18%748.420.67%905.241.11%
其他非流动资产23364.5811.46%18281.7210.25%3192.282.84%628.400.77%
合计203926.04100.00%178378.71100.00%112335.14100.00%81210.82100.00%
报告期各期末,固定资产、在建工程、无形资产和开发支出是公司非流动资产的主要组成部分,2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末四者合计占公司非流动资产的比例分别为76.21%、77.46%、72.35%以及73.22%。2022年末,公司新增投资性房地产主要系公司为满足业务不断增长、员工人数预增的
24上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案需求,提前筹划办公区域,向天域生态环境股份有限公司购入房产,为提高资产使用效率,公司在购入房屋及建筑物后以经营租赁的形式短期回租给卖方,故而形成投资性房地产;2022年末,公司在建工程规模增加主要系购入待调试设备所致。
2、负债分析
报告期各期末,公司的负债结构如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债150727.3295.59%90387.6394.38%71314.8589.35%47813.1884.39%
非流动负债6955.544.41%5384.235.62%8496.3110.65%8842.0015.61%
负债合计157682.86100.00%95771.87100.00%79811.16100.00%56655.17100.00%
报告期各期末,公司负债金额分别为56655.17万元、79811.16万元、
95771.87万元以及157682.86万元,其中流动负债分别为47813.18万元、
71314.85万元、90387.63万元以及150727.32万元,占当期负债总额的比重分
别为84.39%、89.35%、94.38%以及95.59%,占比较高。
报告期各期末,公司的流动负债情况如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款38056.3525.25%5400.005.97%10.000.01%-0.00%
应付账款50483.4633.49%20118.2522.26%20026.2928.08%15959.5133.38%
合同负债22524.9814.94%21040.2323.28%12627.4817.71%2570.455.38%
应付职工薪酬13126.808.71%19234.0121.28%16201.2122.72%11442.0323.93%
应交税费2581.581.71%1073.511.19%1573.112.21%1843.123.85%
其他应付款7901.785.24%7233.568.00%3116.364.37%4981.9810.42%一年内到期的非
1681.651.12%1518.141.68%4483.296.29%999.982.09%
流动负债
其他流动负债14370.729.53%14769.9416.34%13277.1118.62%10016.1020.95%
合计150727.32100.00%90387.63100.00%71314.85100.00%47813.18100.00%
报告期各期末,应付账款、合同负债、应付职工薪酬与其他流动负债是公司流动负债的主要组成部分,2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末四者合计占公司流动负债的比例分别为83.63%、87.12%、83.16%及66.68%。公
25上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
司其他流动负债主要由政府拨款、预提费用以及待转销项税构成。2023年3月末,公司短期借款账面金额较2022年末增长32656.35万元,主要系为满足经营规模扩大和增加备货产生的营运资金需求所增加的银行信用借款。
报告期各期末,公司的非流动负债情况如下所示:
单位:万元
2023年3月末2022年末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款-0.00%-0.00%1820.0021.42%-0.00%
租赁负债2985.6042.92%3316.2761.59%3855.3545.38%4068.1946.01%
递延收益3556.7951.14%1654.8130.73%2421.5628.50%4408.6949.86%
递延所得税负债413.145.94%413.157.67%399.404.70%365.124.13%
合计6955.54100.00%5384.23100.00%8496.31100.00%8842.00100.00%
报告期各期末,租赁负债与递延收益是公司非流动负债的主要组成部分。
3、偿债能力分析
报告期各期,公司主要偿债能力指标如下所示:
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
流动比率(倍)3.264.794.273.90
速动比率(倍)1.753.152.982.63
资产负债率(合并)22.67%15.67%19.16%21.15%
报告期各期末公司流动比率分别为3.90倍、4.27倍、4.79倍和3.26倍,速动比率分别为2.63倍、2.98倍、3.15倍和1.75倍,流动比率、速动比率保持在合理区间且不断提高。报告期各期末公司合并资产负债率分别为21.15%、19.16%、
15.67%与22.67%,公司资产负债率较低。
4、资产周转能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率(次/年)3.845.825.553.86
存货周转率(次/年)0.510.931.251.34
注:2023年1-3月周转率数据未年化处理
报告期各期公司应收账款周转率分别为3.86、5.55、5.82和3.84,应收账款
周转率保持在合理区间水平,应收账款管理能力良好,整体回款情况正常;存货
26上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
周转率分别为1.34、1.25、0.93和0.51,存货周转率有所下降,主要系为保障客户持续需求增加部分产品备货。
5、盈利能力分析
单位:万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入80935.69353890.89257726.23169089.68
营业成本26894.23125027.12105892.3591378.33
营业利润20831.26112139.9657336.1017002.34
利润总额20831.26112151.0757344.9517004.60
净利润19453.35111726.4855932.4716028.20归属于母公司股东的
18826.28107684.3351446.6813286.79
净利润
报告期各期,公司营业收入分别为169089.68万元、257726.23万元、
353890.89万元和80935.69万元,2020年至2022年公司营业收入保持增长态势。
公司报告期各期净利润分别为16028.20万元、55932.47万元、111726.48
万元和19453.35万元,其中2021年和2022年净利润分别较上年同期增长
248.96%、99.75%。
2021年与2022年,公司业绩保持稳定快速增长态势,主要系集成电路下游
应用市场需求旺盛,公司抓住行业发展机遇,积极开拓市场与新客户,优化产品和客户结构,各产品线营业收入均实现了增长,同时受益于新产品推出和部分产品单价上调,综合毛利率也有所增长。
四、本次向不特定对象发行 A 股可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
200000.00万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:
单位:万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额
1 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目 66100.00 64610.00
2 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目 64330.00 63330.00
3新工艺平台存储器开发及产业化项目44380.0041880.00
27上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
4新型高端安全控制器开发及产业化项目18810.0017810.00
5无源物联网基础芯片开发及产业化项目13370.0012370.00
合计206990.00200000.00
在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
(一)利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下:
“第一百七十六条公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(一)公司的利润分配政策:
1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法
规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%;
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司坚持以现金分红为主的利
润分配原则,当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务,对当年实现的可分配利润中未分配部分,董事会应当说明使用计划安排或原则;
28上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途;
5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在符合公司现金分红政策的前提下,制定股票股利分配预案;
6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配,公司董事会也可以根据公
司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。
(二)公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。
(三)公司利润分配的审议程序
1、公司董事会负责制定利润分配方案;
2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行;
3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案,或者董事会作出的现金利润
分配方案不符合本章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按本章程
29上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
做出现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正;
5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。
公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话,则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
如行使权力没收未获取的股息,则该权力须于适用期限届满后方可行使。”
(二)报告期内公司利润分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下:
单位:万元占合并报表中归属于上市现金分红金额分红年度合并报表中归属于上分红年度公司普通股股东的净利润(含税)市公司普通股股东的净利润比例
2020年度-13286.79-
2021年度5294.2651446.6810.29%
2022年度11024.86107684.3310.24%
2020 年度,公司综合考虑经营发展需要且处于科创板 IPO 审核期间,因而
未进行利润分配。
2021年利润分配方案为:以截至2021年12月31日公司的总股本814502000
股为基数,每10股分配现金红利0.65元(含税),合计5294.26万元。上述方
30上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案
案于2022年6月2日经公司2021年度股东周年大会审议通过。
2022年利润分配方案为:以截至2022年12月31日公司的总股本816656500
股为基数,每10股分配现金红利1.35元(含税),合计11024.86万元,该方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2016]141号)、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2017]427号),并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等,公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形,亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券外,未来十二个月内的其他再融资计划,公司董事会作出如下声明:
“自本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案被公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
31
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