星徽股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东星徽精密制造股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本次激励计划履行的审批程序................................7
第五章限制性股票的预留授予情况.................................10
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况.........................10
第六章本次限制性股票的授予条件说明.............................12
一、限制性股票的授予条件.........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12
第七章独立财务顾问的核查意见...................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”或“上市公司”、“公司”）2022年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在星徽股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供星徽股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星徽股份提供，星徽股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星徽股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星徽股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
星徽股份、本公司、公司、上市公司指广东星徽精密制造股份有限公司本次激励计划、本激励计划、《激励计广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股指划》票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东本独立财务顾问报告指星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票、第一类限制性股票指等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励授予价格指对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务限售期指的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广东星徽精密制造股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《自律监管指南》指
第1号——业务办理》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单元/万元/亿元指位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）星徽股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
二、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布
了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
三、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
四、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23600000股限制性股票（第一类限制性股票16100000股，第二类限制性股票7500000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
五、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16000000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
六、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
七、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
八、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
九、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
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第五章限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
1、授予日：2023年5月12日
2、授予数量：65万股第一类限制性股票，占目前公司股本总额369122175
股的0.18%。
3、授予价格：3.22元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
5、第一类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
占本激励计划获授的限制预留授予第一占授予日公司姓名职务国籍性股票数量类限制性股票股本总额比例
(万股)数量的比例
核心技术/业务人员
65.00100.00%0.18%
（7人）
合计65.00100.00%0.18%
注：本次激励计划第一类限制性股票预留部分合计2000000.00股，剩余1350000.00股限制性股票将于2023年5月16日到期后失效。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况鉴于原审议确定的激励对象中有4人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全
部限制性股票1人因个人原因自愿放弃部分公司拟授予的限制性股票，根据公司
2021年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划授予的激励对象人数和授
予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由32人变更为28人本次激励计划授予的限制性股票总量由2600.00万股调整为2560.00万股，首次授予的限制性股票数量由2400.00万股调整为2360.00万股，预留部分限制性股票数量200.00万股不变。其中，首次授予的第一类限制性股票数量由1650.00万股调整为
1610.00万股，预留部分第一类限制性股票数量200.00万股不变；本次授予的第
二类限制性股票数量750.00万股不变，无预留第二类限制性股票。
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除上述第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过
的调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
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第六章本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。同意公司本激励计划的预留授予日为2023年5月12日，向7名激励对象共授予65万股第一类限制性股票，授予价格为3.22元/股。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年5月12日
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