禾信仪器_律师补充法律意见书（2022年财务数据更新版）

北京大成律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）
16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
7-3-1目录
第一部分补充核查更新............................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................5
三、本次发行上市的实质条件.........................................5
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发起人和股东.............................................11
七、发行人的股本及其演变.........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................36
十三、发行人章程的制定与修改.......................................36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................37
十六、发行人的税务............................................41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他.............................43
十八、发行人募集资金的运用........................................46
十九、发行人的业务发展目标........................................46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................46
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................47
二十二、结论意见.............................................47
第二部分《问询函》相关法律问题回复更新..................................48
一、问题4：关于代理合同诉讼纠纷.....................................48
二、问题5.3：租赁房产.........................................55
三、问题5.5：募集说明书的信息披露...................................57
7-3-2北京大成律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）大成（证）字[2022]第307-2号
致：广州禾信仪器股份有限公司
本所接受发行人委托，担任广州禾信仪器股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于2023年1月出具了“大成证字[2022]第307号”《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“大成证字[2022]第308号”《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上海证券交易所于2023年2月16日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）（上证科审（再融资）[2023]27号），本所于2023年3月出具“大成证字[2022]第307-1号”《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》。
发行人本次发行原申报财务资料的财务基准日为2022年9月30日，现已将财务数据更新至2022年12月31日（即报告期调整为2020年1月1日至2022年12月31日）。因此，本补充法律意见书所指的“报告期”“近三年”均为2020年1月1日至2022年12月31日。本所现就发行人2022年9月30日至2022年
12月31日（以下简称“补充核查期间”）或虽在2022年12月31日之后发生
但本所律师认为需要核查的的法律方面重要事项，以及《问询函》相关法律问题的更新情况，出具本补充法律意见书。
7-3-3本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补充法律意见书中对有关验资报告、会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
7-3-4第一部分补充核查更新
一、本次发行的批准和授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人2022年第二次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核并报证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”所规定的各项实质条件，具体如
下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．本次发行已经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行尚
需获得上交所的审核同意并报经证监会履行注册程序，根据《募集说明书》《预案》，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
7-3-52．根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经查验，发行人已聘请具备保荐资格的广发证券为本次发行的保荐人，
符合《证券法》第十条之规定。
2．经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股
东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和业务部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3．根据致同于2021年4月18日出具的《广州禾信仪器股份有限公司2018年度、2019 年度、2020 年度审计报告》（致同审字（2021）第 440A011739 号）中的2020年度经审计的数据、于2022年4月25日出具的《广州禾信仪器股份有限公司 2021 年度审计报告》（致同审字（2022）440A012215 号）、于 2023 年4月25日出具的《广州禾信仪器股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字
（2023）第 440A015152 号），前述文件，下合称《审计报告》，发行人 2020 年
度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为69453951.06元、
78574746.75元、-63328252.80元。根据《募集说明书》，按合理利率水平计算，发行人2020年度、2021年度、2022年度平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．根据本次发行方案、《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司
债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，最终确定的债券利率将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。
7-3-65．根据本次发行方案、《募集说明书》以及发行人的说明，本次发行筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于昆山高端质谱仪器生产项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
6．如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件（/三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
7．根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》、本次发行
方案、《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行前，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
的如下情形：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定；
（2）如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，并基于本所律师作为
非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状7-3-7况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；
（4）根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定；
2．根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》《2021年年度报告》
《2022年年度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的无违规证明，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的
如下情形：
（1）经本所律师核查，如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运
用/（一）本次募集资金投资项目及其批准或备案”所述本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
7-3-8（2）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于昆山高端质
谱仪器生产项目及补充流动资金，不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于昆山高端质谱仪器生产项目及补充流动资金，投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项之规定；
（5）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于昆山高端质谱仪器生产项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”部分所述，发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，各机构分工明确且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（2）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
7-3-9（3）根据《审计报告》以及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《募集说明书》等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《注册管理办法》第九
条第（二）项至第（五）项的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第
十四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
6.根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行可转债的存续期限
设定为自发行之日起六年；每张面值为100元；具体票面利率由发行人股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合资信评估股份有限公司进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效的条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符
合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7-3-108.根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期
为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行的可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
9.根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行方案确定的本次发
行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”之相关内容更新如下：
（一）持股5%及以上的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册（2022年12月30日）的查询证明，截至2022年12月30日持有发行人5%以上股份的主要股东未发生变化，但部分股东的相关情况发生变化，主要变化情况如下：
7-3-111.昆山国科2022年10月31日，发行人发布《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-056），昆山国科计划以集中竞价方式减持公司股份不超过699900股，即不超过公司总股本的1%。减持期间为自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持公司股份数量不超过公司总股本的1%。补充核查期间，昆山国科累计减持发行人430000股股份，截止至2022年12月30日，昆山国科持有发行人6538636股，
占公司总股本的9.34%。
2.科金创投2022年11月25日，发行人发布《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-060），科金创投计划以集中竞价方式减持公司股份不超过1399900股，即不超过公司总股本的2%。减持期间为自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（2022年12月19日至2023年6月18日），且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持公司股份数量不超过公司总股本的
1%。补充核查期间，科金创投未实际减持发行人股份，截止至2022年12月30日，科金创投持有发行人4229408股，占公司总股本的6.04%。
截至本补充法律意见书出具日，科金创投的基本情况变更如下：
公司名称广州科技金融创新投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440101718152353W公司类型有限责任公司注册资本180000万元人民币法定代表人葛新华
住所 广州市黄埔区科学大道233号A10栋702-703成立日期1999年11月25日营业期限1999年11月25日至无固定期限持股比出资额序号股东名称例（万元）
股东构成（%）
1广州产业投资基金管理有限公司180000.00100
合计——180000.00100社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资经营范围未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股7-3-12权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
3.盈富泰克
补充核查期间，盈富泰克未减持发行人股份，截止至2022年12月30日，盈富泰克持有发行人4645760股股份，占公司总股本的6.64%。
截至本补充法律意见书出具日，盈富泰克的基本情况变更如下：
公司名称盈富泰克创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300722604965K公司类型有限责任公司注册资本13000万元人民币法定代表人刘廷儒
住所 深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室成立日期2000年4月20日营业期限2000年4月20日至无固定期限出资额持股比序号股东名称（万例元）（%）
1中电金投控股有限公司1220.009.3846
2中电科投资控股有限公司1220.009.3846
3彩虹集团有限公司1220.009.3846
4熊猫电子集团有限公司680.005.2308
5广州广电平云资本管理有限公司1220.009.3846
股东构成
6海信集团有限公司1080.008.3078
7深圳维卓投资管理有限公司1220.009.3846
云南南天电子信息产业股份有限公
81220.009.3846
司
赛迪工业和信息化研究院（集团）
9780.006.0000
有限公司
10深圳市鑫海泰投资咨询有限公司3140.0024.1538
合计——13000.00100.0000
一般经营项目是：风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业经营范围投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式
7-3-13募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
4.共青城同策
补充核查期间，共青城同策未减持发行人股份，截止至2022年12月30日，共青城同策持有发行人6040000股股份，占公司总股本的8.63%。
2023年3月31日，员工傅冠元从公司离职，其所持共青城同策的合伙份额
按照公司股权激励计划被回购，基于该情况，截至本补充法律意见书出具日，共青城同策的基本情况变更如下：
公司名称共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405314730866R公司类型有限合伙企业
注册资本1026.80万元人民币法定代表人周振
住所江西省九江市共青城私募基金园区409-20成立日期2015年7月22日营业期限2015年7月22日至2035年7月14日
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1周振485.99647.3312
2黄正旭236.323.0132
3粘慧青81.67.9470
4陆万里686.6225
5蒋米仁171.6556
6李磊171.6556
7朱辉15.31.4901
8同策二号13.1751.2831
股东构成
9洪义11.91.1589
10李洋10.20.9934
11吕金诺8.50.8278
12王辛5.950.5795
13刘振东5.10.4967
14莫婷5.10.4967
15张莉5.10.4967
16燕志奇4.420.4305
17谭国斌3.40.3311
7-3-1418黄渤3.40.3311
19张业荣3.40.3311
20张艳3.40.3311
21陈少得3.40.3311
22庄雯2.550.2483
23王音2.550.2483
24黄芬2.210.2152
25陈梓婷1.70.1656
26庞美交1.4960.1457
27蔡洪伟1.4960.1457
28毕燕茹1.360.1325
29王沛涛1.2750.1242
30郭媛媛1.1560.1126
31成国兴1.1560.1126
32曹明阳0.850.0828
33刘小正0.850.0828
34罗德耀0.510.0497
合计——1026.80100.0000投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）持股5%及以上的主要股东所持发行人股份权利受限制的情况根据发行人提供的合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表并
经本所律师核查，截至2022年12月30日，持股5%及以上的主要股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结的情形。
2023年4月15日，发行人发布《关于持股5%以上股东所持股份被司法冻结的公告》，科金创投持有的发行人3871129股（占公司总股本5.53%）被广州市中级人民法院冻结，被冻结的原因系第一创业证券股份有限公司与科金创投等被申请人的合同纠纷，冻结期限为2023年4月7日至2026年4月6日。
经本所律师核查，除上述情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
7-3-15七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
经本所律师核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”之相关内容更新如下：
根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收入分别为31227.21万元、46423.73万元、27654.25万元，占营业收入的100%、
100%、98.67%。基于前述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
除上述情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易及同业竞争经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之相关内容更新如下：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，补充核查期间发行人的新增主要关联方情况如下：
1.发行人的控股子公司及联营、合营企业
根据《募集说明书》和《审计报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人新增一家孙公司广州禾信智通科技发展有限公司。新增孙公司的具体情况请见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”。
7-3-162.发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制、施加重大影响，或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
（1）截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人控制、施加重大影响
或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业情况
更新如下：
序号关联方名称关联关系
公司控股股东、实际控制人周振持有47.28%的合伙份额，并担
1共青城同策
任执行事务合伙人，系发行人员工持股平台公司控股股东、实际控制人周振持有14.84%的合伙份额，并担
2同策二号
任执行事务合伙人，系发行人员工持股平台
3珠海知行公司控股股东、实际控制人周振持股100%，并担任执行董事
公司控股股东、实际控制人周振通过珠海知行持股65%，并担
4至尚控股
任执行董事
公司控股股东、实际控制人周振担任董事，公司高级管理人员
5海创发展
蒋米仁通过珠海智同投资管理有限公司持股65%
6至尚投资公司控股股东、实际控制人周振担任董事长
7麦思研究院公司控股股东、实际控制人周振担任理事的民办非企业单位
广州海创产
8业技术研究公司控股股东、实际控制人周振担任理事的民办非企业单位
院广州海创科
9技服务有限公司控股股东、实际控制人周振担任理事的企业
公司广州海慧科
10金技术服务公司控股股东、实际控制人周振担任董事的企业
有限公司
11正川环保公司控股股东、实际控制人傅忠持有15%的股权
注1：截至本法律意见书出具之日，周振持有共青城同策47.33%的合伙份额注2：截至本法律意见书出具之日，周振持有同策二号27.74%的合伙份额除上述企业外，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员控制、施加重大影响，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业亦属于公司的关联方。
（2）除上述企业外，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人、董
7-3-17事、监事、高级管理人员其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响，或由前述
关联自然人（独立董事除外）其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业亦属于发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查关联交易合同、转账凭证等资料，发行人2020年度、2021年度及2022年度与上述关联方发生的交易事项如下：
1.经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购货物/服务的情况如下：
单位：万元关联方交易内容2022年度2021年度2020年度
新禾数科软件服务472.82--
注：交易金额为不含税金额
上述关联采购的背景情况如下：
2022年3月，发行人与马山山签署股权转让合同，约定发行人以0元受让
新禾数科49%的股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板上市规则》的相关规定，新禾数科系发行人的合营企业应认定为关联方，发行人与新禾数科自前述转让事项发生之日前12个月至报告期末发生的交易认定为关联交易。
自新禾数科成为发行人关联方以来至报告期末，发行人分别向新禾数科采购了“生态环境数字化智能平台产品”一套、“大气污染综合诊断与决策调控平台”
一套及相关产品服务。发行人向其采购的软件为定制化软件，应用于公司的智慧园区监测平台、走航车平台。
新禾数科的主营业务为环保行业的数字化、信息化软件开发，其软件平台可提供数据分析、数据可视化相关功能，可应用于禾信仪器的智慧园区监测平台建设（提供实时的空气质量分析、污染源分析）、走航车平台，与禾信仪器环保领
7-3-18域的质谱仪器及技术服务产品有较高的关联性。新禾数科可为公司环境业务的数
字化、信息化产品提供解决方案，促进公司加快生态环境业务板块数字化建设步伐，具有明显的技术协同效应。上述关联采购交易金额及占当期营业成本的比例较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（2）销售商品/提供劳务
报告期内，发行人不存在关联销售或提供劳务情况。
（3）关联租赁情况
报告期内，发行人作为出租方，向关联方租赁物业的情况如下：
单位：万元确认租赁收入关联方关联交易内容
2022年度2021年度2020年度
麦思研究院经营租赁206.65--
为民科技经营租赁1.99--
上述关联租赁的具体情况如下：
*麦思研究院
2022年1月，发行人与麦思研究院签署了《房屋租赁合同》，向其出租位于
广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一3号楼301，302，303，304，305，401，
402，403，404，405 的办公用房，计租面积为 2100m2，租赁期限自 2022 年 1 月
1日至2022年12月31日。
2022年7月，发行人与麦思研究院签署了《房屋租赁合同》，发行人向其出
租位于广东省广州市黄埔区新瑞路16号之一3号楼501、601的办公用房，计租面积为 2100m2，租赁期限自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人与麦思研究院就上述两份《房屋租赁合同》所涉房屋签订了新的《房屋租赁合同》，将前述房屋的租赁期限进行续期或调整为2023年1月1日至2023年12月31日，并就前述房屋的租金标准按区间进行了递增调整。
7-3-19*为民科技
2022年1月，发行人与为民科技签署了《房屋租赁合同》，向其出租位于广
东省广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼408的房产，用于研发，租赁期限自
2022年1月1日至2023年12月31日。
上述关联租赁定价参考当地及周边区域租赁的市场价格予以确定，不存在利用关联交易损害发行人及股东利益的情况。
2.偶发性关联交易
报告期内，关联方曾为发行人提供借款担保，且均为无偿担保；截至本律师工作报告出具之日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。
截至报告期末，关联方为发行人及其控股子公司银行借款提供担保情况如下：
被担担保金额履行担保权人担保人担保期限保人（万元）情况
中国银行广州禾信2015.1.1-2025.12.31发生的债权正在傅忠1000开发区支行仪器发生期间届满之日起两年履行
中国银行广州禾信2015.1.1-2025.12.31发生的债权正在周振1000开发区支行仪器发生期间届满之日起两年履行
中国银行广州禾信2013.12.31-2025.12.31发生的债正在傅忠2000开发区支行仪器权发生期间届满之日起两年履行
中国银行广州禾信2013.12.31-2025.12.31发生的债正在周振2000开发区支行仪器权发生期间届满之日起两年履行
中国银行广州禾信2013.12.31-2025.12.31发生的债正在傅忠3000开发区支行仪器权发生期间届满之日起两年履行
中国银行广州禾信2013.12.31-2025.12.31发生的债正在周振3000开发区支行仪器权发生期间届满之日起两年履行中国建设银行
股份有限公司禾信2019.9.26-2020.9.25的借款履行履行傅忠1000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行
7-3-20被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况中国建设银行
股份有限公司禾信2019.9.26-2020.9.25的借款履行履行周振1000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2020.4.17-2021.4.30的借款履行履行傅忠2000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2020.4.17-2021.4.30的借款履行履行周振2000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2021.3.10-2022.3.9的借款履行履行傅忠1000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2021.3.10-2022.3.9的借款履行履行周振1000广州经济技术仪器期限届满之后三年完毕开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2022.3.3-2023.3.2的借款履行期正在傅忠2000广州经济技术仪器限届满之后三年履行开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2022.3.3-2023.3.2的借款履行期正在周振2000广州经济技术仪器限届满之后三年履行开发区支行
7-3-21被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况招商银行股份
禾信2019.3.15-2020.3.14期间发生的履行有限公司广州傅忠1000仪器债权到期日后三年完毕分行招商银行股份
禾信2019.3.15-2020.3.14期间发生的履行有限公司广州周振1000仪器债权到期日后三年完毕分行招商银行股份
禾信2020.8.13-2021.8.12期间发生的履行有限公司广州傅忠3000仪器债权到期日后三年完毕分行招商银行股份
禾信2020.8.13-2021.8.12期间发生的履行有限公司广州周振3000仪器债权到期日后三年完毕分行招商银行股份
禾信2021.8.2-2022.8.1期间发生的债正在有限公司广州傅忠10000仪器权到期日后三年履行分行招商银行股份
禾信2021.8.2-2022.8.1期间发生的债正在有限公司广州周振10000仪器权到期日后三年履行分行广州农村商业
禾信周振、傅2020.4.28-2022.4.27期间发生的履行银行股份有限1430仪器忠债权履行期限届满之日起两年完毕公司海珠支行中国农业银行
禾信周振、傅2020.5.21-2025.5.20的借款履行正在股份有限公司5000仪器忠期限届满之日起两年履行广州天河支行
上海浦东发展2020.12.7-2021.10.12期间发生
禾信周振、傅正在银行股份有限3000的各类债权履行期届满之日后仪器忠履行公司广州分行两年
上海浦东发展2022.2.18-2022.9.28期间发生的禾信正在银行股份有限傅忠8000各类债权履行期届满之日后三仪器履行公司广州分行年
7-3-22被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况
上海浦东发展2022.2.18-2022.9.28期间发生的禾信正在银行股份有限周振8000各类债权履行期届满之日后三仪器履行公司广州分行年中国民生银行
禾信2020.6.11-2021.6.10期间发生的履行股份有限公司傅忠1000仪器债权履行期限届满日起三年完毕广州分行中国民生银行
禾信2020.6.11-2021.6.10期间发生的履行股份有限公司周振1000仪器完毕债权履行期限届满日起三年广州分行兴业银行股份
禾信周振、傅2020.4.30-2021.4.29期间发生的履行有限公司广州3000仪器忠债权履行期限届满之日起两年完毕开发区支行兴业银行股份
禾信周振、傅2021.4.21-2022.4.20期间发生的履行有限公司广州3000仪器忠债权履行期限届满之日起三年完毕开发区支行兴业银行股份
禾信周振、傅2021.9.18-2022.9.17期间发生的正在有限公司广州5000仪器忠债权履行期限届满之日起三年履行开发区支行中信银行股份
禾信2021.7.7-2022.12.1期间发生的履行有限公司广州傅忠3000仪器债权履行期限届满之日起三年完毕分行中信银行股份
禾信2021.7.7-2022.12.1期间发生的履行有限公司广州周振3000仪器债权履行期限届满之日起三年完毕分行中国工商银行
禾信2020.12.11-2023.12.10期间发生正在股份有限公司傅忠3000仪器的债权期限届满之次日起两年履行广州科技支行中国工商银行
禾信2020.12.11-2023.12.10期间发生正在股份有限公司周振3000仪器的债权期限届满之次日起两年履行广州科技支行
7-3-23被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况中国工商银行
禾信2022.3.18-2024.3.17期间发生的正在股份有限公司傅忠6500仪器债权期限届满之次日起三年履行广州科技支行中国工商银行
禾信2022.3.18-2024.3.17期间发生的正在股份有限公司周振6500仪器债权期限届满之次日起三年履行广州科技支行科学城（广禾信周振、傅2020.7.16-2023.7.15租赁期限届正在
州）融资租赁360仪器忠满之日起三年履行有限公司中国光大银行
昆山2019.6.24-2020.6.24期间发生的履行股份有限公司傅忠1500禾信债务履行期限届满之日起两年完毕昆山支行中国光大银行
昆山2020.8.4-2021.8.4期间发生的债履行股份有限公司傅忠2000禾信务履行期限届满之日起两年完毕昆山支行
中国农业银行2018.8.22-2021.8.21期间形成的昆山履行股份有限公司傅忠500各类债权履行期限届满之日起禾信完毕昆山分行两年
中国农业银行2019.7.23-2022.7.22期间形成的昆山履行股份有限公司傅忠800各类债权履行期限届满之日起禾信完毕昆山分行两年中国银行股份
昆山2019.8.30-2020.6.17期间的债权履行有限公司昆山傅忠250禾信发生期间届满之日起两年完毕分行中信银行股份
昆山2020.2.28-2021.2.28发生的债务履行有限公司苏州傅忠600禾信履行期限届满之日起三年完毕分行
7-3-24被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况中国建设银行
股份有限公司禾信2022.3.1-2025.3.1发生的债务履正在周振10000广州经济技术仪器行期限届满日后三年止履行开发区支行中国建设银行
股份有限公司禾信2022.3.1-2025.3.1发生的债务履正在傅忠10000广州经济技术仪器行期限届满日后三年止履行开发区支行
中国银行广州禾信2022.8.8-2025.12.31期间的债务正在周振8000开发区支行仪器履行期间届满之日起三年履行
中国银行广州禾信2022.8.8-2025.12.31期间的债务正在傅忠8000开发区支行仪器履行期间届满之日起三年履行招商银行股份
禾信2022.8.30-2023.8.29期间的债务正在有限公司广州周振10000仪器期限届满之日另加三年履行分行招商银行股份
禾信2022.8.30-2023.8.29期间的债务正在有限公司广州傅忠10000仪器期限届满之日另加三年履行分行
2020.4.13-2022.5.18期间发生的
540借款期限届满之次日起两年或
借款提前到期日之次日起两年禾信正在
禾信仪器高伟2022.5.19-2025.12.31期间发生康源履行的借款期限届满之次日起两年
1950
或借款提前到期日之次日起两年中国民生银行
禾信2022.10.13-2023.10.12期间的债正在股份有限公司周振5000仪器履行务履行期间届满之日起三年广州分行
7-3-25被担担保金额履行
担保权人担保人担保期限保人（万元）情况中国民生银行
禾信2022.10.13-2023.10.12期间的债正在股份有限公司傅忠5000仪器务履行期间届满之日起三年履行广州分行
恒丰银行广州禾信2022.5.26-2023.5.26期间的债务正在周振4000分行仪器履行期间届满之日起三年履行
恒丰银行广州禾信2022.5.26-2023.5.26期间的债务正在傅忠4000分行仪器履行期间届满之日起三年履行
3.关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的薪酬具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
关键管理人员薪酬454.22460.04302.00
4.关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》，报告期各期末，发行人在关联方应收应付余额情况如下：
单位：万元
项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31
麦思研究院1.89--应收账款
为民科技0.28--
应付账款新禾数科5.07--
其他应付款麦思研究院26.04--
注：应收账款为麦思研究院、为民科技向禾信仪器租赁办公场所的租金，应付账款为发行人与新禾数科的业务往来，其他应付账款为麦思研究院向禾信仪器租赁办公场所的押金及保证金。
5.关联方预收预付款项
根据《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》，报告期各期末，公司与关联方之间预收预付款项余额情况见下表：
7-3-26单位：万元
项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31
预付账款新禾数科-181.55-
除上述情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、发行人的主要财产经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之相关内容更新如下：
（一）专利
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增3项授权专利，其新增授权专利信息如下：
序专利专利申请专利名称专利号专利权人号类型日
样品靶升降机构、质谱仪换样装置发明
1 ZL201811406577.7 禾信康源 2018.11.23
及质谱仪换样方法专利发明
2 一种 VOCs 污染的溯源方法 ZL201980100294.6 发行人 2019.9.23
专利实用
3 交通工具舱室气体测试辅助装置 ZL202221282019.6 发行人 2022.5.26
新型
（二）发行人及其控股子公司承租的房产经核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司未新增重要房屋租赁情况。针对报告期内发行人的控股子公司以下的租赁补充说明如下：
承租赁面序出租方租房屋位置积租赁期限用途号方 （m2）上南桥镇奉浦大道南
上海龙湫服海侧、环城西路龙湫2020.04.20-
11936.00办公
饰有限公司临服饰公司车间2至32023.04.20谱层
7-3-27山西省太原市晋源
蝌蚪生态环山区金胜镇健康南街保科技（山 西 26 号山投青运城 S8 2021.12.01-
2150.00办公西）有限公大商业综合楼（智创2022.11.30司谱基地）3层南面305单元
根据发行人提供的租赁合同及说明，第1项租赁房产已于2023年1月12日签署租赁合同，上海临谱租赁上海龙湫服饰有限公司南桥镇环城西路2511号菱光大厦1号楼2层（即原租赁地址的2层），租赁面积约968㎡，租赁期限为2023年5月20日至2024年5月19日（2023年4月20日至2023年5月19日为免租期）。出租方已提供该地址的房产证明。
第2项租赁房产到期后，山西大谱已实际搬离该办公场所。山西大谱于2023年3月28日和何志武签署《房屋租赁合同》，租赁何志武位于山西省太原市晋源区全景晋阳湖 C 幢 1314A 房屋用于办公用途并作为山西大谱工商登记的注册地址，租赁面积约40平方米，租赁期限为2023年3月1日至2023年11月30日。就目前山西大谱租赁的房屋，出租方尚未提供房产证或产权证明文件，若出租方无权出租上述房产，可能导致山西大谱存在无法继续使用该等房屋的风险。
根据发行人的说明，上述租赁房屋主要用于办公之用，可替代性较高，如因上述问题导致山西大谱无法继续使用房屋的，山西大谱可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
经核查，上述两项租赁均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。补充核查期间，发行人未因上述房产未办理租赁备案手续而受到主管机关的行政处罚。
（三）发行人的对外投资
截至报告期末，发行人的对外投资中控股子公司上海临谱发生了股权变更和注册资本增资，控股子公司山西大谱发生了注册地址变更。此外，发行人的对外投资新增一家控股公司。上述具体情况如下：
（1）上海临谱
7-3-282022年11月，发行人分别受让潘洁清持有上海临谱5%的股权、杨扬持有
上海临谱9%的股权、林可忠持有上海临谱6.6981%的股权。2023年1月，上海临谱进行了增资，注册资本从1000万元增加至5300万元。此次变更后，上海临谱的基本情况如下：
项目内容项目内容名称上海临谱科学仪器有限公司登记部门奉贤区市场监督管理局上海市奉贤区星火开发区统一社会信
91310120MA1HW58E8N 住所 阳明路 1 号 6 幢 4 层
用代码
1561室
注册资本5300万元法定代表人李洋成立日期2020年3月17日营业期限至2040年3月16日
一般项目：仪器仪表批发；第一类医疗器械销售；仪器仪表修理；医疗
设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备批发；环境保护监测；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；汽车旧车零经营范围售；机械设备租赁；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；大气污染治理；技术进出口；货物进出口；以下
限分支机构经营：仪器仪表制造，实验分析仪器制造，生态环境监测及检测仪器仪表制造，环境监测专用仪器仪表制造，电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业类型其他有限责任公司
持股比例发行人持股71.6981%
经营状态存续（在营、开业、在册）
（2）山西大谱
2023年3月，山西大谱的注册地址发生变更。此次变更后，发行人的基本
情况如下：
项目内容项目内容名称山西大谱科技有限公司登记部门太原市市场监督管理局山西省太原市晋源区金胜统一社会信
91140100MA0LEJME9N 住所 镇新晋祠路 480 号街全景
用代码
晋阳湖 C 幢 1314 号注册资本500万元法定代表人高伟成立日期2021年01月06日营业期限至2041年01月05日
技术研发；技术咨询；实验分析仪器、通用和专用仪器仪表的元件、器
经营范围件、环保设备、电子元器件、软件的销售；仪器仪表、计算机及辅助设
备的维修；环保技术咨询、技术交流；机械设备租赁；信息系统集成服
7-3-29项目内容项目内容务；水环境治理；环境监测专用仪器仪表制造；货物进出口；环境保护监测；大气污染治理；环保科技的技术开发、技术咨询、技术服务；环境影响评估报告的编制；环境保护应急预案的编制；可行性研究报告的编制；水土保持方案编制；软件开发；汽车销售；医疗器械经营；医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
持股比例发行人持股67%
经营状态在营（开业）企业
（3）广州禾信智通科技发展有限公司
2022年10月，发行人全资子公司禾信创智与广东产融智慧城市科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立了一家控股公司，其基本情况如下：
项目内容项目内容广州禾信智通科技发展有限公广州市黄埔区市场监督管名称登记部门司理局统一社会信广州市黄埔区新瑞路16
91440112MAC23M2A1T 住所
用代码号之一1号楼312房注册资本100万元人民币法定代表人谢维恩成立日期2022年10月26日营业期限至无固定期限人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；第二类医疗器械销售；数据处理经营范围和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务企业类型其他有限责任公司
持股比例禾信创智持股60%
经营状态在营（开业）企业
除上述情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之相关内容变化如下：
7-3-30（一）重大合同
1.销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的销售合同中，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响，金额超过1000万元（含）的重大合同情况如下：
序销售
客户名称销售内容合同金额（万元）签订时间履行状态号主体发行重庆市璧山区生态
1技术服务3849.002022.08.09正在履行
人环境局发行
2广州市生态环境局技术服务2232.8（注）2022.05.28正在履行
人发行浙江头门港经济开
3仪器、技术服务17702022.03.28正在履行
人发区管理委员会发行
4唐山市生态环境局仪器1630.42022.10.18正在履行
人
注：2022年5月28日，发行人（牵头方）、广州市环境保护科学研究院（成员方）共同与广州市生态环境局签署《技术服务合同》，合同总价为2871.8万元，其中发行人的报酬为
2232.8万元。
2.采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的采购合同中，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响，交易金额超过500万元（含）的采购合同情况如下：
序采购合同金额（万履行供应单位采购内容签署时间号主体元）状态发行钢研纳克检测技术股份有限公正在
1质谱仪8802022.03.24
人司履行发行威高国科质谱医疗科技（天正在
2质谱联用仪8252022.08.01
人津）有限公司履行
7-3-31发行正在
3上海仪真分析仪器有限公司检测仪7202021.06.08
人履行
3.融资合同
（1）银行授信合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的银行授信合同的具体情况如下：
授信额序借款出借人度（万授信期限担保情况号人
元）
周振、傅忠提供保证担
发行中国农业银行股份有2020.05.21-
15000保；发行人以其在建工程
人限公司广州天河支行2025.05.20提供抵押担保
发行浙商银行股份有限公不超过2022.03.11-以存单、汇票质押取得额
2
人司广州分行2023.03.1010000度
发行中国银行股份有限公2020.04.17-周振、傅忠、昆山禾信提
31000
人司广州开发区支行2023.04.16供保证担保
发行中国银行股份有限公2020.09.08-周振、傅忠、昆山禾信提
4800
人司广州开发区支行2023.09.03供保证担保
发行招商银行股份有限公2022.08.30-
510000周振、傅忠提供保证担保
人2023.08.19司广州分行
发行华夏银行股份有限公2022.07.18-
66000-
人司广州分行2023.07.18中国工商银行股份有
发行2022.03.31-
7限公司广州经济技术1000周振、傅忠提供保证担保
人2023.03.31开发区支行
发行中国民生银行股份有2022.10.13-
85000傅忠提供保证担保
人限公司广州分行2023.10.12
发行恒丰银行股份有限公2022.05.26-
94000周振、傅忠提供保证担保
人司广州分行2023.05.26
7-3-32昆山禾信以其土地提供抵
昆山中国农业银行股份有2022.05.10-
1010000押担保；发行人提供保证
禾信限公司昆山分行2032.05.09担保
昆山中国光大银行股份有2022.08.25-
113000发行人提供保证担保
禾信限公司昆山支行2023.08.24
（2）银行借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同的情况如下：
贷款金序借款出借人额（万期限担保情况号人
元）
发行上海浦东发展银行股份有2022.04.25-周振、傅忠提供保
13000
人限公司广州分行2023.03.20证担保
发行中国银行股份有限公司广2020.04.17-周振、傅忠、昆山
21000
人州开发区支行2023.04.16禾信提供保证担保
发行中国银行股份有限公司广2020.09.08-周振、傅忠、昆山
3800
人州开发区支行2023.09.03禾信提供保证担保中国建设银行股份有限公
发行2022.03.07-周振、傅忠提供保
4司广州经济技术开发区支2000
人2023.03.06证担保行
发行华夏银行股份有限公司广2022.10.20-
5327.26-
人州东风支行2023.10.19
发行恒丰银行股份有限公司广2022.10.21-周振、傅忠提供保
62000
人州分行2024.01.21证担保
发行中国银行股份有限公司广2022.12.14-周振、傅忠、昆山
73000
人州开发区支行2023.12.13禾信提供保证担保
发行中国民生银行股份有限公2022.12.15-
81500傅忠提供保证担保
人司广州分行2023.12.14
发行中国民生银行股份有限公2022.12.21-
91260傅忠提供保证担保
人司广州分行2023.12.20
7-3-33中国建设银行股份有限公
发行2022.11.28-周振、傅忠提供保
10司广州经济技术开发区支1000
人2023.11.27证担保行
发行兴业银行股份有限公司广2022.11.11-
111500-
人州开发区支行2023.11.10
发行兴业银行股份有限公司广2022.11.08-
12510-
人州开发区支行2023.11.07中国工商银行股份有限公
发行2022.12.30-周振、傅忠提供保
13司广州经济技术开发区支755
人2023.12.29证担保行中国建设银行股份有限公
发行2022.09.23-周振、傅忠提供保
14司广州经济技术开发区支2000
人2023.09.22证担保行
发行2022.08.12-周振、傅忠、昆山
15中国银行广州开发区支行611.66
人2023.08.12禾信提供保证担保
发行兴业银行股份有限公司广2022.09.13-
16964.97-
人州开发区支行2024.09.12
昆山中国光大银行股份有限公2022.03.07-发行人提供保证担
171000
禾信司昆山支行2023.03.06保
（3）融资租赁合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同的具体情况如下：
承融资序租赁本金合同租出租人租赁租期担保情况号（万元）人方式融资发科学城（广周振、傅忠提供保证担售后2020.7.16-
1租赁行州）融资租赁300保；发行人以其设备提
回租2023.7.15合同人有限公司供抵押担保
7-3-344.工程施工合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司签署的正在履行的交易金额超过500万元（含）的工程施工
合同情况如下：
序采购合同金额履行承包单位项目内容签署时间
号主体（万元）状态昆山天津天一建设集正在
1昆山禾信项目总承包6217.112021.11.30
禾信团有限公司履行上海天津天一建设集上海临谱项目桩基础正在
2848.512021.11.25
临谱团有限公司工程履行上海天津天一建设集正在
3上海临谱项目总承包15136.502022.10.16
临谱团有限公司履行
（二）重大侵权之债基于相关行政主管部门出具的证明、信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》和发行人的确认，并经本所律师网络检索核查，截至2022年
12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法律意见书及《法律意见书》《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”中所披露的关联交易情况外，发行人与关联方不存在其它重大债权债务情况，不存在其他关联担保情形。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022年12月
31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
7-3-35除上述情况变化外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文
部分之“十一、发行人的重大债权债务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之相关内容更新如
下：
（一）发行人的主要组织机构
补充核查期间，发行人的主要组织机构变化如下：
7-3-36本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置继续符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况经核查，自2022年10月1日至2022年12月31日期间，发行人共召开4次董事会、3次监事会、1次股东大会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容
合法、合规、真实、有效。
除上述情况更新外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人最近三年董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职及变化情况。
经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之相关内容更新如下：
7-3-37（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职
截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要任职及兼职情况更新如下：
在发行人处任兼职单位与发姓名兼职单位兼职职务职行人的关系
法定代表人、发行人的子公
北京禾信执行董事、经司理
法定代表人、发行人的子公北京海创执行董事司执行事务合伙发行人的员工共青城同策人持股平台执行事务合伙发行人的员工同策二号人持股平台
法定代表人、
珠海知行/执行董事
海创发展董事/
法定代表人、
至尚控股/执行董事
法定代表人、
至尚投资/董事长发行人的子公
董事长、总经昆山禾信董事周振司理发行人的子公禾信康源执行董事司发行人的子公台州大谱执行董事司发行人的子公上海临谱执行董事司发行人的子公禾信创智执行董事司暨南大学质谱仪器与
所长/大气环境研究所
麦思研究院理事/广州海创产业技术研
理事/究院广州海创科技服务有
理事/限公司广州海慧科金技术服
董事/务有限公司
7-3-38在发行人处任兼职单位与发
姓名兼职单位兼职职务职行人的关系
法定代表人、发行人的子公
昆山禾信董事长、总经
副董事长、副司傅忠理总经理上海大学环境与化学
实验师/工程学院新疆海捷股权投资管执行事务合伙理合伙企业（有限合/董事、董事会人委派代表陆万里伙）秘书发行人的子公昆山禾信副总经理司
法定代表人、发行人的子公
长沙禾信执行董事、总司经理
法定代表人、发行人的子公
山西大谱执行董事、总司经理
董事、副总经执行董事、总发行人的子公高伟珠海禾信理经理司
法定代表人、发行人的子公台州大谱总经理司
执行董事、总发行人的子公禾信智慧经理司暨南大学质谱仪器与
副研究员/大气环境研究所李俊峰财务总监无罗德耀董事无洪义董事无杰创智能科技股份有
独立董事/限公司宏景科技股份有限公
独立董事/司广州思林杰科技股份
刘桂雄独立董事独立董事/有限公司
太科技术有限公司董事/广东省测量控制技术
会长/与装备应用促进会
华南理工大学教授/
上海兰迪（广州）律
叶竹盛独立董事兼职律师/师事务所
7-3-39在发行人处任兼职单位与发
姓名兼职单位兼职职务职行人的关系法学院副教华南理工大学
授、硕士导师广州中望龙腾软件股
独立董事/份有限公司天津蓝天集团股份有
监事/限公司陈明独立董事金财时代教育科技
财税咨询总监/（北京）有限公司上海恒企教育培训有
特聘讲师/限公司研究生实践指
黄渤监事会主席暨南大学/导教师
蓝鸽集团有限公司监事/广东植物龙生物技术
董事/股份有限公司广州市高科通信技术
监事/股份有限公司广州市纽帝亚资讯科
董事/技有限公司广州永诺生物科技有
董事/限公司广州和实生物技术有
董事/限公司广州中幼信息科技有
监事/限公司申意化监事广州科风资本投资有
董事长/限公司广州科金弘广股权投执行事务合伙资合伙企业（有限合/人代表
伙）广州科金金泰私募股执行事务合伙
权投资基金合伙企业/人代表（有限合伙）广州番禺区科金一号执行事务合伙
创业投资合伙企业/人代表（有限合伙）股权投资事业发行人持股科金创投
部副总经理5%以上的股东发行人的子公梁传足监事北京禾信监事司
7-3-40在发行人处任兼职单位与发
姓名兼职单位兼职职务职行人的关系广州禾信智通科技发发行人的控股执行董事展有限公司子公司
法定代表人、发行人的子公禾信康源经理司
法定代表人、发行人的子公禾信创智经理司
法定代表人、发行人的子公
康源至善执行董事、总司经理黄正旭副总经理发行人的子公昆山禾信董事司发行人的参股为民科技监事子公司发行人的子公禾信智慧监事司暨南大学质谱仪器与
副研究员/大气环境研究所
法定代表人、珠海智同投资管理有
蒋米仁副总经理执行董事、经/限公司理经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务经核查，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之相关内容变化如下：
根据《审计报告》、发行人提供的资料、发行人的定期报告、发行人取得财
政补贴的入账凭证、收款凭证及补贴文件并经核查，发行人及其控股子公司在
2022年度获得的计入其他收益的单笔金额超过50万元（含）的政府补助情况如
下：
序补助金额
补助项目依据文件/课题文件性质号（元）
7-3-41与收新型高分辨飞行时间质谱检《新型高分辨飞行时间质谱
15361053.59益相测系统检测系统》项目关关于拨付2021年进一步促进
2021年首次获评国家企业技先进制造业发展办法“首次与收
23000000.00
术中心奖励获评国家企业技术中心奖益相励”资金的通知关
2022年市企业创新计划广州与收
3医疗器械注册补贴市生物医药产业创新补助3000000.00益相
（2020年）结果关关于拨付2019年省科技创新
高分辨高灵敏四极杆-飞行战略专项资金（珠江人才等与收
4时间质谱仪的研制及应用研2124615.27项目）资助对象名单（第一益相究
批）经费的通知关广州开发区2018年度黄埔区国际合作项目：港口城市《港口城市船舶排放细颗粒
5船舶排放细颗粒物理化特征物理化特征监测系统开发及1800000.00与收监测系统开发及应用项目后应用》项目益相补助关关于下达生态文明建设专项与收广州禾信质谱产业化基地项
62020年中央预算内投资计划1730078.49益相
目的通知关
关于2022年省级首台（套）
2022年省级首台（套）重大
重大技术装备研制与推广应与收
7技术装备研制与推广应用专1730000.00用专项资金安排计划（第二益相项资金补助
批）的公示关与收高灵敏度多元素分析质谱仪《高灵敏度多元素分析质谱
81555128.06益相研制及产业化仪研制及产业化》项目关与收高分辨率核酸质谱检测系统北京市科技计划课题《核酸
91328075.80益相开发及应用质谱检测系统开发及应用》关关于下达2022年广州市促进
2022年广州市促进工业和信
工业和信息化产业高质量发
息化产业高质量发展资金-
10展资金首台（套）重点技术1100000.00与收首台（套）重点技术装备推装备推广奖励方向项目计划益相广奖励的通知关关于下达2021年广州开发区与收飞行时间质量分析器及其离11科技项目配套资金余款（第939067.47益相子探测系统
一批）的通知关
7-3-42关于2022年高质量发展资金
2022年广州市高质量发展资
降低中小微企业融资成本专与收
12金降低中小微企业融资成本821000.00
题（方向一上市挂牌融资奖益相专题（上市挂牌融资奖补）
补）项目安排的公示关《应用于临床检测的三重四与收应用于临床检测的三重四极
13极杆质谱仪的研制及产业673861.32益相
杆质谱仪的研制及产业化化》项目关关于国家重点研发计划“基与资辉光放电质谱仪工程化及产础科研条件与重大科学仪器产/
14657633.99业化设备研发”重点专项2021年收益度项目立项的通知相关中国计量科学研究院科研协多级串联质谱控制技术与液作课题《多级串联质谱控制与资
15600000.00
质联用系统验证平台研发技术与液质联用系统验证平产相台研发》关与收失业保险稳岗位提高技能防关于做好失业保险稳岗位提
16562546.80益相
失业工作补贴技能防失业工作的通知关《阻燃室出口温度场与组分与收阻燃室出口温度场与组分浓
17浓度场测量分析技术研究-接542239.02益相
度场测量分析技术研究触法浓度测量部分》项目关广州市黄埔区工业和信息化广州开发区广东省服务型局关于服务型制造示范企业与收
18500000.00
制造示范企业认定奖励（项目、平台）奖励资金项益相目的公示关
除上述情况更新外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他经核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之相关内容变化如下：
（一）发行人的环境保护根据发行人提供的资料，昆山禾信已于2023年2月1日取得了“昆山高端质谱仪器生产项目”的环评批复文件，情况如下：
7-3-43环评
主体项目环评批复验收关于昆山禾信质谱技术有限公司高端质谱仪器生产项昆山昆山高端质谱仪器尚未目环境影响报告表的批复禾信生产项目验收
（苏环建（2023）83第0045号）
（二）发行人的环境保护守法情况
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司、分公司在2022年10月1日至
2022年12月31日期间遵守国家有关法律法规，未发生污染事故，或重大群体
性的环保事件，不存在环保违法行为。经本所律师登陆中华人民共和国生态环境保护部以及发行人及其控股子公司、分公司所在地环境保护主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司在2022年10月1日至2022年12月31日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大的环保行政处罚的情形。
（三）发行人的质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司所在地的市监局出具的证明以及信用广东出具
的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，未发现发行人及其控股子公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人说明，发行人及其控股子公司、分公司在2022年10月1日至
2022年12月31日期间的经营活动符合有关质量和技术监督标准，未存在市场
监管方面的违法行为。经本所律师登陆国家市场监督管理总局以及发行人及其控股子公司、分公司所在地质量技术监督主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司、分公司在2022年10月1日至2022年12月31日期间不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
7-3-44（四）发行人的安全生产情况
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的应急管理局出具的证明以及信
用广东出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版），在2022年10月1日至
2022年12月31日期间，未发现发行人及其控股子公司在安全生产领域因违反
安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人的说明承诺并经本所律师通过登陆安全生产监督管理部门网站
及公开网络查询，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在违反国家和地方安全生产保护方面的法律、法规、规范性文件受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（五）劳动与社保经核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司的社保及公积金缴纳情况如下：
单位：人时间项目在册员工数缴存人数未缴人数缴费比例
社会保险890885599.44%
2022年末
公积金890881998.99%经核查，上述员工未在发行人或其子公司处缴纳社保、公积金的原因主要包括：当月新入职员工正在办理相关手续、在其他处缴纳等情况。
根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，公司为满足外地员工享受当地社保公积金待遇等需求，委托第三方机构为部分员工代缴社会保险、住房公积金的情形。截至报告期末，代缴人员数量占报告期末在册员工总数的15.28%。
7-3-45除上述情况更新外，截至报告期末，《法律意见书》《律师工作报告》正文
部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”所述其余事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人的业务发展目标根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“十九、发行人的业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的控股子公司涉及的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人说明，发行人的控股子公司禾信康源与北京禾信康源代理合同纠纷（本诉及反诉）于2023年2月7日开庭审理，基于禾信康源提出的终止《代理合同》的反诉请求，北京禾信康源提交《反诉答辩状》，同意终止《代理合同》。
根据禾信康源说明，《代理合同》经双方确认，于禾信康源提起的反诉之反诉状送达之日（即2022年12月2日）解除。截至本补充法律意见书出具之日，法院就前述案件尚未出具相关判决。
7-3-46（二）持有发行人5%以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚情况
经本所律师核查，截至2022年12月31日，持有发行人5%及以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚情况
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》《律师工作报告》正文部分之“二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获得上交所的审核同意并报经证监会履行注册程序。
7-3-47第二部分《问询函》相关法律问题回复更新
一、问题4：关于代理合同诉讼纠纷根据申报材料，1）2020年7月发行人子公司禾信康源与北京禾信康源签订《广州禾信康源医疗科技有限公司产品销售代理合同》，授权北京禾信康源为CMI 产品中国大陆地区独家销售及总代理，并对其生效条件及生效后考核期的销售任务及其他考核指标进行了约定。由于北京禾信康源未满足合同约定的生效条件，禾信康源未实际授予北京禾信康源总代理角色。2）2022年3月北京禾信康源以禾信康源违反上述合同约定为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括禾信康源向其交付授权证书，禾信康源停止自行销售或通过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品，支付合计649.5万元的违约金及市场费用等。
请发行人说明：（1）北京禾信康源的股权结构及历史沿革、主营业务、主
要客户等情况，与发行人及禾信康源的关系；（2）发行人主要销售模式及收入占比情况，代理商资质、所代理的产品和相应销售区域的情况，结合上述事项进一步说明禾信康源与北京禾信康源签订 CMI 产品中国大陆地区独家销售及总代
理合同的商业合理性；（3）结合销售代理合同的主要条款、诉讼的最新进展，分析可能存在的风险；（4）签订独家销售及总代理合同、诉讼纠纷等事项是否
会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（3）-（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）北京禾信康源的股权结构及历史沿革、主营业务、主要客户等情况，与发行人及禾信康源的关系经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见
7-3-48书出具之日，北京禾信康源的基本情况如下：
名称北京禾信康源科技有限公司住所北京市海淀区中关村南大街甲8号威地科技大厦7层708室法定代表人张慎才注册资本500万元
公司类型有限责任公司（自然人独资）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术服务；软件咨询；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、文化用品、体育用
品、家用电器、电子产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服经营范围务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2020年7月7日至2030年7月6日
股权结构张慎才持股100%
根据北京禾信康源的企业登记资料，其主要历史沿革情况如下：
1.2020年7月，北京禾信康源设立
北京禾信康源设立于2020年7月7日，其设立时的股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）出资形式
（%）
1李念波20040货币
2王昊15030货币
3张雪荣15030货币
合计500100-
北京禾信康源设立时的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1李念波执行董事
2王昊经理
3张雪荣监事
2.2020年9月，股东、董事变更
2020年9月，李念波退出北京禾信康源，不再持有北京禾信康源股权。此次变更后，北京禾信康源的股权结构如下：
7-3-49出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）出资形式
（%）
1张雪荣28557货币
2王昊21543货币
合计500100-
因李念波退出北京禾信康源，北京禾信康源的董事、监事、高级管理人员相应变化，具体如下：
序号姓名职务
1王昊执行董事、经理
2张雪荣监事
3.2022年1月，股东变更
2022年1月，张雪荣、王昊退出北京禾信康源，不再持有北京禾信康源股权。
此次变更后，北京禾信康源的股权结构如下：
出资比例
序号股东名称认缴出资额（万元）出资形式
（%）
1张慎才500100货币
合计500100-
因张雪荣、王昊退出北京禾信康源，北京禾信康源的董事、监事、高级管理人员相应变化，具体如下：
序号姓名职务
1张慎才执行董事、经理
2张本钊监事
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询北京禾信康源的经营范围，并根据禾信康源提供的说明，北京禾信康源主要业务为代理销售禾信康源CMI-
1600产品。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及子公司禾信康源与北京禾信康源的既往和现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠及关联关系。北京禾信康源使用发行人子公司“禾信康源”的字号主要是为了便于CMI-1600产品推广，北京禾信康源与发行人及禾信康源双方并不存在任何的关联关系。
7-3-50（二）结合销售代理合同的主要条款、诉讼的最新进展，分析可能存在的风
险根据公司提供的资料及说明，禾信康源与北京禾信康源于2020年7月签订《禾信康源医疗科技有限公司产品销售代理合同》（以下简称《代理合同》），双方就“全自动微生物质谱检测系统系列产品”的代理销售相关事宜进行了约定，履约过程中双方产生纠纷。
禾信康源于2022年11月收到北京市海淀区人民法院寄来的相关诉讼材料，北京禾信康源向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求法院支持如下诉讼请求：1、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源交付2021年7月1日至2025年12月31日的
授权证书；2、判令被告禾信康源于2025年12月31日前停止自行销售或通过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品（产品注册证号：粤械注准2020220695）；3、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源支付违约金
4620000元；4、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源支付市场费用1875000元；5、诉讼费由禾信康源承担。
2022年12月，禾信康源向北京市海淀区人民法院提起反诉，诉请法院终止双
方签署的《代理合同》，并要求北京禾信康源返还试用设备并承担相关的违约及损失赔偿责任。
双方的上述代理合同纠纷（本诉及反诉）于2023年2月7日开庭审理，基于禾信康源提出的终止《代理合同》的反诉请求，北京禾信康源提交《反诉答辩状》，同意终止《代理合同》。根据禾信康源说明，《代理合同》经双方确认，于禾信康源提起的反诉之反诉状送达之日（即2022年12月2日）解除。基于前述情况，北京禾信康源的诉讼请求1、2“要求禾信康源向其交付2021年7月1日至2025年12月31日的授权证书；禾信康源于2025年12月31日前停止自行销售或通过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品”的两项诉讼请求均应不成立，该案件的争议焦点集中在禾信康源是否存在违约，是否需要向北京禾信康源支付违约金、市场费用的问题（即诉讼请求3、4、5）。
7-3-51结合《代理合同》的主要条款、该案双方的证据材料、禾信康源的说明，本
所律师认为，北京禾信康源要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼请求被支持的可能性较小，主要分析如下：
1.《代理合同》约定的“独家销售和总代理权”是附生效条件的，根据禾信
康源的说明，北京禾信康源未能完成《代理合同》约定的“独家销售和总代理权”生效的前提考核任务，独家销售和总代理权未生效。而北京禾信康源在本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总代理权的生效为前提条件的，故其主张得到支持的可能性较小
根据《代理合同》第1条约定，如北京禾信康源在2020年12月31日前完成4台销售任务，则禾信康源将其生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品（下简称“CMI-1600”产品）授权北京禾信康源为中国大陆地区独家销售和总代理。根据禾信康源说明，北京禾信康源并未在2020年12月31日前完成4台销售任务。
基于前述，本所律师认为，北京禾信康源并未完成《代理合同》约定的独家销售和总代理生效的前提销售任务，独家销售和总代理权并未生效，而北京禾信康源在本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总代理权的生效为前提条件的，故其主张得到支持的可能性较小。
2.根据禾信康源的说明，《代理合同》约定的关于独家销售和总代理权本
质上是“全额付款式的代理销售”，即代理方按照任务量进行包销，但北京禾信康源自始未履行其作为独家销售和总代理商的该等核心义务。在北京禾信康源未履行前述义务的情况下，反而向禾信康源主张独家总代权，要求限制禾信康源的销售权利，不符合基本的商业逻辑且显失公平根据《代理合同》第10条的约定：
（1）自2021年度起，禾信康源对北京禾信康源所承诺的销售任务按照季度进行考核，年任务按附件约定考核（详见《代理合同》附件，2021年的销售任务是25台套，2022年的销售任务是50台套……）；
7-3-52（2）双方采取采购合同或订单形式，按每批次货物约定的付款时间付款，
北京禾信康源需保证在每季度考核期内将该季度全部订单货款汇到禾信康源指
定账户；如当季度未完成销售任务，需在下个季度结束的前七个工作日内，将上季度销售任务对应的全部货款汇到禾信康源指定账户。
根据禾信康源说明，双方在《代理合同》中对于独家销售和总代理进行了相关义务的约定，其中最为核心的是独家总代理商的“全额付款式的代理销售”义务，亦可以称之为“包销”义务，即北京禾信康源必须按照销售任务数量全额付款向禾信康源采购设备。《代理合同》确定的双方合作的基本商业逻辑是，北京禾信康源全额付款式代理销售、包销禾信康源的产品，以此保障禾信康源的销售目标，相应的，禾信康源不再自行销售。但北京禾信康源从未按照“包销”的方式向禾信康源付全款、采购产品。
基于前述，本所律师认为，在北京禾信康源未按照“包销”的方式代理、包销禾信康源产品的情况下，要求禾信康源承担“不自行销售”的义务和责任，不符合双方的合同约定、不符合双方合作的基本商业逻辑且显失公平。
3.根据禾信康源的说明，双方在《代理合同》签署后未按照独家销售和总
代理的模式进行合作，合作期间，北京禾信康源一直是按照“项目报备制”的非独家一般代理模式在开展工作。故北京禾信康源明确知悉其自身不具有独家总代理权
根据禾信康源说明，“项目报备制”指北京禾信康源在进行产品销售时，提前向禾信康源进行报备，确认是否由其具体跟进，或请求市场保护，防止市场冲突。
合作以来，北京禾信康源一直以“项目报备制”的方式在开展销售代理活动，如向禾信康源报备拟销售项目，询问拟销售的意向客户是否可以跟进，是否涉及冲突；
在项目冲突时共同协商解决方式；在禾信康源提前介入的情况下，撤回冲突项目的销售竞争等。
基于前述，本所律师认为，北京禾信康源在合作期间一直是按照“项目报备制”的非独家一般代理模式在开展工作，表明其明确知悉其自身不具有独家总代理权。
7-3-534.根据案件的证据材料，北京禾信康源未就其主张的违约金构成、市场费
用损失提供相关证据进行证明，根据“谁主张、谁举证”的诉讼原则，北京禾信康源应就其举证不能，承担败诉风险。
综上，本所律师认为，《代理合同》基于双方确认已告解除，而北京禾信康源未能就其要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼主张提供充分有利的证据，其诉讼请求被法院支持的可能性较小。
（三）签订独家销售及总代理合同、诉讼纠纷等事项是否会对发行人生产经
营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响
如上文所述，双方虽签署了《代理合同》，但因北京禾信康源并未完成《代理合同》约定的独家销售和总代理生效的前提销售任务，独家销售和总代理权并未生效，而北京禾信康源在本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总代理权的生效为前提条件的，故其主张得到支持的可能性较小。
截至本补充法律意见书出具之日，未发生因《代理合同》的签署而导致第三方就北京禾信康源的代理行为向禾信康源主张权利的情形。且双方的《代理合同》经双方确认已告解除，禾信康源亦向相关合作方澄清了与北京禾信康源的关系，不存在使得第三方相信北京禾信康源具有独家总代理权的事实或理由，禾信康源独立自主的销售权利不存在第三方的权利限制或争议，该诉讼纠纷并不会对募投项目实施及未来产能消化造成不利影响。
同时案涉金额占发行人报告期末总资产的比例较小，且其主张得到支持的可能性较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性影响。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅北京禾信康源国家企业信用信息报告、工商档案，了解北京禾信康
源的经营范围，股权、董事、监事、高级管理人员的演变过程；
7-3-542.查阅发行人及子公司禾信康源的企业信用信息报告、工商档案，核查发
行人及子公司与北京禾信康源是否存在关联关系；
3.获得禾信康源关于代理合同纠纷案件的相关事实情况说明；
4.查阅代理合同纠纷案件的相关文书及证据材料，分析该诉讼是否会对本
次发行构成实质影响。
【核查结论】
1.根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人及子公司禾信康源与
北京禾信康源的既往和现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠及关联关系。北京禾信康源使用发行人子公司“禾信康源”的字号主要是为了便于 CMI-
1600产品推广，北京禾信康源与发行人及禾信康源双方并不存在任何的关联关系。
2.结合《代理合同》的主要条款、该案双方的证据材料及禾信康源的说明，
本所律师认为，北京禾信康源要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼请求被支持的可能性较小。
3.《代理合同》经双方确认已告解除，禾信康源亦向相关合作方澄清了与
北京禾信康源的关系，禾信康源独立自主的销售权利并不存在第三方的权利限制或争议，该诉讼纠纷并不会对募投项目实施及未来产能消化造成不利影响。同时案涉金额占发行人报告期末总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性影响。
二、问题5.3：租赁房产
根据申报材料，发行人部分租赁房产的租赁期限已届满或即将到期。
请发行人说明：发行人租赁房产的用途，部分房产租赁期限已届满或即将到期是否影响发行人生产经营的稳定性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
7-3-55【回复】
根据发行人提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行即将到期或已到期的房屋租赁的房产情况如下：
承租租赁面积序号出租方房屋位置租赁期限用途方 （m2）南桥镇奉浦大道南
上海龙湫服饰上海2020.04.20-
1侧、环城西路龙湫服1936.00办公
有限公司临谱2023.04.20饰公司车间2至3层北京市海淀区中关村
中国兽医药品北京2019.07.01-
2南大街8号61幢9层277.00办公
监察所禾信2023.06.30
901室
山西省太原市晋源区蝌蚪生态环保金胜镇健康南街26号
山西2021.12.01-
3 科技（山西） 山投青运城 S8 商业综 150.00 办公
大谱2022.11.30
有限公司合楼（智创基地）3层南面305单元
根据发行人说明，其中第1项租赁房产已另行签署租赁合同，上海临谱租赁上海龙湫服饰有限公司南桥镇环城西路2511号菱光大厦1号楼2层（即原租赁地址的2层），租赁面积约968㎡，租赁期限为2023年5月20日至2024年5月19日（2023年4月20日至2023年5月19日为免租期）。第2项租赁房产即将到期，该项房产将会进行续租，续租合同正在洽谈中。第3项租赁房产合同到期后，山西大谱已实际搬离该办公场所。山西大谱于2023年3月28日和何志武签署《房屋租赁合同》，租赁何志武位于山西省太原市晋源区全景晋阳湖 C 幢
1314A 房屋用于办公用途并作为山西大谱工商登记的注册地址，租赁面积约 40平方米，租赁期限为2023年3月1日至2023年11月30日。就目前山西大谱租赁的房屋，出租方尚未提供房产证或产权证明文件，若出租方无权出租上述房产，可能导致山西大谱存在无法继续使用该等房屋的风险。根据发行人的说明，该租赁房屋主要用于办公之用，可替代性较高，如因上述问题导致山西大谱无法继续使用房屋的，山西大谱可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营造成重大不利影响。
综上，发行人在报告期末即将到期的租赁房产均系办公之用，不涉及发行人
7-3-56的主要生产经营场所，该等租赁房产已续期或正在续期或已搬迁，租赁期限到期
后无法续租的风险较小；如面临搬迁，发行人亦能够在较短时间内寻找到替代租赁房产，该等情形不会对发行人生产经营产生重大影响。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.取得并查阅公司截至2022年12月31日全部房屋租赁协议，就公司房
屋租赁的具体情况进行核实；
2.取得发行人关于房产租赁的相关说明；
3.取得上海临谱与上海龙湫服饰有限公司于2023年1月12日签署的《租赁合同》；
4.取得山西大谱余何志武于2023年3月28日签署的《房屋租赁合同》。
【核查结论】
发行人在报告期末即将到期的租赁房产均系办公之用，不涉及发行人的主要生产经营场所，该等租赁房产已续期或正在续期或搬迁，租赁期限到期后无法续租的风险较小；如面临搬迁，发行人亦能够在较短时间内寻找到替代租赁房产，该等情形不会对发行人生产经营产生重大影响。
三、问题5.5：募集说明书的信息披露
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】根据《可转换公司债券管理办法》第九条，发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（七）转股价格调整
7-3-57的原则及方式”中根据《可转换公司债券管理办法》第九条补充披露如下：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”根据《可转换公司债券管理办法》第十七条，发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”中根据《可转换公司债券管理办法》
第十七条补充披露如下：
“4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7-3-58（6）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持
有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
7-3-59（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿
还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
6、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
7-3-60债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
7-3-61票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
7、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
7-3-62会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权
代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及
经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
8、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
7-3-63的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
7-3-64任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的
比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
7-3-65其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定；
2.查阅《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
3.查阅《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
4.查阅《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（二次修订稿）》；
5.查阅了发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十次会议、2022
年第二次临时股东大会的会议决议、会议议案等会议资料。
7-3-66【核查结论】
根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会的会议决议、会议议案等会议资料以及《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》，发行人本次发行已约定转股价格调整的原则及方式，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
根据《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且明确了根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
发行人已根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条等规定对募集说明书进行补充披露。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）7-3-67（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
卢旺盛
经办律师：
吴桂玲
经办律师：
董宇恒
日期：年月日
7-3-68