华铭智能:中天国富证券、东吴证券关于华铭智能发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况核查意见

中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2022年度募集资金存放和使用情况核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（中天国富证券、东吴证券合称“独立财务顾问”或“联席主承销商”）作为关于上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司
2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就上市公司2022年度募
集资金的存放和使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583号），核准上市公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过12000万元。
2020年7月，上市公司已通过询价发行的方式分别向华鑫国际信托有限公
司发行500000张可转换公司债券，向俞正福发行400000张可转换公司债券，向王亚娟发行300000张可转换公司债券。截至2020年7月14日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第6078号《验资报告》验证，联
1席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
120000000.00元。
截至2020年7月15日，联席主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第6077号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币12000.00万元，扣除中天国富证券有限公司和东吴证券股份有限公司财务顾问费用及承销费用人民币400.00万元（含税），及本次发行验资费、登记费、印花税人民币15.00万元后，实际募集资金净额为人民币11585.00万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司松江支行
共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存放和余额情况
截至2022年9月5日，本次交易募集资金投资项目投入均已全部完成，华铭智能已将节余募集资金5558494.89元（含利息与理财收益）用于日常经营资金使用，华铭智能已办理完毕上海银行股份有限公司松江支行（银行账号：03004197126）募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户将不再使用，与上
述募集资金专户对应的三方监管协议相应终止。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，本次重组募集资金使用和余额如下：
2募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司单位：万元本年度投
募集资金总额12000.00入募集资3000.00金总额报告期内变更用途的募集资金总额不适用已累计投
累计变更用途的募集资金总额不适用入募集资11605.00金总额累计变更用途的募集资金总额比例不适用是否已变截至期末项目可行募集资金截至期末本年度是否达承诺投资项目和超更项目调整后投本年度投投资进度项目达到预定可使性是否发承诺投资累计投入实现的到预计
募资金投向（含部分资总额（1）入金额（%）(3)＝用状态日期生重大变
总额金额(2)效益效益
变更）(2)/(1)化承诺投资项目收购北京聚利科技
否9000.009000.000.008605.0095.612019年9月30日不适用不适用否有限公司
补充流动资金否3000.003000.003000.003000.00100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计-12000.0012000.003000.0011605.0096.71----超募资金投向不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
3项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
经上市公司于2020年8月7日召开第三届董事会第二十六次会议审议，同意使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况人民币8190万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
华铭智能于2021年08月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
民币3500万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的短期理财产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
华铭智能通过发行可转换债券共募集资金12000万元，支付募集发行费415万元，累计已投入募集资金项目11605.00万元，取得闲置募集资金理财收益160.85万元，节余募集资金555.85万元于2022年8-9月直接用于日常经营资金使用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因2022年9月5日，华铭智能已办理完毕上海银行股份有限公司松江支行（银行账号：03004197126）募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户将不再使用，与上述募集资金
专户对应的三方监管协议相应终止。
尚未使用的募集资金用途及去向节余的募集资金555.85万元于2022年8-9月直接用于日常经营资金使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
4三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2020年7月至本报告出具日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、募集资金使用及披露情况
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准
确、不完整的情形。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师事务所意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司董事会编制的《关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2023）第6364号）。报告认为：
“我们认为，华铭智能编制的截至2022年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了华铭智能截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅等多种方式对上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之募集配套资金2022年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
华铭智能2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
5利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况核查意见》之签
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2023年04月26日7（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况核查意见》之签
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