天岳先进:2022年年度股东大会会议资料

山东天岳先进科技股份有限公司
（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）
（证券代码：688234证券简称：天岳先进）
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月目录
目录....................................................1
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案..............................6
议案二、关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案三、关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................13
议案四、关于公司2022年度利润分配方案的议案..............................18
议案五、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案............................20
议案六、关于续聘公司2023年度审计机构的议案..............................26
议案七、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案..............................29
议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案................................31
议案九、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案............................33
议案十、关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................39
议案十一、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案.............................43
议案十二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...........................44
议案十三、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..........................46
12022年年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
2或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
32022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2023年5月23日14:00
（二）会议召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案序号议案名称
1关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
2关于公司2022年度董事会工作报告的议案
3关于公司2022年度财务决算报告的议案
4关于公司2022年度利润分配方案的议案
5关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
6关于续聘公司2023年度审计机构的议案
7关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
8关于为公司及董监高购买责任险的议案
9关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
4序号议案名称
10关于公司2022年度监事会工作报告的议案
11关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
12关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
13关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
5议案一、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2022年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
6议案二、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年，公司克服国内外经济形势变化及宏观不利因素影响，制定了清晰明
确的公司长远发展战略。面对电动汽车、新能源、储能等下游应用领域对碳化硅半导体材料需求爆发式增长的市场机遇，公司以高质量产品满足客户订单交付，坚持加大前瞻性技术投入，加快产品产能提升和结构优化，加强产业人才、研发人才的储备和培养，为公司进入新的发展阶段奠定基础。
2022年受多方因素影响，公司实现营业收入41703.45万元，同比下降15.56%，
实现归属于上市公司股东的净利润-17522.76万元，较上年同期减少294.80%。
面对长短期订单交付的产能产量缺口，公司战略布局，一方面加快上海临港新工厂建设进度，另一方面积极调整现有济南工厂产能，逐步加大导电型衬底产能产量。
2022年济南工厂产能调整进展顺利，各季度随着导电型碳化硅衬底产量持续爬坡，按季度营业收入保持快速增长。截至2022年末，济南工厂导电型产品的产销量已超过半绝缘型产品。公司新建的上海临港工厂已经完成第一阶段的机电安装，预计2023年上半年实现量产交付。
2022年，公司与国内外多家汽车半导体、电力电子器件等领域的知名客户签
署长期协议，为公司2023年-2025年的销售增长提供持续动力。同时，公司推动并完成 IATF 16949 质量管理体系认证。公司追求产品品质，SICC 产品质量在下游客户中形成品牌优势。
公司继续加强高端生产管理人员、技术研发人才的引进和培养，持续扩容研发团队。公司继续加大研发投入和前瞻性技术布局，全年研发投入超过1.2亿元，
7在主要研发项目上实现预期目标，自主研发掌握高品质8英寸导电型碳化硅衬底
产业化的核心关键技术。根据 Yole 旗下的知识产权调查公司数据，公司在碳化硅衬底专利领域，位列国内第一，全球第五位。
二、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2022年，董事会共召开6次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议召开情况如下：
序号会议届次召开日期会议决议
审议通过如下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
第一届董事会
12022年2月21日的议案
第十次会议
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的议案
审议通过如下议案：
1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
第一届董事会
22022年2月25日2、关于变更公司注册资本、公司类型及修订
第十一次会议
《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3、关于召开2022年第一次临时股东大会的
议案
审议通过如下议案：
1、关于公司2021年年度报告及其摘要的议
案
2、关于公司2021年度董事会工作报告的议
案
3、关于公司2021年度总经理工作报告的议
案
第一届董事会4、关于公司2021年度财务决算报告的议案
32022年3月30日
第十二次会议5、关于公司2021年度利润分配方案的议案
6、关于公司2021年度审计委员会履职情况
报告的议案
7、关于公司2022年度日常关联交易预计的
议案
8、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
9、关于公司计提资产减值准备的议案
10、关于公司变更会计政策的议案
8序号会议届次召开日期会议决议
11、关于公司2022年度董事薪酬方案的议案
12、关于公司2022年度高级管理人员薪酬方
案的议案
13、关于公司2021年度独立董事述职报告的
议案
14、关于为公司及董监高购买责任险的议案
15、关于使用募集资金向全资子公司增资及
提供借款以实施募投项目的议案
16、关于公司2022年度向金融机构申请授信
额度的议案
17、关于全资子公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案
18、关于召开2021年年度股东大会的议案
第一届董事会审议通过如下议案：
42022年4月28日
第十三次会议1、关于公司2022年第一季度报告的议案
审议通过如下议案：
1、关于公司2022年半年度报告及其摘要的
议案
2、关于公司2022年半年度募集资金存放与
第一届董事会
52022年8月29日实际使用情况专项报告的议案
第十四次会议
3、关于公司吸收合并全资子公司的议案
4、关于聘任公司董事会秘书的议案
5、关于召开2022年第二次临时股东大会的
议案
审议通过如下议案：
第一届董事会1、关于公司2022年第三季度报告的议案
62022年10月27日
第十五次会议2、关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东大董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议宗艳民否66000否3钟文庆否66000否3
9高超否66000否3
王欢否66600否3吴昆红否66600否3曲孝利否66600否3韩力是66600否3赵显是66600否3李相民是66600否3
公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑全体股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳健、健康发展。
三、董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，公司各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定
开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事10项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，
对公司的关联交易、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大
事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
五、2023年度工作计划
2023年天岳先进将继续以“成为国际著名的半导体材料公司”为战略目标，
立足国际能源变革和数字化低碳化发展大趋势，始终秉持“先进品质持续”的经营理念，巩固和提升公司在行业中的领先地位，为客户创造更大的价值。
2023年，董事会将继续围绕以下重点工作，推动天岳先进高质量发展。
1、加快提升碳化硅衬底产能产量
2023年度，公司将持续推进上海工厂量产能力的持续爬坡，形成公司业绩增长亮点，巩固和提升公司的行业地位。
2、加大技术研发和前沿技术布局
公司持续加大研发力度，在晶体生长和缺陷控制等核心技术领域展开密集的试验，不断突破技术瓶颈，提高产品良率，加快产品创新。
在技术研发管理方面，公司将不断完善研发激励机制，激发技术研发人员的创新活力。同时，公司秉承碳化硅材料自主可控为核心战略目标，进一步积极承接各类重大科研项目，打造国家级的研发实验平台，为技术突破和产品创新提供重要的基础和保障。
公司建立和推动先进研究院等企业内部创新平台建设，加快前沿技术的产业化应用。
3、加强合作共赢，市场开拓
公司重视与电力电子器件等产业链下游龙头客户的长期战略合作，持续拓展国内外不同类型客户，扩大公司的业务规模。公司将继续通过合作共赢，与客户共同抓住碳化硅行业爆发式增长的发展机遇。
4、持续建设人才队伍
公司将继续根据研发、生产的重点布局方向，稳步实施专业人才培养计划，完善生产经营所需的人才梯队，持续开展人才激励计划，以良好的工作环境及企
11业文化氛围吸引人才、留住人才，保障公司未来的可持续发展。
5、加强运营管理提升
公司始终以技术创新推动产品成本降低。同时，随着公司济南工厂、上海工厂、日本研发中心等组织体系的发展壮大，公司将多项并举提升运营效率与治理水平。公司将持续提升合规意识，优化内部控制流程，完善治理架构，推动组织高效运行。
2023年，公司在快速发展中将继续面临诸多挑战，公司董事会将以《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，以公司战略发展规划为指引，务实创新，稳步发展，开启公司发展的新篇章。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
12议案三、关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
合并报表为基础编制，合并范围包括山东天岳先进科技股份有限公司、山东天岳新材料技术有限公司、济宁天岳新材料科技有限公司、上海越服科贸有限公司、
上海天岳半导体材料有限公司、SICC GLOBAL 株式会社、Sakura Technologies
株式会社、深圳天岳先进科技有限公司、上海越联峰科技有限公司、极领投资有
限公司（SKY SPUR INVESTMENT LIMITED）、VISIONARY HORIZON PTE.LTD。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，并在第一届董事会第十八次会议召开日出具标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天岳先进2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
单位：元人民币；%本期比上年同主要财务数据2022年度2021年度期增减
营业收入417034531.58493856844.38-15.56
归属于上市公司股东的净利润-175227639.1789951507.57-294.80归属于上市公司股东的扣除非经
-257802711.1712973891.51-2087.09常性损益的净利润本期末比上年
2022年末2021年末
同期末增减
归属于上市公司股东的净资产5251122202.252222464236.70136.27
总资产5865729877.132618436151.68124.02
2、主要财务指标
13本期比上年同期增
主要财务指标2022年度2021年度减（%）
基本每股收益（元/股）-0.410.23-278.26
稀释每股收益（元/股）-0.410.23-278.26扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.600.03-2100.00益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-3.464.13减少7.59个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
-5.080.6减少5.68个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）30.5914.93增加15.66个百分点
注：研发投入占营业收入的比例为冲减研发产出后的研发投入占营业收入的比例。
14二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：元人民币；%本期期末数上期期末本期期末金项目名称本期期末数占总资产的上期期末数数占总资额较上期期变动说明比例产的比例末变动比例主要系本期公司首次公开发行股票募集资
货币资金684847923.0511.68343639143.7913.1299.29金导致期末余额大幅增加所致主要系公司购买保本型现金管理产品增加
交易性金融资产1789326952.9330.50--不适用所致
主要系商业承兑汇票到期收款，导致余额大应收票据14143125.000.24108991125.004.16-87.02幅减少
应收账款138001299.882.3557787546.592.21138.81主要系部分新增客户的欠款所致
应收款项融资--44803.030.00不适用主要系应收票据本期终止确认所致
预付款项58718816.061.0012009118.320.46388.95主要系本期末预付原材料款增加所致
主要系需求量增长，导致储备的原材料和在存货533279345.689.09385573601.6014.7338.31
产品、半成品增加所致主要系本期增值税留抵退税使待抵扣增值
其他流动资产71556448.911.2252316318.382.0036.78税进项税额增加所致主要系募投项目碳化硅半导体材料项目建
在建工程1024865861.4417.47263877725.0910.08288.39设投入增加及本期待安装设备增加所致
使用权资产5876958.270.101793438.050.07227.69主要系子公司租赁增加所致
长期待摊费用15340280.830.26--不适用主要系本期装修、改造支出增加所致
其他非流动资产18416264.570.3127051713.731.03-31.92主要系本期预付的长期资产到货所致
15本期期末数上期期末本期期末金
项目名称本期期末数占总资产的上期期末数数占总资额较上期期变动说明比例产的比例末变动比例
应付账款185307932.033.1651619327.801.97258.99主要系应付工程款、设备采购款增加所致
主要系本期人员增加使期末应付工资、奖金
应付职工薪酬21934257.860.3713540571.900.5261.99增加所致
其他应付款20921191.490.363794855.830.14451.30主要系本期收到的投标保证金增加导致
合同负债22360261.020.382495434.440.10796.05主要系期末预收销售款增加所致
其他流动负债8782500.000.15--不适用主要系已背书未终止确认票据增加所致
租赁负债3243651.030.06976989.350.04232.00主要系租赁房屋增加所致
递延所得税负债11845230.270.207781495.550.3052.22主要系交易性金融资产公允价值变动导致
2、经营成果及变动情况分析
单位：元人民币；%科目本期数上年同期数变动比例变动原因
主要系报告期内，公司积极调整现有产能，逐步加大导电型衬底产能产量。在营业收入417034531.58493856844.38-15.56主要产品结构调整过程中，因产线调整等导致临时性产能产量下降，进而影响产销规模和营业收入
营业成本441030656.20353448728.7424.78主要系报告期内公司主要产品结构调整所致
销售费用13931396.1210256418.7835.83主要系导电型产品等客户验证等市场推广增加导致
管理费用106333104.4356896303.1086.89主要系上海临港项目前期费用、公司员工增加薪酬支出增加等因素导致
财务费用-17483667.62-5648796.28不适用主要系公司利息收入增加所致
研发费用 127559473.26 73736131.22 72.99 主要系公司大尺寸及 N 型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大导致
163、现金流量及变动情况分析
单位：元人民币；%科目本期数上年同期数变动比例变动原因
主要系报告期内销售商品收到的现金减少、支付给职工的现
经营活动产生的现金流量净额-58801919.48110700259.62-153.12金增加以及公司收到政府补助减少所致
投资活动产生的现金流量净额-2780314239.09-339241625.61不适用主要系公司购买保本型现金管理产品增加所致
筹资活动产生的现金流量净额3178743508.42-1007004.00不适用主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
17议案四、关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-17522.76万元，母公司实现的净利润为-13940.50万元，母公司未分配利润为-6431.74万元。
充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润和母公司实现的净利润为负，且充分考虑到公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，因此公司2022年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
三、相关风险提示
1、公司2022年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、公司2022年度利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于
18公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
19议案五、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2023年2月27日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易预计是根据实际情况合理预测，对2023年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害全体股东、特别是中小股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司2023年度日常关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对关联方形成较大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；预计日常关联交易事项经过了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
全体独立董事同意公司预计2023年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会
20审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面确认意见如下：公
司预计2023年度发生的日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平合理、协商一致的原则，根据产品规格型号并结合市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%占同本年年初至2023占同本次预计金额与上关联交易类本次预计类业年2月20日与关上年实际类业关联人年实际发生金额差别金额务比联人累计已发生发生金额务比异较大的原因例的交易金额例济宁市纬接受关联人世特信息
3000.0092.00255.23116.1523.40根据实际需求确定
提供的劳务科技发展有限公司向关联人销
客户 B 10000.00 10.00 15.36 10834.44 25.98 根据实际需求确定售商品向关联人提
客户 B 300.00 - 240.98 100.00
供劳务100.00
合计13300.00270.5911191.57
注：2023年度为预计金额，实际发生额以2023年度审计报告为准。以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据已在2022年度报告中披露。本次预计向关联人客户 B 销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
21上年（前次）上年（前次）实预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额际发生金额金额差异较大的原因济宁市纬世特信接受关联人提
息科技发展有限1000.00116.15根据实际需求确定供的劳务公司向关联人销售
客户 B 20000.00 10834.44 根据实际需求确定商品向关联人提供
客户 B 190.00 240.98劳务向关联人购买山东天屹石英制
3200.003434.89
商品品有限公司
合计24390.0014626.46
注：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据已在2022年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2企业性质：其他有限责任公司
1.3法定代表人：张思端
1.4注册资本：10501.62万元人民币
1.5成立日期：2018年1月31日
1.6住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组
件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9最近一个年度主要财务数据
22单位：人民币万元
项目2022年度
总资产11795.80
净资产9933.51
2022年1-12月
营业收入116.15
净利润-5.18
注：上述财务数据未经审计。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
23三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人委托加工商品，销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
具体内容详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经2023年2月27日召开的公司第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十五次会议审议通过。独立董事对该议案出具了同意的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。审计委员会全体委员对上述关联交易出具了书面确认意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
回避提示：与本议案有关联关系的股东应当回避表决。
24山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
25议案六、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2022年山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构。立信在为公司提供审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
立信2022年度为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户73家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
26近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲起诉（仲起诉（仲裁）金起诉（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件额
金亚科技、连带责任，立信投保的职业投资者周旭辉、立2014年报预计4500万元保险足以覆盖赔偿金额，目信前生效判决均已履行一审判决立信对保千里在
2016年12月30日至2017
保千里、东2015年重年12月14日期间因证券
北证券、银组、2015年虚假陈述行为对投资者所投资者80万元
信评估、立报、2016年负债务的15%承担补充赔
信等报偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30
次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑斌，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在立信执业。近三年签署或复核过二三四五、来伊份等
12家公司的审计报告。2023年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：徐耀飞，2010年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在立信执业；近三年签署过上市公司来伊份审计报告。2023年开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人：饶海兵，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在立信执业；近三年复核过4家上市公司的审计报告。2023年开始为本公司提供审计服务。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
27主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并
根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2、审计费用情况
单位：万元项目2022年2023年公司提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与立信协审计费用130商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
三、生效时间本次续聘2023年度审计机构的事项自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
28议案七、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定2023年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象公司2023年度任期内的董事。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工
作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年18万（含税），自任期开始起按月发放。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司2023年度董事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于
2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
29山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2023年5月23日
30议案八、关于为公司及董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可执行。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议和第一
31届监事会第十六次会议审议，全体董事、监事回避表决。独立董事对该议案发表
了明确的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
32议案九、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天岳先进”）的
独立董事，2022年度我们严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成。其中独立董事3人，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）独立董事履历
1、韩力：男，1971年出生，本科学历，法学学士学位，国际经济法专业，
中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师协会会员。1993年7月至1998年5月，任安达信（上海）企业咨询有限公司企业咨询部咨询经理；1998年5月至1998年11月，任美国百时美施贵宝公司中国总部财务经理-内部控制；1998年11月至2002年2月，任品食乐中国有限公司/通用磨坊中国有限公司中国区财务长；2002 年 3 月至 2005 年 7 月，任上海商城（Seacliff Limited）财务总监；
2005年8月至2007年5月，任阿斯利康中国有限公司中国区财务总监；2007年
5月至2007年11月，任爱尔兰财富控股中国有限公司财务及行政总监；2007年
11月至2009年4月，任摩根士丹利资产服务咨询（中国）有限公司副总裁-财务
及运营；2009年4月至今，任北京易才宏业管理顾问有限公司执行董事兼首席财务官；2020年5月至今，任上海易焜企业管理咨询有限公司执行董事；现兼任上海懿塘投资管理有限公司监事、天岳先进独立董事。
2、赵显：男，1970年出生，博士研究生学历，理学博士学位，物理化学专
33业，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1998年7月至2006年4月，任山东
大学晶体所副所长；2006年4月至2013年4月，任山东大学科技处处长；2013年4月至2018年12月，任山东大学晶体所教授；2018年12月至今，任山东大学光学高等研究中心主任；现兼任安徽同和晶体特种功能材料有限公司董事、山
东本源晶体科技有限公司董事、天岳先进独立董事。
3、李相民：男，1964年出生，博士研究生学历，理学博士学位，光学专业，
中国国籍，无境外永久居留权，教授。1989年2月至1990年9月，任北京燕东微电子联合公司技术部工程师；1995年5月至1997年6月，任北京理工大学光电工程系博士后研究；1997年7月至1999年9月，任北京理工大学光电工程系副教授；1999年10月至2002年6月，任英国萨里大学物理系博士后研究；2002年6月至今，任北京理工大学光电学院教授；现兼任天岳先进独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
作为独立董事，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
1、董事会、股东大会审议决策事项
2022年公司共召开了6次董事会，3次股东大会。
独立董事出席会议的情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况姓名报告期内以通讯是否连续两出席股东亲自出委托出缺席应参加董方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数事会次数加次数加会议数韩力66600否3赵显66600否3李相民66600否3
2、会议表决情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
34责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）出席各专门委员会会议情况
2022年度独立董事认真履行职责，积极参加各专门委员会的会议，在审议
及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
三、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，2022年度，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司管理层沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理化建议，在此基础上独立客观审慎地行使表决权。2022年度，我们对公司进行了现场考察，就关心的问题和事项进行了深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司日常经营情况进行了必要的指导、监督和核查。同时在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范
运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
1、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
352、对外担保及资金占用情况
2022年度，公司无对外担保事项，控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况
3、募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司2022年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
4、并购重组情况
2022年度，公司无并购重组事项。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，公司董事会秘书进行了变更，公司董事、高级管理人员依据《公司章程》等相关规定忠实勤勉的履行职责。
我们认为，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
6、业绩预告及业绩快报情况公司于2022年1月28日披露了《2021年年度业绩预盈公告》（公告编号：2022-001），于2022年2月25日披露了《2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-006）。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司2022年年度审计工作顺利完成，较好的履行了审计责任与义务。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红。
9、公司及股东承诺履行情况
36报告期内，公司及股东均能严格履行相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露执行情况
报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
11、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的做出决策，为公司可持续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
13、开展新业务情况
2022年度，公司未开展新业务。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在急需予以改进的其他重要事项。
五、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
2023年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照
37有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的要求，继续加强
与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
38议案十、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照
《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的宗旨，合理发挥监督职能，认真履行监督职责。监事会成员恪尽职守、勤勉尽责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开了6次会议，监事会成员均出席会议。
会议召开情况如下：
会议会议届次召开日期会议决议序号
审议通过以下议案：
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
第一届监事会2022年2
1案；
第八次会议月21日
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的议案；
审议通过以下议案：
第一届监事会2022年2
21、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
第九次会议月25日案。
审议通过以下议案：
1、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司2021年度财务决算报告的议案；
3、关于公司2021年度利润分配方案的议案；
4、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
5、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
第一届监事会2022年3
36、关于公司计提资产减值准备的议案；
第十次会议月30日
7、关于公司变更会计政策的议案；
8、关于为公司及董监高购买责任险的议案；
9、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目的议案；
10、关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案；
3911、关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
12、关于公司2022年度监事薪酬方案的议案。
第一届监事会2022年4审议通过以下议案：
4
第十一次会议月28日1、关于公司2022年第一季度报告的议案。
审议通过以下议案：
第一届监事会2022年81、关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案；
5
第十二次会议月29日2、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
审议通过以下议案：
第一届监事会2022年101、关于公司2022年第三季度报告的议案；
6
第十三次会议月27日2、关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案。
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
1、公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司决策程序、内部控制运行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序合法，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
3、检查关联交易情况
监事会对2022年度关联交易情况进行核查，认为：公司2022年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
404、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
5、对外担保情况
监事会对公司报告期内的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
6、募集资金使用情况
监事会对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，认为：2022年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
7、股东大会决议的执行情况
2022年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，未发现损害公司及股东利益的行为。
8、内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息的情形。
三、监事会2023年度工作计划2023年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，深化风险防控意识，健全内部控制体系建设，推进公司稳健经营、科学发展；同时持续跟踪学习监管部门的最新要求，不断提升监事应具备的专业能力，积极与董事会、管理层协调沟通，有效开展各项工作，切实维护公司和股东合法权益。
41本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司监事会
2023年5月23日
42议案十一、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2023年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象公司2023年度任期的监事。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、公司监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司2023年度监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于
2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司监事会
2023年5月23日
43议案十二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）42971105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号募集资金运用方向总投资额拟投入募集资金
1碳化硅半导体材料项目250000.00200000.00
合计250000.00200000.00
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
44规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币320347.13万元，其中超募资金金额为人民币120347.13万元。本次拟使用人民币35000万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2023年4月27日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一
届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
45议案十三、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-251200048.18元，实收股本为429711044元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、亏损的主要原因
1、2022年，受国内外经济形势变化及宏观不利因素影响，公司新建产能进
度造成不利影响，公司积极调整现有济南工厂产能，逐步加大导电型衬底产能产量。在主要产品结构调整过程中，因产线、设备调整等导致临时性产能下滑，进而影响营业收入和综合毛利率等下降。同时公司为新建产能投产所招聘的人员数量较大，导致薪酬支出大幅上升，对净利润影响较大。
2、报告期内，公司研发投入占营业收入的比例增加15.66个百分点，主要系
报告期公司大尺寸及 N 型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大，导致研发费用上升。因新产品客户验证等市场推广导致销售费用同比上涨。由于人员增加、产能建设等导致的管理费用上涨。上述费用增加减少了本年度净利润。
3、报告期内，公司计入当期损益的政府补助有所减少，对公司归属于母公司
所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
公司管理层将在以下几个方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：
1、降本增效，夯实经营基础
公司将贯彻落实开源节流的管理要求，实行全方位成本控制，强化管理，降本增效，夯实经营基础。一是加强预算管理，执行全面预算责任体系；二是加强成本控制，落实考核结果与绩效挂钩；三是加强信息化管理，实现更精准的成本控制。
2、专注主业，加快产能建设进度
公司将紧抓行业发展机遇，结合公司领先技术能力，不断引进专业技术人员，
46加大投入力度，扩大生产规模，提升产品出货量，实现规模经济效应，从而提高
公司核心竞争力，进一步扩大市场规模和市场占有率。
3、技术驱动，持续进行研发创新
企业的研发能力对于企业长期发展至关重要，随着市场竞争的日益激烈，企业的生存与发展越来越依赖于研发能力，是提升企业核心竞争力的重要影响因素。
公司近几年一直保持较强的研发投入力度，在不断优化已有优势产品的基础上，坚持不懈地进行技术和产品创新，持续加大研发投入，推动技术和产品不断升级，保持公司核心竞争力和技术领先优势，应对行业高速发展和把握市场机遇。
4、持续完善内控体系建设，加强风险防范
公司将不断调整和优化经营管理完善内控体系建设，提高风险防范能力。公司将进一步规范运作，持续完善公司内部控制体系，优化子公司管理，进一步提高经营管理效率并防范经营风险，为公司快速发展提供有力保障。
具体内容详见公司于2023年4月27日于上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案已经2023年4月26日召开的公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
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