百济神州:美股公告(2)

于2023年5月9日向证券交易委员会提交
注册号：333
美国
证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区20549
S-3表格
《1933年证券法》项下的注册申请表
BEIGENE LTD. 百济神州有限公司（公司章程中规定的注册申请人的准确名称）
开曼群岛98-1209416（设立或组建所在国家（美国税务局或其他司法管辖区域）雇主识别号）
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
+1(345)9494123
（注册申请人主要行政办公室的地址（包括邮编）和电话号码（包括区号））
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street 18th Floor
New York New York 10168
(800)221-0102
（送达代理人的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号））
抄送：
Chan Lee Mitchell S. Bloom
高级副总裁，总法律顾问 Edwin M. O’Connorc/o BeiGene USA Inc. Goodwin Procter LLP
55 Cambridge Parkway 100 Northern Avenue
Suite 700W Boston MA 02210
Cambridge MA 02142 (617) 570-1000
(781)801-1800
拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。
如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933年证券法》项下415条款的规定进行延迟或持续发售的（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。如果本表格是为了根据《证券法》项下462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。如果本表格是根据《证券法》项下462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号 如果本表格根据一般指令I.D是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下462(e)条款的规定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。 如果本表格是对根据一般指令I.D提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下413(b)条款的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》12b-2条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速申报人加速申报人
非加速申报人小型报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。 招股说明书百济神州有限公司普通股美国存托股份形式的普通股优先股美国存托股份形式的优先股债务证券认股权证单位通过本招股说明书，我们或任何出售股东可不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中所述的普通股（美国存托股份（“ADS”）形式的普通股）、优先股（ADS形式的优先股）、债务证券、认股权证、单位或者上述证券的组合。认股权证可转换或者可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换或交换为普通股，债务证券可转换或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由撰写招股说明书，以及通过援引方式纳入上述任何文件中的任何文件。除非随附招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书也可增加、更新、补充或者澄清本招股说明书中的信息。
我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BGNE”，我们向中国合格投资者发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。此前已就在普通股存托后可发行的ADS的注册向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份单独的表格F-6注册申请表，且SEC于2016年2月2日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-
209044）。对表格F-6注册申请表的修订于2016年3月31日提交，并于2016年4月8日宣布生效。2023年5月8日，我们的普通股在联交
所的收盘价格为每股普通股153.80港元，我们的ADS在纳斯达克的收盘价格为每股ADS253.92美元。
我们或者任何出售股东均可向或者通过一个或多个代理人、承销商、交易商或者其他第三方或者直接向一个或多个购买者连
续或延迟发售和出售我们的证券。如果使用代理人、承销商或者交易商出售我们的证券的，我们或者任何出售股东将在招股说明书补充文件中列明该等主体的名称并说明其报酬。向公众出售我们的证券的价格以及我们预计从出售该等证券中获得的资金净额也将在招股说明书补充文件中列明。我们不会从出售股东出售证券中获得任何资金。
投资我们的证券涉及高风险。您应当在投资我们的证券之前，仔细审查本招股说明书第6页起的“风险因素”，以及本招股说明书的任何修订文件或补充文件和通过援引方式纳入本招股说明书中的向SEC提交的文件中类似标题下的风险因素。
SEC及任何州的证券委员会均未批准或否决该等证券或者对本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属于犯罪行为。
本招股说明书的日期为2023年5月9日。目录关于本招股说明书..............................................1
您在哪里可以找到更多信息..........................................2
通过援引纳入................................................3
前瞻性陈述.................................................4
风险因素..................................................6
关于公司..................................................7
资本总额..................................................8
资金用途..................................................8
出售股东..................................................8
证券说明..................................................9
税收...................................................36
分销计划.................................................43
民事责任判决的执行............................................45
法律事项.................................................46
专家...................................................47
我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关的自由撰写招股说明书中包含以及通过
援引方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果在您所在的司法管辖区域要约出售或招揽要约购买本文件所发售的证券的行为是违法的，或者向您进行该等类型的活动是违法的，则您不是本文件所载要约的对象。本文件中包含的信息仅涉及截至本文件日期的信息，但明确表明适用其他日期的信息除外。我们的业务、财务状况、经营成果以及前景可能会在该等日期之后发生变化。关于本招股说明书本招股说明书是我们作为《1933年证券法》及其修订（“《证券法》”）项下的405条款定义的“知名成熟发行人”向SEC提交
的自动暂搁注册申请表的一部分。在本次暂搁注册项下，我们和/或出售股东可在一次或多次发行中不时发售我们的普通股和优先股（均可由ADS代表）、各系列购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位或者上述证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供对我们和/或出售股东可能发售的证券的一般性描述。我们和/或出售股东在每次根据本招股说明书发售某种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关具体发行条款的详细信息。我们也可能会授权向您提供一份或多份自由撰写招股说明书，其中可能包含与该等发行相关的重大信息。除非随附招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。
我们授权向您提供的每份该等招股说明书补充文件及任何自由撰写招股说明书也可能会增加、更新或改变本招股说明书或者通过援
引方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，以及在“您在哪里可以找到更多信息”和“通过援引方式纳入”项下所述的通过援引方式纳入本招股说明书的信息。
我们及任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明
书中所含信息之外的或者与之不同的信息。我们对我们或出售股东授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中未包含的任何信息不承担任何责任，且对该等信息的可靠性不提供任何保证。本招股说明书仅是出售本招股说明书所发售之证券的要约，但仅在合法的情况下及合法的司法管辖区域内进行该等出售。您应当假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅在相关文件封面所载日期是准确的，通过援引方式纳入的任何信息仅在通过援引方式纳入的文件的日期是准确的，无论交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书，或者出售任何证券的时间在何时。
本招股说明书包含本招股说明书中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是，如需完整信息的，请参考实际文件。所有摘要均全部受限于实际文件的内容。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、将要提交或者将通过援引的方式纳入并作为本招股说明书属于其一部分的注册申请表的附件，您可根据下文“您在哪里可以找到更多信息”项下的说明获得该等文件的副本。
除另有说明或者上下文另有要求以外，在本招股说明、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中。
“百济神州”、“我们”、“我们的”、“公司”或者类似的提法均是指百济神州有限公司及其子公司；“证券”一词是指我们的
普通股、优先股、ADS、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位或者上述证券的任何组合的统称。
我们已提交商标申请并拥有各类注册商标和未注册商标和服务标识，包括“百济神州”名称及我们的公司标志。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标识均是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及某些商标和商号时并未使用和符号，但该等提法不得被解释为其各自的所有权人不会在适用法律允许的最大范围内主张其对该等商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商标和商号并不意味着我们与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司的背书或赞助。
1您在哪里可以找到更多信息
我们会向SEC提交年度、季度和临时报告、委托声明书和其他信息。我们向SEC提交的文件通过互联网和SEC的网站（www.sec.gov）供公众查询获取。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站（www.beigene.com）上获得。我们的网站并不是本招股说明的一部分，未通过援引的方式纳入本招股说明书。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册申请表的一部分。本招股说明书按照SEC的规则和制度省略了注册申请表中包含的某些信息。您应当审查注册申请表中的信息和附件，以了解有关我们及我们发行的证券的进一步信息。本招股说明书中涉及我们提交的作为注册申请表附件的任何文件或者我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不是全面的，并通过援引该等文件的方式予以限定。您应当阅读完整的文件，以评估该等陈述。
2通过援引纳入
SEC允许我们通过援引的方式纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过援引方式纳入的信息。由于我们现在是通过援引方式纳入未来向SEC提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过援引方式纳入的所有向SEC提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以及我们未来在注册申请表项下的证券发行被终止或完成之前根据《1934年证券交易法》及其修订（“《交易法》”）第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向SEC提交的任何文件（但不包括不被视为提交的文件或者该等文件的相关部分）：
* 截至2022年12月31日止会计年度的10-K表格年度报告，包括通过援引方式明确从我们的2023年年度股东大会最终委托声明书纳入到10-K表格年度报告中的信息；
* 截至2023年3月31日止会计季度的10-Q表格季度报告；
*于2023年1月5日、2023年1月23日、2023年1月31日、2023年2月27日、2023年3月29日、2023年4月20日、2023年5月4日以及
2023年5月8日提交的8-K表格临时报告（但不包括不被视为提交的该等报告的相关部分）；以及
* 我们于2016年1月29日根据《交易法》第12(b)条向SEC提交的8-A表格注册申请表中包含的关于我们的普通股和ADS的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。
在相关材料以电子方式提交或提供给SEC后，您即可在合理可行的情况下在SEC的网站或者我们的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告、委托声明书以及根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条向SEC提交或提供的对
该等文件的修订（如有）。提及我们的网站之处并不构成通过引用方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上的信息或者可以通过我们网站查阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。
您可通过向我们写信或者拨打电话免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下：
投资者关系百济神州有限公司
由BeiGene USA Inc.转交
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge MA 02142
电话：+1(781)801-1800
3前瞻性陈述
本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们作出的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果的未来事件和趋势的预期和预测。本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件或者任何招股说明书补充文件中包含的所有陈述（但对历史事实的陈述除外）均是前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。
前瞻性陈述通常包括，例如（但不限于），“目的”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“也许”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“将要”、“将会”或该等词语的反义词或者类似的表述。该等前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：
*我们成功地将我们获批的药品商业化以及针对更多的适应症和在更多的区域为我们的药品获得批准的能力；
*我们成功地开发和商业化我们授权引进的药品和候选药物以及我们可能授权引进的任何其他药品和候选药物的能力；
*我们进一步发展销售和营销能力以及推出新药并使之商业化（如获得批准）的能力；
*我们维持和扩大我们的药品和候选药物的监管批准（如获得批准）的能力；
*我们的药品和候选药物的定价和报销情况（如获得批准）；
*我们的临床前研究和临床试验以及我们的研发项目的启动、时间安排、进度和结果；
*我们推动我们的候选药物进入以及成功完成临床试验和获得监管批准的能力；
*我们对我们临床阶段的候选药物取得成功的依赖情况；
*我们提交监管申报和获得批准的计划、预计的里程碑以及时间安排或可能性；
*我们的商业模式、我们的业务、药品、候选药物和技术的战略计划的实施情况；
*我们（或者我们的许可方）能够为涵盖我们的药品、候选药物和技术的知识产权确立和维持的保护范围；
*我们在不侵犯、盗用或者以其他方式侵害第三方的知识产权和专有技术的前提下运营我们业务的能力；
*与执行知识产权侵权、盗用或侵害、产品责任及其他索赔或者对其进行抗辩相关的费用；
*美国、中国、英国、瑞士、欧洲联盟（“欧盟”）及我们经营所在的其他司法管辖区域的监管环境和监管发展情况；
*我们对费用、收入、资本需求以及我们的额外融资需求的估计的准确性；
*战略合作和许可协议的潜在利益以及我们达成和维持战略安排的能力；
*我们为小分子药物和大分子生物制剂建立重要的技术运营和独立生产能力的计划和预期，以支持全球的商业和临床供应需求；
*我们依赖第三方进行药物开发、生产和其他服务的情况；
*我们生产和供应或者安排他人生产和供应用于临床开发的候选药物以及用于商业销售的药品的能力；
*我们的药品和候选药物（如获得批准）的市场准入及接受的比例和程度；
*与我们的竞争对手及我们的行业相关的发展，包括竞争性治疗方法；
4*我们的药品和候选药物的潜在市场规模以及我们服务该等市场的能力；
*我们对我们的增长进行有效管理的能力；
*我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
*关于未来收入、招聘计划、关键里程碑、费用、资本支出、资本需求和股票表现的陈述；
* 我们在纳斯达克上市的 ADS、在联交所上市的普通股以及在上海证券交易所科创板上市的人民币股份未来的交易价格，以及证券分析师报告对该等价格的影响；
*新冠疫情对我们的临床开发、监管、商业化、生产和其他经营活动的影响；以及
*其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下及本招股说明书的其他地方和通过援引方式纳入本招股说明书的文件中列明的风险和不确定性。
该等前瞻性陈述只是预测，我们实际上可能不会实现该等陈述中披露的计划、意图或预期，因此，您不得过分依赖该等前瞻性陈述。我们已经将可能导致未来的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大出入的重要因素纳入到本招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”一节。
我们没有义务对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因新的信息、未来的事件还是其他原因，但适用法律要求的除外。
本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研
究、调查和学习中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物以及第三方研究、调查和学习通常表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但是，他们并不保证该等信息的准确性或完整性。尽管我们认为该等行业出版物和第三方研究、调查和学习是可靠的，但我们仍要提醒您不要过分重视该等信息。
5风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。您应当在作出投资决定前，仔细考虑通过援引方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件中所述的风险，以及我们通过援引方式列入或纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能会因任何该等风险的实际发生而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何该等风险的实际发生而下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能会因某些因素而与该等前瞻性陈述中预计的结果大相径庭，包括通过援引方式纳入本招股说明书的文件（包括我们最近向SEC提交并通过援引方式纳入本招股说明书的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告）中所述的风险。
6关于公司
我们是一家全球性生物科技公司，专注于发现和开发创新和可负担的肿瘤治疗方法，使全球癌症患者更负担得起，并提高药物可及性。
我们目前有三款在我们自己实验室发现和开发并获得批准的药物，包括百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿氏酪氨酸激酶（“BTK”）的小分子抑制剂）、替雷利珠单抗（一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗PD-1抗体免疫疗法）以
及帕米帕利（一款具有选择性的PARP1和PARP2小分子抑制剂）。我们已获得在美国、中华人民共和国（“中国”）、欧洲联盟（“欧盟”）、英国（“英国”）、加拿大、澳大利亚及其他国际市场上市销售百悦泽的批准，替雷利珠单抗和帕米帕利已获得在中国上市销售的批准。通过利用我们在中国的商业化能力，我们获授权许可在中国市场分销13款已获批药物。在全球临床开发及商业化能力的支持下，我们已与世界领先的生物制药公司（例如，Amgen Inc.（“安进”）和Novartis Pharma AG（“诺华”））建立合作，以开发及商业化创新药物。
我们致力于通过内部研发或者与志同道合的合作伙伴携手，推动同类最佳或同类首创的临床候选药物的研发，从而为全球患者提供具有影响力且可负担的药物。我们的自主临床开发能力深厚，包括拥有一支超过2700名员工的全球临床开发和医学事务团队，该团队正在为超过50款药品和候选药物执行80多项正在进行或已计划的临床试验。这些临床试验包括针对我们现有产品组合所开展的30多项关键性或潜在注册可用临床试验，产品组合中也涵盖了3款自主发现并获得批准的药物。我们的临床试验入组了超过18000名受试者，其中约半数是在中国境外入组。
我们已经在中国建立起先进的生物药和小分子药生产基地，并以此建立和扩大我们的内部生产能力，进而支持我们药物在当前和未来的潜在生产需求。我们正在美国新泽西州建立一座商业化阶段的生物药生产和临床研发中心。我们同时还与优质的合约生产机构（“CMO”）合作，生产我们自主开发的临床和商业化产品。
自2010年成立以来，我们已成为一家全方位一体化的全球性公司，在包括美国、中国、欧洲及澳大利亚等29个国家和地区拥有超过9000名员工。
我们是一家于2010年10月28日在开曼群岛成立的豁免有限责任公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。我们研发业务的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市昌平区中关村生命科学园科学园路30号，邮编102206。我们在该地址的电话号码为+86 10 58958000。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于Mourant Governance Services
(Cayman) Limited的办公室，地址：94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands。我们的网址是
www.beigene.com。我们未将我们网站上的信息或者可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，您不得将我们网站上的任何信息或者可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在联交所上市，股票代码为“06160”；我们的ADS在纳斯达克上市，股票代码为“BGNE”；我们的人民币股份在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
7资本总额
我们拟将有关我们资本总额和债务的信息纳入招股说明书补充文件。
资金用途
除任何招股说明书补充文件或者我们授权向您提供的任何相关的自由撰写招股说明书中所述的情况以外，我们从本招股说明书中所述的证券出售中获得的资金净额将并入我们的一般资金，并将用于我们的一般公司目的。我们可不时进行我们认为适当性质和金额的额外的公开或非公开融资。除招股说明书补充文件另有规定以外，我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何资金。
出售股东出售股东是直接或间接已经从公司获得或者将要不时从公司获得我们证券的人士或实体。该等出售股东可能是与我们签订注册权协议的当事方，或者我们以其他方式已经或将要同意登记其证券，以供转售。我们证券的初始购买人及其受让人、质权人、受赠人或继承人（统称为“出售股东”）可不时根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件的规定发售和出售我们的证券。
适用的招股说明书补充文件将列明每个出售股东的名称以及该招股说明书补充文件所涵盖的、该出售股东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，任何出售股东是否在公司担任过任何职位或职务、是否受雇于公司或者与公司有其他重大关系。
8证券说明
我们和/或任何出售股东可在本招股说明书项下按照在任何发行时确定的价格和条款在一次或多次发行中不时发售我们的普通股
和优先股（分别可由 ADS 代表）、各系列购买普通股或优先股的认股权证、一个或多个系列的债务证券（高级或次级债务或者高级或次级可转债）单位或者上述证券的任何组合。本招股说明书向您提供了我们和/或任何出售股东可发售之证券的一般性描述。我们和/或任何出售股东每次根据本招股说明书发售某种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或自由撰写招股说明书，描述证券的具体数量、价格和其他重要条款。
普通股公司是在开曼群岛注册成立的受豁免的有限责任公司，公司事务适用经第六次修订和重述的组织大纲和章程细则（“公司章程”）、经修订的《开曼群岛公司法》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）和开曼群岛普通法。
截至 2023 年 4 月 28 日，公司法定股本总额为 1000000 美元，分为：(i) 每股面值为 0.0001 美元的 9500000000 股普通股；
和 (ii) 可由董事会决定类别的（不论如何指定）、每股面值为 0.0001 美元的 500000000 股股份。
公司章程于2021年6月16日经特别决议通过，公司人民币股份自2021年12月15日在上海证券交易所科创板上市起生效。以下摘要说明公司章程和《开曼群岛公司法》中与公司普通股相关的重要条款。根据公司章程，公司名称为百济神州有限公司。
以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。ADS 持有人未被视为公司股东，如需直接行使与普通股相关的股东权利，应依照经修订的存托协议的规定，交还其持有的 ADS 予以注销，并从持有普通股的存托机构取回普通股。存托机构同意，在可行的范围内，依照 ADS 持有人的书面指示，就 ADS 代表的普通股进行表决或委托表决。见“美国存托股份说明——表决权”。
公司普通股在联交所上市，股票代码为“06160”；代表普通股的 ADS 在纳斯达克上市，代码为“BGNE”；人民币股份在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
概述
公司所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且无需再承担其他费用。公司普通股以记名形式发行，发行时登记在公司的股东名册中。如果公司董事决定签发股份证书，各普通股持有人有权收到代表其持有的普通股的证书。非开曼群岛居民的股东可以不受限制地持有普通股和行使表决权。公司不得发行无记名股份。
持有公司非人民币普通股的股东名册分别由公司的主股份登记机构 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 在开曼群岛，以及香港中央证券登记有限公司在香港保存。持有公司人民币普通股的股东名册由中国证券登记结算有限责任公司在中国保存。
尽管人民币股份与公司在联交所上市的普通股属于同一类别和拥有相同权利，人民币股份不能与公司在联交所上市的普通股或在纳斯达克上市的、代表公司普通股的 ADS 互换，在任何情况下均无法转换为公司在联交所上市的普通股或在纳斯达克上市的、代表公司普通股的 ADS，反之亦然。
股利
公司普通股持有人有权获得公司董事会宣派的股利。此外，公司股东可以通过普通决议宣派股利，但是派发的股利不得超过董事会建议的金额。依照《开曼群岛公司法》，开曼群岛公司可以使用利润或股本溢价账户支付股利，但是股利的支付不得导致公司无力偿还正常经营过程中的到期债务。
9表决权
每股普通股对于普通股有权表决的所有事项拥有一票表决权。
任何股东会议上的表决采用投票表决形式。
股东通过的任何普通决议必须获得亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东的简单多数赞成票，而特别决议必须获得亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东至少三分之二的赞成票（但是，对于某些类型的公司清盘，相关特别决议要求的多数票为100%）。在《开曼群岛公司法》和公司章程允许的范围内，普通决议和特别决议均可由公司全体股东以一致书面决议的形式通过。公司更名、修订公司章程或其他重要事项需要获得特别决议批准。公司股东可以通过普通决议作出某些变更，包括增加法定股本金额、将全部或部分股本合并和分拆为面值高于现有股份的股份以及注销任何已授权但是尚未发行的股份。
普通股的转让
在符合公司章程规定的限制的情况下，任何股东可以转让其持有的全部或部分普通股，为此应提交采用常用或通用格式或董事会批准的其他格式、由转让人或其代表签字的转让书（如果转让的股份为尚未缴付股款或部分缴付股款的股份，或公司董事要求，还应由受让人或其代表签字）。尽管有上述规定，通过指定证券交易所（定义见我们的章程）认可的电子转让方式转让任何普通股应被视为满足转让文书的形式要求。
公司董事会可以全权决定拒绝登记尚未缴足股款或存在公司留置权的任何普通股的转让。此外，公司董事会可以拒绝登记不符合下列条件的任何普通股的转让：
*已将转让书递交公司，随附相关普通股的证书（如有）以及公司董事会合理要求提供的、显示转让人进行该转让的权利的其他证明；
*转让书仅涉及一个类别的股份；
*转让书已恰当加盖印花（如要求）；
*所转让的普通股已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权；
*转让对象不超过四名共同持有人；以及
*向我们支付与转让有关的任何适用费用，即指定证券交易所可能决定支付的最高金额，或我们董事会可能不时要求的较低金额。
公司董事拒绝登记任何转让的，应在转让书递交之日后的三个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。
清算
公司清盘时，如果可供分配给公司普通股持有人的资产超出清盘开始时需要偿还的股本总额，余额按普通股持有人持有的普通股面值比例，分配给普通股持有人。如果可供分配的资产不足以偿还已缴足的股本总额，在分配资产时，普通股持有人应按其持有的普通股面值比例承担损失。
在获得公司股东特别决议批准和《开曼群岛公司法》要求的任何其他批准的情况下，清算人可以采用实际或实物形式，将公司的全部或部分资产分配给股东，并且可以为此评估任何资产的价值，以及确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。
由于公司是依照《开曼群岛公司法》注册的“有限责任”公司，公司股东的责任以其持有的股份尚未缴付的任何款项（如有）为限。公司章程包含有关公司股东的上述责任限制的声明。
10普通股的催缴和没收
公司董事会可以不时就股东持有的普通股向股东催缴尚未缴付的任何款项。公司可以没收被催缴后未支付股款的普通股。此外，部分缴付股款普通股的持有人无权依照《开曼群岛公司法》获得分派股利，或要求赎回其持有的股份。
普通股的赎回、回购和交还
公司发行股份的条款可以规定，公司或该等股份的持有人可以依照董事会决定的条款和方式，选择赎回该等股份。公司还可以依照董事会或股东以普通决议形式（但是股东批准的回购不得违背董事建议的条款或方式）批准或公司章程以其他形式授权的方式和条款，回购公司的任何股份。依照《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购款项应使用公司利润，或者为实施该赎回或回购，通过发行任何新股份募集的资金，或公司股本（包括股本溢价账户和资本赎回储备）支付，前提是支付该款项后，公司有能力偿还正常经营过程中的到期债务。此外，依照《开曼群岛公司法》，在下列情形中不得赎回或回购股份：(1)该等股份尚未缴足股
款；(2)该赎回或回购将会导致不存在流通在外的股份；或(3)公司已开始清算。此外，公司可以接受不支付对价交还任何部分缴付股款的股份。
股份权利的变更
如果公司股本在任何时候分为不同类别的股份，可以在满足下列条件时变更任何类别的股份附带的所有或任何权利：获得该类别已发行股份至少三分之二的持股人书面同意，或该类别股份的持有人大会通过的特别决议批准。除非股份发行条款另有明确规定，任何类别的股份在发行时附带优先权或其他权利的，该等股份的持有人被赋予的权利不得因设定或发行与该等现有类别的股份拥有同等顺位的其他股份而视为发生变更。
尽管有上述规定，公司董事会可以发行优先股，无需股东采取进一步行动。见“公司法的差异——董事发行股份的权利”。
股东大会
股东大会可由多数董事或董事长召集。根据《开曼群岛公司法》，作为开曼群岛豁免公司，公司无义务召集年度股东大会；但是，本公司的公司治理指引规定，公司将依照适用上市规则的要求，每年召开年度股东大会。召开年度股东大会的时间和地点由公司董事会决定。
公司章程还允许董事会以下列方式举行任何股东大会：(a)于世界上任何地方的地点（“主要会议地点”）举行实际会议；(b)股东
及/或其受委代表以(i)在主要会议地点亲身出席；及(ii)电子设施的方式出席的混合会议；或(c)股东及/或其受委代表仅以电子设施的
方式出席的电子会议。如果公司的董事会决定以混合会议或电子会议的方式召开股东大会，通过电子设施参与任何此类股东大会应被视为构成亲自出席会议。在不时适用的指定证券交易所规则（定义见公司章程）要求的范围内，公司应协助人民币股份持有人通过在线投票平台出席股东大会，而该等持有人的出席应被视为构成亲自出席会议。
《开曼群岛公司法》规定，股东仅拥有提议召开股东大会的有限权利，未规定股东有权向股东大会提交任何提案。但是，公司的组织章程细则可以规定该等权利。本公司章程规定，经持有在股东大会上有权行使的表决权总数至少十分之一的股东提议，公司董事会应召集特别股东大会，并将所提议的决议提交会议表决。但是，股东只能提议将普通决议提交会议表决。公司章程未规定股东将任何提案提交年度股东大会或特别股东大会表决的其他权利。
召集任何年度股东大会的，应至少提前21个自然日发出通知，召集任何其他股东大会的（包括任何特别股东大会），应至少提前14个自然日发出通知。所有股东大会应在由公司董事会确定的并在相关会议通知中载明的时间和地点召开。
11审议任何普通决议的股东大会的法定人数为合计持有可以在投票表决中行使的表决权总数的至少简单多数的股东亲自或委托代理人出席会议。审议任何特别决议的股东大会的法定人数为合计持有可以在投票表决中行使的表决权总数的至少三分之二的股东亲自或委托代理人出席会议。
董事的提名、推选和撤换
公司章程规定，被提名的董事人选应在正式召开和达到法定人数的股东大会上，由股东以普通决议形式选举，该决议应当获得亲自或委托代理人出席会议的有表决权股东的简单多数赞成票通过。公司章程进一步规定，公司董事分为三类，分别名为第一类、
第二类和第三类，每类董事的人数尽可能相同，每名董事的任期为三年，直至其继任人获正式选举及符合资格为止，但可以提前辞职或被罢免。每个类别的董事任期届满时，如获得董事会提名，该类别的董事有资格在年度股东大会重选连任，任期同样为三年，直至其继任者获正式选举为止。公司章程规定，除非股东大会另有决定，公司董事会应由至少三名董事组成。公司没有董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
因任何董事的辞职发生席位空缺或现任董事会需要增加董事时，公司董事会可以通过当时在任并在董事会会议上参加表决的其余董事的简单多数赞成票，委任任何人担任董事，除非董事会决定遵循任何适用的除外或豁免条款。
公司普通股或 ADS 在纳斯达克和/或联交所上市的期间，公司董事被要求遵守纳斯达克股票市场规则和香港上市规则要求的董事提名程序，此外公司董事会的独立董事应符合纳斯达克股票市场规则和香港上市规则的最低人数要求。
我们的董事会应有一名主席，由当时在任的董事会多数成员选举和任命。我们的董事长的任期也应由我们当时在任所有的董事的多数决定。我们的董事长将以董事长的身份主持董事会的每次会议。如本公司董事长未能在指定的会议时间后15分钟内出席董事会会议，则其他出席董事会的董事可选择其中一名董事担任该次会议的主席。
公司董事在每次年度股东大会上由普通股持有人以普通决议形式选举，填补在该年度股东大会上任期届满的董事的席位。
除非提前辞职或被罢免，每名董事在其继任人被正式选举或任命后方可离任，尽管公司与该董事有任何协议。经相关记录日已发行股份的简单多数持有人的赞成票通过，无论是否有原因，可以在任何时候罢免公司董事。
除非适用法律或适用上市规则另有要求，公司董事会可以不时通过决议，在任何时候通过或制定本公司的公司治理政策或计划，确定公司和董事会有关各种公司治理事项的指导方针和政策，或者变更、修订或撤销该等公司治理政策或计划。
董事会议事程序
公司章程规定，董事会负责管理和开展公司的业务。董事会会议的必要法定人数由董事会确定，如未确定，法定人数为过半数董事。
公司章程规定，董事会可以不时自主决定行使融资、借款、抵押或质押公司的全部或部分项目、现在和将来的财产和资产及未缴股本，以及在符合《开曼群岛公司法》的情况下，发行担保债券、信用债券和其他证券（不论直接发行或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附加担保）的所有公司权力。
账簿和记录的查阅
公司的普通股持有人不享有《开曼群岛公司法》项下查阅或复制公司股东名单或公司记录的一般性权利，但是有权获得公司章程的副本。
12股本变更
公司股东可以不时通过有关下列事项的普通决议：
*增加决议所规定金额的股本，分为所规定类别和面值的股份；
*将全部或部分股本合并和分拆为面值高于现有股份的股份；
*将现有的全部或部分股份分拆为面值较低的股份，但是每份减值股份上已缴付和未缴付（如有）金额之间的分拆比例应与该等股份减值前的原有比例保持一致；或
*注销决议通过之日尚无人认购或同意认购的任何股份，并在公司股本中扣除注销股份的金额。
在获得《开曼群岛公司法》要求的任何确认或同意的情况下，公司股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少公司股本或任何资本赎回储备。
限制性条款
依照公司章程，在公司的任何控制权变更、兼并或出售中，我们的普通股持有人应获得与任何此类交易有关的普通股相同的对价。
对公司的索赔
公司章程规定，除非董事会以简单多数另作决定（但是应当遵守董事以符合公司最佳利益的方式行事的信义义务），如果：(1)任何股东（索赔方）对公司提起或提出任何索赔或反诉，或者参与针对公司提起的任何索赔，为任何该等索赔提供实质性协助或在任何该等索赔中拥有任何直接经济利益；或(2)索赔方（或获得索赔方实质性协助或者索赔方在其提起的索赔中拥有任何直接经济利
益的第三方）未获得裁定索赔方胜诉的判决，各索赔方在法律允许的最大范围内，有义务对公司因该索赔发生的所有收费、支出和费用（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）承担连带赔偿责任。
专属诉讼地
公司章程规定，除有限的除外情形外，应将开曼群岛的法院作为下列诉讼的唯一和专属诉讼地：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)主张公司的任何董事、管理人员或其他员工违反对公司或股东的任何信义义务的任何诉讼；(3)依照《开曼群岛公司法》或公司章程的任何规定，对公司提出索赔的任何诉讼；或(4)对公司提出适用内部事务原则（此概念在美国法律项下被承认）的索赔的任何诉讼。购买公司股份或以其他方式在公司股本中取得任何权益的任何人或实体视为已被告知和同意公司章程的上述规定。尽管公司认为该等规定通过提升在特定类型的诉讼和法律程序中适用开曼群岛法律的一致性，使公司受益，该等规定可能阻碍对公司董事和管理人员提起诉讼。在上述任何诉讼或法律程序中，法院可能认定公司章程中包含的诉讼地点选择条款不适用或不可强制执行。
公司章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院应为解决主张证券法项下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。
与公司在科创板首次公开发行人民币股份（“科创板发行”）和人民币股份在科创板上市相关，公司和所有董事及高级管理人员签署承诺函：(i)确认和承认在人民币股份在科创板上市期间，因科创板发行和人民币股份在科创板的上市针对公司和/或公司董事和管理人员提起的任何法律诉讼、行动或程序（以下统称“人民币股份纠纷”）适用中国法律，如果提交中国拥有管辖权的法院，接受该等法院的管辖；以及(ii)承诺公司及其董事和管理人员放弃其可能拥有的、对该等法院对于人民币股份纠纷的管辖权或该等法院针对人民币股份纠纷适用中国法律提出任何异议的权利。
13豁免公司
公司是依照《开曼群岛公司法》成立的有限责任豁免公司。《开曼群岛公司法》区分普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但是主要在开曼群岛境外开展经营的任何公司可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司适用的要求与普通公司基本相同：
*豁免公司无需向公司注册处提交其股东的年度申报表；
*豁免公司的股东名册不提供公开查阅；
*豁免公司无需召开年度股东大会；
*豁免公司可以发行无面值、可转让或无记名股份；
*豁免公司可以获得豁免任何未来征税的承诺（该承诺的初始有效期通常为20年）；
*豁免公司可以通过存续方式在其他司法管辖区注册，同时在开曼群岛注销注册；
*豁免公司可以注册为有限存续公司；以及
*豁免公司可以注册为独立投资组合公司。
“有限责任”指股东的责任以其持有的股份尚未缴付的款项为限。
公司需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》项下报告和其他信息提供要求。适用上市规则要求在相关证券交易所上市的所有公司召开年度股东大会。此外，公司章程允许董事依照章程规定的程序，召集特别股东大会。
股东名册
依照《开曼群岛公司法》，公司必须保存包含下列信息的股东名册：
*公司股东的姓名/名称和地址，以及包含下列信息的各股东持股信息表：持有的股份编号（如适用）、就其股份已缴付或同意视为已缴付的款项、持有的股份数量和类别、持有的相关类别股份是否附带章程规定的表决权以及（如有表决权）该等表决权是否附带条件；
*任何主体在名册中被登记为股东的日期；以及
*任何主体的股东身份终止日期。
依照《开曼群岛公司法》，公司的股东名册构成其中记载事项的初步证据（即，除非提供反证，推定股东名册记载的上述事项是真实的），股东名册登记的股东视为依照《开曼群岛公司法》，对股东名册中登记在其名下的股份拥有法定所有权。本次发行完成后，将对股东名册立即进行更新，以记录和实现我们向存托人（或其指定主体）（作为存托人）发行股份。公司股东名册更新后，视为股东名册登记的股东对股东名册中登记在其名下的股份拥有法定所有权。
股东名册未正确登记或遗漏任何主体，或在任何主体终止公司股东的身份后，未在名册中登记或者不必要地延迟登记的，受影响主体或股东（或者公司的任何股东或公司自身）可以向开曼群岛大法院申请名册更正令，法院可以拒绝该申请，或者，如果认为理由正当，下令更正名册。
公司法的差异
《开曼群岛公司法》在很大程度上借鉴了旧版的《英格兰和威尔士公司法》，但是并未遵循英国最近颁布的法律，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》与适用于美国公司及其股东的法律存在差异。以下摘要说明适用于本公司的《开曼群岛公司法》与适用于在美国特拉华州注册的公司的可比法律的规定之间存在的某些显著差异。
14吸收合并和类似安排
《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司与其他开曼群岛公司或非开曼群岛公司进行吸收合并或新设合并。在《开曼群岛公司法》
中，(1)“吸收合并”指两家或多家组成公司合并，将该等公司的业务、财产和负债转入其中一家公司；以及(2)“新设合并”指两家
或多家组成公司并入合并公司，将该等公司的业务、财产和负债转入合并公司。为完成该吸收合并或新设合并，各组成公司的董事必须批准书面吸收合并或新设合并计划，该计划此后必须获得下列授权：(1)各组成公司的股东的特别决议；以及(2)各组成公司的章程规定的其他授权（如有）。该计划必须提交公司注册处，随附合并公司或存续公司拥有偿债能力的声明、各组成公司的资产和负债清单以及关于向各组成公司的股东和债权人提供吸收合并或新设合并证书的副本和在开曼群岛公报中发布吸收合并或新设合并公告的承诺书。依照上述法定程序实施的吸收合并或新设合并无需获得法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司之间的吸收合并无需获得股东决议的授权。上述子公司指母公司持有其至少90%的已发行有表决权股份的任何公司。
必须获得组成公司任何固定或浮动担保物权的所有持有人的同意，除非开曼群岛法院豁免该要求。
除某些有限情形外，开曼群岛组成公司对吸收合并或新设合并存在异议的股东有权获得支付其持有股份的公允价值。存在异议的股东行使该异议权的，不得再行使其因持有股份本可行使的任何其他权利，但是主张该吸收合并或新设合并无效或不合法并请求救济的权利除外。
此外，某些法律条款为公司的重整和合并提供方便，前提是该安排获得占与其达成该安排的各个类别的股东和债权人的过半数并在为此召开的会议中，持有的合计价值占亲自或委托代理人出席会议和在会上表决的该类别股东和债权人的四分之三的股东和债权人的批准。该会议的召集和该安排均需获得开曼群岛大法院批准。尽管存在异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，如果法院认定符合下列条件，预期会批准该安排：
*符合有关必要多数表决票的法律条款的要求；
*股东的意见在相关会议上得到公平表达，法定多数基于善意行事，未胁迫少数股东促进违背少数股东利益的利益；
*该安排可以获得代表其利益行事的该类别中聪明和诚实人士的合理批准；
*该安排不属于在开曼群岛法律的其他条款下给予批准更恰当的情形。
如果任何要约人发出的收购要约在四个月内被相关股份90%的持有人接受，要约人可以在该四个月期限结束后的两个月内，要求剩余股份的持有人依照要约条款转让该等股份。股东可以向开曼群岛大法院提出异议，但是，除非存在欺诈、恶意或串通的证据，对于获得上述批准的要约提出异议不太可能胜诉。
如果任何安排和重整获得上述批准，或者发出的任何收购要约被接受，存在异议的股东不享有与特拉华州公司存在异议的股东通常可以获得的估价补偿权类似的权利（该估价补偿权使股东有权以现金形式获得支付经司法裁定的股份价值）。
15股东的诉讼原则上，通常由公司作为适当原告，对公司遭受的不当行为提起诉讼，一般来说，少数股东不得提起派生诉讼。但是，根据英国法律权威依据（该等权威依据很可能被开曼群岛承认具有说服力），开曼群岛法院可能遵守和适用普通法原则（即，Foss 诉Harbottle 案确立的原则和除外情形），允许非控股股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起派生诉讼，对下列行为提出异议：
*与公司相关的任何非法或越权行为（因此不可能获得股东追认）；
*尽管并不越权，但是要求获得规定（或特别）多数（即，高于简单多数）授权而未获得该授权的任何行为；以及*构成“对少数股东的欺诈”且由公司控制人实施的任何行为。
对董事和高级管理人员的补偿和责任限制
《开曼群岛公司法》并未限制公司章程规定向管理人员和董事提供补偿的范围，但是任何该等规定可能被开曼群岛法院认定违背公共政策，比如，针对民事欺诈或实施犯罪行为的后果提供补偿。本公司章程规定，公司应补偿管理人员和董事在开展或处理公司的业务或事务（包括因任何判断错误）或者履行或行使其职责、权力、权限或自由裁量权的过程中遭受或发生的所有诉讼、法律
程序、支出、收费、费用、损失、损害或责任（因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为导致的除外），包括，在不限制上述一般性规定的情况下，董事或管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院与公司或其事务相关的任何民事诉讼的抗辩中（不论是否胜诉）遭受或发生的任何支出、费用、损害或责任。该行为准则与《特拉华州普通公司法》允许特拉华州公司采用的准则大体相同。
此外，公司预期与董事和高级管理人员签订补偿协议，向其提供公司章程规定的补偿范围之外的额外补偿。
如果在《证券法》项下发生依照上述规定允许对公司董事、高级管理人员或控制公司的其他人员承担的赔偿责任，公司已被告知，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）认为，该补偿违背《证券法》表述的公共政策，因此无法强制执行。
公司章程中的反收购条款
公司章程的某些条款可能阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理层的变更，包括限制股东提名或撤换董事的权利以及授权董事会在无需公司股东进行任何进一步表决或采取任何进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股以及指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款。
依照《开曼群岛公司法》，公司董事只能针对其基于善意认为符合公司最佳利益的事项和出于正当目的，行使不时经修订和重述的公司章程授予的权利和权力。
董事的信义义务
依照特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信义义务。该义务由两部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事基于善意行事，并运用普通的审慎人士在类似情形中应当运用的注意度。根据该义务，董事必须掌握并向股东披露与任何重要交易相关的、可以合理获得的所有重大信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其在公司的地位谋取私利。该义务禁止董事从事自我交易，并要求将公司及其股东的最佳利益置于任何董事、管理人员或控股股东拥有而非与全体股东分享的任何利益之上。一般来说，董事采取的行动被推定在知情、基于善意和诚实地认为符合公司最佳利益的情况下采取。但是，该推定可能受到违反任何信义义务的证据的反驳。如果任何董事进行的任何交易被提出该证据，该董事必须证明该交易程序正当并且提供给公司的价值是公平的。
依照开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此对公司负有下列义务：基于善意以符合公司最佳利益的方式行事的义务、不得利用其作为董事的地位谋取利益的义务（除非公司允许）、不得使自身处于公司利益与其自身利益或其对第三方的义务存在冲突的局面的义务以及为预期目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有运用技能和注意度行事的义务。此前认为董事在履行职责的过程中无需展示比与其拥有同等知识和经验的人士可以被合理预期展示的技能更高水平的技能。但是，英国和英联邦国家的法院倾向于为必要技能和注意度确立客观标准，开曼群岛很可能遵循该等权威依据。
16股东提案
依照《特拉华州普通公司法》，股东有权向年度股东会议提交任何提案，前提是遵守管理文件的通知条款的要求。《特拉华州普通公司法》未规定股东拥有向年度股东会议提交任何提案的明确权利，但是为遵守普通法，特拉华州公司通常向股东提供提交提案和提名的机会，前提是遵守公司注册证书或章程的通知条款的要求。董事会或获得管理文件授权的任何其他主体可以召集临时会议，但是可能不允许股东召集临时会议。
《开曼群岛公司法》规定股东拥有提议召集股东大会的有限权利，但是并未规定股东有权向股东大会提交任何提案。但是，公司章程可以规定该等权利。本公司章程允许持有有权在股东大会上行使的表决权的至少十分之一的股东提议召集特别股东大会，在此情况下，公司董事会有义务召集特别股东大会和将所提议的决议提交会议表决。但是，公司股东只能将普通决议提交会议表决。
公司章程未规定向年度股东大会或特别股东大会提交提案的其他权利。作为开曼群岛豁免公司，法律未规定公司有义务召开年度股东大会。
但是，本公司的公司治理指引要求公司依照适用上市规则的要求，每年召开年度股东大会。
累计表决制
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有明确规定，在董事的选举中不允许采用累计表决制。累计表决制可能为少数股东向董事会指派代表提供方便，因为该制度允许少数股东将其拥有的所有表决票投给单一董事，从而提高股东在该董事的推选中的表决权。在《开曼群岛公司法》允许的范围内，本公司章程未规定累计表决制。因此，本公司股东在该问题上享有的保护或权利并未低于特拉华州公司的股东。
董事的罢免
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，设立分类别董事会的公司的董事必须获得过半数已发行有表决权股份的持有人批准，方可因故罢免。本公司章程规定，经相关记录日期已发行股份的简单多数持有人的赞成票通过，可以因故或无故罢免任何公司董事。
与利害关系股东的交易
《特拉华州普通公司法》中适用于特拉华州公共公司的企业合并条例规定，除非公司经股东批准，变更其注册证书或章程，明确选择不适用该条例，禁止公司在任何主体成为“利害关系股东”后的三年内，与该利害关系股东进行某些类型的企业合并。利害关系股东通常指在过去三年内，持有或曾经持有公司15%或以上的已发行有表决权股份的任何主体或集团，或公司的任何关联方或联营公司。该条例旨在限制潜在收购人向标的公司发出未公平对待所有股东的双层收购要约。如果在该股东成为利害关系股东之日前，董事会批准导致其成为利害关系股东的企业合并或其他交易，则不适用该条例。该规定旨在鼓励特拉华州公司的任何潜在收购人与标的公司的董事会协商任何收购交易的条款。
《开曼群岛公司法》没有类似条例。因此，本公司无法享受特拉华州企业合并条例提供的保护。尽管《开曼群岛公司法》未规管公司与其主要股东之间的交易，但是规定该等交易应当基于善意进行、符合公司的最佳利益、出于正当的公司目的以及不会构成对少数股东的欺诈。
17解散；清盘
依照《特拉华州普通公司法》，除非董事会批准解散提案，解散必须获得持有公司100%合计表决权的股东的批准。董事会提议的解散仅需获得公司已发行股份的简单多数持有人的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包含与董事会提议的解散相关的绝对多数表决赞成要求。
依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，本公司的清盘必须获得持有有权表决的100%合计表决权的股东的批准，或者，如果清盘由董事会提议，获得股东特别决议批准，或者，如果公司无力偿还到期债务，获得股东普通决议批准。在某些特定情形中，包括在法院认为公正和公平的情况下，法院有权命令清盘。
股份权利的变更
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，经某个类别过半数已发行股份的持有人批准，公司可以变更该类别股份的权利。依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，如果本公司的股本分为多个类别的股份，必须获得任何类别三分之二股份的持有人书面同意，或该类别股份的持有人大会通过的特别决议批准，公司方可对该类别股份附带的权利作出重大不利变更。
管理文件的变更
依照《特拉华州普通公司法》，对公司注册证书的变更必须获得董事会通过和被董事会声明适当，并获得已发行有表决权股份的过半数持有人的批准，对公司章程的变更必须获得已发行有表决权股份的过半数持有人的批准，但是，公司注册证书可以规定董事会有权变更章程。依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，对本公司章程的变更必须获得公司股东特别决议的批准。
非居民或外国股东的权利
公司章程未对非居民或外国股东持有公司股份或行使股份的表决权的权利作出限制。此外，公司章程中未包含有关必须披露股东所有权的所有权标准的规定。
董事发行股份的权利
依照本公司章程，董事会被授权发行或配发股份或授予期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等价物权、认股权和基于股权的类似权利，不论是否附带优先、递延、附条件或其他特别权利或限制。尤其是，依照本公司章程，董事会有权发行公司的全部或部分股本，以及确定该等股本的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权、特别权利、资格条件、限定或限制，包括分红权、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权，以及规定任何或所有该等股本享有高于普通股的权利，无需股东采取进一步行动。公司董事会可以发行享有的表决权、转换权或其他权利可能对公司普通股持有人的表决权和其他权利造成不利影响的优先股，无需获得股东批准。在董事遵守以符合公司最佳利益的方式行事的义务的情况下，可以迅速发行附带旨在延迟或防止公司控制权变更或使管理层的撤换变得更加困难的条款的优先股。此外，优先股的发行可能导致普通股的市场价格下跌，并对普通股持有人的表决权和其他权利造成不利影响。
注册权
2016年 11月 16日，公司与 667 L.P.、Baker Brothers Life Sciences L.P.和 14159 L.P.（以下简称“Baker旗下实体”）、Hillhouse
BGN Holdings Limited、HHLR Fund L.P.（前称为“Gaoling Fund L.P.”）和 YHG Investment L.P.（以下简称“Hillhouse 旗下实体”）（均为公司现有股东，以下单独和统称为“投资者”）签订注册权协议。注册权协议规定，在符合某些限制性条件的情况下，如果投资者在任何时候或不时要求公司通过 S-3 表格注册说明书，注册投资者在该要求提出之时持有的公司普通股和任何其他证券，以便该投资者在美国《证券法》项下转售该等普通股或其他证券，公司有义务完成该注册。公司在注册权协议项下的注册义务包括未来为通过承销公开发行形式，发行投资者持有的公司普通股或 ADS 提供方便的义务。注册权协议还要求公司支付与该等注册相关的费用，以及赔偿投资者因此承担的某些责任。我们在注册权协议项下的初始注册义务于2020年11月16日到期，但我们和投资者已签订两份单独的注册权协议的修订协议，该等修订协议将我们的注册义务延期至2026年12月31日。
18依照公司和安进公司（Amgen Inc.，以下简称“安进”）于 2019 年 10 月 31 日签订《股份购买协议》（经修订）（“股份购买协议”），安进在锁定期届满后拥有该协议规定的注册权。如果安进在锁定期届满后的任何时候提出要求，或者公司在之前自主决定给予书面同意，在符合《股份购买协议》规定的某些限制的情况下，公司应向 SEC 提交涵盖安进持有的可注册股份的转售的 S-3表格注册说明书（如果公司当时不符合提交 S-3 表格注册可注册股份的转售的条件，则应依照美国《证券法》采用其他合适的表格进行注册）。此外，如果公司有意在美国《证券法》项下注册任何普通股或 ADS，以便公开出售（完全为实施任何员工福利计划或适用美国《证券法》145规则的任何交易而进行的注册，或者无法提供相应格式的注册说明书，以注册可注册股份进行公开出售的情形除外），公司应将其意图通知安进，并在安进提出要求时，在《股份购买协议》规定的情形中，尽合理努力促使安进持有的、与该注册相关的所有可注册股份在美国《证券法》项下注册。
优先股
除非本文另有规定，公司可不时发行一个或多个系列优先股。公司将在适用的招股说明书补充文件中说明在本招股说明书项下可发售的优先股的条款和权利，包括该系列股份的名称、该系列股份的数量、优先权和相对权、参与权、选择权或者其他特殊权利（如有）以及该系列股份的任何限定条件、限制或约束、该系列股份持有人的表决权（如有）。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与发售的优先股系列相关的任何自由撰写招股说明书。
就科创板发行而言，公司作出了《关于不设置表决权差异安排的承诺》，其中规定在科创板发行成功完成后，在公司保持在STAR 市场上市的情况下，公司不会发行具有超级投票权的新股，或修改已发行的普通股所附带的投票权，使该等已发行的普通股在修改后具有超级投票权，除非届时适用的中国法律、法规、规则和规范性文件允许。
债务证券我们可发售优先债务证券或者次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券合称为债务证券。每个系列的债务证券可能会有不同的条款。以下摘要描述了债务证券的一般条款和规定。我们将介绍债务证券的具体条款以及下文总结的一般规定适用于与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件以及我们授权交付的适用的自由撰写招股说明书中的任何系列的债务证券的范围（如有）。
我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明的优先受托人（我们将之称为“优先受托人”）之间签订的优先契约发售一
个或多个系列的优先债务证券。我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明的次级受托人（我们将之称为“次级受托人”）之间签订的次级契约发售一个或多个系列的次级债务证券。优先契约和次级契约的格式作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交。优先契约和次级契约合称为契约，优先受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的某些条款。以下对契约重大条款的总结全部受限于契约的规定，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在任何地方提及契约的特定条款或定义的术语，该等条款和定义的术语均通过援引的方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应当审阅作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交的契约，以了解更多信息。在本招股说明书中使用时，“债务证券”包括本招股说明书发售的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。
一般规定
契约：
*不限制我们可发行的债务证券金额；
*允许我们发行一个或多个系列的债务证券；
*不要求我们在同一时间发行一个系列的全部债务证券；以及
*允许我们重新开放某一系列以发行额外的债务证券，而无需获得该系列债务证券持有人的同意。
除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，优先债务证券将是非次级义务，与我们所有其他的无担保非次级债务享有同等权益。正如“次级地位”项下及适用的招股说明书补充文件中所述，对次级债务证券的付款将劣后于我们对全部优先债务的清偿。
19每份契约均规定，我们可以（但无需）在一份契约项下指定多个受托人。契约项下的任何受托人均可辞职或被罢免，且可就辞
职或被罢免的受托人管理的相关系列的债务证券任命承继受托人行事。如果有两个或以上的人担任不同系列的债务证券的受托人的，每个受托人均应当为相关契约项下的信托受托人，与任何其他受托人管理的信托相互独立和区分。除本招股说明书中另有说明以外，每个受托人可针对且仅针对其在相关契约项下担任受托人的一个或多个系列的债务证券采取本招股说明书中所述的任何行动。
每次发行的招股说明书补充文件将规定以下条款（在适用的情况下）：
*债务证券的名称，以及其是优先证券还是次级证券；
*对该系列债务证券本金总额的任何限制；
*该系列债务证券本金应偿还的日期；
*债务证券的发行价格，按本金的百分比表示，如果不是本金的，则为在宣布加速到期时应付的本金部分，或者（在适用的情况下）可转换为普通股或优先股的该等债务证券的本金部分，或者确定任何该等部分的方法；
*该系列债务证券的利率或者计算该利率的方式（如有）；
*应计利息的日期、该等利息的付息日或者确定该等付息日的方式、支付地点以及确定在任何该等付息日应向其支付利息的持有人的登记日或者确定该等登记日的方式；
*延长付息期限的权利（如有）和延长的期限；
*该系列债务证券可进行全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
*我们根据任何偿债基金、强制赎回或者类似条款（包括以现金支付未来的偿债基金义务）或者根据其持有人的选择赎回或
购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务应当赎回或购买该系列全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件；
*该系列债务证券的形式，包括该系列认证书的形式；
*如果最低面额不是一千美元（1000美元）或者1000美元的任何整数倍，则该系列的债务证券应当以何种面额进行发行；
*该系列的债务证券是否全部或部分以全球债务证券的形式进行发行；该等全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务
证券的条款和条件（如有）；以及该等全球债务证券的存托人；
*债务证券是否可转换或交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，该等债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用）或者如何进行计算以及是否可进行调整，任何强制性或选择性（由我们选择或者持有人选择）转换或交换特征以及适用的转换或交换期限；
*除契约中规定的违约事件以外的任何额外或替代的违约事件；
*除契约中规定的承诺以外的任何额外或替代的承诺；
*支付该等债务证券的本金（和溢价（如有））及利息（如有）的一种或多种货币（包括复合货币）（如果不是美利坚合众国货币），除另有规定以外，该货币应当是在支付时属于支付公共或私人债务的法定货币的美利坚合众国货币；
*如果该等债务证券的本金（和溢价（如有））或利息（如有）根据我们的选择或者其任何持有人的选择应当以该等债务证
券规定的支付货币以外的硬币或货币进行支付的，可进行该等选择的期限以及条款和条件；
*根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可进行该等选择的条款和条件；
*我们在该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）及本金之外向任何联邦税项下非“美国人”的任何持有人支付相关款项
的条款和条件（如有）；
20*除契约中规定的条款以外，与发行的债务证券的废止和解除相关的额外或替代的条款（如有）；
*任何担保的适用性；
*对转让、出售或让与该系列债务证券的任何限制；以及
*债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列债务证券的契约中的任何条款）。
我们可能会发行在宣布该等债务证券加速到期时应付的金额低于其全部本金的债务证券。我们在本招股说明书中将任何该等债务证券称为“原始发行折扣证券”。
我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多关于对下文所述的违约事件或承诺的删除、修改或增加的信息，包括增加提供事件风险或类似保护的承诺或其他条款。
支付
除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，任何系列的债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券相关登记册中显示的有权获得该等款项的主体的地址或者通过电汇至该主体在美国境内开立的账户的方式进行支付。
如果我们就支付任何债务证券的本金、溢价或利息向支付代理人或受托人支付的全部款项在支付相关的义务到期应付后的两年
无人认领的，该等款项将全部退还给我们。在资金退还给我们后，债券持有人仅可向我们要求付款，但无需支付我们持有资金期限内的利息。
吸收合并、新设合并或出售资产
契约规定，我们可以(1)与任何其他实体新设合并；(2)向任何其他实体出售、租赁或让与我们的全部或实质上全部资产；或者(3)与任何其他实体吸收合并，而无需获得任何未偿还的债务证券持有人的同意，但是应满足以下条件：
* 我们是存续实体的，或者（如果我们不是存续实体的）承继实体应承担以下义务：(a)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息；(b)适当履行和遵守相关契约中的所有承诺和条件；如果债务证券可转换或交换为我们的普通股或其他证券，该承继实体将通过该补充契约作出规定，以使该系列债务证券的持有人在之后有权在该等债务证券转换或交换时获得在该等转换或交换发生在临近该等新设合并、吸收合并、出售、让与、转让或其他处置之前应交付的，持有我们相应数量的普通股或其他证券的持有人有权在该等债务证券转换或交换时获得的数量的证券或财产；以及
*涵盖该等条件的高管证明书和法律意见书交付给每个相关的受托人。
违约事件、通知和弃权
除适用的招股说明书补充文件另有说明以外，当我们就任何系列的债务证券提及契约中定义的“违约事件”时，我们是指：
*欠付该系列任何债务证券的利息的任何分期付款持续90天，但该日期已被延长或者推迟的除外；
*欠付该系列任何债务证券到期应付的本金或者任何溢价；但该日期已被延长或者推迟的除外；
*我们发生破产、资不抵债或重组，或者法院任命我们的接管人、清算人或受托人；以及*任何其他与特定系列的债务证券相关的违约事件。
如果就任何系列流通在外的债务证券发生违约事件（但上文第四点中所述的违约事件除外）并正在继续的，相关的受托人或者持有该系列债务证券25%或以上本金的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上文第四点中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动且立即到期应付，而无需债务证券的受托人或持有人作出任何声明或采取其他行为。但是，在作出加速到期声明后但在相关受托人获得支付到期款项的判决或裁定的任何时候，持有该系列流通在外的债务证券或者全部债务证券至少过半数本金的持有人可撤销和废止该等声明及其后果，前提是：
21*我们已向相关的受托人存入所有要求的本金、任何溢价、利息和（在法律允许的范围内）逾期支付利息分期款的利息以及
相关的费用、开支、支出和相关受托人的预付款；以及
*所有违约事件（但未支付加速到期本金或者其特定部分以及任何溢价除外）均已得到纠正或豁免。
契约规定，任何系列的债务证券的持有人不得就该契约或契约项下的任何救济提起任何司法或其他程序，但受托人未在收到持有该系列流通在外的债务证券25%或以上的本金的持有人就违约事件提起程序的书面要求以及令受托人合理满意的赔偿要约后的90
天期限仍未行动的除外。但是，此项规定并不阻止债务证券的任何持有人在相关到期日就执行该等债务证券的本金、任何溢价及利息的支付而提起诉讼。
契约规定，受限于每份契约中有关违约责任的条款，受托人没有义务根据当时在契约项下流通在外的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，但该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿的除外。持有任何系列流通在外的债务证券或契约项下届时流通在外的全部债务证券至少过半数本金的持有人应当有权指定进行任何程序的时间、方法和地点，以获得对相关受托人可获得的任何补救措施，或者行使向该受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循任何以下指示：
*违反任何法律或者适用的契约；
*可能涉及受托人的个人责任；或者
*可能对该系列未加入程序的债务证券的持有人造成不当损害。
在每个财政年度结束后的120天内，我们需要向每个受托人提交一份由我们若干指定高管中的一名高管签署的证书，说明该高管是否知晓适用的契约项下的任何违约行为。如果该高管知晓任何违约行为，该通知必须载明违约行为的性质和情况。
修改契约
除某些例外情形以外，如果对契约的修订影响债务证券持有人的，则在获得受该修订影响的所有系列流通在外的债务证券过半数本金总额的持有人同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换获得的同意）的情况下，可对契约进行修订。
我们和相关受托人可为以下任何目的对契约进行修改和修订，而无需获得债务证券任何持有人的同意：
*纠正本招股说明书或者任何系列证券中存在任何的模糊、缺陷或不一致之处；
*遵守上文“吸收合并、新设合并或出售资产”项下所述的承诺；
*规定无凭证式债务证券，作为凭证式债务证券的补充或替代；
*为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
*为全部或任何系列债务证券持有人的利益，增加与我们相关的承诺、限制、条件或规定（如果该等承诺、限制、条件或规定是为了部分系列债务证券的利益，则应当说明该等承诺、限制、条件或规定是明确只为该等系列的债务证券的利益而设），使发生违反任何该等附加承诺、限制、条件或规定的行为或者该等违约行为的发生和持续构成违约事件，或者放弃适用的契约中向我们授予的任何权利或权力；
*增加、删除或修改本契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和约束；
*作出任何不会对票据持有人在适用的契约项下享有之权利造成不利影响的修改；
*规定发行和确定适用的契约中规定的任何系列债务证券的形式及其条款和条件，确定根据适用的契约条款或者适用的契约项下任何系列的债务证券要求提供的任何证书的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；
22*证明并规定由承继受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列的债务证券指定单独的受托人；
* 遵守 SEC 或任何承继主体在《1939 年信托契约法》及其修订（“《信托契约法》”）项下对契约资格的任何要求；或者
*使适用的契约符合本“债务证券”或者任何招股说明书补充文件或其他与某一系列债务证券相关的发行文件中任何其他类似标题章节中的内容。
次级地位
我们对根据次级契约发行的任何系列的次级债务证券支付本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内处于次级地位。
解除、废止和承诺废止
除适用的招股说明书补充文件另有规定以外，契约允许我们在以下情况下解除我们对在任何契约项下发行的任何系列债务证券持有人的义务：
* (i)该系列的所有证券已交付给相关受托人予以注销；或者(ii)该系列的所有证券尚未交付给相关受托人予以注销，但是，(a)已到期应付；(b)将在一年内到期应付；或(c)如果可由我们选择赎回，将在一年内赎回，且我们已不可撤销地向相关受托人存放该等货币的资金或政府债券，存入金额足以支付该等债务证券的全部债务，包括本金和任何溢价以及至该等存放之日（如果该等债务证券已到期应付）或者规定的到期日或赎回日（如果尚未到期应付）的利息；以及
*我们已支付或促使支付所有其他应付款项。
除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，契约规定，在我们不可撤销地将一笔金额以该债务证券在规定的到期日应支付的货币，或者适用于该等债务证券的政府债券（或者两者组合）存放在相关受托人，通过根据其条款按期支付本金和利息，将提供足以支付该等债务证券的本金以及任何溢价或补足金额及利息，以及任何强制性的偿债基金或类似付款，在预定的到期日，发行公司应当被解除其在适用的契约项下对该等债务证券的义务，或者（如果适用的招股说明书补充文件有规定的）其对任何其他承诺的义务，任何不遵守该等义务的行为不构成对该等债务证券的违约事件。
适用的招股说明书补充文件可进一步描述针对特定系列的债务证券或者特定系列内的债务证券，允许该等废止或承诺废止的条款（如有），包括对上述条款的任何修改。
转换权
债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如有）将规定在适用的招股说明书补充文件中。该等条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择
的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的规定和对转换的任何限制。
适用法律
契约和债务证券适用纽约州法律，并据其进行解释，但在《信托契约法》适用的范围除外。
认股权证
我们可以为购买我们的普通股和/或优先股和/或 ADS 形式的普通股或优先股和/或债务证券发行一个或多个系列的认股权证。我们可独立或者与其他证券一起发行认股权证，且认股权证可以附加在该等证券上，也可与该等证券相互独立。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您提供的与正在发售的特定系列的认股权证相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权协议和/或认股权证书。包含认股权证条款的认股权协议格式和/或认股权证书格式将作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交，或者通过从我们向 SEC 提交的报告中进行援引的方式纳入。
23我们可通过我们将出具的认股权证书的方式证明相关系列的认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列的认股权证相关的招股说明书补充文件中说明认股权证代理人的名称和地址（如适用）。
单位
我们可发行一个或多个系列的单位，其由普通股、优先股、ADS 形式的普通股或优先股、债务证券和/或购买普通股和/或优先股和/或债务证券的认股权证的任何组合。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您提供的与正在发售的特定系列单位相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将在发行相关系列的单位之前，将任何描述我们正在发售的特定系列单位的条款的单位协议及任何补充协议的格式作为本招股说明书的附件进行提交，或者通过从我们向 SEC提交的报告中进行援引的方式纳入。
我们将通过我们将出具的单位证书的方式证明相关系列的单位。单位可根据我们与单位代理人签订的单位协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列单位相关的招股说明书补充文件中说明单位代理人的名称和地址（如适用）。
美国存托股份说明
美国存托股份通常简称“ADS”，代表在存放于存托银行的证券上拥有的所有者权益。花旗银行（以下简称“花旗银行”）为公司 ADS 的存托银行。ADS 可由美国存托凭证（通常简称“ADR”）代表，该等存托凭证由存托银行发行。存托银行通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司 ADS 的托管机构为花旗银行分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道 88 号 One Bay East 东座花旗银行大厦9层。
公司依照存托协议，指定花旗银行为存托银行。经变更的存托协议副本与 F-6 表格注册说明书一起提交 SEC。您可以向 SEC 公共查询处（地址：100 F Street N.E. Washington D.C. 20549）索取或在 SEC 的网站（网址：www.sec.gov）查阅存托协议的副本（检索时请输入注册号333-209044）。
以下摘要说明 ADS 的重要条款和您作为 ADS 所有人享有的重要权利。请注意，基于其性质，摘要中包含的信息不够精确，ADS 所有人的权利和义务应根据存托协议的条款而非本摘要确定。公司敦促您完整阅读存托协议。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与 ADS 的所有权有关，但是可能并未包含在存托协议中。
每份 ADS 代表获得存放于存托银行和/或托管机构的 13 股普通股和行使该等普通股上的实益所有权的权利。此外，每份 ADS 代表获得存托银行或托管机构代表 ADS 所有人收到但是因法律限制或实际考虑因素尚未分派给 ADS 所有人的任何其他财产和行使该
等财产上的受益权的权利。公司和存托银行可以变更存托协议，同意对 ADS 与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致 ADS所有人的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为 ADS 持有人和实益所有人的利益持有所有存托财产。
存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所有权依照存托协议的条款归属 ADS 的实益所有人。
托管机构、存托银行及其代理人为代表相关 ADS 的持有人和实益所有人持有的 ADS 代表的存托财产的登记持有人。ADS 的实益所有人可能是或不是 ADS 的持有人。ADS 的实益所有人只能通过 ADS 的登记持有人获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，ADS 的登记持有人（代表相关 ADS 的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，存托银行（代表相关 ADS 的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理人间接，获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，前提是均应符合存托协议的条款。
如果您成为 ADS 的所有人，您将成为存托协议的当事人，因此受到存托协议的条款以及代表您持有的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。存托协议和 ADR 对公司的权利和义务、您作为 ADS 所有人的权利和义务以及存托银行的权利和义务作出规定。您作为 ADS持有人，委托存托银行在某些情形中代表您行事。存托协议和 ADR 适用纽约州法律。但是，公司对普通股持有人承担的义务仍适用开曼群岛法律，该法律可能与美国法律存在差异。
此外，适用法律法规可能要求您在某些情形中遵守报告要求和获得监管批准。您应自行负责遵守该等报告要求和获得该等批准。
存托银行、托管机构、本公司及其和本公司各自的代理人或关联方无需代表您采取任何行动，以遵守适用法律法规项下的报告要求和获得适用法律法规项下的监管批准。
24您持有 ADS 的方式（比如，存放在经纪账户中还是以登记持有人身份持有，或以有凭证还是无凭证 ADS 的持有人身份持有）可
能影响您的权利和义务，以及存托银行提供给您的服务的方式和范围。作为 ADS 所有人，公司不会将您视为公司股东，您不享有直接股东的权利。存托银行代表您持有您的 ADS对应的普通股附带的股东权利。作为 ADS所有人，您只能在存托协议预期的范围内，通过存托银行行使您持有的ADS代表的普通股上的股东权利。如需行使存托协议预期范围之外的任何股东权利，作为ADS所有人，您需要安排注销您持有的 ADS，然后成为直接股东。
作为 ADS 所有人，您可以通过下列方式持有 ADS：持有登记在您名下的 ADR；通过经纪或保管账户持有；或通过存托银行以您的名义设立的、反映直接登记在存托银行账簿上的无凭证 ADS 的账户持有（该登记系统通常称为“直接登记系统”，简称“DRS”）。直接登记系统反映存托银行对 ADS 所有权的无凭证登记（簿记）。在直接登记系统中，ADS 的所有权通过存托银行发送给 ADS 持有人的定期报告作为证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（美国权益性证券的中央簿记结算和交收系统，以下简称“DTC”）之间的自动过户。如果您决定通过经纪或保管账户持有 ADS，您必须依赖您的经纪商或银行的程序，主张您作为 ADS所有人的权利。银行和经纪商通常通过结算和交收系统（比如 DTC）持有 ADS和其他类型的证券。该等结算和交收系统的程序可能限制您行使作为 ADS 所有人的权利。如果您有关于该等限制和权利的任何疑问，请咨询您的经纪商或银行。通过 DTC持有的所有 ADS 均登记在 DTC 的代理人名下。本摘要说明假定您选择以登记在您名下的 ADS 形式持有 ADS，因此，公司将您称为“持有人”。在使用“您”这一称呼时，公司假定阅读者持有 ADS 并将在相关时间持有 ADS。
将普通股登记在存托银行或托管机构名下的，在适用法律允许的最大范围内，存托银行或托管机构对相关普通股拥有登记所有权，但是该等普通股上的实益所有权和权益始终归属代表该等普通股的 ADS 的实益所有人。存托银行或托管机构始终有权代表存托财产对应的 ADS 的持有人和实益所有人，行使所有存托财产上的实益所有权。
股利和分派
作为 ADS 持有人，您通常拥有获得公司对存放于托管机构的证券进行的分派的权利。但是，您是否收到该等分派可能受到实际考虑因素和法律限制的约束。ADS 持有人将依照存托协议的条款，按其在相关记录日期持有的 ADS比例，获得该等分派（扣除相关收费、税款和费用后）。
现金分派
如果公司对存放于托管机构的证券进行现金分派，公司将把资金存放在托管机构。收到已存入所需要资金的确认信息后，托管机构将在符合适用法律法规的前提下，安排将其收到的非美元资金兑换为美元，然后分派给持有人。
只有在可行并且可以将美元转入美国的情况下，才会将资金兑换为美元。存托银行将采用相同方法，分派托管机构持有的、与存托证券相关的任何财产（比如未分派权利）的出售收入。
现金分派时将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。存托银行将为相关 ADS 的持有人和实益所有人在无息账户中持有无法分派的任何现金款项，直至可以实施分派，或依照美国相关州的法律，存托银行必须将其持有的资金作为无人认领财产充公为止。
股份的分派
如果公司在任何时候对存放于托管机构的证券进行无偿普通股分派，公司将把相关数量的普通股存入托管机构。收到已存入该等股份的确认信息后，托管机构将向持有人分派代表所存入普通股的新 ADS，或变更 ADS 与普通股的转换比率，在此情况下，您持有的每份 ADS 代表存入的新增普通股上的权利和权益。只分派完整的新 ADS。零星权益予以出售，出售收入按现金分派形式进行分派。
25在分派普通股时进行的新 ADS 分派或 ADS 与普通股转换比率的变更将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费
用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分新普通股。
如果违反法律（比如，美国证券法律）或在操作上不具有可行性，则不会分派新 ADS。存托银行因此不分派新 ADS 的，可以依照存托协议的条款出售其收到的普通股，然后按现金分派形式分派出售收入。
权利的分派
如果公司有意分派新增普通股认购权，公司将提前通知存托银行，并协助存托银行确定向持有人分派新增 ADS 认购权是否合法和合理可行。
如果确定向持有人分派新增 ADS 认购权合法和合理可行，并且公司已提供存托协议预期的所有文件（比如，有关交易合法性的意见书），存托银行将制定向持有人分派该权利的程序，并确保持有人可以行使该权利。在行使该权利认购新 ADS 时，您可能需要支付相关服务费、费用、税款和其他政府规费。存托银行没有义务制定程序，为该分派和持有人行使新普通股认购权（除非采用ADS 形式）提供方便。
发生下列任何情形时，存托银行不会向您分派权利：
*公司未及时要求向您分派权利，或者要求不向您分派权利；
*公司未提交令存托银行满意的文件；或
*该权利的分派不具有合理可行性。
在合法和合理可行的情况下，存托银行将出售未行使或未分派的权利。出售收入按现金分派形式分派给持有人。存托银行无法出售该等权利的，将允许该等权利失效。
选择性分派
如果公司有意让持有人选择以现金或新增股份形式分派任何应付股利，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向您进行选择性分派。在此情况下，公司将协助存托银行确定该分派是否合法和合理可行。
如果确定具有合理可行性并且公司已提供存托协议预期的所有文件，存托银行将向您提供该选择。为此，存托银行将制定程序，使您可以依照存托协议的规定，选择获得现金或新增 ADS。
如未向您提供该选择，您将获得现金或新增 ADS，具体取决于开曼群岛的股东在未作出选择时应当获得哪种形式的股利（详见存托协议）。
其他分派
如果公司有意分派现金、普通股或新增普通股认购权之外的其他形式的财产，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向您进行该分派。如果是，公司将协助存托银行确定向持有人进行该分派是否合法和合理可行。
如果向您分派该财产合理可行并且公司已向存托银行提供存托协议预期的所有文件，存托银行将按其认为可行的方式向持有人分派财产。
26进行该分派时，将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存
托银行可以出售所分派的全部或部分财产。
发生下列任何情形时，存托银行不会向您分派财产，并将出售财产：
*公司未要求向您分派财产，或者要求不向您分派财产；或*公司未提交令存托银行满意的文件；或
*存托银行认为向您进行全部或部分分派不具有合理可行性。
出售收入按现金分派形式分派给持有人。
赎回
如果公司决定赎回存放于托管机构的任何证券，公司将提前通知存托银行。如果可行并且公司已提供存托协议预期的所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。
托管机构将被指示在相关赎回价款支付后，交还赎回的股份。存托银行将依照存托协议的条款，将收到的非美元币种的赎回款项兑换为美元，并制定程序，以便持有人在将其持有的 ADS 交还存托银行后，收到赎回款项净额。您在赎回 ADS 时，可能需要支付相关服务费、费用、税款和政府规费。如未赎回全部 ADS，将分批或按比例选择收回的 ADS，具体由存托银行决定。
影响普通股的变更
为您的 ADS 持有的存托普通股可能不时发生变更。比如，该等普通股的表面或票面价值发生变更或者被分拆、注销、合并或进行任何其他形式的重分类，或者公司发生资本结构调整、重组、兼并、合并或资产出售。
如果发生任何该等变更，在法律和存托协议允许的范围内，您持有的 ADS 代表收到与持有的存托普通股相关的、收到或交换的财产的权利。在该等情形中，存托银行可能向您交付新 ADS、变更存托协议、ADR 和相关 F-6 表格注册说明书、要求将您持有的现有 ADS 交换为新 ADS 以及针对 ADS 采取反映影响普通股的变更的任何其他合适的行动。如果存托银行无法向您合法分派该财产，存托银行可以出售该财产，然后按现金分派形式将净收入分派给您。
普通股存托时 ADS 的发行
存托银行可以代表将普通股存放托管机构的投资者设立 ADS。在您支付任何应付发行费以及与将普通股转入存托机构相关的任何应付费用和税款后，存托银行将向您指定的主体交付该等 ADS。您存放普通股和收到 ADS 的能力可能受到存放之时适用的美国和开曼群岛法律因素的限制。
ADS 的发行可能延迟，直至存托银行或托管机构收到已获得所有必要批准和普通股已正式转入托管机构的确认信息为止。存托银行只发行整数 ADS。
在存放普通股时，您应负责将无瑕疵和有效的所有权转让给存托银行。为此，您被视为作出下列声明和保证：
*该等普通股获得正式授权、有效发行、已缴足、不可增收股款和合法获得；
*与该等普通股相关的所有优先权和类似权利（如有）均已有效放弃或行使；
*您被正式授权存放该等普通股；
27* 交存的普通股不存在任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押或不利权利主张，交存后应发行的 ADS 不属于存托
协议定义的“受限制证券”；
*交存的普通股未被剥夺任何权利或权益。
上述任何声明和保证在任何方面不正确的，公司和存托银行可以采取任何及一切必要措施，纠正不实陈述的后果，因此发生的支出和费用由您承担。
ADR 的转让、合并和分拆
作为 ADR 持有人，您有权转让、合并或分拆您持有的 ADR 及其代表的 ADS。在转让 ADR 时，您必须将待转让 ADR 交还存托银行，并且：
* 确保交还的 ADR 经恰当批注或采用其他恰当的转让格式；
*提供存托银行认为合适的身份和签字真实性证明；
*提供纽约州或美国联邦要求的任何转让印花；以及
* 支付 ADR 持有人依照存托协议的条款，在转让 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。
如需合并或分拆您持有的 ADR，您必须将相关 ADR 交还存托银行，随附合并或分拆申请，并支付 ADR 持有人依照存托协议的条款，在合并或分拆 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。
ADS 注销时普通股的取回
作为持有人，您有权将您持有的 ADS 提交存托银行予以注销，然后在托管机构的办事处收到 ADS 对应的相应数量的普通股。
您取回 ADS 对应的普通股的能力可能受到取回之时适用的美国和开曼群岛法律因素的影响。在取回 ADS 代表的普通股时，您需要向存托银行支付 ADS 注销费以及普通股过户之时应支付的任何费用和税款。您应承担取回之时所有资金和证券的交收风险。注销后，ADS 不再拥有存托协议项下的任何权利。
如您持有登记在您名下的 ADS，存托银行在注销您持有的 ADS 之前，可能要求您提供身份和任何签字的真实性证明，以及存托银行认为合适的其他文件。您的 ADS 代表的普通股的取回可能延迟，直至存托银行收到符合所有适用法律法规要求的充分的证明为止。请记住，存托银行只接受代表整数存托证券的 ADS 的注销。除下列情形外，您有权在任何时候取回您持有的 ADS 代表的证券：
* 因下列原因导致的临时延迟：(i) 普通股或 ADS 的过户登记簿暂停登记；或 (ii) 因召开股东会议或支付股利，普通股被冻结；
*支付费用、税款和类似收费的义务；或
* 因适用于 ADS 或存托证券的取回的法律法规受到的限制。
除非符合强制性法律条款，不得对存托协议作出妨碍您取回 ADS 代表的证券的权利的任何变更。
表决权
作为持有人，您在存托协议项下通常拥有指示存托银行行使您持有的 ADS 代表的普通股的表决权的权利。普通股持有人的表决权见“普通股”。
28在公司提出要求时，存托银行将向您转发其从公司收到的任何股东会议通知，随附有关如何指示存托银行行使 ADS 代表的普通
股的表决权的说明。
如果存托银行及时收到任何 ADS 持有人的表决指示，存托银行将尽力依照 ADS 持有人发出的表决指示，亲自或委托代理人行使持有人的 ADS 代表的证券的表决权。
公司章程规定，股东在任何会议上应采用投票形式进行表决。对于未及时收到其表决指示或者及时收到的表决指示未指明存托银行的表决方式的 ADS 持有人，视为已指示存托银行向公司指定的人士发出全权委托其行使该持有人的 ADS 代表的普通股的表决权的代理委托书；但是，对于公司告知存托银行不希望采用代理委托书的任何事项，不得作出上述指示或提供该全权代理委托书；
此外，对于公司告知存托银行属于下列情形的任何事项，不得提供该全权代理委托书：(i)存在实质性异议；或(ii)将会对公司股东的权利造成重大不利影响。
请注意，存托银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存托证券的条款的限制。公司无法保证您可以及时收到表决材料，因而能够及时向存托银行回复表决指示。
服务费和费用
作为 ADS 持有人，您需要依照存托协议的条款支付下列服务费：
服务服务费
* 普通股存托时发行 ADS（因下列原因进行的 ADS 分派 每发行 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元除外：(i)股份股利或其他无偿股份分派；或(ii)行使新增ADS 认购权）
* 交还 ADS 时交付存托财产 每注销 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元* 现金股利分派或其他现金分派（比如，权利和其他权益 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元的出售）
* 因下列原因进行的 ADS 分派：(i)股份股利或其他无偿股 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元份分派；或(ii)行使新增 ADS 认购权
* 分派 ADS 或新增 ADS 认购权之外的其他证券（比如， 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元分拆股份）* ADS 服务 在存托银行指定的记录日期，每持有 100 份 ADS（或零星ADS），不超过 5.00 美元作为 ADS 持有人，您还有责任支付下列费用：
*税款（包括适用的利息和罚金）和其他政府规费；
*与存放或取回普通股时，普通股在托管机构、存托银行或任何代理人之间的过户相关的、针对普通股在股份登记册中的登记收取的、不时适用的登记费；
* 存托协议明确规定由存放普通股或取回存托证券的主体或 ADS 持有人和实益所有人承担的电报、电传和传真传输和投递费用；
29*存托银行因外币兑换发生的费用和收费；
* 存托银行因遵守适用于普通股、存托证券、ADS 和 ADR 的外汇管理条例和其他监管要求发生的费用和收费；以及
*存托银行、托管机构或任何代理人因存托财产的维修或交付发生的费用和收费。
在(i) 发行 ADS 时存放普通股；以及(ii) 交还 ADS 予以注销和取回普通股时应支付的 ADS 费用和收费应由收到 ADS 的主体（如果是发行 ADS）或交付 ADS 予以注销（如果是注销 ADS）的主体支付。对于存托银行发行给 DTC 或通过 DTC 提交存托银行的ADS，ADS 发行和注销费用和收费应由从存托银行收到 ADS 或向存托银行交还 ADS 予以注销的 DTC 参与者（代表实益所有人）支付，然后由 DTC 参与者依照其当时有效的程序和规范，向相关实益所有人收取。与分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费应由存托银行指定的相关 ADS 记录日期的持有人支付。进行现金分派时，从应分派款项中扣除适用的 ADS 费用和收费。对于(i) 非现金分派；以及(ii) ADS 服务费，将向 ADS 记录日期的持有人开具 ADS 费用和收费的发票，并可从提供给 ADS 持有人的分派中扣除该等 ADS 费用和收费。对于通过 DTC 持有的 ADS，与非现金分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费可以从通过 DTC 进行的分派中扣除，由 DTC 依照其制定的程序和规范向 DTC 参与者收取，然后由 DTC 参与者向代表其持有 ADS 的相关实益所有人收取。
如果拒绝支付存托银行服务费，存托银行可以依照存托协议的条款，拒绝提供所请求的服务，直至收到相关费用，或从提供给ADS 持有人的任何分派中扣除存托银行服务费。部分存托费和收费（比如 ADS 服务费）可能应在 ADS 发行完成的不久后支付。请注意，您在不同的时间需要支付的服务费和费用可能有所不同，公司和存托银行可能变更该等服务费和费用。您将事先收到该等变更的通知。存托银行可以依照公司与其不时约定的条款和条件，通过提供与 ADR 计划相关的部分已收取的 ADS 服务费或其他方式，向公司偿付因 ADR 计划发生的某些费用。
变更和终止
公司可能在任何时候与存托银行协商变更存托协议，无需获得您的同意，但是公司承诺，如果作出严重损害持有人在存托协议项下的任何实质性权利的变更，将提前 30 日向持有人发出通知。公司不会将对于 ADS 在《证券法》项下的注册或符合簿记交收的条件合理需要的任何变更或补充视为严重损害您的实质性权利，前提是未因此收取或增加您被要求支付的服务费和费用。此外，公司可能无法事先通知您将为遵守适用法律条款而作出的任何变更或补充。
如果您在存托协议的任何变更生效后继续持有 ADS，您将受到该变更的约束。除非法律允许，对存托协议的任何变更不得妨碍您取回您持有的 ADS 代表的普通股。
公司有权指示存托银行终止存托协议。同样，存托银行可以在某些情形下主动终止存托协议。但是，在上述任何情形中，存托银行必须在终止的至少30日前向持有人发出通知。在终止前，您在存托协议项下的权利不受影响。
终止后，存托银行将继续收取其收到的分派（但是，在您请求注销您持有的 ADS 之前，不会分派任何该等财产），以及出售所持有的存托证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有出售收入和当时为 ADS 持有人持有的任何其他资金。到时，除报告当时为依然流通在外的 ADS 的持有人持有的资金外（扣除适用的收费、税款和费用后），存托银行对持有人不承担任何进一步的义务。
存托银行的账簿
存托银行应在其存托办事处保存 ADS 持有人记录。您可以在正常工作时间内，在该办事处查阅该记录，但是目的仅限于为商业利益与其他持有人沟通与 ADS 和存托协议相关的事项。
存托银行可以在纽约设立记录和处理 ADS 的发行、注销、合并、分拆和过户的设施，除非法律禁止，该等设备可能不时关闭。
30义务和责任限制
存托协议载有公司和存托银行对您所承担的义务的限制规定。请注意：
*公司和存托银行仅有义务采取存托协议明确规定的行动（不得存在过失或恶意）；
*在基于善意和依照存托协议的条款行事的情况下，存托银行对于未执行表决指示、任何表决的方式或任何表决的效力不承担责任；
*存托银行对于未确定任何行动的合法性或可行性、代表公司转交给您的任何文件的内容、该等文件的任何翻译的准确性、与
投资购买普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因持有 ADS 引起的任何税务影响、任何第三方的可信度、允许任
何权利在存托协议的有效期内失效、公司发出的任何通知的及时性或公司未发出通知不承担责任；
*公司和存托银行没有义务采取与存托协议的条款不相符的任何行动；
*公司和存托银行因现行或将来的任何法律法规的任何规定、公司组织章程大纲和细则现在或将来的任何规定、存托证券的任
何条款或适用于存托证券的任何条款、任何天灾或者公司或存托银行无力控制的其他情形，无法、被禁止或延迟采取或做存托协议的条款要求的任何行动或事情，或将因此遭受任何民事或刑事处罚或约束的，公司和存托银行无需为此承担责任；
*公司和存托银行对于行使或未行使存托协议、公司组织章程大纲和细则、存托证券的任何条款或适用于存托证券的任何条款规定的任何自由裁量权不承担责任；
* 公司和存托银行对于因依赖法律顾问、会计师、交存普通股的任何主体、任何 ADS 持有人或其授权代表或者公司或存托银行基于善意认为具备提供相关意见或信息的资格的任何其他主体提供的意见或信息发生的任何作为或不作为不承担责任；
*公司和存托银行对于任何持有人无法享受并非依照存托协议的条款提供给普通股持有人的任何分派、发行、权利或利益不承担责任；
*公司和存托银行可以依赖由适当的当事人签字或提交、被认为真实的任何书面通知、请求或其他文件，无需承担任何责任；
*公司和存托银行对于因违反存托协议的任何条款导致的任何间接损害或惩罚性损害不承担责任；
*存托协议的任何规定均无意否认美国《证券法》项下的任何责任；
* 存托协议的任何规定未在公司、存托银行和您（作为 ADS 持有人）之间设立任何合伙企业或合资企业，或建立任何信托关系；
* 存托协议的任何规定均未禁止花旗银行（或其关联公司）从事公司或 ADS 所有人的对手方在其中存在利害关系的交易，或使花旗银行有义务向公司或 ADS 所有人披露该等交易或在该等交易的过程中获得的任何信息，或报告其通过该等交易收到的任何款项。
鉴于上述限制与公司和存托银行在存托协议项下对您承担的义务有关，公司认为，作为对该条款的理解，对于从 ADS 存托机构取回普通股的 ADS 持有人而言，该等限制可能继续适用于相关 ADS 注销和普通股取回之前已在存托协议项下发生的义务或责任，并且很可能不适用于相关 ADS 注销和普通股取回之后并非在存托协议项下发生的义务或责任。
31在任何情况下，您不会因为同意存托协议的条款，而被视为放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的
规章制度的义务。事实上，您不能放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。
发行前交易
存托银行已告知公司，其不再从事发行前交易，未来也无意从事发行前交易。
税收
您应负责缴纳 ADS 和 ADS 代表的证券上的应付税款和其他政府规费。公司、存托银行和托管机构可以从任何分派中扣除持有人应缴纳的税款和其他政府规费，并可出售任何或所有存托财产，以缴纳持有人应缴纳的税款和其他政府规费。如果出售收入不足以涵盖应付税款，您有责任支付差额。
在相关持有人支付所有税款和费用之前，存托银行可以拒绝发行 ADS、交付、过户、分拆或合并 ADR 或者基于保证金而发行证券。存托银行和托管机构可以采取合理的管理措施，代表您获得任何分派上的扣缴税减免。但是，您可能被要求向存托银行和托管机构提供纳税人身份和居住证明，以及存托银行和托管机构为履行法定义务要求提供的其他信息。对于为您获得的任何税收优惠，您应向公司、存托银行和托管机构赔偿与之相关的任何税收索赔。
外汇兑换
在可行的情况下，存托银行安排将其收到的所有外币兑换为美元，并依照存托协议的条款分派美元。您可能需要支付因外币兑换发生的收费和费用，比如为遵守外汇管理和其他政府要求发生的收费和费用。
如果外币兑换不可行或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法通过支付合理费用或在合理期间内获得，存托银行可以合理决定采取下列措施：
*在可行和合法的范围内将外币兑换为美元，并将美元分派给对其而言该兑换和分派具有合法性和可行性的持有人；
*将外币分派给对其而言该分派具有合法性和可行性的持有人；以及
*为相关持有人持有外币（不计息）。
适用法律/放弃陪审团审理
存托协议和 ADR 应依照纽约州法律解释。普通股（包括 ADS 代表的普通股）持有人的权利适用开曼群岛法律。
作为存托协议的当事人，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因存托协议或 ADS 对公司和/或存托银行提起的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。
存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS 持有人放弃其在对公司或存托银行提起的、因公司普通股、ADS 或存托协议引起或与之相关的任何诉讼请求，包括美国联邦证券项下的任何诉讼请求中，要求陪审团审理的权利。如果公司或存托银行根据上述弃权声明反对由陪审团审理的要求，法院将根据适用判例法和该案件的案情，确定该弃权声明是否可以强制执行。但是，您不会因为同意存托协议的条款，而被视为豁免公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规则和规定的义务。
32ADS 与普通股之间的转换
我们持有非上市普通股（“股份”）的股东名册由开曼群岛的主股份登记机构 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 保存，我们持有在联交所上市的股份和 ADS 所代表的股份（但限制性 ADS 所代表的股份除外）的股东名册将由我们在香港的香港股份登记机构香港中央证券登记有限公司保存。
我们已指示香港股份登记机构香港中央证券登记有限公司，且香港股份登记机构已同意不以任何特定持有人的名义登记任何股份的认购、购买或转让，除非该持有人就该等股份向香港股份登记机构交付一份后附以下声明的经签署的表格：
*该持有人与公司及每个股东约定，且公司与每个股东约定遵守和履行《开曼群岛公司法》及公司章程；
*该持有人与公司及每个股东约定，股份可由其持有人自由转让；以及*该持有人授权公司代表其与公司的每位董事、经理和高管签订合同，根据该合同的规定，该等董事、经理和高管承诺遵守和履行章程中规定的对股东的义务。
交易和结算
我们在联交所的股份以及我们在纳斯达克的 ADS 分别以港元和美元进行。我们的股份在联交所以每手 100 股为单位进行交易。
我们的股份在联交所进行交易的成本包括在联交所的0.005%的交易费，在香港证券及期货事务监察委员会的0.0027%的交易税，每份转让契约5.00港元的转让契约印花税，以及分别对买方和卖方按对价的0.1%或者（如果更高）我们所转让之股份的公允市场价值的0.1%征收的从价印花税。在联交所进行股份交易的经纪佣金可自由协商。
香港投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人对其在联交所执行的交易进行结算。对于将股份存入其股票账户或者存入其指定的在由香港中央结算有限公司（香港交易及结算所有限公司（“HKSCC”）的子公司）设立和运营的中央结算及交收系统（“CCASS”）开立的 CCASS 参与者股票账户的香港投资者，将根据不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序在 CCASS 中进行。对于持有实物证书的投资者，必须在结算日之前将结算证书和经正式签署的转让书交付给该投资者的经纪人或托管人。
投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排结算日期。根据上市规则（定义见下文）及不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序的规定，结算日期必须是交易日之后的第二个营业日（CCASS 的结算服务可供 CCASS 参与者使用的日期）（T+2）。对于通过 CCASS 进行结算的交易，不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序规定，违约经纪人可在结算日期
的第二天（T+3）被 HKSCC 强制买入，如果在 T+3 实施上述行为不可行的，则将在其后的任何时间强制买入。HKSCC 也可以自
T+2 开始进行罚款。
目前，联交所交易的每个对手方均应当支付的 CCASS 股票结算费用为交易总额的 0.002%，每笔交易的最低费用为 2.00 港元，最高费用为100.00港元。
存托人
我们 ADS 的存托人是花旗银行（“存托人”），其办事处位于 388 Greenwich Street New York New York 10013 United States。
凭证式 ADS 由存托人发行的被称为 ADR 的证书证明。
每股 ADS 代表 13 股股份的所有权权益以及就该等股份存放在存托人但未分配给 ADS 持有人的任何和所有证券、现金或其他财产。关于公司的 ADS 和 ADR 持有人权利的说明，请见上文 "美国存托股份说明"。
我们并不把 ADS 的持有人视为股东，ADS 持有人不享有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。由于存托人实际持有我们由ADS 代表的股份的法定所有权（通过存托人的托管人（定义见下文）），ADS 持有人必须依靠存托人行使股东权利。存托人的义务规定在我们、花旗银行和我们的 ADS 持有人和实益所有人之间签订的《存托协议》及其修订（“存托协议”）中。存托协议和证明ADS 的 ADR 适用纽约州的法律。
33股份转入香港登记册
我们的所有股份先前均是在开曼群岛的主股东名册上登记的。为了在联交所进行交易，该等股份必须登记在香港股份登记册中。为了方便投资者以更及时和更有成本效益的方式将 ADS 转换为香港上市股份，不受限制的 ADS 所代表的股份于 2018 年 8 月 8日或前后从开曼群岛的主股份登记册中移除，并被载入香港股份登记册中。
ADS 在纳斯达克挂牌交易。持有股份并希望在纳斯达克交易 ADS 的投资者必须将股份或获得股份的权利证明存入或让其经纪人存入花旗银行香港分行（作为存托人的托管人）（“存托人托管人”），以便获得下文所述的相应的 ADS。
取回和存入 ADS 计划
将股份存入 ADS 计划涉及以下程序：
1. 如果股份是在 CCASS 之外持有，投资者应当安排将其股份存入 CCASS，以便在 CCASS 内交付给存托人在存托人托管人
开立的账户，向存托人托管人提交并交付转换申请表，并在正式填写和签署该转换表后，将该转换表交付给存托人托管人。
如果股份已经存入 CCASS，投资者必须在 CCASS 内依照 CCASS 的转移程序将股份转入存托人在存托人托管人开立的账户，并向存托人提交和交付经正式填写和签署的转换表。
2.在支付其费用和支出以及任何税款或收费（例如，印花税或股票转让税或费用）后，存托人将以投资者要求的名义签发相
应数量的 ADS，并将 ADS 交付至投资者指定主体的 DTC 账户。
在正常情况下，对于存放在 CCASS 的股份，第(1)步至第(2)步一般需要两个营业日，或者对于在 CCASS 之外持有的实物形式的股份，需要14个营业日或更多的时间。
如果持有 ADS 的投资者希望在联交所交易股份的，其必须从 ADS 计划中取回股份，并促使其经纪人或其他金融机构在联交所交易该等股份。从 ADS 计划中取回股份涉及以下程序：
1. 要从 ADS计划中取回股份，持有 ADS的投资者可在存托人的办事处交出该等 ADS（如果 ADS是以凭证形式持有的，则交出相关的 ADR），并向存托人发送注销该等 ADS 的指示。投资者有权在任何时候注销 ADS 并取回相关的股份，但以下情况除外：因存托人就股东大会表决或者支付股息而暂停其过户登记簿过户登记，导致临时延误；投资者或其他寻求取回股份的 ADS 持有人拖欠费用、税款和类似的费用；为了遵守适用于 ADS、取回股份或者其他存托证券的任何法律或政府法规而必须禁止取回；或者在存托人或我们认为可取的任何其他时间。
2.在支付或扣除其费用和支出以及任何税款或费用（例如，印花税或股票转让税或费用）后，存托人将指示存托人托管人将
注销的 ADS的相关股份交付至投资者指定的 CCASS账户，并将注销的 ADS相关的任何其他存托的证券交付给该投资者。
关于作为 ADS 基础的除股份以外的存托财产，本公司目前没有计划分配任何该等财产或者让该等财产存入 ADS 计划。但是，存托协议含有在出现该情况时处理任何该等分配的条款。总之，存托协议规定，存托人将以其认为合法且合理可行的方式向 ADS持有人发送本公司就存托的股份分配的任何该等财产。如果其无法以此方式进行分配，存托人应当尽力出售本公司分配的物品并分配净收益。如果其无法出售该等财产，存托人可根据实际情况以其认为合理可行的任何方式以名义对价或零对价处置该等财产，投资者对该等财产不享有任何权利或因此产生任何权利。存托人无需向 ADS持有人分配任何财产，但其从本公司收到令人满意的证据证明进行该分配是合法的除外。受限于上市规则和任何其他适用的法律要求的规定，分配除股份以外的证券可能包括与股份不同类别的权益证券、债务证券或者第三方的权益或债务证券。如果向 ADS持有人分配该等证券，预计该等证券并不是可在联交所交易的股份形式。
343. 在从 ADS计划中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托人托管人，将可在香
港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中央结算(代理人)有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份登记机构登记股份。
在正常情况下，对于在 CCASS 内收到的股份，第(1)步至第(3)步一般需要两个营业日完成，或者对于在 CCASS 之外收到的实物形式的股份，需要14个营业日或更多的时间。
在存托人发行 ADS 或登记 ADS 转让，或者对 ADS 进行分配，或允许取回股份之前，存托人可要求：
1.提供令人满意的证明身份及任何签字真实性的证据，或者其认为必要的其他信息；以及
2.遵守其不时制定的与存托协议相一致的规定，包括出示转让文件。
一般而言，当存托人或者我们的香港股份登记机构的过户登记簿暂停过户登记或者存托人或我们认为可取的任何时候，存托人可拒绝交付、转让 ADS 或者登记 ADS 的发行、转让和注销。
为实现从 ADS 计划中取回股份或者将股份存入 ADS 计划而进行股份转让所产生的全部费用均应当由要求进行转让的股东承担。特别是，股份和 ADS 的持有人应注意，香港股份登记机构将对每次从一个登记持有人向另一个登记持有人进行的股份转让、每份由其注销或出具的股份证书收取2.50港元至20港元（或者上市规则不时允许的更高费用）以及在香港使用的股份转让书中列明
的任何适用的费用。此外，针对将股份存入 ADS 计划或者从 ADS 计划中取回股份，股份和 ADS 的持有人必须按每 100 股 ADS 支付最高 5.00 美元（或更少）的费率为每次发行 ADS 和每次注销 ADS（视情况而定）支付费用。
举例而言，希望将 1300 股股份存入 ADS 计划的股票持有人，对于向该持有人发行 100 股 ADS，将产生最高 5.00 美元的费用，对于该持有人就该1300股股份向存托人托管人转移的每份股份证书，将产生2.50港元至20港元（或者上市规则不时允许的更高费用）的费用。相反，希望从 ADS 计划中取回 1300 股股份，从而将 100 股 ADS 予以注销的 ADS 持有人，将产生类似的费用。除上述费用以外，股份和 ADS 的持有人还可能支付在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用以及任何相关的经纪佣金。
如果您持有“限制性 ADS”，在出示“限制性 ADS”予以注销后取回相应股份需遵守特殊的程序，该程序的详细信息可向本公司或存托人索取。“限制性 ADS”所代表的股份发行和转让的登记工作由开曼群岛登记机构 Mourant Governance Services (Cayman)Limited 负责。
在从 ADS 划计中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份登记机构登记股份。
35税收
以下是与投资ADS和普通股相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税重大影响的总结。适用于其他证券的税收考量因素将在相关的招股说明书补充文件中描述。本讨论无意且不得被解释为对任何特定潜在购买人的法律或税务建议。本讨论是基于本招股说明书之日的法律及其相关解释作出的，所有该等法律及其相关解释可能会发生变更或者有不同的解释，且可能有追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方的税法或者除开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的其他司法管辖区域的税法。您应当就购买、拥有和处置ADS和普通股的影响咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前未基于利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有适用于我们或ADS、普通股和人民币股份的任何持有人的继承税或遗产税或者预扣税性质的税收。除适用于在开曼群岛管辖区域内签署的文书或者在签署后带至开曼群岛管辖区域内的文书的印花税外，开曼群岛政府未征收可能对我们有重大影响的任何其他税收。开曼群岛的公司（但在开曼群岛境内持有土地权益的公司除外）发行股份或转让任何股份均无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛未加入任何适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的双重税收条约。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与ADS、普通股和人民币股份相关的股息和资本支付无需在开曼群岛缴纳任何税款，无需就向ADS、普通股或人民币股份的任何持有人支付股息或资本进行任何预扣税款，来自处置ADS、普通股或人民币股份的收益无需缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
中华人民共和国税收
我们是一家在开曼群岛设立的控股公司，我们未来可通过从我们的中国子公司分得股息的方式获得收入。《企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例（两者均于2008年1月1日生效，并分别于2018年12月29日和2019年4月23日进行了最新修订）规定，外国企业来源于中国的收入（例如，中国子公司向其非中国企业的股权持有人支付的股息）通常将按10%的税率缴纳中国预扣税款，但任何该等外国投资者设立所在的司法管辖区域与中国签订有税收协定，且该协定规定该外国投资者符合享受较低预扣税率资格的除外。
根据企业所得税法的规定，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着在中国企业所得税项下，将以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法实施条例将“实际管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、账务和财产等实施实质性全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（“82号文”）对认定境外注册中资控股企业的税收居民身份提供了指引，其将境外注册中资控股企业定义为根据外国（地区）法律注册成立、由中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。尽管百济神州有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此，并不是82号文所指的境外注册中资控股企业，但是，在没有具体适用于我们的指导意见的情况下，我们是采用82号文中规定的指导意见评估百济神州有限公司及其在中国境外组建的子公司的税收居民身份。
根据82号文的规定，只有在符合以下全部条件的情况下，一家境外注册中资控股企业才会因其在中国境内有“实际管理机构”而被视为中国税收居民，进而对其全球收入征收中国企业所得税：
*企业负责实施日常经营管理的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
*企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或者需要得到位于中国境内的机构或人员的批准；
*企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或存放于中国境内；以及
*50%或以上有投票权的董事会成员或者高层管理人员经常居住于中国境内。
36目前，我们管理团队的部分成员在中国。但是，我们认为我们不符合前段中所列的全部条件。百济神州有限公司及其离岸子公司是在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录（包括我们的董事会决议和会议纪要以及股东决议和会议纪要）均位于并存放在中国境外。我们不知晓有任何类似于我们公司结构的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果82号文中所列的“实际管理机构”条件被视为适用于我们的，则百济神州有限公司及其离岸子公司不应当被视为中国税收项下的“居民企业”。但是，由于企业的税收居民身份是由中国税务机关认定，且对于适用于我们离岸实体的“实际管理机构”的解释仍存在不确定性，我们将继续监测我们的税收地位。
企业所得税法实施条例规定，(1)如果分配股息的企业所在地在中国；或者(2)如果是转让所在地在中国境内的企业股权而实现收益的，则该等股息或资本收益将被视为来源于中国境内的所得。在企业所得税法项下，对“所在地”的解释并不明确，其可能被解释为企业属于税收居民的司法管辖区域。因此，如果我们被视为中国税收项下的中国税收居民企业，则我们向我们的境外股东或ADS持有人支付的任何股息，以及该等股东或ADS持有人通过转让我们的股份或ADS实现的收益可能会被视为来源于中国的所得。
因此，支付给非中国居民企业ADS持有人或股东的股息可能需要按不超过10%（如果是非中国个人ADS持有人或股东，则为20%）的税率缴纳中国预扣税款。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，不清楚我们股份或ADS的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。
香港税收
就2018年在香港的公开发行，我们在香港设立了股东名册分册（“香港股份登记册”）。在我们香港股份登记册上登记的普通股交易需缴纳香港印花税。印花税是按转让的我们的普通股对价或者（如高于对价）价值的0.1%的从价税率进行征收。换言之，目前我们普通股的一般买卖交易合计应缴纳0.2%的印花税。此外，每份转让书（如需）需缴纳5.00港元的固定税费。
为了方便ADS-普通股的转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们还将我们的部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册转移到香港股份登记册。目前尚不清楚根据香港法律的规定，交易或转换ADS是否构成出售或购买在香港登记的、需缴纳香港印花税的普通股。我们建议投资者就此事项咨询其自己的税务顾问。参见我们截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素-与我们的美国存托股份和普通股相关的风险-在我们香港股东名册中登记的普通股交易需要缴纳香港印花税。不确定香港印花税是否适用于ADS的交易或转换。”美国联邦所得税的重大考量因素
以下讨论是针对截至本招股说明书日期一般适用于拥有和处置美国持有人（定义见下文）根据本次发行获得的我们的普通股和
ADS的美国联邦所得税考量因素的摘要。除另有说明以外，本摘要仅涉及属于普通股和ADS初始购买人，且将在美国联邦所得税项下作为资本资产（通常属于为投资持有的财产）持有该等普通股和ADS的美国持有人。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项。
本摘要未描述在您受到美国联邦所得税法项下的特殊待遇的情况下，可能适用于您的所有美国联邦所得税影响，包括如果您是：
*证券或货币交易商；
*金融机构；
*养老金计划；
*受监管的投资公司；
*房地产投资信托；
*保险公司；
*免税组织；
37* 就美国境外的贸易或业务持有我们的普通股或ADS之人士；
* 作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨期交易的一部分持有我们的普通股或ADS之人士；
*已选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商；
*拥有或被视为拥有我们10%或以上的有表决权的股票或者10%或以上的价值之人士；
*美国联邦所得税法项下的合伙企业或者穿透实体；或者
*其“功能货币”不是美元之人士。
以下讨论是基于截至本招股说明书日期的《1986年国内税收法典》及其修订（“税法典”）、现行（以及在下文所述的范围内，拟议）财政部法规及在该等法规项下的裁令和司法裁决以及美国和中国之间签订的所得税条约（“中美所得税条约”），该等权威依据可能被替代、撤销或修改，也可能具有追溯效力，并可能会有不同的解释，进而导致美国联邦所得税影响与下文所讨论的影响不同。未曾向美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税影响申请作出任何裁令，无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要部分基于存托人向我们作出的陈述，且假定存托协议及所有其他相关的协议将按照其条款得到履行。
在本招股说明书中使用时，“美国持有人”是指在美国联邦所得税项下，属于以下情形的普通股或ADS的实益所有权人：
*美国个人公民或居民；
*在美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区或者根据美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或者在美国联邦所得税项下，被视为公司的其他实体）；
*其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源如何；或者*信托，如果该信托(1)主要受美国境内的法院监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定；或者(2)在适用的美国财政部法规项下，已有效选择被视为一个美国人。
如果一个合伙企业（或者在美国联邦所得税项下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的股份或者ADS，对合伙人的税务处理通常取决于该合伙人的地位及活动。如果您是一个持有我们普通股或ADS的合伙企业或者该合伙企业的合伙人，您应当就拥有和处置我们的普通股或ADS的特定美国联邦所得税影响咨询您的税务顾问。
本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，不涉及与股东个人情况相关的所有税务考量因素，也不涉及对某些投资净收入征收的医疗保险税或者任何州、地方、外国、赠与、遗产或替代性最低税考量因素。如果您正在考虑购买我们的普通股或ADS，您应当咨询您自己的税务顾问，了解根据您的具体情况会给您带来的联邦所得税影响，以及在任何其他税收管辖区域的法律项下会产生的任何影响。
ADS
如果您拥有ADS，则在美国联邦所得税项下，您通常会被视为该等ADS所代表的相关普通股的实益所有权人。本讨论的其余部分假定，将以此方式对待ADS的持有人。因此，普通股进行ADS的存托或撤销无需缴纳美国联邦所得税。
被动境外投资公司考量因素
在美国联邦所得税项下，如果一家非美国公司在任何特定纳税年度内满足以下条件，其将构成“被动境外投资公司”（“PFIC”）：(i)其在该年度75%或以上的总收入是由若干类型的“被动”收入组成；或者(ii)其在该年度内资产的50%或以上的平均季度公允市场价值产生被动收入或者为产生被动收入而持有。为此目的，现金被归类为被动资产，某些未入账的无形资产（例如，与主动业务活动相关的商誉）通常可被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及处置被动资产的收益等。在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股东的任何其他公司中，我们将被视为拥有比例份额的资产并赚取比例份额的收入。
38决定我们是否会是或者成为PFIC部分取决于我们的收入和资产构成。该决定可能受我们如何以及以何种速度使用我们的流动资产。如果我们决定不为活跃市场目标部署大量现金的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，决定我们在任何纳税年度是否是或将成为PFIC也将部分取决于我们的商誉以及某些其他未入账的无形资产的价值，而该等价值可能不时取决于我们的普通股和ADS的市场价格（可能是波动的）。除其他事项以外，如果我们的市值低于预期价值或者后续降低的，我们可能会是或成为当前或未来纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们目前预计在当前纳税年度并不构成PFIC。但是，由于我们在任何纳税年度的PFIC地位只能在该纳税年度结束后作出事实判断，因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，IRS有可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产的分类，这可能导致我们在当前或未来年度构成或成为PFIC。此外，美国持有人应当知晓，我们先前在2016年认定我们是PFIC。
如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股期间，我们在任何年度构成PFIC的，我们通常会在该美国持有人持有该等ADS或普通股期间所有后续的年度内继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，但您选择如同您已在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售您的ADS或普通股一样确认收益除外。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股的，您通常需要提交美国国税局的8621表格。
下文在“股息”和“出售或以其他方式处置股份和ADS”项下的讨论假定我们不会是或不会成为美国联邦所得税项下的PFIC。
如果我们在当前纳税年度或者任何后续的纳税年度是PFIC的，适用的美国联邦所得税规则通常在“被动境外投资公司规则”项下进行讨论。
股息受限于下文“被动境外投资公司规则”项下的讨论，就ADS或普通股进行分配的总额（包括就中国预扣税款预扣的任何金额，包括我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的情况）通常将作为根据美国联邦所得税原则确定的股息进行纳税，前提是该等股息是从我们当前或累积的盈利和利润中支付。由于我们未根据美国联邦所得税原则维持对我们的盈利和利润的计算，我们预计分配通常会作为股息向美国持有人进行报告。该等收入（包括预扣税款）将在您（如果是普通股）或者存托人（如果是ADS）实际或推定收到之日作为普通收入计入您的总收入。该等股息通常不符合税法典项下一般允许美国公司进行收受股息扣除的条件。对于某些非公司的美国投资者而言，股息收入可能会按降低的税率进行纳税，但前提是ADS或普通股（如适用）可在美国成熟证券市场上随时进行交易，或者非美国公司有资格享受与美国签订的、美国财政部已确定就适用于合格股息的规则而言是令人满意的且包含信息交换计划的所得税条约（例如，中美所得税条约）的利益。不符合最短持有期限要求（在该期限内，其没有损失风险的保护，或者根据税法典第163(d)(4)条的规定将股息收入视为“投资收入”）的非公司美国持有人没有资格按降低的税率纳税。此外，如果股息接收方有义务就实质上类似或相关的财产的头寸支付相关款项的，即使满足最短持有期限的要求，税率降低也将不适用于股息。
如果我们在支付该等股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC的，则该税率降低也不会适用。为此，在纳斯达克上市的ADS将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。无法保证我们的ADS在以后年份将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟证券市场上市，我们对不是由ADS代表的普通股支付的股息不可能满足降低税率所要求的条件。尽管如此，如果我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的，我们可能有资格享受中美所得税条约的利益。关于就我们的ADS或普通股支付的股息能否适用较低的税率，建议您咨询您的税务顾问。
受限于若干复杂的条件和限制，中国对股息的预扣税款通常被视为外国税款，有资格抵免您的美国联邦所得税责任。为计算外国税收抵免的目的，就ADS或普通股支付的股息将被视为来源于境外的收入，且通常会构成被动类收入。但是，在某些情况下，如果您持有ADS或普通股的时间少于规定的最短期限（在该期限内，您的损失风险不受保护或者您有义务支付与股息相关的款项），则您无法对就ADS或普通股支付的股息所征收的任何中国预扣税款进行外国税收抵免。如果您有资格获得中美所得税条约的利益，但在预扣税率超过适用的中美所得税条约规定之税率的范围内，任何中国的股息税将不能抵免您的美国联邦所得税责任。规范外国税收抵免的规则非常复杂。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解根据您的特定情况，是否可获得外国税收减免。作为主张税收抵免的替代项，您可以选择在计算您的应纳税收入时扣除该等中国税款，但前提是符合相关的限制性条件。选择扣除外国税款（而非主张外国税收减免）的，该选择必须适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。
39如果对ADS或普通股进行任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的在某个纳税年度当期和累积的盈利和利润的，该分配将首先被视为免税的资本返还，导致您经调整后的ADS或普通股的计税基础减少（从而增加或减少您在后续处置ADS或普通股时确认的收益金额或亏损金额），超过经调整后的计税基础的余额将作为出售或交换交易确认的资本收益进行征税，具体见下文“出售或以其他方式处置股份和ADS”项下的描述。
以非美国货币支付的股息将按照美国持有人收到股息之日有效的汇率计算的美国持有人以美元计价的总收入中，而无论该外国货币是否在该日期实际兑换为美元。就美国联邦所得税而言，该美国持有人将拥有相当于该美元价值的外国货币的计税基础。如果该等股息在收到之日被兑换为美元的，美国持有人通常无需确认有关该等股息的外国货币收益或损失。在后续兑换或以其他方式处置外国货币时的任何收益或损失，通常将被视为该美国持有人的普通收入或损失，并且，为外国税收抵免限制的目的，该等收益或损失一般是来源于美国境内的收入或损失。关于如何处理在收到外国货币后的某个日期将该等外国货币兑换为美元的外国货币收益或损失，美国持有人应当咨询其税务顾问。
出售或以其他方式处置股份和ADS
在美国联邦所得税项下，您将在出售或交换普通股或ADS时确认应纳税收益或损失，金额等于就普通股或ADS实现的金额与您在处置普通股或ADS的计税基础之间的差额。受限于在下文“被动境外投资公司规则”下的讨论，该等收益或损失通常属于资本收益或损失。个人就持有超过一年的资本资产获得的资本收益有资格按降低的税率纳税。资本损失的扣除受若干限制的约束。确认的任何收益或损失通常被视为来源于美国的收益或损失。但是，如果我们被视为企业所得税法项下的中国居民企业，并对任何收益征收中国税收，且您有资格获得中美所得税条约的利益的，您通常可以选择将该等收益视为来源于中国的收益。如果您没有资格获得中美所得税条约的利益或者您未选择将任何收益视为来源于中国的收益，则您可能无法使用因处置普通股或ADS而征收的任何中国税款所产生的外国税款抵免，但该抵免可用于抵免就其他来源于外国的收入应缴纳的税款（受限于适用的限制）。关于在对处置普通股或ADS的收益征收任何中国税款的情况下的税务影响，包括根据您的特定情况是否能够获得外国税收抵免和选择将任何收益视为来源于中国的收益，强烈建议您咨询您的税务顾问。如果美国持有人在处置我们的普通股或ADS时收到港币或者除美元以外的其他货币的，实现金额等于按出售日（或者，如果普通股或ADS被认为是在经认可的交易所进行交易的，对于收付实现制和选择权责发生制的美国持有人而言，则为结算日）的即期汇率计算的所收到的非美元货币的美元价值。未选择使用结算日的即期汇率确定实现金额的权责发生制美国持有人将确认外国货币收益或损失，其金额等于根据出售或以其他方式进行处置之日的有效汇率计算的所收到金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有人所收到之货币的计税基础等于在结算日收到的货币的美元价值。后续处置或兑换该货币的任何收益或损失将是来源于美国的普通收入或损失。
被动境外投资公司规则如果我们在您拥有ADS或普通股期间的任何纳税年度属于PFIC，且您未作出按市值计价的选择或者“QEF选择”（两者分别见下文的讨论），您通常将遵守与从出售或以其他方式处置（包括质押）ADS或普通股获得的任何“超额分配”及实现的任何收益相关的特殊税收规则。在某一纳税年度收到的任何分配超过在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以孰短者为准）收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据该等特殊税收规则：
* 超额分配或收益将在您持有ADS或普通股期间按比例分配；
* 分配到当前纳税年度及我们构成PFIC的首个纳税年度前您持有期间的任何纳税年度的金额将作为普通收入进行纳税；以及
*分配到每个其他纳税年度的金额将按照该纳税年度针对个人或公司（视情况而定）的有效的最高税率进行纳税，将对可归属于每个该等纳税年度的产生的税款征收通常适用于少缴税款的利息。
分配到处置或“超额分配”当年之前年度的金额的纳税责任不能以相关年度的经营亏损净额予以抵消，就出售ADS或普通股实现的收益（但不得是亏损）不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或者前一个纳税年度属于PFIC，则非公司的美国持有人没有资格就从我们收到的该等股息按降低的税率纳税。参见“股息”。
40如果我们在您拥有ADS或普通股的任何纳税年度内是PFIC，且我们的任何非美国子公司或者我们直接或间接拥有股权的其他实
体也是PFIC或者下层PFIC的，为适用该等规则的目的，您将被视为拥有下层PFIC股份的比例金额（按价值计算），并需要根据上文所述的PFIC规则就以下项目缴纳美国联邦所得税：(i)下层PFIC进行的某些分配；以及(ii)下层PFIC股份的处置，如同您直接拥有该等股份一样，即使您未收到该等分配或处置所得。强烈建议您就PFIC规则适用于我们任何子公司的事项咨询您的税务顾问。
对于我们就美国持有人被视为PFIC的任何纳税年度，持有人通常会被要求向美国国税局提交8621表格。未提交该表格的，将被处以巨额罚款，并且，未提交该表格可能会中止整个纳税申报表的诉讼时效。
在某些情形下，您可选择将PFIC股票的收益按市值计价法计入普通收入，以代替受上文所述的对PFIC一般税务处理的约束，但前提是该等股票是在“合格交易所”进行“定期交易”的股票。市值计价选择只适用于在SEC注册的全国证券交易所或者属于美国财政部法规定义的合格交易所的外国交易所或市场进行定期交易的股票。ADS是在构成合格交易所的纳斯达克上市。我们的普通股是在联交所上市。我们无法保证联交所在当前或未来纳税年度会符合市值计价选择的条件。此外，我们无法保证我们的普通股在上市后会继续在联交所上市和交易。在每个日历季度内至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的ADS或普通股（如适用）的任何日历年度，ADS和我们的普通股将被视为在该日历年度“定期交易”。
如果您作出了有效的市值计价选择，您将把您在我们属于PFIC的纳税年度内确认的任何收益计入普通收入，金额等于您的ADS在该纳税年度结束时的公允市场价值超过您经调整后的ADS计税基础的金额。您将有权扣除您经调整后的普通股或ADS的计税基础超过该等普通股或ADS在该纳税年度结束时的公允市场价值的金额，作为每个该等纳税年度内的普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。如果您作出有效的市值计价选择，在我们属于PFIC的每个年度内，您在出售或者以其他方式处置您的普通股或ADS后确认的收入将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。您经调整后的普通股或ADS的计税基础将按照市值计价规则增加计入的任何收入金额以及减少任何扣除的金额。如果您作出有效的市值计价选择，就普通股或ADS支付的分配将按照上文“股息”项下的讨论进行处理。如果您作出市值计价选择，其将对作出选择所在的纳税年度以及我们属于PFIC的所有后续纳税年度均有效，但普通股或ADS没有在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择的情况除外。强烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否能够进行市值计价的选择，以及根据您的特定情况作出市值计价选择是否可取。特别是，鉴于我们拥有下层PFIC的权益，从技术上来说，可能无法适用市值计价选择，因此，您应当仔细考虑市值计价选择对您的普通股或美国存托凭证的影响。因此，您可能需要遵守与下层PFIC（其价值已经通过市值计价调整间接进行了考虑）收入相关的PFIC规则。
或者，您可以在我们属于PFIC的您的持有期间内的每个纳税年度，通过选择将我们（以及每个下层PFIC）视为税法典第1295条项下的“合格选择基金”（“QEF”），避免上文所述的PFIC的一般税务处理。如果QEF选择在我们属于PFIC的您的持有期间内的首个纳入年度内未生效的，只能在您选择如同您在PFIC根据QEF选择成为QEF所在纳税年度的第一天以其公允市场价值出售ADS或普通股一样确认收益的情况下方可进行QEF选择。就此视同出售确认的收益将按照上述所述的PFIC的一般税务处理进行处理。我们拟在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC地位，并满足适用于QEF的任何适用的记账和报告要求，并将尽力在我们确定是或可能是PFIC的每个纳税年度向您提供PFIC年度信息声明，其中包含您作出与我们相关的（以及受限于下一段落的内容，我们任何属于下层PFIC的子公司）QEF选择所需的信息。我们可以选择在我们的网站上提供该等信息。但是，无法保证我们会向您提供必要的信息。
我们将尽力促使任何下层PFIC向美国持有人提供可能需要的信息，以便作出或维持与下层PFIC相关的QEF决定。但是，无法保证我们会及时了解任何该等下层PFIC的情况。此外，我们可能并未持有任何该等下层PFIC的控制性权益，因此，无法保证我们能够促使下层PFIC提供所需的信息。强烈建议美国持有人就下层PFIC提出的税务问题咨询其自己的税务顾问。
41强烈建议您就作出QEF选择的程序（包括与潜在的逾期QEF选择相关的复杂税务规则）咨询您自己的税务顾问。
如果您作出QEF选择，您目前必须在该实体属于PFIC的每个纳税年度对您享有的QEF普通收益和净资本收益的比例（分别按照普通收入和资本收益率进行计算）份额进行纳税，即使未收到任何股息分配。如果我们从先前根据QEF选择计入您收入的盈利和利润中支付任何分配的，则不会就该等分配向您征税。您的ADS或普通股的计税基础将增加QEF选择项下计入的任何收入以及减少就ADS或普通股进行分配的未计入您收入的任何金额。此外，您将在处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与您经调整后的ADS或普通股的计税基础之间的差额，上述金额均以美元确定。在QEF不是PFIC的任何年度，目前不会就QEF的普通收入和净资本收益向您征税。
如果我们在任何纳税年度属于PFIC，您应当就作出QEF选择的好处咨询您的税务顾问。为了作出QEF选择，您必须在您及时提交的美国联邦所得税申报表上后附完整的IRS 8621表格，包括PFIC年度信息声明。
受控外国公司考量因素
被归类为美国联邦所得税项下的“受控外国公司”（“CFC”）的非美国公司的每个“百分之十股东”（定义见下文）通常需
要将该百分之十股东在该CFC的“第F部分收入”和美国财产投资收益中的比例份额计入美国联邦税项下的收入，即使CFC未向其股东进行任何分配。每个百分之十股东还需要将其“全球无形资产低税收入”（在税法典第951A条的含义范围内）（该收入参照该百分之十股东属于其百分之十股东的CFC的收入予以确定）计入其总收入。在支付股息时，属于公司的百分之十股东有权享有一定的扣减额，其金额等于任何股息的外资部分。如果百分之十股东直接或间接合计拥有一家非美国公司有表决权的全部类别股票总表决权的50%以上，或者该公司股票总价值的50%以上的，则该公司通常会被归类为美国联邦所得税项下的CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有表决权的全部类别股票总表决权的10%或以上或者该公司全部类别股票价值的10%的美国人（定义见税法典）。CFC地位的认定非常复杂，涉及属性规则，其适用并不是完全确定的。尽管我们认为我们目前并不是CFC，但我们有可能在未来成为或收购一个CFC。我们强烈建议持有人就我们潜在的CFC地位及其影响咨询其自己的税务顾问。
信息报告和后备预扣
一般而言，信息报告将适用于与ADS或普通股相关的股息以及在美国境内（以及在某些情形下，在美国境外）向您支付的出售、交换或赎回ADS或普通股的所得，但您是豁免接收方的除外。如果您未提供纳税人识别号或者其他豁免身份证明，或者（如果是支付股息的）您未充分报告您的股息和利息收入的，可能会对该等付款适用后备预扣税款。
根据后备预扣规则预扣的任何款项将被允许作为退款或者抵扣您的美国联邦所得税责任，但前提是及时向美国国税局提供所需的信息。
如果您是个人（或者某类由个人控制的实体），除某些例外情形（包括由某些金融机构开设的账户中持有的ADS或普通股的例外情形（在此情形下，如果账户是由非美国金融机构开设的，则该等账户可能需要进行申报））以外，您需要通过在您拥有ADS或普通股的每个年度的纳税申报表上后附完整的国税局表格8938-特定外国金融资产声明，报告与您拥有ADS或普通股相关的信息。强烈建议您就与您拥有ADS或普通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
以上讨论属于一般性总结。其并未涵盖对特定投资者具有重要影响的所有税务事项。强烈建议我们ADS或普通股的每个潜在投资者咨询其税务顾问，根据该潜在投资者自己的情况，了解购买、持有和处置我们的ADS或普通股对其造成的税收影响。
42分销计划
我们和/或我们的出售股东可能会不时在一项或多项交易中出售我们的证券。我们和/或我们的出售股东可自行或通过代理人、承销商、交易商、转售公司或者其他第三方或直接向一个或多个购买人出售我们的证券，或者通过上述方式的组合出售我们的证券。
在某些情形下，我们或者与我们一起行事或代表我们行事或者与我们的出售股东一起行事或代表我们的出售股东行事的交易商也可购买我们的证券，并向公众重新进行发售。我们和/或我们的出售股东也可根据任何期权协议或其他合同安排或者就任何期权协议或其他合同安排发售和出售或者同意交付证券。
我们和/或我们的出售股东指定的代理人可征集购买我们证券的要约。
我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发售或出售我们证券的任何代理人，并披露我们和/或我们的出售股东将向代理人支付的任何佣金。
除我们和/或我们的出售股东在适用的招股说明书补充文件中另有说明以外，代理人将在其任命期间尽最大努力行事。
在《证券法》项下，代理人可能被视为其发售或出售的我们的任何证券的承销商。
我们和/或我们的出售股东可在发售或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。
如果我们和/或我们的出售股东使用一个或多个承销商的，我们和/或我们的出售股东将在我们和/或我们的出售股东达成出售我们证券的协议时，与该等承销商签署承销协议。
我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列入具体的一家或多家主承销商的名称和任何其他承销商的名称，以及交易条款（包括承销商和交易商将获得的报酬）。
承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书出售我们的证券。
我们和/或我们的出售股东可使用交易商出售我们的证券。
如果我们和/或我们的出售股东使用交易商的，我们和/或我们的出售股东将作为委托人向交易商出售我们的证券。
交易商届时将以交易商在出售我们证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。
我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列入交易商的名称以及与交易商进行交易的条款。
在招股说明书补充文件有说明的情况下，一家或多家公司（简称为“转售公司”）也可在其购买后就转售安排发售或出售证券。转售公司将作为委托人本人或者作为我们的代理人行事。这些转售公司将根据证券条款发售或出售证券。每份招股说明书补充文件均将确定和说明任何转售公司及其与我们签订之协议（如有）的条款，并说明转售公司的报酬。转售公司可能会被视为与其转售的证券相关的承销商。根据转售公司可能与我们签订的协议，转售公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》项下的责任，并且可能在正常经营过程中是我们的客户、与我们开展交易或者为我们履行服务。
我们和/或我们的出售股东可直接征集购买我们证券的要约，我们和/或我们的出售股东可直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明直接销售的条款。
我们和/或我们的出售股东可根据《证券法》第415(a)(4)条的规定在现有的交易市场上进行市场发行。
我们和/或我们的出售股东可与第三方进行衍生品或对冲交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的规定出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券。在此情况下，第三方可使用从我们或其他人借入的证券对该等出售进行结算，并可使用从我们这里获得的证券对任何相关的空头头寸进行平仓。我们和/或我们的出售股东也可将本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件涵盖的证券出借或质押给第三方，该第三方可出售借入的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。
参与证券分配的代理人、承销商和交易商可能会被视为《证券法》含义范围内的承销商，它们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的出售股东可能会就某些责任（包括《证券法》项下的责任）向代理人、承销商和交易商进行赔偿。代理人、承销商和交易商或其关联方可能在正常经营过程中是我们的客户、与我们开展交易或者为我们履行服务。
43我们和/或我们的出售股东可授权代理人和承销商征集某些机构在延迟交付合同项下按照公开发行价格购买我们证券的要约。
如果我们和/或我们的出售股东使用延迟交付合同，我们和/或我们的出售股东将在招股说明书补充文件中披露我们和/或我们的出售股东正在使用该等合同，并将向您告知我们和/或我们的出售股东会在何时要求付款以及何时根据延迟交付合同交付我们的证券。
该等延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中所述的条件约束。
我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中说明，根据延迟交付合同征集购买我们证券要约的承销商和代理人将有权获得的佣金。
除就我们证券的特定承销发行另有明确规定以外，除非满足特定的条件，否则承销商将没有义务购买发行的证券，并且，如果承销商购买任何发行的证券的，其将购买所有发行的证券。
某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和出售。该等承销商在该等交易中可担任委托人或代理人，并将按照与在出售时现行市场价格相关的价格进行出售。任何参与证券销售的承销商均可能符合《证券法》第2(a)(11)条所指的“承销商”的条件。此外，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合《证券法》和金融业监管局规则项下的承销商报酬的条件。
为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，该等交易涉及参与发行的人出售超过适用的招股说明书补充文件封面上所列之数量的证券。
44民事责任的执行我们是一家根据开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司。由于与作为一家开曼群岛公司相关的若干好处（例如，稳定的政治和经济、有效的司法体系、优惠的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可获得性），我们设立在开曼群岛。
但是，开曼群岛的证券法制度并没有美国的证券法发达，为投资者提供的保护也远远低于美国。此外，开曼群岛公司可能不具备在美国联邦法院进行诉讼的资格。
我们的绝大部分资产都在中国境内。此外，我们的一些董事和高管是美国境外的司法管辖区域的居民，其全部或绝大部分资产在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或者我们的董事和高管送达法律文书，或者对我们或者我们的董事和高管强制执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款做出的判决。
我们已任命Cogency Global Inc.（地址：122 East 42nd Street 18th Floor New York New York 10168）作为在美国境内接收法律文书送达的代理人。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和方达律师事务所（我们的中国法律顾问）已分别向我们告知，以下事项存在不确定性：(1)开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们
或者我们的董事或高管作出的判决；或者(2)开曼群岛或中国的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中国境
内对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼。此外，Mourant Ozannes (Cayman) LLP和方达律师事务所已向我们告知，截至本招股说明书的日期，开曼群岛和中国之间目前并没有关于判决承认和执行的条约或其他形式的互惠约定。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP已向我们告知，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国或中国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为具有惩罚性或处罚性。如果做出此类认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是否具有惩罚性作出裁定，因此，不确定该等判决是否可在开曼群岛得到执行。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP进一步向我们告知，尽管在美国或中国获得的判决在开曼群岛并没有法定的强制执行效力，但在该等司法管辖区域获得的判决将依据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的案情，但前提是：(i)该判决是由有管辖权的外国法院作出；(ii)该判决向判决债务人施加支付违约金的责任，而对该违约金已作出判决；(iii)该判决是最终判决；(iv)该判决不是关于税收、罚款或罚金的判决；以及(v)该判决的获得方式及其类型不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。
方达律师事务所向我们告知，承认和执行外国判决规定在中国的《民事诉讼法》中。中国法院可基于中国和作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区域之间的互惠关系，按照中国《民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。方达律师事务所进一步向我们告知，根据中国法律的规定，如果中国法院认定判决违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全或社会公共利益的，中国法院不会承认或执行对我们或我们董事和高管作出的外国判决。由于截至本招股说明书的日期，中国和美国之间没有关于承认和执行判决的条约或者有限形式的互惠关系，包括根据美国联邦证券法的责任条款作出的判决，因此，不确定中国法院是否会以及以什么为依据执行美国法院作出的判决。此外，由于截至本招股说明书的日期，开曼群岛和中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此，我们不确定中国法院是否会以及以什么为依据执行开曼群岛法院作出的判决。
45法律事项
某些与涉及某些发售的证券的有效性相关的美国和纽约州法律的事项，将由Goodwin Procter LLP为我们提供意见。某些与涉及某些发售的证券的有效性相关的开曼群岛法律的事项，将由Mourant Ozannes (Cayman) LLP为我们提供意见。任何承销商有关任何发行的其他问题将由其自己的法律顾问向其提供意见。
46专家
百济神州有限公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的百济神州有限公司的合并财务报表，以及百济神州有限公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式纳入的。
百济神州有限公司截至2021年12月31日和截至2021年和2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的百济神州有限公司的合
并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式纳入的。
47第二部分
招股说明书中不需要的信息
第14项发行和分销的其他费用
下表列出了我们就出售本招股说明书注册的发售的证券应支付的费用和支出，但承销折扣和佣金除外。
SEC注册费 $ (1)
会计费用和支出(2)
法律费用和支出(2)
其他(2)
合计$
(1) 根据《证券法》项下的456(b)条款和457(r)条款的规定递延。
(2)该等费用和支出根据发售的证券和发行数量计算，因此，目前未予以估计，将反映在适用的招股说明书补充文件中。
第15项董事和高管赔偿
《开曼群岛公司法》未限制公司的公司章程可以规定的高管和董事赔偿的范围，但开曼群岛法院认定任何该等规定违反公共政策的除外，例如，对民事欺诈行为或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，我们应当向我们的高管和董事赔偿该董事或高管在开展本公司的业务或事务时（包括因任何判断错误）或者在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时发生或遭受的（但因该人士失信、故意违约或欺诈行为引起的除外）所有诉讼、程序、费用、收费、支出、损失、损害或责任，包括（在不影响上述规定之一般性的情况下）该董事或高管在开曼群岛或其他地方的任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事程序进行辩护（无论成功与否）
而发生的任何费用、开支、损失或责任。
此外，我们已签订向我们的董事和高管人员进行赔偿的协议。该等协议约定向我们的董事和高管人员赔偿该等人员就因其担任董事或高管人员而提起的索赔发生的某些责任和费用。
在我们就出售本招股说明书注册的证券签订的任何承销协议中，承销商将同意在满足一定条件的前提下对某些责任向我们、我们的董事、我们的高管以及《证券法》含义范围内的控制我们的人员进行赔偿。
在根据上述规定允许向我们的董事、高管或控制我们的人员提供对《证券法》项下产生之责任的赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。
第16项附件
本注册申请表的附件均列在附件索引中，该索引在本招股说明书的其他地方，并通过援引的方式纳入本招股说明书中。
第17项承诺
下文签字的注册申请人在此承诺：
(1)在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册申请表的生效后修订：
(i) 纳入《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映在本注册申请表（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或总体上代表本注册申请表中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发售的证券数量的任何增加或减少（如果发售的证券总价值未超过注册价值）以及对估计的最大发行范围的上下限的任何偏离，均可反映在根据424(b)条款向SEC提交的招股说明书表格中，前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册申请表中“注册费计算”表格中规定的最高总发行价格的20%；以及
48(iii) 纳入本注册申请表先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册申请表中该等信息的任何重大变更；
但是，如果第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段要求纳入生效后修订中的信息包含在注册申请人根据《交易法》第13条或
第15(d)条向SEC提交或提供的报告中、通过援引的方式被纳入本注册申请表中或者包含在根据424(b)条款提交的属于本
注册申请表一部分的招股说明书表格中的，则第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段不适用。
(2)为确定《证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券相关的新注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
(3)通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。
(4)为确定在《证券法》项下对任何购买人的责任之目的：
(i) 注册申请人根据424(b)(3)条款提交的每份招股说明书均应当在提交的招股说明书被视为注册申请表的一部分并被纳入注册申请表之日被视为注册申请表的一部分；以及
(ii) 为提供《证券法》第10(a)条要求的信息之目的，就根据415(a)(1)条款第(i)项、第(vii)项或第(x)项进行发行而依据条款430B要求根据424条款第(b)(2)项、第(b)(5)项或第(b)(7)项作为注册申请表的一部分提交的每份招股说明书均应当
在以下日期的孰早者被视为注册申请表的一部分并纳入注册申请表：生效后首次使用该招股说明书表格之日或者招
股说明书中所述的出售发行中的证券的首份合同之日。根据430B条款的规定，就发行人以及任何在该日期属于承销商的主体的责任而言，该日期应当被视为与该招股说明书所涉注册申请表中的证券相关的注册申请表新的生效日期，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或纳入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的购买者来说，不会取代或修改作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的声明。在注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书中作出的，或者在通过援引方式被纳入或被视为纳入注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明均不会替代或修改在临近该生效日期前在注册声明或作为注册申请表一部分的招股说明书作出的或者在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册申请人在首次分销证券中根据《证券法》的规定对任何购买人的责任之目的，下文签字的注册申请人承诺，在根
据本注册申请表对下文签字的注册申请人的证券进行初次发行中，无论使用任何承销方法向购买人出售证券，如果通过以下任何通信方式向该购买人发售或出售证券的，下文签字的注册申请人将是对购买人的出售人，并将被视为向该购买人发售或出售该等证券：
(i) 根据424条款的规定需要提交的任何与发行相关的下文签字的注册申请人的任何初步招股说明书或招股说明书；
(ii) 下文签字的注册申请人编制或代表其编制的，或者下文签字的注册申请人使用或提及的任何与发行相关的自由撰写招股说明书；
(iii) 下文签字的注册申请人提供或代表其提供的、包含有关下文签字的注册申请或其证券的重大信息的与发行相关的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及
(iv) 下文签字的注册申请人向购买人作出的属于发行要约的任何其他沟通。
(6) 为确定《证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条的规定提交通过援引方式纳入本注册
申请表的注册申请人的年度报告（以及，在适用的情况下，每次根据《交易法》第15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视为与在其中发售的证券相关的新的注册申请表，届时发行该等证券应当被视为该等证券的真实首次发行。
(7)在根据本招股说明书中所述的赔偿条款的规定允许向董事、高管或控制注册申请人的人员提供对《证券法》项下产生之责任
的赔偿的范围内，注册申请人已被告知，SEC认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册申请人支付注册申请人的董事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）提出赔偿要求的，除注册申请人的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册申请人将把其进行该等赔偿是否违背《证券法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问题的最终裁决为准。
49(8) 为确定《证券法》项下的任何责任之目的，依据430A条款作为本注册申请表的一部分提交的招股说明书表格中遗漏及注册
申请人根据《证券法》项下424(b)条款第(1)项或第(4)项或者497(h)条款提交的招股说明书表格中包含的信息应当在其被宣布生效时视为本注册申请表的一部分。
(10)在认购期届满后，为了对招股说明书进行补充，以列明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的数量以及任何后续的重新发行的条款。如果承销商的任何公开发行将按照不同于招股说明书封面上载明的条款进行的，将提交生效后修订，以列明该发行的条款。
(11) 为根据SEC在《信托契约法》第305(b)(2)条项下规定的法规和规章确定受托人根据《信托契约法》第310条第(a)款行事的资格提交申请。
(12)为确定在《证券法》项下的任何责任之目的，每份包含招股说明书表格的生效后修订均应当被视为与其中发售的证券相关的
新的注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
50附件索引
附件编号描述
1.1*承销协议格式3.1现行有效的注册申请人人第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则（通过援引注册申请人于2021年12月17日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件3.1的方式纳入）4.1注册申请人、存托人和美国存托凭证的持有人于2016年2月5日签订的存托协议（通过援引注册申请人于2016年2月11日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）
4.2 注册申请人、Citibank N.A.和美国存托凭证的持有人于2016年4月11日签订的存托协议的第一份修订协议（通过援引注册申请人于2016年4月11日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）
4.3 注册申请人和Citibank N.A.（作为存托人）于2016年7月11日签订的协议书（通过援引
注册申请人于2016年8月10日提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-37686）的附件
4.7的方式纳入）
4.4 注册申请人和Citibank N.A.（作为存托人）的协议书表格（通过援引注册申请人于2017年5月10日提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-37686）的附件4.9的方式纳入）
4.5美国存托凭证表格（包含在附件4.2中）4.6 普通股证书样本（通过援引注册申请人于2015年12月9日提交的S-1表格注册申请表（文件编号：333-207459）的附件4.3的方式纳入）4.7百济神州有限公司和协议中列明的投资者于2016年11月16日签订的注册权协议（通过援引注册申请人于2016年11月17日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）4.8公司与投资者于2020年12月1日签订的注册权协议的第一份修订协议（通过援引注册申请人于2020年12月2日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件10.1的方式纳入）4.9公司与投资者于2023年5月3日签订的注册权协议的第二份修订协议（通过援引于2023年
5月4日提交的10-Q表格的注册人季度报告（文件号：001-37686）的附件10.3的方式纳
入）4.10 # Amgen Inc.与注册申请人于2019年10月31日签订的股份购买协议（通过援引注册申请人于2020年3月2日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-37686）的附件10.9的方式纳
入）
4.11 Amgen Inc.与注册申请人于2019年12月6日签订的《股份购买协议的第一份修订协议》（通过援引注册申请人于2020年3月2日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-
37686）的附件10.10的方式纳入）
II-5
51附件编号描述4.12 Amgen Inc.与注册申请人于2020年9月24日签订的《股份购买协议之第二份经重述修订协议》（通过援引注册申请人于2020年9月24日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-
37686）的附件10.1的方式纳入）
4.13 注册申请人与Amgen Inc.于2023年1月30日签订的《股份购买协议之第三份修订协议》（通过援引注册申请人于2023年2月27日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-
37686）的附件10.4.4的方式纳入）
4.14*优先股证书格式
4.15*《普通股认股权协议》格式（包括认股权证书格式）
4.16*《优先股认股权协议》格式（包括认股权证书格式）
4.17优先债务证券契约格式和相关的优先债务担保格式
4.18次级债务证券契约格式和相关的次级债务担保格式
4.19*《单位协议》格式（包括单位证书格式）
5.1 Mourant Ozannes (Cayman) LLP关于注册的普通股的意见
23.1安永会计师事务所的同意书
23.2安永华明会计师事务所的同意书
23.3 Mourant Ozannes (Cayman) LLP的同意书（包含在附件5.1中）
23.4方达律师事务所的同意书
24.1授权委托书（包含在签字页）
25.1 ** T-1表格《1939年信托契约法》项下的优先契约受托人的适格声明
25.2 ** T-1表格《1939年信托契约法》项下的次级契约受托人的适格声明
107**申请费计算表
* 拟通过修订或者8-K表格临时报告提交。
** 拟根据《1939年信托契约法》第305(b)(2)条的规定提交。
通过编辑文本的部分文字并将之替代为“[...***...]”，省略了附件的某些部分内容。百# 济神州有限公司（注册申请人）已确定省略的信息：(i)不是重要信息；且(ii)如果公开披露，会有损竞争。
52签字
根据《1933年证券法》的要求，注册申请人证明，其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使已获正式授权的下文的签字人于2023年5月9日在开曼群岛代表注册申请人签署本注册申请表。
BEIGENE LTD. 百济神州有限公司
签字： /s/ JOHN V. OYLER
姓名： John V. Oyler
职位：首席执行官兼董事长授权委托书和签字
下文签字的每个人特此任命和指定John V. Oyler、Julia Wang和Chan Lee担任该人真实且合法的受托人和代理人，享有充分的替代和再替代权力，并有权以任何和所有身份为该人、以该人的名义并替代该人签署对本注册申请表（或者将根据《1933年证券法》项下的462条款在提交后生效的同一次发行的任何注册申请表）的任何和所有修订（包括生效后修订），以及向证券交易委员会提交该等修订及其所有补充文件和附件及与之相关的所有向每个上述受托人和代理人授予充分权力和权限，以实施和履行在此前提下所需的、必要的、明智的或适当的，且对所有意图和目的而言完全是该人可能或可以亲自实施和履行的各项行动和事宜，特此批准和确认上述任何受托人和代理人或其任何替代人可根据本授权委托书合法从事或促使他人从事的一切行为。
根据《1933年证券法》及其修订的要求，本注册申请表已由以下人士以下文所示身份和日期签署。
签字职位日期
/s/ JOHN V. OYLER首席执行官兼董事长（主要执行
2023年5月9日官）
John V. Oyler
/s/ JULIA WANG
首席财务官（主要财务和会计官）2023年5月9日
Julia Wang
/s/ MARGARET DUGAN董事2023年5月9日
Margaret Dugan
/s/ DONALD W. GLAZER董事
2023年5月9日
Donald W. Glazer
/s/ MICHAEL GOLLER董事2023年5月9日
Michael Goller
/s/ ANTHONY C. HOOPER董事2023年5月9日
Anthony C. Hooper
/s/ RANJEEV KRISHANA董事2023年5月9日
Ranjeev Krishana
/s/ THOMAS MALLEY 董事 2023年5月9日
53Thomas Malley
/s/ ALESSANDRO RIVA董事
2023年5月9日
Alessandro Riva
/s/ CORAZON (CORSEE) SANDERS董事2023年5月9日
Corazon (Corsee) Sanders
/s/ XIAODONG WANG董事2023年5月9日
Xiaodong Wang
/s/ QINGQING YI董事2023年5月9日
Qingqing Yi
BeiGene USA Inc.签字：
/s/ CHAN LEE 美国授权代表
2023年5月9日
姓名： Chan Lee
职位：高级副总裁，总法律顾问
54附件4.17
百济神州有限公司发行人与
【受托人】受托人之契约
日期：202【】年【】月【】日高级债务证券目录1
第1条定义.................................................1
第1.1条术语定义。............................................1
第2条证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易...............................4
第2.1条证券说明和条款。.........................................4
第2.2条证券和受托人证明的形式。.....................................6
第2.3条面额：付款规定。.........................................6
第2.4条签署和认证。...........................................7
第2.5条转让登记和交换。.........................................8
第2.6条临时证券。............................................9
第2.7条证券损毁、损坏遗失或被盗。....................................9
第2.8条注销。.............................................10
第2.9条契约利益。...........................................10
第2.10条认证代理人。.........................................10
第2.11条总额证券。..........................................11
第3条赎回证券和偿债基金条款.......................................11
第3.1条赎回。.............................................11
第3.2条赎回通知。...........................................12
第3.3条赎回后付款。..........................................12
第3.4条偿债基金。...........................................13
第3.5条以证券为偿债基金供款。.....................................13
第3.6条偿债基金证券的赎回。......................................13
第4条约定事项..............................................13
第4.1条本金、溢价和利息的支付。....................................14
第4.2条办公室或机构的维护。......................................14
第4.3条付款代理人。..........................................14
第4.4条为填补受托人职位空缺而进行的任命。...............................15
第4.5条遵守合并规定。.........................................15
第5条公司以及受托人的证券持有人名单和报告................................15
第5.1条公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。..........................15
第5.2条信息保护；与证券持有人的沟通。.................................16
第5.3条公司的报告。..........................................16
第5.4条受托人的报告。.........................................16
第6条违约事件下受托人和证券持有人的救济.................................17
第6.1条违约事件。...........................................17
第6.2条受托人的债务催收和强制执行诉讼。................................18
第6.3条回款的使用。..........................................19
1本目录不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
i第 6.4 条 诉讼限制。 ......................................19
第6.5条累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。........................20
第6.6条证券持有人的控制权。......................................20
第6.7条支付费用的担保。........................................21
第7条关于受托人.............................................21
第7.1条受托人的若干义务和责任。....................................21
第7.2条受托人的若干权利。.......................................22
第7.3条受托人对序言或者发行或证券不承担责任。.............................23
第7.4条可持有证券。..........................................24
第7.5条以信托方式持有的资金。.....................................24
第7.6条赔偿和补偿。..........................................24
第7.7条依赖于高管证明或法律顾问意见书。................................25
第7.8条取消资格；冲突利益。......................................25
第7.9条要求的公司受托人；资格。....................................25
第7.10条辞职和罢免；任命继任人。...................................25
第7.11条继任人接受任命。.......................................26
第7.12条兼并、转换、合并或业务承继。.................................27
第7.13条优先收取对公司的索赔。....................................27
第7.14条违约通知。..........................................28
第8条关于证券持有人...........................................28
第8.1条证券持有人的行动证据。.....................................28
第8.2条证券持有人签署的证据。.....................................28
第8.3条谁可被视为所有权人。......................................29
第8.4条不考虑公司拥有的某些证券。...................................29
第8.5条对未来证券持有人具有约束力的行动。...............................29
第9条补充契约..............................................29
第9.1条无需征得证券持有人同意的补充契约。...............................29
第9.2条需征得证券持有人同意的补充契约。................................30
第9.3条补充契约的效力。........................................31
第9.4条受补充契约影响的证券。.....................................31
第9.5条签署补充契约。.........................................31
第10条承继实体.............................................32
第10.1条公司可合并等。........................................32
第10.2条被替代的承继实体。......................................32
第11条履行和解除............................................32
第11.1条契约的履行和解除。......................................32
第11.2条解除义务。..........................................33
第11.3条以信托形式持有的存款。....................................33
第11.4条付款代理人持有款项之支付。..................................33
第11.5条向公司还款。.........................................33
第12条公司发起人、股东、高管和董事之豁免................................34
ii第 12.1 条 无追索权。 ....................................34
第13条其他规定.............................................34
第13.1条对承继人和受让人的效力。...................................34
第13.2条承继人的行动。........................................34
第13.3条公司权力的移交。.......................................34
第13.4条通知。............................................35
第13.5条适用法律；放弃陪审团审判。..................................35
第13.6条证券作为债务。........................................35
第13.7条关于先决条件的证明和意见书。.................................35
第13.8条营业日付款。.........................................35
第13.9条与《信托契约法》冲突。....................................36
第13.10条副本。...........................................36
第13.11条可分割性。.........................................36
第13.12条合规证明。.........................................36
第13.13条《美国爱国者法案》。....................................36
第13.14条计算。...........................................36
《信托契约法》交叉参照表 A-1
iii契约本契约于202【*】年【*】月【*】日由百济神州有限公司（一家依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以下简称“公司”）与作为受托人的【】（以下简称“受托人”）之间签订：
鉴于，出于其合法企业目的，公司已正式授权签署和交付本契约，以规定债务证券（以下简称“证券”）的发行事宜，所述证券本金总额不受限制，将根据本契约的规定作为无息票的记名证券（通过受托人证明认证）不时按一个系列或多个系列发行；
鉴于，为对认证、发行和交付证券的条款和条件作出规定，公司已正式授权签署本契约；
以及鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为对公司有效且具有约束力的协议所需的所有事项均已完成。
有鉴于此，基于上述事实以及证券持有人对证券的购买，为使证券持有人享有平等的相应比例利益，双方约定如下：
第1条定义
第1.1条术语定义。
本契约及其任何补充契约中使用的本条所定义的术语（除非本契约或其任何补充契约另有明确规定或文意另有要求）应具有本条所载的各自含义，且单数应包括复数，反之亦然。
本契约中使用的在《1939年信托契约法》中定义的或在前述《信托契约法》引用并在《1933年证券法》及其修订中定义的所有其他术语（除非本契约或其任何补充契约另有明确规定或文意另有要求），应具有本契约签署之日生效的《信托契约法》和《证券法》中所赋予的含义。
“认证代理人”指受托人根据第2.10条指定的所有或任何系列证券的认证代理人。
“破产法”指《美国法典》第11篇，或为救济债务人的任何类似的联邦、州或外国法律。
“董事会”指公司的董事会（或其同等职能部门）或所述董事会的任何正式授权委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过的、在前述证明之日具有充分效力并已交付给受托人的决议案。
“营业日”，就任何系列证券而言，指除曼哈顿区、纽约市或付款地的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或规定关闭日之外的任何一天。
“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签署后
1的任何时间，所述委员会不存在或不履行《信托契约法》赋予其的职责，则指届时履行该等职责的机构。
“公司”指百济神州有限公司，一家依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，且除非第10条另有规定，应包括其承继人和受让人。
“公司指令”指由公司高管签署并交付给受托人的公司书面指令。
“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，在本契约签署之日位于。
“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、管理人、清算人或类似官员。
“违约利息”具有第2.3条所赋予的含义。
“存托人”，就公司确定将作为总额证券发行的任何系列证券而言，指公司根据第2.1条或第 2.11 条指定的美国存管信托公司（Depository Trust Company）、其他清算机构或根据
《交易法》或其他适用法律法规注册为清算机构的任何承继人。
“违约事件”，就特定系列的证券而言，指第6.1条规定的、在其中指定的期限持续（如有）的任何事件。
“《交易法》”指《1934年美国证券交易法》及其修订以及委员会根据该法颁布的规则条例。
“总额证券”指为证明根据本契约由公司签署并由受托人认证和交付给存托人或根据存
托人指示交付的任何系列证券之全部或部分而发行的证券，以存托人或其代名人名义登记。
“政府债务”指以下证券：(a)美利坚合众国的直接债务，付款由美利坚合众国全部信用作为质押担保，或(b)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或部门的任何主体的债务，付款由美利坚合众国的全部信用无条件担保（在前述任何一种情况下，在相关系列证券的规定到期日之前任何时候，该等债务均不可由其发行人赎回），还应包括银行或信托公司作为托管人就前述任何政府债务发行的存托凭证，或就前述任何政府债务的本金或利息的具体给付而发行的存托凭证（由托管人代所述存托凭证持有人持有）；但是，（除法律要求外）所述托管人无权从其就所述存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息之具体给付而收到的任何金额中扣除应付给相关存托凭证持有人的金额。
“本契约中”和“本契约项下”以及其他具有类似含义的词语，指本契约的整体，而非任何特定的条款或其他细分。
“本契约”指最初签署的本文书，可由根据本文书条款签订的一份或多份补充契约不时补充或修订，包括根据第2.1条确定的特定系列证券的条款。
“付息日”，就特定系列证券的任何分期利息而言，指所述证券或董事会决议或本契约
2的任何补充契约规定作为该系列证券分期利息到期应付日的固定日期。
“高管”，就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、总监或
任何助理总监、秘书或任何助理秘书。
“高管证明”指由任何高管签署的证明。如第13.7条有要求，则所述每份证明应包括第
13.7条规定的声明。
“法律顾问意见书”指根据本契约条款提交给受托人的由法律顾问（可以是公司雇员或法律顾问）出具的书面意见（受限于惯常例外情况）。如第13.7条有要求，则所述每份意见书应包括第13.7条中规定的声明。
“流通在外”，就任何系列证券而言，指在遵守第8.4条规定的前提下，截至任何特定时间，受托人已于此前根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(a)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或此前交付给受托人或任何付款代理人进行注销的证券，或之前已被注销的证券；(b)用于其偿还或赎回的必要金额之资金或政府债务已以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外）处，或已由公司以信托形式拨备和单独留出（如公司担任其自身付款代理人）的证券或部分证券；但是，如果所述证券或其中一部分将在其到期前赎回，则应按照第3条的规定发出赎回通知，或按照受托人的要求就发出所述通知作出规定；以及(c)替代已根据第 2.7 条进行认证和交付的其他证券的证券。
“主体”或“人士”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公
司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或部门。
“证券前身”，就任何特定证券而言，指证明的债务与该特定证券所证明的全部或部分债务相同的所有先前证券；并且，就本定义而言，为替代遗失、毁损或被盗的证券而根据
第2.7条认证和交付的任何证券所证明的债务，应被视为与原证券所证明的债务相同。
“负责人”，就受托人而言，指对本契约（为免疑义，包括但不限于本契约的任何补充契约）的管理负有直接责任的受托人企业信托部的任何高管，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或受托人的任何通常履行与届时前述高管各自职能
类似职能的其他高管，或因对特定内容的了解和熟悉而处理本契约所涉任何企业信托事项的其他高管。
“证券”具有本契约序言第一款所载的含义，尤其指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券持有人”、“持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，指根据本契约条款，任何特定证券以其名义登记在为证券登记而设的证券登记册上的主体。
“证券登记册”和“证券登记员”具有第2.5条所赋予的含义。
3“子公司”，就任何主体而言，指：
(1)在决定之日，其多数有表决权（通常情况下，具有选举董事权利）股本直接或间接由
该主体拥有的任何企业或公司（各称“子公司”），或由该主体的一个或多个子公司或该主体和其一个或多个子公司拥有的任何企业或公司；
(2)在决定之日，由该主体或其子公司担任普通合伙人的任何合伙企业；或
(3)在决定之日，其下列权益或权力由该主体、其子公司或该主体和其一个或多个子公司
直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他主体：(x)至少多数所有权权益，或(y)选举、任命或指示选举或任命其执行合伙人或成员，或（如适用）其多数董事或其他管理机构的权力。
“受托人”，在符合第7条规定的情况下，包括其承继人和受让人，且在本契约项下的受托人职务在任何时候由一个以上主体担任的情况下，则“受托人”指所述每一个主体。就特定系列证券而言，“受托人”指该系列证券的受托人。
“《信托契约法》”指经不时修订并生效的《1939年信托契约法》。
“美元”或“$”指美利坚合众国的法定货币。
第2条
证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易
第2.1条证券说明和条款。
(a) 本契约项下可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可按一个或多个系列，在董事会决议或本契约的一份或多份补充契约不时授权或规定的相关系列证券本金总额的范围内发行。任何系列证券首次发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在高管证明中或在本契约的一份或多份补充契约中注明以下内容：
(1)该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额之任何限制（由该系列其他证券转让所得，或用于交换或代替该系列其他证券而认证和交付的证券除外）；
(3)该系列证券本金的应付日期；
(4)如果该等证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金金额以外的价格，则注明该等证券在宣布提前到期时应支付的本金金额部分，或在适用情况下，该等证券本金中可转换为其他证券的部分，或确定该部分的方法；
(5)该系列证券利息的利率，或所述利率的计算方式（如有）；
(6)应计利息的一个或多个日期、应支付该等利息的付息日或确定所述付息日的方式、支
4付地点以及确定有权在所述任何付息日收取利息的持有人的登记日期或确定所述登记
日期的方式；
(7)延长利息支付期限和进一步延长所述期限的权利（如有）；
(8)该系列证券全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
(9)公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括以现金支付以满足未来偿债基金义务）或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及该系列证券全部或部分根据所述义务赎回或购买的期限、价格和条款和条件；
(10)该系列证券的形式，包括该系列的认证证明之形式；
(11)如果该系列证券最低面额为1000美元（$1000）或1000美元（$1000）整数倍以外的数额，则注明其可发行的面额；
(12)与该系列相关的任何及所有其他条款（包括与该系列证券的任何拍卖或转售相关的适用条款，以及公司对该等证券义务的任何担保）（该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致），包括美国法律法规项下可能要求或可取的任何条款，或对于该系列证券发售而言属可取的任何条款；
(13)该系列证券是否应全部或部分以总额证券或证券的形式发行；所述总额证券可全部或
部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及所述总额证券的存托人；
(14)证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他主体的普通股或其他证券，如果是，该
等证券可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或计算和调整方式、任何强制或可选的（由公司或持有人选择）转换或交换特性以及相关转换或交换期；
(15)在非全部本金金额的情况下，注明该系列证券的本金金额中应在根据第6.1条宣布提前到期时支付的部分；
(16)任何额外或其他违约事件；
(17)有关该系列证券的额外或其他约定（其中可包括对公司或其子公司以下能力的限制：承担额外债务；发行额外证券；创设留置权；公司或其子公司股本支付股息或进行其
他分配；赎回股本；限制公司子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；进行投资或其他受限付款；出售或以其他方式处置资产；参与售后回租交易；与股东或关联方进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行兼并或合并）或财务约定（其中可包括要求公司及其子公司维持特定利息偿付率、固定费用、现金流比率、资产比率或其他财务比率）；
(18)在非美利坚合众国货币支付的情况下，注明支付该等证券本金（和溢价，如有）和利息（如有）的一种或多种货币，包括复合货币，且除非另有规定，否则应为付款时用
5于支付公债或私债的美利坚合众国法定货币；
(19)如果该等证券的本金（和溢价，如有）或利息（如有）将由公司或其任何持有人选择
以该等证券规定应付货币以外的货币支付，则注明可进行所述选择的期限以及条款和条件；
(20)利息是否可由公司或证券持有人选择以现金或其他证券的形式支付，以及可进行所述选择的条款和条件；
(21)出于联邦所得税目的，公司还应就该系列证券向任何非“美国人”的证券持有人支付
除规定的利息、溢价（如有）和本金外金额之条款和条件（如有）；
(22)与所发行证券的撤销和解除有关的额外或其他条款（如有）；
(23)任何担保的适用性；
(24)该系列证券的任何转让、出售或让与限制；以及
(25)该系列证券的任何其他条款。
除非任何相关董事会决议或本契约的任何补充契约另有规定，否则任一系列的所有证券应实质相同。
如果该系列证券的任何条款通过根据公司董事会决议采取的行动确定，那么，该行动的适当记录副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的公司高管证明之时或之前交付给受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，可具有不同的本金或任何一期本金支付日期、利率（如有）或确定利率的方法、付息日期和赎回日期。
第2.2条证券和受托人证明的形式。
任何系列的证券和其附带的受托人认证证明应具有本契约一份或多份补充契约或董事会决
议中以及高管证明中注明的期限和目的，并且可带有公司认为适当且不违反本契约规定的、任何法律或根据该法律制定的任何规则条例或该系列证券可能上市的任何证券交易所的任
何规则条例所要求的或按照惯例所需的字母、数字或其他标识或指定标记以及印刷、平印或雕刻在其上的图例或背书。
第2.3条面额：付款规定。
在遵守第 2.1(a)(11)条规定的前提下，证券应作为记名证券发行，最低面额为 1000 美元（$1000）或1000美元（$1000）的整数倍。特定系列的证券带息，利息应按照就该系列证券规定的日期和利率支付。在遵守第 2.1(a)(18)条规定的前提下，任何系列证券的本金和利息，以及到期前赎回时的任何溢价，应以届时用于公债和私债的美利坚合众国法定货
6币在公司为此目的设立的办事处或代理处支付。每份证券的日期应为其认证日期。证券的
利息应以一年360天（包括12个30天的月份）为基础计算。
任何证券在该系列证券的任何付息日应付且按时支付或及时安排的分期利息，应在该分期利息的常规登记日期营业结束时支付给以其名义登记所述证券（或一种或多种证券前身）的主体。如果某一特定系列的任何证券或其中一部分被要求赎回，且赎回日期在任何付息日的常规登记日期之后且在该付息日之前，那么，该证券的利息将在根据第3.3条规定提供和交出该证券时支付。
任何证券的任何应于同一系列证券的任何付息日支付而未按时支付或及时安排的利息（在本契约中简称“违约利息”）无须再支付给持有人（相关常规登记日期的登记持有人）；
且公司可根据下文第(1)款和第(2)款的规定自行选择支付所述该违约利息：
(1)公司可选择按下列方式，将任何证券的违约利息支付给在支付所述违约利息相应登
记日期营业结束时以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体：公司应以书面
形式通知受托人拟就前述每份证券支付的违约利息金额以及拟支付的日期，同时，公司应在拟支付日期前向受托人存入一笔金额等于拟就所述违约利息支付总额的款项，或按照受托人要求作出所述存款安排，该等款项在存入时以信托形式为有权享有本条规定的违约利息的主体持有。随后，公司应特此为支付所述违约利息确定登记日期，该日期应在拟付款日期前10天（含）至15天（含）之间，且不得早于受托人收到拟付款通知后10天。公司应及时以书面形式将所述登记日期通知受托人，并在该通知中指示受托人以公司的名义向持有人发出相关付款通知，费用由公司承担，且应至少在所述登记日期之前10天，安排以电子方式或邮寄方式（平邮，邮资预付）向各证券持有人按其在证券登记册（定义见下文）的地址发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知。在按前述方式发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知后，所述违约利息应支付给在前述登记日期以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体。
(2)公司可以不与相关证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式，在发出所述交易所可能要求的通知后，自行或安排他人支付任何证券的任何违约利息，前提是，在公司根据本条款向受托人发出拟付款通知后，受托人认为前述付款方式可行。
除非根据本契约第2.1条确定任何系列证券条款的董事会决议或本契约的一份或多份补充
契约另有规定，否则本条中就任何系列证券以及该系列证券的任何付息日所使用的术语“常规登记日期”，(i)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第一日，则指前述付息日所在月份的前一个月的第十五日，或(ii)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第十五日（无论该日期是否为营业日），则指前述付息日所在月份的第一日。
在遵守本条前述规定的前提下，对于根据本契约交付的任何系列的每份证券，如果该证券由该系列任何其他证券转让而来，或用于交换或代替该系列的任何其他证券，那么，该证券应具有所述其他证券所具有的应计和未付利息以及应计利息的权利。
第2.4条签署和认证。
7证券应由公司的一名高管代表公司签署。签署形式包括手签或募样签。
公司可使用任何担任高管的人士的募样签名，尽管在证券认证、交付或处置时，该人士已不再担任公司高管。证券可包含法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。
每份证券的日期应为受托人对其进行认证的日期。
任何证券仅在由受托人授权签字人或认证代理人手签认证后，方为有效。该签名可最终确证经前述认证的证券已根据本契约正式认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。本契约签署和交付后，公司可随时和不时将其签署的任何系列证券交付给受托人进行认证，同时向受托人发出由任何高管签署的指示对该等证券进行认证和交付的公司指令，而受托人应根据所述公司指令认证并交付该等证券。
在认证所述证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应收到并（在遵
守第7.1条规定的前提下）可完全最终依赖注明以下内容的高管证明和法律顾问意见书：
其形式和条款已根据本契约的规定确定，与该等证券的发行、认证和交付相关的所有先决条件已得到满足，并且该等证券是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。如果根据本契约发行前述证券会影响受托人自身在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或在其他方面非为受托人合理可接受，则受托人无须对该等证券进行认证。
第2.5条转让登记和交换。
(a) 任何系列证券在公司指定的办公室或机构提交后，可根据本条规定，按授权面额和相同本金总额，在足额支付任何相关税款或其他政府费用后交换为该系列的其他证券。对于相应交回以进行交换的任何证券，公司应签署交换的证券持有人有权收取的同一系列证券，受托人应认证所述证券，且所述办公室或机构应交付所述证券，该等证券应具有与流通在外的证券不一样的编号。
(b) 公司应在其指定的办公室或机构自行或安排他人备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），并在符合其合理规定的情况下，按照本条规定在证券登记册中对证券以及证券转让进行登记，且证券登记册应在任何合理时间开放给受托人查阅。本契约项下负责登记证券和证券转让的登记员（以下简称“证券登记员”）应根据董事会决议的授权任命。
在公司指定的办公室或机构交回任何被转让的证券后，公司应按相同本金总额签署与交回的证券属同一系列的新证券，受托人应认证所述证券，且该办公室或机构应以受让人名义交付所述证券。
根据本条规定为交换或转让登记而提交或交回的所有证券应（在公司或证券登记员要求的情况下）附有一份或多份书面转让文书，转让文书应采用公司或证券登记员要求的格式，并由登记持有人或该持有人正式授权的代理人以书面形式正式签署。
8(c) 除非第 2.1 条、任何董事会决议和任何高管证明另有载明，或本契约的一份或多份
补充契约另有规定，否则不得对证券的任何交换或转让登记或因任何系列证券部分赎回而发行新证券的情况收取服务费，但公司可要求足额支付与之相关的任何税款或其他政府费用，根据第 2.6 条、第 3.3(b)条和第 9.4 条进行的不涉及任何转让的交易除外。
(d) 公司无须(i)在以下期限发行证券、交换证券或登记任何证券转让：自少于同一系列
所有已流通在外证券的赎回通知邮寄之日前15天营业开始时起，至该通知邮寄之日营业结束时止，也无须(ii)就被要求赎回的任何系列的任何证券或其中一部分进行登记转让或交换，但部分赎回的所述任何证券中未赎回的部分除外。就任何总额证券而言，本第2.5条的规定应以本契约第2.11条规定为准。
受托人无义务或责任监督、确定或询问是否遵守本契约或适用法律项下有关任何证券权益转让（包括任何总额证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）的限制，但应要求交付（及在本契约条款明确规定时自行交付）本契约条款明确规定的证明和其他文件或证据，并对前述证明、文件或证据进行审查，以确定该等证明、文件或证据的形式实质上符合本契约的明确要求。
受托人和任何代理人均无须对存托人的作为或不作为承担任何责任。
第2.6条临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可按任何授权面额签署临时证券（印刷、平印或打印），而受托人应在收到公司指令后认证和交付所述临时证券。该等临时证券应实质采用其作为替代发行的最终证券之形式，但可根据临时证券的情况进行适当删减、增补和变更，具体由公司决定。任何系列的每份临时证券应按照与该系列最终证券相同的条件以及采用与之实质相同的方式由公司签署，并由受托人进行认证，且具有与前述最终证券相同的效力。公司应在合理时间内签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可在公司为此指定的办公室或机构收回以换取最终证券（无需持有人承担费用），而受托人应在收到公司指令后，对交换所述临时证券的、与之具有相同本金总额的该系列最终证券进行认证，且该办公室或机构应交付所述最终证券，除非公司通知受托人在公司发出进一步通知之前无需签署和交付最终证券。在按前述方式交换之前，该系列的临时证券应享有本契约项下与根据本契约认证和交付的该系列最终证券相同的权益。
第2.7条证券损毁、损坏、遗失或被盗。
如果任何临时或最终证券遭遇损毁或损坏、遗失或被盗，为换取和代替该等损毁的证券或代替该等损坏、遗失或被盗的证券，公司（在遵守下一句规定的前提下）应签署同一系列的、具有与流通在外的证券不同编号的新证券，且受托人应在收到公司指令后，受托人（在遵守下一句规定的前提下）认证并交付所述新证券。在任何情况下，请求换领证券的申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害；此外，在任何证券损坏、遗失或被盗的情况下，换领新证券的申请人还应按公司和受托人要求，向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。受托人可在收到公司指令后，认证并交付前述任何替代证券。在发行任何替代证券
9后，公司可要求足额支付一笔款项，以缴纳任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何
其他费用（包括受托人的费用和开支）。
如果任何已到期或即将到期应付的证券（无论是在任何一系列证券到期后、通过宣告或其他方式）遭遇损坏、遗失或被盗情形，公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付该等证券款项（除非遭遇损毁，否则无需交回原证券），前提是前述款项的申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害，此外，在证券损坏、遗失或被盗的情况下，还应按公司和受托人要求向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。
根据本条规定发行的每份替代证券均应构成公司的额外合同义务（无论损毁、损坏、遗失或被盗的证券是否可随时找到）或可由任何人强制执行，并享有本契约项下与根据本契约正式发行的同一系列的任何和所有其他证券同等且成比例的所有利益。所有证券应在以下明确条件下持有和拥有：上述规定构成对损毁、损坏、遗失或被盗证券换领或付款的唯一规定，且（在合法范围内）排除任何和所有其他权利或救济，而无论现有或此后颁布的任何法律法规针对流通票据或其他证券的换领或付款（无需交回）有相反规定。
第2.8条注销。
所有出于付款、赎回、交换或转让登记目的而交回的证券，如果交回给公司或任何付款代理人，应交付至受托人注销，或者，如果交回给受托人，应由受托人注销，且除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何替代证券。在前述交回证券时，如果公司提出书面请求，受托人应向公司提供证据证明受托人已注销其持有的前述应被注销的证券。
受托人应按照其标准程序注销和处置应被注销的证券，并向公司提供处置证明。但是，公司以其他方式收取任何证券的，概不视为赎回该等证券，或清偿该等证券所代表的债务，直到该等证券交付给受托人注销。
第2.9条契约利益。
本契约或证券中的任何内容（无论明示或暗示）概不向或被解释为向任何除本契约双方和
证券持有人之外的主体赋予本契约项下或与之相关的任何普通法或衡平法权利、救济或债权，或根据本契约所包含的任何约定、条件或规定项下的任何普通法或衡平法权利、救济或债权；前述所有约定、条件和规定仅出于本契约双方和证券持有人的利益。
第2.10条认证代理人。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，受托人有权就前述任何或所有系列证券任命认证代理人。所述认证代理人有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回后发行的相关系列证券进行认证，经如此认证的证券可享有本契约的利益，并且在所有目的上均属有效且具有约束力，如同经本契约项下受托人认证一样。本契约中凡提及的受托人对证券的认证应被视为包括认证代理人对相关系列证券的认证。各认证代理人应为公司所接受，且应为法人，其最新报告或确定的合并资本和盈余根据其组织所在或开展业务所在的任何司法管辖区法律足以开展信托业务，有权根据前述法律开展此类业务，并受联邦或州当局的监督或
10审查。如果在任何时候，任何认证代理人根据相关规定不再具有任职资格，则该认证代理人应立即辞职。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（且在公司要求的情况下应）向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止与该认证代理人的代理关系。任何认证代理人辞职、终止或丧失资格后，受托人可任命一名为公司所接受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在其根据本契约获委任后，应被赋予其前任在本契约下的所有权利、权力和职责，如同其最初根据本契约被任命为认证代理人一样。
第2.11条总额证券。
(a) 如果公司根据第 2.1 条确定特定系列的证券将作为总额证券发行，则公司应签署且受托人应根据第 2.4 条认证和交付以下总额证券：(i)应代表该系列所有流通在外证券且面
额等于该系列所有流通在外证券本金总额，(ii)应以存托人或其代名人的名义登记，(iii)应由受托人交付给存托人或由受托人根据存托人的指示持有，并且(iv)应附有与下列内容实质相同的说明：“除非本契约第2.11条另有规定，否则本证券仅可全部（而不可部分）转让给存托人的其他代名人或继任存托人或该继任存托人的代名人。”(b) 尽管有第 2.5 条的规定，任何系列的总额证券可全部（但不可部分）以第 2.5 条规定的方式转让给该系列存托人的其他代名人，或公司选择或批准的该系列的继任存托人，或该继任存托人的代名人。
(c) 如果任何系列证券的存托人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证
券的存托人，或者如果该系列证券的存托人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法律法规进行注册或保持良好存续，且在公司收到前述通知或获悉前述情况（视情况而定）后90天内未能就该系列证券任命继任存托人，或如果违约事件已经发生并正在持续，且公司已收到存托人或受托人的请求，则本第2.11条不再适用于该系列证券，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第2.4条另有规定，否则受托人将认证和交付前述证券。
此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由总额证券代表，且第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第2.4条另有规定，否则受托人应在收到证明公司做出上述决定的高管证明和公司指令后，认证并交付前述证券。在总额证券以最终无息票记名形式以授权面额交换为该等证券后，受托人应注销总额证券。根据第2.11(c)条用以交换总额证券而以最终记名形式发行的前述证券，应按照存托人（根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式）书面指示受托人的名义以
及授权面额予以登记。受托人应将该等证券交付给存托人，以便存托人交付给以其名义登记该等证券的主体。
第3条赎回证券和偿债基金条款
第3.1条赎回。
11公司可在本契约第2.1条规定的日期及之后，根据该条规定的条款，赎回本契约下发行的
任何系列的证券。
第3.2条赎回通知。
(a) 公司若希望根据本契约第 2.1 条行使权利赎回任何系列证券的全部或部分（视情况而定），则应自行或促使受托人（提前5个营业日发出书面通知，除非受托人接受更短期限），通过邮寄、电子或邮资预付平邮的方式向待赎回的该系列证券的持有人发出赎回通知（并同时抄送受托人），且除非另行规定了更短的证券赎回期限，赎回通知应按持有人在证券登记册的最新地址，在相关证券指定赎回日期之前15天（含）至90天（含）之间发送，但与证券失效或清偿和解除有关的赎回通知可提前赎回日期90天以上发送。无论登记持有人是否收到通知，以本契约规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知，或通知有任何瑕疵，均不影响该系列或任何其他系列证券赎回程序的有效性。如果任何证券在该等证券条款或本契约其他地方规定的赎回限制到期之前赎回，那么，公司应向受托人提供高管证明，证明其已遵守相关限制。
前述每份赎回通知应注明指定的赎回日期（如适用）、赎回对应的任何登记日期以及待赎
回的该系列证券之赎回价格，并说明以下内容：待赎回证券的赎回价格将在公司办公室或机构且在该等证券出示和交回后支付，利息将计算至指定赎回日期并按照通知规定支付，赎回日期后利息停止累算，并且赎回基于偿债基金进行（如适用）。如果任何系列的证券非全部赎回，则向部分赎回的该系列证券持有人发出的赎回通知应具体指明待赎回的证券。
在仅部分赎回证券的情况下，相关证券通知应说明其本金金额中待赎回的部分，并应说明以下内容：在赎回日期当日及之后，在交回相关被赎回的证券后，将按该系列证券中未赎回部分的本金金额发行该系列的新证券。
(b) 如果任何系列证券非全部赎回，则公司应在指定赎回日期前至少 20 天（除非受托人接受更短期限）向受托人发出通知，告知该系列证券中待赎回的本金总额。之后，受托人可通过抽签或以其认为适当和公平的、能够从面额大于1000美元（$1000）的该等证
券的本金中选择一部分或多部分（等于1000美元（$1000）或其整数倍）的其他方式（须符合存托人的适用程序），选择待赎回的证券，并应在此后及时以书面形式将全部或部分待赎回的证券之数量通知公司。公司可在能够选择的情况下，通过提供由任何高管代其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人进行任何特定系列证券的全部或部分赎回，并通过本条规定的方式以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。如赎回通知由受托人或前述任何付款代理人发送，则公司应自行或安排他人向受托人或前述付款代理人（视情况而定）交付或允许受托人或前述付款代理人（视情况而定）留存相关证券登记册、过户簿
册或其他记录，或其适当副本或摘录，以使受托人或前述付款代理人能够根据本条规定邮寄任何通知。
第3.3条赎回后付款。
12(a) 在按上述规定完成赎回通知的发送后，通知中指定的待赎回系列的证券或其部分以
及相关利息（计算至指定赎回日期）应在该通知中载明的日期和地点以适用的赎回价格到期应付，利息在指定赎回日期当日及之后停止累算，但公司未支付被赎回证券或其部分的赎回价格和相关应计利息除外。相关证券于通知指定的赎回日期当日或之后在通知载明的付款地点出示和交回时，即应按照该系列证券的适用赎回价格予以支付和赎回，同时，截至赎回日期的相关应计利息应予支付（但是，如果指定赎回日期为付息日，则在该日期应付的利息分期款应根据第2.3条，在适用的登记日期营业结束时支付给登记持有人）。
(b) 在提交仅部分赎回的该系列实物证券后，公司应按授权面额，以与所提交证券中未赎回部分的本金金额签署该系列的新证券，受托人应对所述新证券进行认证，且收取证券的办公司或机构应向其持有人交付所述新证券，所涉费用由公司承担。
第3.4条偿债基金。
第3.4条、第3.5条和第3.6条的规定适用于任何系列到期证券的任何偿债基金，但第2.1条对该系列证券另有规定的除外。
在本契约中，任何系列证券条款规定的任何偿债基金之最低付款金额称为“强制性偿债基金付款”，而任何超过前述最低金额的付款金额均称为“选择性偿债基金付款”。如果任何系列证券的条款有规定，任何偿债基金的现金款额可按照第3.5条的规定减少。每笔偿债基金款项应用于按照任何系列证券的条款规定赎回该系列证券。
第3.5条以证券为偿债基金供款。
公司可根据任何系列证券的条款，自行选择或通过应用获准的选择性偿债基金付款，以下列方式为该系列证券的任何偿债基金进行所需的供款：(i)交付该系列的流通在外证券，和(ii)贷记已由公司赎回的该系列证券（前提是该等证券此前未被贷记）。受托人应以该等证券规定的赎回价格接收并贷记该等证券，以通过偿债基金的运作进行证券赎回，同时，相关偿债基金的付款额应相应减少。
第3.6条偿债基金证券的赎回。
在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托人接受更短的期限），公司将向受托人交付一份高管证明，说明根据该系列的条款该系列的下次偿债基金付款金额、拟根据第3.5条通过交付和贷记该系列证券进行偿债基金供款的部分（如有）以及所
述贷记的依据，并同时将前述应交付的任何证券交付给受托人。在所述每个偿债基金付款日期前不少于30天，受托人应按照第3.2条规定的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并按照第3.2条规定的方式促使以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。前述通知正式发送后，相关证券的赎回应按照第3.3条规定的条款和方式进行。
第4条约定事项
13第4.1条本金、溢价和利息的支付。
公司将在本契约就任何系列证券规定的时间和地点，以本契约就该系列证券规定的方式，按时自行或安排他人支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息。实物证券的本金可在本契约为该系列证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应能够在有权获得该等证券的持有人于证券登记册的地址支取，并邮寄至该地址；或者，以美元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前15天内向受托人提供电汇指示。证券利息可在本契约为该等证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应邮寄至有权获得该等证券的持有人在证券登记册的地址；或者，以美元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前15天内向证券登记员和受托人提供书面电汇指示。
第4.2条办公室或机构的维护。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，公司同意就各相关系列证券在按照本第4.2条指定的其他一个或多个地点设立办公室或机构，可供：(i)提交该系列证券，以进行支付；
(ii)按照上述授权提交该系列证券，以进行转让登记和交换；以及(iii)发出或作出与该系列证券和本契约有关的通知。对前述办公室或机构的指定持续有效，直至公司通过高管证明向受托人发出并交付书面通知，为所述目的或其中任何目的指定其他办公室或机构。如果公司在任何时候未能维持前述任何所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则所述证券的提交和通知可在受托人的企业信托办公室进行，且公司特此任命受托人作为其代理人，以接收所有相应提交物和通知；但是，受托人不应因此被视为公司的诉讼文书送达代理人。
第4.3条付款代理人。
(a) 公司就所有或任何系列证券任命除受托人外的一名或多名付款代理人的，应促使各付款代理人签署并向受托人交付一份文书，文书中该代理人应与受托人约定以下内容（须符合本条规定）：
(1)其将以信托形式，为有权收取该系列证券本金（和溢价，如有）或相关利息的主体之利益，持有其作为前述款项付款代理人持有的所有款项（无论该等款项是否由公司或该等证券的任何其他债务人支付）；
(2)当公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）或利息时，其将向受托人发出通知；
(3) 在上文第(a)(2)款所述任何逾期支付持续期间，其将随时应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；
(4)如发生任何影响公司的破产管理、无力偿债、清算、破产、重组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，受托人将自动成为付款代理人；且
14(5)其将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。
(b) 如果就任何系列的证券而言，公司作为其自身的付款代理人，则公司应在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得前述款项的主体之利益，拨备或单独留出并以信托形式持有一笔足以支付前述到期应付款项的金额，直到该笔金额支付给该等主体或按本契约规定以其他方式处置为止，并及时通知受托人（其或该等证券的任何其他债务人）采取或未能采取前述行动的情况。在公司有一个或多个任何系列证券的付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期应付日之前，向付款代理人存入一笔足以支付前述到期应付款项的金额，该笔金额以信托形式为有权获得该等款项的主体之利益持有，且（除非该付款代理人为受托人）公司应及时向受托人通知采取或未能采取前述行动的情况。
(c) 尽管本条有任何相反规定，(i)根据本条以信托形式持有款项的约定受第 11.5条规定的约束，以及(ii)公司可在任何时候，为履行和解除本契约项下责任，或为任何其他目的，自行或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以将该等款项交由受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项相同的条款和条件持有；
并且，公司或任何付款代理人在向受托人支付前述款项后，即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。
(d) 公司最初任命受托人（在企业信托办公室）作为其证券的付款代理人。
第4.4条为填补受托人职位空缺而进行的任命。
公司将在必要时，为避免或填补受托人职位空缺，按照第7.10条规定的方式任命一名受托人，以保持始终有本契约项下的受托人。
第4.5条遵守合并规定。
在任何证券流通在外期间，公司如非兼并或合并后存续的主体，则不得与任何其他主体兼并或合并，且公司不得将其全部或绝大部分财产出售或转让给任何其他主体，但符合本契
约第10条规定除外。
第5条公司以及受托人的证券持有人名单和报告
第5.1条公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。
公司将(a)在每个常规登记日期（定义见第 2.3 条）后 5 天内，按照受托人合理要求的格式，自行或安排他人向受托人提供截至该常规登记日期的有关各系列证券持有人名称/姓名和地址的清单，但是，公司无义务在任何时候自行或安排他人就公司最近提供给受托人的名单中任何方面的内容变更向受托人更新名单，以及(b)经受托人书面请求，在收到所述请求后30天内的其他时间，提供最晚截至所述名单前15天的具有类似格式和内容的名
15单；但是，在任何一种情况下，公司无须就受托人作为证券登记员的任何系列证券提供前述名单。
第5.2条信息保护；与证券持有人的沟通。
(a) 受托人应在合理可行的范围内，按最新形式保存根据第 5.1 条向其提供的最新名单中有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息，以及受托人作为证券登记员（如果以该身份行事）收到的有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息。
(b) 受托人可在收到根据第 5.1 条规定提供的新名单后，销毁根据该条规定向其提供的原名单。
(c) 根据《信托契约法》第 312(b)条的规定，证券持有人可与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，就此，受托人应根据《信托契约法》第 312(b)条的规定履行其在该条下的义务。
第5.3条公司的报告。
(a) 公司承诺并同意在公司向委员会提交年度报告副本和根据《交易法》第 13 条或第15(d)条需提交给委员会的信息、文件和其他报告副本（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）后的30天内，向受托人提供（可通过电子邮件发送）该等年度报告和信息、文件和其他报告的副本。但是，公司无需向受托人交付公司寻求并获得委员会保密对待的任何材料。此外，如果公司提交的前述文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）、交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统上获得，则该等文件应视为已向受托人提供，而无需公司采取任何进一步行动；前提是，公司已向受托人发送该等文件的电子链接以及该等文件备案的电子通知，受托人无责任确定文件是否已提交备案。为免生疑义，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不得视为违反本第5.3条的规定。
(b) 根据第 5.3 条向受托人提供的报告、信息和文件仅供参考，该等信息以及受托人对该等信息的收取，概不构成对其中所含任何信息的推定通知，亦不因其中的信息而得出公司遵守其任何相关承诺等结论（对此，受托人有权完全信赖高管证明）。
第5.4条受托人的报告。
(a) 如果《信托契约法》第 313(a)条要求，受托人应自本契约项下首次发行证券年度的下一个日历年起，在每年5月15日之后的六十（60）天内，按照证券登记册上的名称/姓名和地址，以预付邮资平邮的方式，向证券持有人发送一份截至当年5月15日的符合《信托契约法》第 313(a)条规定的简报。
(b) 受托人应遵守《信托契约法》第 313(b)条和第 313(c)条的规定。
16(c) 受托人在向证券持有人发送前述报告时，应同时将报告副本提交给公司、任何证券
上市的每个证券交易所（如果如此上市）以及委员会。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，公司同意以书面形式通知受托人。
第6条违约事件下受托人和证券持有人的救济
第6.1条违约事件。
(a) 在本契约中，就任何特定系列证券而言，“违约事件”指已经发生并正在持续的以下任何一个或多个事件：
(1)公司在该系列证券任何利息分期款到期应付时未支付任何分期利息，且拖欠持续
90天；但是，公司根据本契约任何补充契约的条款有效延长利息支付期的，不构成本款
下的利息拖欠；
(2)公司在该系列证券到期应付时（无论是在到期时、赎回时、通过宣告或其他方式，还是在与该系列证券相关的任何偿债或类似基金所要求的任何付款时），公司未能支付该系列证券的本金（或溢价，如有）；但是，根据本契约任何补充契约的条款有效延长该等证券支付到期日的，不构成本金或溢价（如有）拖欠；
(3)公司未能遵守或履行其在本契约下与该系列证券有关的其他约定或协议，或以其他方式根据本契约第2.1条就该系列证券确定的其他约定或协议（本契约中明确包含的仅适用于该系列证券之外一个或多个系列证券的约定或协议除外），且在受托人向公司发出通知，或持有该系列届时流通在外证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出通知，要求进行违约补救并载明该通知为本契约项下“违约通知”后90天期间，所述违约行为仍然持续；
(4) 公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，(i)启动自愿破产程序，(ii)在
非自愿破产程序中接受对其下达的救济令，(iii)同意为其或其全部或绝大部分财产任命托管人，或(iv)为其债权人的利益进行总体转让；或
(5)具有管辖权的法院根据任何破产法下达如下命令，且该命令在90天内仍未中止而
依然有效：(i)在非自愿破产程序中要求对公司进行救济，(ii)为公司的全部或绝大部分财产指定托管人，或(iii)对公司进行清算。
(b) 在前述每种情况下（上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总额不低于25%的持有人，可通过向公司发出书面通知（并在通知由该等证券持有人发出的情况下，向受托人发出书面通知），宣告该系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息立即到期应付，且一经宣告，该等本金（以及溢价，如有）和利息应立即到期应付。如果发生上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件，该系列所有证券的本金和应计
17未付利息应立即自动到期应付，而无需受托人或证券持有人进行任何宣告或采取其他行动。
(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息被宣告到期应付后的任何时间，以及在下文所述任何支付到期款项的判决或裁定获得或下达之前，持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和废止前述宣告及其后果，但前提是：(i)公司已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期款、该系列任何和所有证券中非因提前到期
而应付的本金（和溢价，如有）（包括该等本金和溢价（如有）的利息，以及可根据适用法律强制执行的逾期分期利息的利息，利息按照该系列证券明确规定的年利率计算至付款或存款之日），以及根据第 7.6 条应付予受托人的款项；且(ii)本契约项下与该系列相关的任何和所有违约事件，除了未支付根据证券条款尚未到期的该系列证券的本金（和溢价，如有）以及应计未付利息外，已根据第6.6条的规定予以补救或豁免。
上述撤销和废止不得延伸适用至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
(d) 如果受托人已启动程序执行本契约项下与该系列证券有关的任何权利，且所述程序因上述撤销或废止情形或由于任何其他原因而中止或放弃，或针对所述程序已作出对受托人不利的决定，则在上述任何情况，并遵守所述程序中的任何决定的前提下，公司和受托人应各自恢复其在本契约项下的原有地位和权利，且公司和受托人的所有权利、救济和权力应继续有效，如同未发生前述程序一样。
第6.2条受托人的债务催收和强制执行诉讼。
(a) 公司承诺，如果发生第 6.1(a)条或第 6.1(b)条所述的与任何系列证券相关的违约事件，则公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人全额支付涵盖以下款项的金额：该等证券到期应付的全部本金（和溢价，如有）和/或利息（视情况而定），包括按该系列证券明确规定的年利率计的逾期本金（和溢价，如有）的利息以及（在根据适用法律可强制要求支付利息的范围内）逾期分期利息的利息；并进一步支付足以涵盖下列款项的金额：
催收成本和费用，以及根据第7.6条应支付给受托人的费用。
(b) 如果公司经催款后未立即支付相关款项，则受托人有权以自己名义并以明示信托之受托人身份，根据普通法或衡平法为收取到期未付款项而提起任何诉讼或程序，继续参与任何该等诉讼或程序至作出判决或最终裁定，针对该系列证券对公司或该系列证券的其他债务人执行前述任何判决或最终裁定，并以普通法或衡平法规定的方式，从公司或该系列证券的其他债务人的财产（无论位于何处）中，收取被判定或裁定应支付的款项。
(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产管理、无力偿债、清算、破产、重
组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，无论受托人是否已根据本第6.2条提出任何要求，受托人均有权干预该等程序，并在法院允许的情况下在程序中采取任何行动，且（除非法律另有规定）有权提交必要或可取的债权证明和其他文书和文件，为受托人以及该系列证券的持有人索赔该等程序启动之日本契约项下公司到期应付的全部款项以及公司
在该日后到期应付的其他款项，收取针对前述任何索赔应支付或交付的任何款项或其他财
18产，并在扣除根据第7.6条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管
人、管理人或受托人特此获该系列证券的每位持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第7.6条应支付的任何款项。
(d) 受托人可执行本契约项下或该系列证券相关条款项下的所有诉讼权和索赔权，而无需持有任何相关证券，或在任何审判或其他相关程序中提交该等证券。受托人应以自己名义作为明示信托的受托人提起前述任何诉讼或程序。任何判决项下收回款应在支付第7.6条规定应付予受托人的任何款项后，按比例归属于该系列证券持有人。
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定通过其认为最有效的适当司法程序（基于普通法、衡平法、破产或其他方面）来保护和执行本契约赋予其的权利，无论是为了强制履行本契约项下的任何约定或协议，还是为了确保行使本契约中授予的任何权力，或是为了执行本契约或法律赋予受托人的任何其他普通法或衡平法权利。
本契约中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何证券持有人批准、同意、接受或通过
任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、债务重整、调整或债务和解计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权在前述任何程序中进行表决。
第6.3条回款的使用。
受托人根据本条规定就特定系列证券收取的任何款项或财产应在受托人指定的一个或多个
日期按以下顺序使用，而如果该等款项用于分配本金（或溢价，如有）或利息，则在部分支付的情况下，需在该系列证券提交并在其上注明付款后使用，在全部支付的情况下，需在该系列证券交回后使用：
第一：支付合理的催收成本和费用，以及根据本契约应向受托人、其代理人和律师支付的所有款项；
第二：在该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）和利息相应的款项已收取的范围内，根据该等证券本金（和溢价，如有）和利息分别到期应付的金额，在无任何优先权的情况下，按比例支付到期应付而未付的该等证券本金（和溢价，如有）和利息；和
第三：将剩余款项（如有）支付给公司或任何其他合法有权获得该等款项的主体。
第6.4条诉讼限制。
除非下列全部条件已获满足，否则任何系列证券的持有人均无权凭借或依据本契约的任何规定，基于衡平法、普通法或本契约，或为任命接管人或受托人，或为获得本契约项下的任何其他救济，而启动任何诉讼、法律行动或程序：(i)该持有人之前已按上文规定，向受托人发出有关违约事件的书面通知，说明发生与该系列证券相关的违约事件以及事件的持续性；(ii)持有届时该系列流通在外证券本金总额不低于 25%的持有人已向受托人提出书面请求，请求受托人以本契约项下受托人的名义启动前述法律行动、诉讼或程序；(iii)所
19述持有人已就其将遭受的成本、开支、索赔和责任向受托人提出所需的、其合理满意的赔
偿方案；(iv)受托人在收到前述通知、请求和赔偿方案后 90 天内，未启动前述任何法律行动、诉讼或程序；以及(v)在所述 90 天期限内，持有该系列证券本金金额超过半数的持有人未向受托人发出与前述请求不一致的指示。
尽管本契约中有任何相反规定或其他规定，任何证券的持有人有权按照该证券的条款，在该证券的本金（和溢价，如有）以及利息相应到期日当天或之后（或在赎回的情况下，在赎回日）收取所述本金（和溢价，如有）以及利息，或在前述相应到期日或赎回日当天或之后提起强制执行所述任何付款的诉讼，该等权利未经该持有人同意，概不受到损害或影响。一经接受本契约项下的任何证券，即表示该系列证券的任何认购人和持有人与其他每名认购人和持有人以及受托人明确理解、预期和约定如下：该系列证券的任何一名或多名
持有人均不得凭借或依据本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券任何其
他持有人的权利，或获得或寻求获得任何相对于所述其他持有人的优先权，或强制执行本契约项下的任何权利（双方理解，受托人无必然义务判定相关行动或债务清偿期延展是否对所述持有人造成不当损害），但是，以本契约规定的方式，并且为了该系列证券的所有持有人的平等、按比例和共同利益除外。为保护和执行本条规定，各证券持有人和受托人均有权获得普通法或衡平法赋予的救济。
第6.5条累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。
(a) 除第 2.7 条另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济应被视为具有累积性，而不排除受托人或证券持有人为强制履行或遵守本契约项下或其他与所述证券相关的约定和协议而通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和救济。
(b) 受托人或任何证券持有人延迟或未行使因上述违约事件发生并持续而产生的任何权
利或权力，概不损害所述任何权利或权力或被解释为放弃追究或默许任何相关违约行为；
并且，在遵守第6.4条规定的前提下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和救济可由受托人或证券持有人按照其认为适宜的频率随时行使。
第6.6条证券持有人的控制权。
根据第8.4条确定的持有届时任何系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，有权就
以下方面做出指示：进行受托人可获得的任何救济程序的时间、方法和地点，或行使就该系列证券授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；前提是，所述指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得致使受托人承担个人责任（由受托人自行确定）。如果受托人本着诚信原则确定，根据《信托契约法》项下的受托人职责，所指示的程序将涉及受托人的个人责任，或可能对程序之外的证券持有人造成过度损害，则受托人有权拒绝遵循所述任何指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权为确保其免受因采取该行动而可能产生的损失、责任或费用而获得令其满意的补偿或担保。根据第8.4条确定的持有届时该系列受上述影响的流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃追究过去在履行本契约项下或根据第2.1条确定的与该系列有关的任
何约定时的任何违约行为及其后果，但以下违约除外：未能根据该系列证券的条款支付该20等证券到期应付（非提前到期）的本金或溢价（如有）或利息（除非该等违约已被纠正，且足以支付所有到期分期利息和本金和任何溢价的款项已（根据第 6.1(c)条）存入受托人）。做出前述弃权之后，就本契约所有目的而言，放弃追究的违约行为应被视为已得到纠正，且公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位和权利；但是，所述弃权不得延伸适用至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.7条支付费用的担保。
本契约双方同意，且任何证券持有人一经接受本契约即表示同意，任何法院可自行决定在任何强制执行本契约项下任何权利或救济的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人的作为或不作为而提起的诉讼中，要求任何诉讼当事人提供支付诉讼费的担保，且所述法院可适当结合案情以及诉讼当事人的主张或抗辩，自行判定应由任何诉讼当事人承担的合理费用（包括合理的律师费）。但是，本条规定不适用于以下诉讼：受托人提起的任何诉讼；
任何系列流通在外证券本金总额超过10%的任何一个或一组证券持有人提起的任何诉讼；以及，任何证券持有人在根据该系列证券的条款或本契约确定的该等证券本金（或溢价，如有）或利息到期日当天或之后，就强制要求支付所述本金（或溢价，如有）或利息而提起的任何诉讼。
第7条关于受托人
第7.1条受托人的若干义务和责任。
(a) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救与该系列证券相关的已发生
的所有违约事件之后，受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得针对受托人将任何默示承诺解释到本契约中。如果发生与某一系列证券相关的违约事件（且未获得补救或放弃的），受托人应当就该系列证券行使本契约向其赋予的权利和权力，并在行使该等权利和权力时尽到一个谨慎的人士在该情况下处理该人士自身的事务时会行使或尽到的相同程度的注意和技能。
(b) 本契约的任何规定不得被解释为解除受托人对其自身的过失行为、其自身的过失不
作为或者其自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
(1)在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救或放弃与该系列证券相关的
已发生的所有违约事件之后：
(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应当仅根据本契约的明确规定确定，并且，除履
行本契约中明确规定的责任和义务以外，受托人对该系列证券不承担任何责任，不得针对受托人将任何默示的承诺或义务解释到本契约中；以及
(B) 在受托人不存在故意不当行为的情况下，对于其中所述声明的真实性及所表达的意
见的正确性，受托人可就该系列证券决定性地依赖于向受托人提供的符合本契约要求的任
21何证明或意见书；但是，如果本契约的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证明或意见书的，受托人有责任对该等证明或意见书进行审查，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）；
(2)受托人对其负责人善意作出的判断的任何错误不承担任何责任，但能够证明受托人在确定相关事实时存在过失的情况除外；
(3)对于受托人善意地按照持有不低于任何系列届时流通在外证券超过半数本金金额的
持有人所作出的，关于对受托人可获得的任何救济提起任何程序的时间、方式和地点，或者行使本契约项下向受托人授予的有关该系列证券的任何信托或权力的指示采取或未采取
任何行动的，受托人不承担任何责任；以及
(4)本契约中的任何规定均未要求受托人在履行其任何职责或者行使其任何权利或权力
时花费其自身的资金或者以其自身的资金承受风险，或者以其他方式承担个人或财务责任，前提是有合理的理由相信在本契约的条款项下，未合理地向其保证会偿还该等资金或责任，或者未合理地向其保证对该等风险进行充分的赔偿。
第7.2条受托人的若干权利。
除第7.1条中另有规定以外：
(a) 受托人可依赖其相信是真实的并由相关方签署或出示的任何决议、证明、声明、文
书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其
他债务凭证，并在据其采取行动或未采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应当在本契约规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，但并没有义务对该等报告或报表进行审查或分析，以确定是否符合公司的承诺或其他义务；
(b) 本契约中所述的公司的任何请求、指示、命令或要求均可以董事会决议或者公司的任何授权高管以公司的名义签署的文书作为充分的证据（但在本契约中对其明确规定有其他证据的除外）；
(c) 受托人可向由其自身选择的法律顾问进行咨询，该法律顾问的意见或者（如有要求）任何法律顾问意见书应当是对在本契约项下以及依赖于该等意见或法律顾问意见书而
善意地采取任何行动、允许任何行动或者不采取任何行动的充分且完整授权和保护；
(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，按照本契约的规定行使本契约向其赋予的任何权利或权力，但该等证券持有人已向受托人提出（以及在有要求的情况下，提供）令其满意的对可能因此而产生的费用、支出、索赔和责任的担保或赔偿的除外；
(e) 对于受托人善意且其相信已获得授权或者在本契约向其授予的自由裁量权或者权利
或权力范围内采取或未采取的任何行动，受托人不承担任何责任；
22(f) 受托人没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同
意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其他债务凭证中所述的事实或事项进
行任何调查，但持有不少于受影响的特定系列流通在外证券本金金额超过半数的持有人（根据第8.4条的规定确定）书面要求进行调查的除外；但是，如果受托人认为根据本契约的条款向受托人提供的担保未合理地向其保证在合理的时间内向受托人支付其在进行该
等调查时可能发生的费用、支出、索赔或责任的，受托人可要求对该等费用、支出、索赔或责任提供令其满意的赔偿或担保，作为进行该等调查程序的条件。每一项该等检查的合理费用均应当由公司支付，或者如果由受托人支付的，则应当由公司在受托人提出要求后予以偿还；
(g) 受托人可直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力，或者履行本契约项下的任何职责，受托人对其在本契约项下审慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或过失行为不承担任何责任；
(h) 在任何情形下，受托人对直接或间接因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事动乱、核灾难或自然灾害以及公用事业、通
信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障）所引起或造成的任何未履行或迟延
履行其在本契约项下的义务的情况不承担任何责任；双方理解，受托人应当作出符合银行业公认做法的合理努力，以在可行的情况下尽快恢复履行；
(i) 在任何情况下，受托人对任何特殊性、惩罚性、间接性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）不承担任何责任，无论受托人是否被告知发生该等损失或损害的可能性，也无论行动的形式如何；
(j) 本契约中所列举的受托人的允许性权利不得被解释为义务；
(k) 受托人可要求公司提供一份证明，列明在该时间有权根据本契约的规定采取特定行动的个人姓名和/或高管职位；以及
(l) 受托人无需就履行其在本契约项下的权力和职责提供任何保证金或担保。
此外，在受托人的负责人收到以本契约中规定的方式发送的书面通知，且该通知提及证券及本契约，或者受托人的负责人实际知晓之前，受托人不得被视为知晓任何违约或违约事件。
第7.3条受托人对序言或者发行或证券不承担责任。
(a) 本契约和证券中包含的序言应当被视为公司的陈述，受托人对该等序言的正确性不承担任何责任。
(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性未做任何陈述。
23(c) 对于公司使用或利用任何证券或该等证券的收益，或者使用或利用受托人根据本契
约的任何规定支付的任何资金或者根据第2.1条确立的任何资金，或者使用或利用除受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金，受托人不承担任何责任。
第7.4条可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券登记员可以其个人身份或任何其他身份成为证券的所有权
人或质权人，享有在其不是受托人、付款代理人或证券登记员的情况下会享有的相同权利。
第7.5条以信托方式持有的资金。
受限于第11.5条的规定，在根据本契约的规定使用或利用之前，受托人收到的全部资金均应当为其收到该等资金的目的以信托方式持有，但无需与其他资金隔离，法律另有要求的除外。受托人对其在本契约项下收到的任何资金的利息不承担任何责任，但其可与公司书面约定支付该等资金的利息。
第7.6条赔偿和补偿。
(a) 公司承诺并同意向受托人支付，且受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式约定的其在执行本契约所设立的信托以及行使和履行受托人在本契约项下的任何权力和职责的过程中提供的所有服务的报酬（该报酬不受任何与明示信托受托人的报酬相关的法律规定的限制），并且，除本契约中另有明确规定以外，公司将应受托人的要求向受托人支付或补偿其根据本契约的任何规定而产生或支付的所有合理且备有证明文件的费用、支出和预付款（包括合理且备有证明文件的费用以及其法律顾问和所有非常规雇用人士的费用和支出），但因其过失或故意不当行为而产生的任何该等费用、支出或预付款除外。公司还承诺向受托人（及其高管、代理人、董事和雇员）赔偿受托人因接受或管理本信托而引起
的或者与之相关的受托人（在受托人无过失或故意不当行为的前提下）发生任何备有证明
文件的损失、责任或费用（包括合理且备有证明文件的律师费），确保受托人不受任何损害，包括针对任何责任索赔（无论是由公司、任何持有人还是任何其他人士提出的）或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本条规定相关的责任进行辩护的合理且备有证明文件的费用和支出。
(b) 公司在本条项下对受托人进行补偿和赔偿的义务以及向受托人支付或补偿合理的费
用、支出和预付款的义务应当构成本契约项下额外的债务。该等额外的债务应当以受托人持有或归集的所有财产和资金作为留置物提供担保，优先于证券，但为特定证券持有人的利益以信托方式持有的资金除外。
(c) 为了确保公司在本条中的支付义务，受托人对其持有或归集的所有资金或财产拥有优先于证券的留置权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息而以信托方式持有的资金或财产除外。当受托人就第 6.1(a)条第(4)款或第(5)款中规定的违约事件产生费用或提供服务时，该等费用（包括其法律顾问的合理费用和支出）以及与此相关的服务报酬将
24构成任何破产法项下的管理费用。本第7.6条的规定应当在本契约终止以及受托人提前辞
职或被罢免后继续有效。
第7.7条依赖于高管证明或法律顾问意见书。
除第7.1条另有规定以外，在实施本契约规定的过程中，如果受托人认为在根据本契约采
取、允许或不采取任何行动之前证明或证实某一事项是有合理必要或可取的，在受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，可被视为通过向受托人交付的高管证明和法律顾问意见书决定性地证明和证实该事项（但本契约中对该事项明确规定了其他证据的除外），在受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，该证明和意见书应当被视为是对受托人根据本契约的规定所采取、允许或不采取任何行动的充分保证。
第7.8条取消资格；冲突利益。
如果受托人拥有或获得《信托契约法》第 310(b)条含义范围内的任何“冲突利益”，受托人和公司应当在所有方面遵守《信托契约法》第 310(b)条的规定。
第7.9条要求的公司受托人；资格。
对于在本契约项下发行的证券，应当始终有一个受托人，该受托人应当始终是根据美国或其任何州或地区或者哥伦比亚特区的法律组建和经营的公司，或者委员会允许担任受托人、在该等法律项下被授权行使公司信托权力、拥有至少伍仟万美元（$50000000）的合
并资本和盈余并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他主体。
如果该公司或其他主体根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次状态报告的，为本条款之目的，该公司或其他主体的合并资本和盈余应当被视为其最近一次公布的状态报告中列明的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，任何直接或间接控制公司、受公司控制或者与公司处于共同控制之下的任何主体也不得担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，受托人应当立即按照第7.10条规定的方式辞职并立即生效。
第7.10条辞职和罢免；任命继任人。
(a) 受托人或未来任命的任何继任人可在任何时候通过向公司发送书面通知并通过电子邮件或邮资预付平邮向一个或多个系列的证券持有人（该等证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）传送辞职通知的方式，辞任该等系列的证券的受托人。在收到该辞职通知后，公司应当及时通过根据董事会命令签署的书面文件
（一式两份，一份应当交由辞职的受托人，另一份应当交由继任受托人）就该等系列证券
任命继任受托人。如果在邮寄该辞职通知后的30天内，未按照上述规定任命继任受托人且继任受托人未接受任命的，辞职的受托人可向任何有管辖权的法院提出诉请，要求就该等系列证券任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的该系列证券持有人可代表其自身以及所有其他处于类似情况的主体向任何该等法院申请任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即任命继任受托人。
25(b) 如果在任何时候发生以下任何事项的：
(i) 受托人在公司或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书
面要求后未遵守第7.8条的规定；或者
(ii) 受托人根据第 7.9 条的规定不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后未辞职；或者
(iii) 受托人丧失行为能力，或者被司法认定为破产或资不抵债，或者开始自愿破产程序，或者对受托人或其财产任命或同意任命接管人，或者任何公职人员为恢复权利、保全或清算目的接管或控制受托人或其财产或事务；在上述任何情况下，公司可通过根据董事会命令签署的书面文件（一式两份，一份应当交由被罢免的受托人，另一份应当交由继任受托人）就所有证券罢免受托人并任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的证券持有人可代表该持有人以及所有其他处于类似情况的主体向任何有管辖权的
法院申请罢免受托人和任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即罢免受托人和任命继任受托人。
(c) 持有任何系列届时流通在外证券本金总额超过半数的持有人可在任何时候通过通知
受托人和公司的方式就该系列证券罢免受托人，并可在获得公司同意的情况下为该系列证券任命继任受托人。
(d) 根据本条任何规定就某一系列证券辞任或罢免受托人以及任命继任受托人，应当在继任受托人按照第7.11条的规定接受任命时生效。
(e) 可针对一个或多个系列证券或者所有该等系列证券任命根据本条规定任命的任何继
任受托人，对于任何特定系列证券，在任何时候均有且只有一个受托人。
第7.11条继任人接受任命。
(a) 如果在本契约项下就所有证券任命继任受托人的，所任命的每个该等继任受托人均应当签署、确认并向公司和离任受托人交付接受该等任命的文书，离任受托人的辞职或罢免随即生效，且该继任受托人应当被赋予离任受托人的一切权利、权力、信托和职责，而无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或继任受托人要求，在根据第7.6条全额支付届时应向其支付的任何款项后，该离任受托人应当签署和交付向该继任受托人转让离任受托人的一切权利、权力和信托的文书，并应当正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契约项下持有的全部财产和资金。
(b) 如果在本契约项下就一个或多个（但非全部）系列证券任命继任受托人的，公司、离任受托人以及每个与一个或多个系列证券相关的继任受托人应当签署和交付一份本契约
的补充契约，在该补充契约中，每个继任受托人应当接受该任命，并且：(i)应当包含必要或适当的条款，以转让、确认和向每个继任受托人赋予离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责；(ii)应当包含认为有必要
或适当的条款，以确认离任受托人就其未离任的一个或多个系列证券所享有的一切权利、
26权力、信托和职责应当继续由该离任受托人享有；以及(iii)应当对本契约的任何条款进行
必要的增加或修改，以规定或方便由多个受托人管理本契约项下的信托，双方理解，本契约或该补充契约中的任何规定不得使该等受托人构成对同一信托的共同受托人，每个受托人应当是本契约项下一个或多个信托的受托人，独立于由任何其他该等受托人在本契约项下管理的任何一个或多个信托，任何受托人对任何其他受托人在本契约项下的任何作为或不作为不承担任何责任；在签署和交付该补充契约后，离任受托人的辞职或罢免应当在补充契约中规定的范围内生效，对于行使在本契约项下赋予受托人的权利和权力或者履行在本契约项下赋予受托人的职责和义务，该离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券不再承担任何进一步的责任，每个该等继任受托人应当被赋予离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责，而无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或任何继任受托人要求，该离任受托人应当在该补充契约规定的范围内正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契约项下就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券持有的财产和资金。
(c) 经任何该等继任受托人要求，公司应当签署任何和所有的文书，以便更充分及确定地向该等继任受托人赋予和确认本条第(a)款或第(b)款（视情况而定）中所述的所有权
利、权力和信托。
(d) 除非继任受托人在接受其任命时符合本条规定的资格和条件，否则该继任受托人不得接受其任命。
(e) 在继任受托人按照本条的规定接受任命时，公司应当将该受托人在本契约项下的继任通知通过邮资预付平邮的方式邮寄给证券持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）。如果公司未在继任受托人接受任命后的十天内发送该通知的，继任受托人应当促使发送该通知，费用由公司承担。
第7.12条兼并、转换、合并或业务承继。
受托人可能被兼并、转换或者与之合并的任何公司，或者受托人作为当事一方的任何兼并、转换或合并而产生的任何公司，或者承继受托人公司信托业务（包括管理本契约设立的信托）的任何公司，在本契约项下应当是受托人的承继人；但前提是，该公司应当符合
第7.8条规定的资格以及第7.9条规定的条件，而无需签署或提交任何文件或者本契约的
任何一方采取任何进一步的行动，即使本契约中有任何相反的规定。如果任何证券已由届时在任的受托人认证但未交付的，兼并、转换或合并后该认证受托人的任何承继人可采用该认证，并交付经认证的证券，其具有如同该继任受托人自身对该等证券进行认证一样的效力。
第7.13条优先收取对公司的索赔。
受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定，不包括《信托契约法》第 311(b)条中所述的任何债权人关系。在被纳入《信托契约法》第 311(a)条的范围内，已辞职或被罢免的受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定。
27第7.14条违约通知。
如果发生任何违约事件且正在继续，且受托人的负责人实际知晓该违约事件的，受托人应当在违约事件发生后的90天和受托人的负责人实际知晓该违约事件或受托人收到该违约
事件的书面通知后的 30 天（以孰晚者为准）内，按照《信托契约法》第 313(c)条中规定的方式和范围向每个证券持有人发送违约事件通知，但该违约事件已得到纠正的除外；但是，除拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如有）或利息以外，如果受托人善意地确定不发出该通知符合证券持有人的利益，受托人应当受到保护。
第8条关于证券持有人
第8.1条证券持有人的行动证据。
本契约中任何规定持有某一特定系列证券本金总额过半数或特定比例的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或弃权或者采取任何其他行动）之处，在采取任何该等行动时，持有该系列证券过半数或特定比例的持有人已加入该等行动的事实，可通过该系列证券的持有人亲自或由书面指定的代理人或代表签署的任何文书或者任何数量的类似期限的文书予以证明。
如果公司向任何系列证券的持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权
或其他行动的，公司可选择（以高管证明为证）提前确定该系列证券的登记日，以确定有权发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的证券持有人，但公司没有义务实施上述行为。如果该登记日已确定的，可在该登记日之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，但是，为确定持有该系列流通在外证券必要比例的证券持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃
权或其他行动之目的，并且，为此目的，该系列流通在外证券应当以登记日的证券数量进行计算，只有在登记日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人；但是，除非该等证券持有人的授权、协议或同意在不晚于登记日后六个月根据本契约的规定生效，否则，在登记日的该等授权、协议或同意不得被视为生效。
第8.2条证券持有人签署的证据。
受限于第7.1条的规定，对于证券持有人或其代理人或代表签署任何文书的证据（该等证据无需公证），以及任何人士持有任何证券的证据，可以下列方式予以证明即构成充分证明：
(a) 任何该等人士签署任何文书的事实和日期可以受托人接受的任何合理方式予以证明。
(b) 对证券的所有权应当通过该等证券的证券登记册或者其证券登记员的证书予以证明。受托人可要求提供其认为必要的证明本条中所述的任何事项的额外证据。
28第8.3条谁可被视为所有权人。
在适当提交用于登记任何证券转让的文件之前，为收取相关证券的本金、溢价（如有）及（受限于第2.3条的规定）利息的付款以及所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员可将在证券登记员的账簿上该证券登记在其名下的主体视为该证券的绝对所有权人（无论该证券是否逾期，也无论除证券登记员以外的任何主体是否发出过有关该证券的所有权的通知或书面通知）；公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员均不受任何相反通知的影响。
第8.4条不考虑公司拥有的某些证券。
在认定持有某一特定系列证券必要的本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、
同意、要求、授权、通知或弃权时，由公司或者该系列证券的任何其他债务人，或者直接或间接控制公司或该系列证券的任何其他债务人、受公司或该系列证券的任何其他债务人控制或者与公司或该系列证券的任何其他债务人处于共同控制之下的任何主体拥有的该系
列证券应当不予考虑，并且，在进行任何该等认定时，不得被视为流通在外的证券，但为确定受托人依赖任何该等指示、同意或弃权是否受到保护的目的除外，只有受托人的负责人实际知晓的处于上述所有权状态的该系列证券才应当不予考虑。为本条款之目的，如果质权人能够令受托人满意地证实质权人就该等证券采取相关行为的权利，且该质权人不是直接或间接控制公司或任何该等其他债务人、受公司或任何该等其他债务人控制或者与公
司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制之下的主体的，则已被善意质押且处于上述所有权状态的证券可被视为流通在外的证券。如果对该等权利有任何争议的，受托人根据法律顾问的建议作出的任何决定应当是对受托人的充分保护。
第8.5条对未来证券持有人具有约束力的行动。
在按照第8.1条的规定向受托人证明是由本契约就任何行动规定的持有某一特定系列证券
本金总额过半数或特定比例的持有人采取该行动之前（而非之后）的任何时候，有证据证明将被计入已同意该行动的持有人所持有之证券的该系列证券的任何持有人可通过向受托
人提交书面通知，并在按照第8.2条的规定证明持有情况后，撤销涉及该证券的相关行动。除上述情况以外，任何证券的持有人采取的任何该等行动应当对该持有人以及该证券以及为交换该证券、对该证券的转让登记或替代该证券而发行的任何证券的所有未来的持
有人和所有权人均具有决定性和约束力，而无论该证券上是否有任何相关的说明。本契约中就任何行动规定的持有某一特定系列证券本金总额超过半数或特定比例的持有人采取的
该行动应当对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有决定性的约束力。
第9条补充契约
第9.1条无需征得证券持有人同意的补充契约。
29除本契约另行授权的任何补充契约之外，公司和受托人可不时和在任何时候为下列一个或多个目的签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契约法》的规定），而无需征得在任何时候流通在外证券的持有人的同意：
(a) 纠正本契约或任何系列证券中的任何模糊、瑕疵或不一致之处；
(b) 遵守第 10 条的规定；
(c) 提供非凭证式证券，以补充或取代凭证式证券；
(d) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加与公司相关的承诺、限制、条件或条款
（如果该等承诺、限制、条件或条款并不是为所有系列证券的利益的，则应当说明该等承诺、限制、条件或条款明确只为该等系列证券的利益而纳入），使得违反任何该等额外的承诺、限制、条件或条款的行为的发生或者发生和持续构成违约事件，或者放弃本契约中向公司赋予的任何权利或权力；
(e) 增加、删除或修改本契约中规定的对证券的授权金额、条款或者发行、认证和交付
目的的条件、限制和约束；
(f) 作出任何不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的修改；
(g) 按照第 2.1 条规定发行任何系列证券以及确定任何系列证券的形式以及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式，或者增加任何系列证券的持有人的权利；
(h) 证明和规定继任受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列证券任命一个单独的受托人；或者
(i) 遵守委员会或任何承继机构关于在《信托契约法》项下本契约资格的任何要求。
在此授权受托人与公司共同签署任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的适当约定和规定，但是，受托人没有义务签订任何会影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权利、责任或豁免权的补充契约。
尽管有第9.2条的任何规定，本条款授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需征得届时任何流通在外证券的持有人的同意。
第9.2条需征得证券持有人同意的补充契约。
经持有不低于受该等补充契约影响的届时流通在外的每个系列证券本金总额过半数的持有
人同意（按照第8.1条的规定予以证明），公司（在董事会决议授权时）和受托人可不时和在任何时候签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契约法》的规定），以增加、以任何方式修改或者删除本契约或任何补充契约的任何规定，或者以第9.1条未规定的任何方式变更该系列证券持有人在本契约项下的权利；但
30是，未经届时流通在外且受此影响的每个证券持有人的同意，任何该等补充契约不得：
(a)延长任何系列的任何证券的固定到期日，或减少其本金金额，或降低其利率或延长其利息支付时间，或减少其赎回时应付的任何溢价；或者(b)减少同意任何该等补充契约所需的持有人所持的上述证券比例。
对于批准任何拟议补充契约的特定形式，无需征得在本条款项下受补充契约影响的任何系列证券持有人的同意，但如果该同意批准其内容的，则其已充分有效。受托人没有义务签订任何会影响其自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的任何该等补充契约。
第9.3条补充契约的效力。
在根据本条或第10.1条的规定签署任何补充契约时，仅就该系列证券而言，应当且应当被视为按照本补充契约的规定对本契约进行修改和修订，受托人、公司和受补充契约影响之系列证券的持有人各自在本契约项下的权利、权利限制、义务、职责和豁免权应当根据
本契约的规定在上述修改和修订后予以确定、行使和执行，且在所有方面均受该等修改和修订的约束，为任何和所有与该系列证券相关的目的，任何该等补充契约的所有条款和条件应当被视为本契约条款和条件的一部分。
第9.4条受补充契约影响的证券。
受补充契约影响、在根据本条或第10.1条的规定签署该补充契约后认证和交付的任何系
列证券可带有公司批准形式的说明，但前提是该形式必须符合该系列证券可上市的任何证券交易所对该补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司作出此决定的，该系列经修改后的新证券，以根据董事会的意见符合任何该等补充契约中所包含的对本契约的任何修改，可由公司拟定，由受托人认证并交付，以换取届时流通在外的该系列证券。
第9.5条签署补充契约。
经公司要求，并随附其授权签署任何该等补充契约的董事会决议，在按照上述规定向受托人提交证明同意签署任何该等补充契约所需的证券持有人同意的证据后，受托人应当与公司一起签署该等补充契约，但该等补充契约影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的除外，在此情形下，受托人可酌情（但无义务）决定是否签订该补充契约。受托人应当获得一份高管证明和法律顾问意见书，作为证明根据本条规定签署的任何补充契约已根据本条规定获得授权或准许，且签署补充契约的所有先决条件均已得到遵守以及（就该法律顾问意见书而言）该补充契约是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。
在公司和受托人根据本条规定签署任何补充契约后，公司应当及时通过电子邮件或者邮资预付平邮的方式向受此影响的所有系列证券的持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）发送通知，载明该补充契约的一般条款和内容。但是，公司未邮寄或促使邮寄该通知或者该通知中的任何瑕疵不得以任何方式减损或影响任何该等补充契约的有效性。
31第10条
承继实体
第10.1条公司可合并等。
本契约中的任何内容均不得禁止公司与任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）合并
或并入任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）或参与任何承继性的合并或兼并（公司或其承继人作为其中的一方或多方），亦不得禁止将公司或其承继人的财产之整体或绝大部分出售、让与、转让或以其他方式处置给任何其他获准进行该等收购或操作的公司（无论是否与公司或其承继人有关联关系）；但前提是(a)公司在此承诺并同意，在任何该等合并或兼并（在每种情况下，如果公司在该等交易中并非存续实体）、出售、让与、转让或其他处置后，公司须通过合并产生的实体或公司并入的实体或收购该等财产的实体，与受托人签订并交付补充契约（应符合届时有效的《信托契约法》的规定），按照每一系列的期限，到期按时支付所有系列的所有证券的本金（溢价，如有）和利息，且应按时遵守和履行本契约中有关每一系列证券的或根据第2.1条就该系列证券制定的其应遵守
或履行的所有承诺和条件，且(b)如果届时流通在外的任何系列证券可转换为或兑换为公司的普通股或其他证券，则该实体应通过该等补充契约规定：倘在该等转换或兑换后即进行该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，则该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时获得该等证券或财产的数量，与转换或兑换该等证券后可交付的公司普通股或其他证券的持有人有权获得的数量相当。倘若公司在该等交易中并非存续的实体，则公司或该存续实体同意向受托人交付一份高管证明和法律顾问意见书，说明该交易和补充契约符合本第10.1条的规定，且本契约中与该交易相关的所有先决条件均已得到满足。
第10.2条被替代的承继实体。
(a) 在任何该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置的情况下，在承继实体与受托人签署并交付补充契约并以此承担第10.1条中与所有流通在外系列证券相关的所有义务后，该承继实体应承继并取代公司，其效力与本契约所述公司相同，而前任公司应立即免于承担本契约和证券项下的所有义务和约定。
(b) 倘发生该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，该等措辞和形式的变化（但不是实质上）可能会在随后适当发行的证券中显示。
(c) 倘公司在与任何主体并购的交易中存续，本条中的任何规定均不要求公司采取任何行动，或通过购买或其他方式收购任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）的全部或任何部分财产。
第11条履行和解除
第11.1条契约的履行和解除。
32倘在任何时候：(a)公司应已向受托人交付所有经认证但尚未交付予受托人注销的系列证
券（但任何被损坏、遗失或被盗并应按第2.7条的规定进行更换或支付的证券，以及其支付款项或政府债务因此已由公司以信托形式存放或分离保管并因此根据第11.5条的规定向公司偿还或从该信托中解除的证券除外）；或(b)因此未交付予受托人注销的特定系列
的所有该等证券应已到期支付，或根据其条款将在一年内到期应付，或在一年内以受托人可接受的赎回通知请求赎回，且公司应将所有款项或政府债务或二者的组合作为信托基金存入或委托他人存入受托人，并在向受托人提交的书面证明中，提供国家认可的独立会计师事务所的意见作为充分依据，从而在到期日或赎回时支付尚未交付予受托人注销的该系列的所有证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）以及利息，倘公司还应就该系列证券支付或促使他人支付本契约项下的其他应付款项，则本契约就该系列证券而言不再有效，但第2.3条、第2.5条、第2.7条、第4.1条、第4.2条、第4.3条和第7.10条有效期至到期日或赎回日（视情况而定），以及第7.6条和第11.5条在该日期及之后均有效，且受托人应按公司的要求，签署公司合理要求的文书，承认已就该系列证券履行并解除本契约，费用由公司承担。
第11.2条解除义务。
倘若在任何时候，公司应通过不可撤销地向受托人存入信托基金或政府债务款项（其金额足以在到期或赎回时支付未交付予受托人注销的该系列所有该等证券），支付在此之前未交付予受托人注销或未按第11.1条的规定到期应付的特定系列的所有该等证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）和利息，倘公司还应支付或促使他人支付公司在本契约项下就该系列证券应付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托人之日后，本契约项下公司关于该系列证券的义务将不再有效，但本契约第2.3条、第2.5条、第2.7条、第4.1条、第4.2
条、第4.3条、第7.6条、第7.10条和第11.5条有效期至该等证券到期并支付。
此后，第7.6条和第11.5条应继续有效。
第11.3条以信托形式持有的存款。
按第11.1条或第11.2条存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可在到
期时直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自身的付款代理人）支付给特定系列证
券的持有人，以支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务。
第11.4条付款代理人持有款项之支付。
就本契约的履行和解除而言，根据本契约的规定，任何付款代理人届时持有的所有款项或政府债务，应依公司要求支付给受托人。因此，该付款代理人应免于承担与该等款项或政府债务有关的所有进一步的责任。
第11.5条向公司还款。
33在支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的信托中，倘在该等证券的本金（及溢价，如有）或利息支付之日后至少两年内，或在适用的不动产法、遗弃物权法或无人认领物权法规定的其他较短期限内，尚未由该等证券的持有人申请但仍未认领的款项，存放在任何付款代理人或受托人处或随后由公司以信托方式持有的任何款项或政府债务，应分别到期应付，应于每年5月31日或应公司要求偿还给公司，或应从该信托中解除（倘当时由公司持有）；此后，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府债务相关的所有进一步责任，且有权接收该等付款的任何证券持有人应在此后作为一般债权人，仅由公司支付该等款项。
第12条
公司发起人、股东、高管和董事之豁免
第12.1条无追索权。
不得直接或通过公司或任何前身或承继公司，向公司或任何该等前身或承继公司任何过去、现在或未来的发起人、股东、高管或董事提出本契约或任何证券的任何义务、契约或
协议项下的、或基于其或其他方面的任何追索，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。双方明确理解，本契约和本契约项下的义务仅为公司义务，公司或其任何前身或承继公司的发起人、股东、高管或董事不应由于本契约下授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约定，承担或担负任何该等个人责任；无论是在普通法下或衡平法下，还是在宪法下或成文法下，就各种个人责任以及因本契约下授权的债务的产生或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约定针对每名公司发起人、股东、高管或董事提出的任何和
所有该等权利和索赔而言，本契约特此明确放弃和免除，以此作为签署本契约和发行该等证券的条件和对价。
第13条其他规定
第13.1条对承继人和受让人的效力。
本契约中由公司或公司代表作出的所有约定、规定、承诺和协议对其承继人和受让人均具
有约束力，无论其中是否有此表述。
第13.2条承继人的行动。
根据本契约的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或高管采取或执行的任何
行为或程序，应且可由当时作为公司合法承继人的任何公司的相应董事会、委员会或高管采取或执行，其具有同样的效力。
第13.3条公司权力的移交。
通过董事会授权以书面形式签署并交付给受托人的文书，公司可将其保留的任何权力移交给受托人，此后，公司和任何承继公司将失去该等已移交的权力。
34第13.4条通知。
除非本契约中另有明文规定，在本契约的任何条款要求或允许的情况下，受托人或证券持有人或任何其他主体根据本契约向公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可通过任何标准的电信形式或邮资预付平邮的方式交付或送达如下地址：【________】（除非公司向受托人书面提交另一个地址）。公司或任何证券持有人或任何其他主体根据本契约向受托人提交或发出的任何通知、选择、请求或要求，如果系在受托人的企业信托办公室以书面形式提交或发出，则应被视为已充分提交或发出。尽管本契约中有任何相反规定，倘本契约提及以邮寄或其他方式向总额证券的证券持有人通知任何事件（包括赎回通知），则该通知应在按照存托人的惯例程序交付给存托人（或其指定人士）时充分提交。
第13.5条适用法律；放弃陪审团审判。
本契约及各证券，以及在本契约及各证券项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本契约、证券或本契约下拟议交易而导致的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有的权利。
第13.6条证券作为债务。
证券将被视为债务，而不是因联邦所得税目的而被视为股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。
第13.7条关于先决条件的证明和意见书。
(a) 在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提供一份高管证明，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动相关的所有契约和先决条件（根据第13.12条交付的证明除外），并提供一份法律顾问意见书，说明该等法律顾问认为所有该等契约和先决条件已得到遵守。
(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或约定的每份证明或意见
书应包括(i)一份声明，说明作出该证明或意见书的主体已阅读该约定或条件；(ii)一份简要声明，说明其中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(iii)一份声明，说明该主体认为其已开展合理必要的审查或调查，使其可就该等约定或条件是否已得到遵守而发表知情意见；及(iv)一份声明，说明该主体认为该等条件或约定是否已得到遵守。
第13.8条营业日付款。
除非根据第2.1条的规定，依照董事会决议以及高管证明或本契约的一份或多份补充契约，倘在任何情况下，任何证券的本金、利息和/或溢价的到期日或应付日不是营业日，或是付款代理人办公室所在城市的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期，本金、溢价（如有）和/或利息可在下一个营业日支付（该日不得是付款代理人办公室所在城市
35的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期），其效力和效果如在名义到期日或赎回
日支付一样，且在该名义日期之后的期间内不产生任何利息。
第13.9条与《信托契约法》冲突。
倘本契约的任何条款限制或限定《信托契约法》第310条至第317条（包括第317条）中
规定的义务或与之相冲突，则应以该等规定中的义务为准。
第13.10条副本。
本契约可签署任意数量的副本，每一份副本均为正本，而上述副本应共同构成同一份文书。通过传真或 PDF 格式交换的本契约的副本和签字页，应构成本契约双方之间有效的签署和交付，并可就所有目的代替契约原件。本契约双方以传真或 PDF 格式传输的签名应被视为其原始签名。
第13.11条可分割性。
倘本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被视为无
效、不合法或不可执行，则该等无效、不合法或不可执行性不得影响本契约或该等证券的任何其他条款，但本契约和该等证券应被解释为其中从未包含过该等无效、不合法或不可执行的条款。
第13.12条合规证明。
公司应在任何系列证券流通在外的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高管证明，说明签署人是否知晓该财政年度内发生的任何违约事件。该证明应包含公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明公司已对其活动及其在本契约项下的表现进行了审查，并证明其遵守了本契约项下的所有条件和承诺。就本第13.12条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下，确定上述内容是否得以遵守。倘签署该证明的公司高管知晓该等违约事件，则该证明应描述任何该等违约事件及其状况。
第13.13条《美国爱国者法案》。
本契约双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人同所有金融机构一样，为协助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，需获取、核实和记录与受托人相关联或在受托人处开立账户的每一个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，其将向受托人提供受托人可能要求的信息，使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第13.14条计算。
双方理解，受托人和付款代理人对本契约项下的任何计算不承担任何责任，并有权最终依赖于公司的计算，而无需开展任何独立核实或调查。
36本契约双方已于文首所载日期正式签署本契约，以昭信守。
百济神州有限公司（发行人）
签字：
姓名：
职位：
【受托人】（受托人）
签字：
姓名：
职位：
本契约签字页《信托契约法》交叉参照表2
《1939年信托契约法》（经修订）中的条款本契约中的条款
310(a) 7.9
310(b) 7.8
7.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.1
5.2(a)
312(b) 5.2(c)
312(c) 5.2(c)
313(a) 5.4(a)
313(b) 5.4(b)
313(c) 5.4(a)
5.4(b)
313(d) 5.4(c)
314(a) 5.3
13.12
314(b) 不适用
314(c) 13.7(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.7(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.1(a)
7.1(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.1(a)
315(d) 7.1(b)
315(e) 6.7
316(a) 6.6
8.4
316(b) 6.4
316(c) 8.1
317(a) 6.2
317(b) 4.3
318(a) 13.9
2本交叉参考表不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
A-1附件4.18百济神州有限公司发行人与
【受托人】受托人之契约
日期：202【】年【】月【】日次级债务证券目录1
第1条定义.................................................1
第1.1条术语定义。............................................1
第2条证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易...............................4
第2.1条证券说明和条款。.........................................4
第2.2条证券和受托人证明的形式。.....................................6
第2.3条面额：付款规定。.........................................6
第2.4条签署和认证。...........................................7
第2.5条转让登记和交换。.........................................8
第2.6条临时证券。............................................9
第2.7条证券损毁、损坏遗失或被盗。....................................9
第2.8条注销。.............................................10
第2.9条契约利益。...........................................10
第2.10条认证代理人。.........................................10
第2.11条总额证券。..........................................11
第3条赎回证券和偿债基金条款.......................................11
第3.1条赎回。.............................................12
第3.2条赎回通知。...........................................12
第3.3条赎回后付款。..........................................12
第3.4条偿债基金。...........................................13
第3.5条以证券为偿债基金供款。.....................................13
第3.6条偿债基金证券的赎回。......................................13
第4条约定事项..............................................13
第4.1条本金、溢价和利息的支付。....................................14
第4.2条办公室或机构的维护。......................................14
第4.3条付款代理人。..........................................14
第4.4条为填补受托人职位空缺而进行的任命。...............................15
第4.5条遵守合并规定。.........................................15
第5条公司以及受托人的证券持有人名单和报告................................15
第5.1条公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。..........................15
第5.2条信息保护；与证券持有人的沟通。.................................16
第5.3条公司的报告。..........................................16
第5.4条受托人的报告。.........................................16
第6条违约事件下受托人和证券持有人的救济.................................17
第6.1条违约事件。...........................................17
第6.2条受托人的债务催收和强制执行诉讼。................................18
第6.3条回款的使用。..........................................19
1本目录不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
i第 6.4 条 诉讼限制。 ......................................19
第6.5条累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。........................20
第6.6条证券持有人的控制权。......................................20
第6.7条支付费用的担保。........................................21
第7条关于受托人.............................................21
第7.1条受托人的若干义务和责任。....................................21
第7.2条受托人的若干权利。.......................................22
第7.3条受托人对序言或者发行或证券不承担责任。.............................23
第7.4条可持有证券。..........................................24
第7.5条以信托方式持有的资金。.....................................24
第7.6条赔偿和补偿。..........................................24
第7.7条依赖于高管证明或法律顾问意见书。................................25
第7.8条取消资格；冲突利益。......................................25
第7.9条要求的公司受托人；资格。....................................25
第7.10条辞职和罢免；任命继任人。...................................25
第7.11条继任人接受任命。.......................................26
第7.12条兼并、转换、合并或业务承继。.................................27
第7.13条优先收取对公司的索赔。....................................27
第7.14条违约通知。..........................................28
第8条关于证券持有人...........................................28
第8.1条证券持有人的行动证据。.....................................28
第8.2条证券持有人签署的证据。.....................................28
第8.3条谁可被视为所有权人。......................................29
第8.4条不考虑公司拥有的某些证券。...................................29
第8.5条对未来证券持有人具有约束力的行动。...............................29
第9条补充契约..............................................29
第9.1条无需征得证券持有人同意的补充契约。...............................29
第9.2条需征得证券持有人同意的补充契约。................................30
第9.3条补充契约的效力。........................................31
第9.4条受补充契约影响的证券。.....................................31
第9.5条签署补充契约。.........................................31
第10条承继实体.............................................32
第10.1条公司可合并等。........................................32
第10.2条被替代的承继实体。......................................32
第11条履行和解除............................................32
第11.1条契约的履行和解除。......................................32
第11.2条解除义务。..........................................33
第11.3条以信托形式持有的存款。....................................33
第11.4条付款代理人持有款项之支付。..................................33
第11.5条向公司还款。.........................................33
第12条公司发起人、股东、高管和董事之豁免................................34
ii第 12.1 条 无追索权。 ....................................34
第13条其他规定.............................................34
第13.1条对承继人和受让人的效力。...................................34
第13.2条承继人的行动。........................................34
第13.3条公司权力的移交。.......................................34
第13.4条通知。............................................35
第13.5条适用法律；放弃陪审团审判。..................................35
第13.6条证券作为债务。........................................35
第13.7条关于先决条件的证明和意见书。.................................35
第13.8条营业日付款。.........................................35
第13.9条与《信托契约法》冲突。....................................36
第13.10条副本。...........................................36
第13.11条可分割性。.........................................36
第13.12条合规证明。.........................................36
第13.13条《美国爱国者法案》。....................................36
第13.14条计算。...........................................36
第14条证券的从属地位..........................................37
第14.1条从属条款。..........................................37
《信托契约法》交叉参照表 A-1
iii契约本契约于202【*】年【*】月【*】日由百济神州有限公司（一家依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，以下简称“公司”）与作为受托人的【】（以下简称“受托人”）之间签订：
鉴于，出于其合法企业目的，公司已正式授权签署和交付本契约，以规定次级债务证券（以下简称“证券”）的发行事宜，所述证券本金总额不受限制，将根据本契约的规定作为无息票的记名证券（通过受托人证明认证）不时按一个系列或多个系列发行；
鉴于，为对认证、发行和交付证券的条款和条件作出规定，公司已正式授权签署本契约；
以及鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为对公司有效且具有约束力的协议所需的所有事项均已完成。
有鉴于此，基于上述事实以及证券持有人对证券的购买，为使证券持有人享有平等的相应比例利益，双方约定如下：
第1条定义
第1.1条术语定义。
本契约及其任何补充契约中使用的本条所定义的术语（除非本契约或其任何补充契约另有明确规定或文意另有要求）应具有本条所载的各自含义，且单数应包括复数，反之亦然。
本契约中使用的在《1939年信托契约法》中定义的或在前述《信托契约法》引用并在《1933年证券法》及其修订中定义的所有其他术语（除非本契约或其任何补充契约另有明确规定或文意另有要求），应具有本契约签署之日生效的《信托契约法》和《证券法》中所赋予的含义。
“认证代理人”指受托人根据第2.10条指定的所有或任何系列证券的认证代理人。
“破产法”指《美国法典》第11篇，或为救济债务人的任何类似的联邦、州或外国法律。
“董事会”指公司的董事会（或其同等职能部门）或所述董事会的任何正式授权委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过的、在前述证明之日具有充分效力并已交付给受托人的决议案。
“营业日”，就任何系列证券而言，指除曼哈顿区、纽约市或付款地的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或规定关闭日之外的任何一天。
“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签署后
1的任何时间，所述委员会不存在或不履行《信托契约法》赋予其的职责，则指届时履行该等职责的机构。
“公司”指百济神州有限公司，一家依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司，且除非第10条另有规定，应包括其承继人和受让人。
“公司指令”指由公司高管签署并交付给受托人的公司书面指令。
“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，在本契约签署之日位于。
“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、管理人、清算人或类似官员。
“违约利息”具有第2.3条所赋予的含义。
“存托人”，就公司确定将作为总额证券发行的任何系列证券而言，指公司根据第2.1条或第 2.11 条指定的美国存管信托公司（Depository Trust Company）、其他清算机构或根据
《交易法》或其他适用法律法规注册为清算机构的任何承继人。
“违约事件”，就特定系列的证券而言，指第6.1条规定的、在其中指定的期限持续（如有）的任何事件。
“《交易法》”指《1934年美国证券交易法》及其修订以及委员会根据该法颁布的规则条例。
“总额证券”指为证明根据本契约由公司签署并由受托人认证和交付给存托人或根据存
托人指示交付的任何系列证券之全部或部分而发行的证券，以存托人或其代名人名义登记。
“政府债务”指以下证券：(a)美利坚合众国的直接债务，付款由美利坚合众国全部信用作为质押担保，或(b)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或部门的任何主体的债务，付款由美利坚合众国的全部信用无条件担保（在前述任何一种情况下，在相关系列证券的规定到期日之前任何时候，该等债务均不可由其发行人赎回），还应包括银行或信托公司作为托管人就前述任何政府债务发行的存托凭证，或就前述任何政府债务的本金或利息的具体给付而发行的存托凭证（由托管人代所述存托凭证持有人持有）；但是，（除法律要求外）所述托管人无权从其就所述存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息之具体给付而收到的任何金额中扣除应付给相关存托凭证持有人的金额。
“本契约中”和“本契约项下”以及其他具有类似含义的词语，指本契约的整体，而非任何特定的条款或其他细分。
“本契约”指最初签署的本文书，可由根据本文书条款签订的一份或多份补充契约不时补充或修订，包括根据第2.1条确定的特定系列证券的条款。
“付息日”，就特定系列证券的任何分期利息而言，指所述证券或董事会决议或本契约
2的任何补充契约规定作为该系列证券分期利息到期应付日的固定日期。
“高管”，就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、总监或
任何助理总监、秘书或任何助理秘书。
“高管证明”指由任何高管签署的证明。如第13.7条有要求，则所述每份证明应包括第
13.7条规定的声明。
“法律顾问意见书”指根据本契约条款提交给受托人的由法律顾问（可以是公司雇员或法律顾问）出具的书面意见（受限于惯常例外情况）。如第13.7条有要求，则所述每份意见书应包括第13.7条中规定的声明。
“流通在外”，就任何系列证券而言，指在遵守第8.4条规定的前提下，截至任何特定时间，受托人已于此前根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(a)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或此前交付给受托人或任何付款代理人进行注销的证券，或之前已被注销的证券；(b)用于其偿还或赎回的必要金额之资金或政府债务已以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外）处，或已由公司以信托形式拨备和单独留出（如公司担任其自身付款代理人）的证券或部分证券；但是，如果所述证券或其中一部分将在其到期前赎回，则应按照第3条的规定发出赎回通知，或按照受托人的要求就发出所述通知作出规定；以及(c)替代已根据第 2.7 条进行认证和交付的其他证券的证券。
“主体”或“人士”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公
司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或部门。
“证券前身”，就任何特定证券而言，指证明的债务与该特定证券所证明的全部或部分债务相同的所有先前证券；并且，就本定义而言，为替代遗失、毁损或被盗的证券而根据
第2.7条认证和交付的任何证券所证明的债务，应被视为与原证券所证明的债务相同。
“负责人”，就受托人而言，指对本契约（为免疑义，包括但不限于本契约的任何补充契约）的管理负有直接责任的受托人企业信托部的任何高管，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或受托人的任何通常履行与届时前述高管各自职能
类似职能的其他高管，或因对特定内容的了解和熟悉而处理本契约所涉任何企业信托事项的其他高管。
“证券”具有本契约序言第一款所载的含义，尤其指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券持有人”、“持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，指根据本契约条款，任何特定证券以其名义登记在为证券登记而设的证券登记册上的主体。
“证券登记册”和“证券登记员”具有第2.5条所赋予的含义。
3“子公司”，就任何主体而言，指：
(1)在决定之日，其多数有表决权（通常情况下，具有选举董事权利）股本直接或间接由
该主体拥有的任何企业或公司（各称“子公司”），或由该主体的一个或多个子公司或该主体和其一个或多个子公司拥有的任何企业或公司；
(2)在决定之日，由该主体或其子公司担任普通合伙人的任何合伙企业；或
(3)在决定之日，其下列权益或权力由该主体、其子公司或该主体和其一个或多个子公司
直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他主体：(x)至少多数所有权权益，或(y)选举、任命或指示选举或任命其执行合伙人或成员，或（如适用）其多数董事或其他管理机构的权力。
“受托人”，在符合第7条规定的情况下，包括其承继人和受让人，且在本契约项下的受托人职务在任何时候由一个以上主体担任的情况下，则“受托人”指所述每一个主体。就特定系列证券而言，“受托人”指该系列证券的受托人。
“《信托契约法》”指经不时修订并生效的《1939年信托契约法》。
“美元”或“$”指美利坚合众国的法定货币。
第2条
证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易
第2.1条证券说明和条款。
(a) 本契约项下可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可按一个或多个系列，在董事会决议或本契约的一份或多份补充契约不时授权或规定的相关系列证券本金总额的范围内发行。任何系列证券首次发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在高管证明中或在本契约的一份或多份补充契约中注明以下内容：
(1)该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额之任何限制（由该系列其他证券转让所得，或用于交换或代替该系列其他证券而认证和交付的证券除外）；
(3)该系列证券本金的应付日期；
(4)如果该等证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金金额以外的价格，则注明该等证券在宣布提前到期时应支付的本金金额部分，或在适用情况下，该等证券本金中可转换为其他证券的部分，或确定该部分的方法；
(5)该系列证券利息的利率，或所述利率的计算方式（如有）；
(6)应计利息的一个或多个日期、应支付该等利息的付息日或确定所述付息日的方式、支
4付地点以及确定有权在所述任何付息日收取利息的持有人的登记日期或确定所述登记
日期的方式；
(7)延长利息支付期限和进一步延长所述期限的权利（如有）；
(8)该系列证券全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
(9)公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括以现金支付以满足未来偿债基金义务）或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及该系列证券全部或部分根据所述义务赎回或购买的期限、价格和条款和条件；
(10)该系列证券的形式，包括该系列的认证证明之形式；
(11)如果该系列证券最低面额为1000美元（$1000）或1000美元（$1000）整数倍以外的数额，则注明其可发行的面额；
(12)与该系列相关的任何及所有其他条款（包括与该系列证券的任何拍卖或转售相关的适用条款，以及公司对该等证券义务的任何担保）（该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款不一致），包括美国法律法规项下可能要求或可取的任何条款，或对于该系列证券发售而言属可取的任何条款；
(13)该系列证券是否应全部或部分以总额证券或证券的形式发行；所述总额证券可全部或
部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及所述总额证券的存托人；
(14)证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他主体的普通股或其他证券，如果是，该
等证券可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或计算和调整方式、任何强制或可选的（由公司或持有人选择）转换或交换特性以及相关转换或交换期；
(15)在非全部本金金额的情况下，注明该系列证券的本金金额中应在根据第6.1条宣布提前到期时支付的部分；
(16)任何额外或其他违约事件；
(17)有关该系列证券的额外或其他约定（其中可包括对公司或其子公司以下能力的限制：承担额外债务；发行额外证券；创设留置权；公司或其子公司股本支付股息或进行其
他分配；赎回股本；限制公司子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；进行投资或其他受限付款；出售或以其他方式处置资产；参与售后回租交易；与股东或关联方进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行兼并或合并）或财务约定（其中可包括要求公司及其子公司维持特定利息偿付率、固定费用、现金流比率、资产比率或其他财务比率）；
(18)在非美利坚合众国货币支付的情况下，注明支付该等证券本金（和溢价，如有）和利息（如有）的一种或多种货币，包括复合货币，且除非另有规定，否则应为付款时用
5于支付公债或私债的美利坚合众国法定货币；
(19)如果该等证券的本金（和溢价，如有）或利息（如有）将由公司或其任何持有人选择
以该等证券规定应付货币以外的货币支付，则注明可进行所述选择的期限以及条款和条件；
(20)利息是否可由公司或证券持有人选择以现金或其他证券的形式支付，以及可进行所述选择的条款和条件；
(21)出于联邦所得税目的，公司还应就该系列证券向任何非“美国人”的证券持有人支付
除规定的利息、溢价（如有）和本金外金额之条款和条件（如有）；
(22)与所发行证券的撤销和解除有关的额外或其他条款（如有）；
(23)任何担保的适用性；
(24)该系列证券的任何转让、出售或让与限制；以及
(25)该系列证券的任何其他条款。
除非任何相关董事会决议或本契约的任何补充契约另有规定，否则任一系列的所有证券应实质相同。
如果该系列证券的任何条款通过根据公司董事会决议采取的行动确定，那么，该行动的适当记录副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的公司高管证明之时或之前交付给受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，可具有不同的本金或任何一期本金支付日期、利率（如有）或确定利率的方法、付息日期和赎回日期。
第2.2条证券和受托人证明的形式。
任何系列的证券和其附带的受托人认证证明应具有本契约一份或多份补充契约或董事会决
议中以及高管证明中注明的期限和目的，并且可带有公司认为适当且不违反本契约规定的、任何法律或根据该法律制定的任何规则条例或该系列证券可能上市的任何证券交易所的任
何规则条例所要求的或按照惯例所需的字母、数字或其他标识或指定标记以及印刷、平印或雕刻在其上的图例或背书。
第2.3条面额：付款规定。
在遵守第 2.1(a)(11)条规定的前提下，证券应作为记名证券发行，最低面额为 1000 美元（$1000）或1000美元（$1000）的整数倍。特定系列的证券带息，利息应按照就该系列证券规定的日期和利率支付。在遵守第 2.1(a)(18)条规定的前提下，任何系列证券的本金和利息，以及到期前赎回时的任何溢价，应以届时用于公债和私债的美利坚合众国法定货
6币在公司为此目的设立的办事处或代理处支付。每份证券的日期应为其认证日期。证券的
利息应以一年360天（包括12个30天的月份）为基础计算。
任何证券在该系列证券的任何付息日应付且按时支付或及时安排的分期利息，应在该分期利息的常规登记日期营业结束时支付给以其名义登记所述证券（或一种或多种证券前身）的主体。如果某一特定系列的任何证券或其中一部分被要求赎回，且赎回日期在任何付息日的常规登记日期之后且在该付息日之前，那么，该证券的利息将在根据第3.3条规定提供和交出该证券时支付。
任何证券的任何应于同一系列证券的任何付息日支付而未按时支付或及时安排的利息（在本契约中简称“违约利息”）无须再支付给持有人（相关常规登记日期的登记持有人）；
且公司可根据下文第(1)款和第(2)款的规定自行选择支付所述该违约利息：
(1)公司可选择按下列方式，将任何证券的违约利息支付给在支付所述违约利息相应登
记日期营业结束时以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体：公司应以书面
形式通知受托人拟就前述每份证券支付的违约利息金额以及拟支付的日期，同时，公司应在拟支付日期前向受托人存入一笔金额等于拟就所述违约利息支付总额的款项，或按照受托人要求作出所述存款安排，该等款项在存入时以信托形式为有权享有本条规定的违约利息的主体持有。随后，公司应特此为支付所述违约利息确定登记日期，该日期应在拟付款日期前10天（含）至15天（含）之间，且不得早于受托人收到拟付款通知后10天。公司应及时以书面形式将所述登记日期通知受托人，并在该通知中指示受托人以公司的名义向持有人发出相关付款通知，费用由公司承担，且应至少在所述登记日期之前10天，安排以电子方式或邮寄方式（平邮，邮资预付）向各证券持有人按其在证券登记册（定义见下文）的地址发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知。在按前述方式发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知后，所述违约利息应支付给在前述登记日期以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体。
(2)公司可以不与相关证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式，在发出所述交易所可能要求的通知后，自行或安排他人支付任何证券的任何违约利息，前提是，在公司根据本条款向受托人发出拟付款通知后，受托人认为前述付款方式可行。
除非根据本契约第2.1条确定任何系列证券条款的董事会决议或本契约的一份或多份补充
契约另有规定，否则本条中就任何系列证券以及该系列证券的任何付息日所使用的术语“常规登记日期”，(i)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第一日，则指前述付息日所在月份的前一个月的第十五日，或(ii)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第十五日（无论该日期是否为营业日），则指前述付息日所在月份的第一日。
在遵守本条前述规定的前提下，对于根据本契约交付的任何系列的每份证券，如果该证券由该系列任何其他证券转让而来，或用于交换或代替该系列的任何其他证券，那么，该证券应具有所述其他证券所具有的应计和未付利息以及应计利息的权利。
第2.4条签署和认证。
7证券应由公司的一名高管代表公司签署。签署形式包括手签或募样签。
公司可使用任何担任高管的人士的募样签名，尽管在证券认证、交付或处置时，该人士已不再担任公司高管。证券可包含法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。
每份证券的日期应为受托人对其进行认证的日期。
任何证券仅在由受托人授权签字人或认证代理人手签认证后，方为有效。该签名可最终确证经前述认证的证券已根据本契约正式认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。本契约签署和交付后，公司可随时和不时将其签署的任何系列证券交付给受托人进行认证，同时向受托人发出由任何高管签署的指示对该等证券进行认证和交付的公司指令，而受托人应根据所述公司指令认证并交付该等证券。
在认证所述证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应收到并（在遵
守第7.1条规定的前提下）可完全最终依赖注明以下内容的高管证明和法律顾问意见书：
其形式和条款已根据本契约的规定确定，与该等证券的发行、认证和交付相关的所有先决条件已得到满足，并且该等证券是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。如果根据本契约发行前述证券会影响受托人自身在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或在其他方面非为受托人合理可接受，则受托人无须对该等证券进行认证。
第2.5条转让登记和交换。
(a) 任何系列证券在公司指定的办公室或机构提交后，可根据本条规定，按授权面额和相同本金总额，在足额支付任何相关税款或其他政府费用后交换为该系列的其他证券。对于相应交回以进行交换的任何证券，公司应签署交换的证券持有人有权收取的同一系列证券，受托人应认证所述证券，且所述办公室或机构应交付所述证券，该等证券应具有与流通在外的证券不一样的编号。
(b) 公司应在其指定的办公室或机构自行或安排他人备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），并在符合其合理规定的情况下，按照本条规定在证券登记册中对证券以及证券转让进行登记，且证券登记册应在任何合理时间开放给受托人查阅。本契约项下负责登记证券和证券转让的登记员（以下简称“证券登记员”）应根据董事会决议的授权任命。
在公司指定的办公室或机构交回任何被转让的证券后，公司应按相同本金总额签署与交回的证券属同一系列的新证券，受托人应认证所述证券，且该办公室或机构应以受让人名义交付所述证券。
根据本条规定为交换或转让登记而提交或交回的所有证券应（在公司或证券登记员要求的情况下）附有一份或多份书面转让文书，转让文书应采用公司或证券登记员要求的格式，并由登记持有人或该持有人正式授权的代理人以书面形式正式签署。
8(c) 除非第 2.1 条、任何董事会决议和任何高管证明另有载明，或本契约的一份或多份
补充契约另有规定，否则不得对证券的任何交换或转让登记或因任何系列证券部分赎回而发行新证券的情况收取服务费，但公司可要求足额支付与之相关的任何税款或其他政府费用，根据第 2.6 条、第 3.3(b)条和第 9.4 条进行的不涉及任何转让的交易除外。
(d) 公司无须(i)在以下期限发行证券、交换证券或登记任何证券转让：自少于同一系列
所有已流通在外证券的赎回通知邮寄之日前15天营业开始时起，至该通知邮寄之日营业结束时止，也无须(ii)就被要求赎回的任何系列的任何证券或其中一部分进行登记转让或交换，但部分赎回的所述任何证券中未赎回的部分除外。就任何总额证券而言，本第2.5条的规定应以本契约第2.11条规定为准。
受托人无义务或责任监督、确定或询问是否遵守本契约或适用法律项下有关任何证券权益转让（包括任何总额证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）的限制，但应要求交付（及在本契约条款明确规定时自行交付）本契约条款明确规定的证明和其他文件或证据，并对前述证明、文件或证据进行审查，以确定该等证明、文件或证据的形式实质上符合本契约的明确要求。
受托人和任何代理人均无须对存托人的作为或不作为承担任何责任。
第2.6条临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可按任何授权面额签署临时证券（印刷、平印或打印），而受托人应在收到公司指令后认证和交付所述临时证券。该等临时证券应实质采用其作为替代发行的最终证券之形式，但可根据临时证券的情况进行适当删减、增补和变更，具体由公司决定。任何系列的每份临时证券应按照与该系列最终证券相同的条件以及采用与之实质相同的方式由公司签署，并由受托人进行认证，且具有与前述最终证券相同的效力。公司应在合理时间内签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证券可在公司为此指定的办公室或机构收回以换取最终证券（无需持有人承担费用），而受托人应在收到公司指令后，对交换所述临时证券的、与之具有相同本金总额的该系列最终证券进行认证，且该办公室或机构应交付所述最终证券，除非公司通知受托人在公司发出进一步通知之前无需签署和交付最终证券。在按前述方式交换之前，该系列的临时证券应享有本契约项下与根据本契约认证和交付的该系列最终证券相同的权益。
第2.7条证券损毁、损坏、遗失或被盗。
如果任何临时或最终证券遭遇损毁或损坏、遗失或被盗，为换取和代替该等损毁的证券或代替该等损坏、遗失或被盗的证券，公司（在遵守下一句规定的前提下）应签署同一系列的、具有与流通在外的证券不同编号的新证券，且受托人应在收到公司指令后，受托人（在遵守下一句规定的前提下）认证并交付所述新证券。在任何情况下，请求换领证券的申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害；此外，在任何证券损坏、遗失或被盗的情况下，换领新证券的申请人还应按公司和受托人要求，向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。受托人可在收到公司指令后，认证并交付前述任何替代证券。在发行任何替代证券
9后，公司可要求足额支付一笔款项，以缴纳任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何
其他费用（包括受托人的费用和开支）。
如果任何已到期或即将到期应付的证券（无论是在任何一系列证券到期后、通过宣告或其他方式）遭遇损坏、遗失或被盗情形，公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付该等证券款项（除非遭遇损毁，否则无需交回原证券），前提是前述款项的申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害，此外，在证券损坏、遗失或被盗的情况下，还应按公司和受托人要求向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。
根据本条规定发行的每份替代证券均应构成公司的额外合同义务（无论损毁、损坏、遗失或被盗的证券是否可随时找到）或可由任何人强制执行，并享有本契约项下与根据本契约正式发行的同一系列的任何和所有其他证券同等且成比例的所有利益。所有证券应在以下明确条件下持有和拥有：上述规定构成对损毁、损坏、遗失或被盗证券换领或付款的唯一规定，且（在合法范围内）排除任何和所有其他权利或救济，而无论现有或此后颁布的任何法律法规针对流通票据或其他证券的换领或付款（无需交回）有相反规定。
第2.8条注销。
所有出于付款、赎回、交换或转让登记目的而交回的证券，如果交回给公司或任何付款代理人，应交付至受托人注销，或者，如果交回给受托人，应由受托人注销，且除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何替代证券。在前述交回证券时，如果公司提出书面请求，受托人应向公司提供证据证明受托人已注销其持有的前述应被注销的证券。
受托人应按照其标准程序注销和处置应被注销的证券，并向公司提供处置证明。但是，公司以其他方式收取任何证券的，概不视为赎回该等证券，或清偿该等证券所代表的债务，直到该等证券交付给受托人注销。
第2.9条契约利益。
本契约或证券中的任何内容（无论明示或暗示）概不向或被解释为向任何除本契约双方和
证券持有人（以及就第14条的规定而言，优先于任何系列证券的公司任何债务之持有人）之外的主体赋予本契约项下或与之相关的任何普通法或衡平法权利、救济或债权，或根据本契约所包含的任何约定、条件或规定项下的任何普通法或衡平法权利、救济或债权；前述所有约定、条件和规定仅出于本契约双方和证券持有人（以及就第14条的规定而言，优先于任何系列证券的公司任何债务之持有人）的利益。
第2.10条认证代理人。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，受托人有权就前述任何或所有系列证券任命认证代理人。所述认证代理人有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回后发行的相关系列证券进行认证，经如此认证的证券可享有本契约的利益，并且在所有目的上均属有效且具有约束力，如同经本契约项下受托人认证一样。本契约中凡提及的受托人对证券的认证应被视为包括认证代理人对相关系列证券的认证。各认证代理人应为公司所接受，且应为法
10人，其最新报告或确定的合并资本和盈余根据其组织所在或开展业务所在的任何司法管辖
区法律足以开展信托业务，有权根据前述法律开展此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果在任何时候，任何认证代理人根据相关规定不再具有任职资格，则该认证代理人应立即辞职。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（且在公司要求的情况下应）向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止与该认证代理人的代理关系。任何认证代理人辞职、终止或丧失资格后，受托人可任命一名为公司所接受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在其根据本契约获委任后，应被赋予其前任在本契约下的所有权利、权力和职责，如同其最初根据本契约被任命为认证代理人一样。
第2.11条总额证券。
(a) 如果公司根据第 2.1 条确定特定系列的证券将作为总额证券发行，则公司应签署且受托人应根据第 2.4 条认证和交付以下总额证券：(i)应代表该系列所有流通在外证券且面
额等于该系列所有流通在外证券本金总额，(ii)应以存托人或其代名人的名义登记，(iii)应由受托人交付给存托人或由受托人根据存托人的指示持有，并且(iv)应附有与下列内容实质相同的说明：“除非本契约第2.11条另有规定，否则本证券仅可全部（而不可部分）转让给存托人的其他代名人或继任存托人或该继任存托人的代名人。”(b) 尽管有第 2.5 条的规定，任何系列的总额证券可全部（但不可部分）以第 2.5 条规定的方式转让给该系列存托人的其他代名人，或公司选择或批准的该系列的继任存托人，或该继任存托人的代名人。
(c) 如果任何系列证券的存托人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证
券的存托人，或者如果该系列证券的存托人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法律法规进行注册或保持良好存续，且在公司收到前述通知或获悉前述情况（视情况而定）后90天内未能就该系列证券任命继任存托人，或如果违约事件已经发生并正在持续，且公司已收到存托人或受托人的请求，则本第2.11条不再适用于该系列证券，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第2.4条另有规定，否则受托人将认证和交付前述证券。
此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由总额证券代表，且第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第2.4条另有规定，否则受托人应在收到证明公司做出上述决定的高管证明和公司指令后，认证并交付前述证券。在总额证券以最终无息票记名形式以授权面额交换为该等证券后，受托人应注销总额证券。根据第2.11(c)条用以交换总额证券而以最终记名形式发行的前述证券，应按照存托人（根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式）书面指示受托人的名义以
及授权面额予以登记。受托人应将该等证券交付给存托人，以便存托人交付给以其名义登记该等证券的主体。
第3条赎回证券和偿债基金条款
11第3.1条赎回。
公司可在本契约第2.1条规定的日期及之后，根据该条规定的条款，赎回本契约下发行的任何系列的证券。
第3.2条赎回通知。
(a) 公司若希望根据本契约第 2.1 条行使权利赎回任何系列证券的全部或部分（视情况而定），则应自行或促使受托人（提前5个营业日发出书面通知，除非受托人接受更短期限），通过邮寄、电子或邮资预付平邮的方式向待赎回的该系列证券的持有人发出赎回通知（并同时抄送受托人），且除非另行规定了更短的证券赎回期限，赎回通知应按持有人在证券登记册的最新地址，在相关证券指定赎回日期之前15天（含）至90天（含）之间发送，但与证券失效或清偿和解除有关的赎回通知可提前赎回日期90天以上发送。无论登记持有人是否收到通知，以本契约规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知，或通知有任何瑕疵，均不影响该系列或任何其他系列证券赎回程序的有效性。如果任何证券在该等证券条款或本契约其他地方规定的赎回限制到期之前赎回，那么，公司应向受托人提供高管证明，证明其已遵守相关限制。
前述每份赎回通知应注明指定的赎回日期（如适用）、赎回对应的任何登记日期以及待赎
回的该系列证券之赎回价格，并说明以下内容：待赎回证券的赎回价格将在公司办公室或机构且在该等证券出示和交回后支付，利息将计算至指定赎回日期并按照通知规定支付，赎回日期后利息停止累算，并且赎回基于偿债基金进行（如适用）。如果任何系列的证券非全部赎回，则向部分赎回的该系列证券持有人发出的赎回通知应具体指明待赎回的证券。
在仅部分赎回证券的情况下，相关证券通知应说明其本金金额中待赎回的部分，并应说明以下内容：在赎回日期当日及之后，在交回相关被赎回的证券后，将按该系列证券中未赎回部分的本金金额发行该系列的新证券。
(b) 如果任何系列证券非全部赎回，则公司应在指定赎回日期前至少 20 天（除非受托人接受更短期限）向受托人发出通知，告知该系列证券中待赎回的本金总额。之后，受托人可通过抽签或以其认为适当和公平的、能够从面额大于1000美元（$1000）的该等证
券的本金中选择一部分或多部分（等于1000美元（$1000）或其整数倍）的其他方式（须符合存托人的适用程序），选择待赎回的证券，并应在此后及时以书面形式将全部或部分待赎回的证券之数量通知公司。公司可在能够选择的情况下，通过提供由任何高管代其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人进行任何特定系列证券的全部或部分赎回，并通过本条规定的方式以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。如赎回通知由受托人或前述任何付款代理人发送，则公司应自行或安排他人向受托人或前述付款代理人（视情况而定）交付或允许受托人或前述付款代理人（视情况而定）留存相关证券登记册、过户簿
册或其他记录，或其适当副本或摘录，以使受托人或前述付款代理人能够根据本条规定邮寄任何通知。
第3.3条赎回后付款。
12(a) 在按上述规定完成赎回通知的发送后，通知中指定的待赎回系列的证券或其部分以
及相关利息（计算至指定赎回日期）应在该通知中载明的日期和地点以适用的赎回价格到期应付，利息在指定赎回日期当日及之后停止累算，但公司未支付被赎回证券或其部分的赎回价格和相关应计利息除外。相关证券于通知指定的赎回日期当日或之后在通知载明的付款地点出示和交回时，即应按照该系列证券的适用赎回价格予以支付和赎回，同时，截至赎回日期的相关应计利息应予支付（但是，如果指定赎回日期为付息日，则在该日期应付的利息分期款应根据第2.3条，在适用的登记日期营业结束时支付给登记持有人）。
(b) 在提交仅部分赎回的该系列实物证券后，公司应按授权面额，以与所提交证券中未赎回部分的本金金额签署该系列的新证券，受托人应对所述新证券进行认证，且收取证券的办公司或机构应向其持有人交付所述新证券，所涉费用由公司承担。
第3.4条偿债基金。
第3.4条、第3.5条和第3.6条的规定适用于任何系列到期证券的任何偿债基金，但第2.1条对该系列证券另有规定的除外。
在本契约中，任何系列证券条款规定的任何偿债基金之最低付款金额称为“强制性偿债基金付款”，而任何超过前述最低金额的付款金额均称为“选择性偿债基金付款”。如果任何系列证券的条款有规定，任何偿债基金的现金款额可按照第3.5条的规定减少。每笔偿债基金款项应用于按照任何系列证券的条款规定赎回该系列证券。
第3.5条以证券为偿债基金供款。
公司可根据任何系列证券的条款，自行选择或通过应用获准的选择性偿债基金付款，以下列方式为该系列证券的任何偿债基金进行所需的供款：(i)交付该系列的流通在外证券，和(ii)贷记已由公司赎回的该系列证券（前提是该等证券此前未被贷记）。受托人应以该等证券规定的赎回价格接收并贷记该等证券，以通过偿债基金的运作进行证券赎回，同时，相关偿债基金的付款额应相应减少。
第3.6条偿债基金证券的赎回。
在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托人接受更短的期限），公司将向受托人交付一份高管证明，说明根据该系列的条款该系列的下次偿债基金付款金额、拟根据第3.5条通过交付和贷记该系列证券进行偿债基金供款的部分（如有）以及所
述贷记的依据，并同时将前述应交付的任何证券交付给受托人。在所述每个偿债基金付款日期前不少于30天，受托人应按照第3.2条规定的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并按照第3.2条规定的方式促使以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。前述通知正式发送后，相关证券的赎回应按照第3.3条规定的条款和方式进行。
第4条约定事项
13第4.1条本金、溢价和利息的支付。
公司将在本契约就任何系列证券规定的时间和地点，以本契约就该系列证券规定的方式，按时自行或安排他人支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息。实物证券的本金可在本契约为该系列证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应能够在有权获得该等证券的持有人于证券登记册的地址支取，并邮寄至该地址；或者，以美元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前15天内向受托人提供电汇指示。证券利息可在本契约为该等证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应邮寄至有权获得该等证券的持有人在证券登记册的地址；或者，以美元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前15天内向证券登记员和受托人提供书面电汇指示。
第4.2条办公室或机构的维护。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，公司同意就各相关系列证券在按照本第4.2条指定的其他一个或多个地点设立办公室或机构，可供：(i)提交该系列证券，以进行支付；
(ii)按照上述授权提交该系列证券，以进行转让登记和交换；以及(iii)发出或作出与该系列证券和本契约有关的通知。对前述办公室或机构的指定持续有效，直至公司通过高管证明向受托人发出并交付书面通知，为所述目的或其中任何目的指定其他办公室或机构。如果公司在任何时候未能维持前述任何所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则所述证券的提交和通知可在受托人的企业信托办公室进行，且公司特此任命受托人作为其代理人，以接收所有相应提交物和通知；但是，受托人不应因此被视为公司的诉讼文书送达代理人。
第4.3条付款代理人。
(a) 公司就所有或任何系列证券任命除受托人外的一名或多名付款代理人的，应促使各付款代理人签署并向受托人交付一份文书，文书中该代理人应与受托人约定以下内容（须符合本条规定）：
(1)其将以信托形式，为有权收取该系列证券本金（和溢价，如有）或相关利息的主体之利益，持有其作为前述款项付款代理人持有的所有款项（无论该等款项是否由公司或该等证券的任何其他债务人支付）；
(2)当公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）或利息时，其将向受托人发出通知；
(3) 在上文第(a)(2)款所述任何逾期支付持续期间，其将随时应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；
(4)如发生任何影响公司的破产管理、无力偿债、清算、破产、重组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，受托人将自动成为付款代理人；且
14(5)其将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。
(b) 如果就任何系列的证券而言，公司作为其自身的付款代理人，则公司应在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得前述款项的主体之利益，拨备或单独留出并以信托形式持有一笔足以支付前述到期应付款项的金额，直到该笔金额支付给该等主体或按本契约规定以其他方式处置为止，并及时通知受托人（其或该等证券的任何其他债务人）采取或未能采取前述行动的情况。在公司有一个或多个任何系列证券的付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期应付日之前，向付款代理人存入一笔足以支付前述到期应付款项的金额，该笔金额以信托形式为有权获得该等款项的主体之利益持有，且（除非该付款代理人为受托人）公司应及时向受托人通知采取或未能采取前述行动的情况。
(c) 尽管本条有任何相反规定，(i)根据本条以信托形式持有款项的约定受第 11.5条规定的约束，以及(ii)公司可在任何时候，为履行和解除本契约项下责任，或为任何其他目的，自行或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以将该等款项交由受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项相同的条款和条件持有；
并且，公司或任何付款代理人在向受托人支付前述款项后，即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。
(d) 公司最初任命受托人（在企业信托办公室）作为其证券的付款代理人。
第4.4条为填补受托人职位空缺而进行的任命。
公司将在必要时，为避免或填补受托人职位空缺，按照第7.10条规定的方式任命一名受托人，以保持始终有本契约项下的受托人。
第4.5条遵守合并规定。
在任何证券流通在外期间，公司如非兼并或合并后存续的主体，则不得与任何其他主体兼并或合并，且公司不得将其全部或绝大部分财产出售或转让给任何其他主体，但符合本契
约第10条规定除外。
第5条公司以及受托人的证券持有人名单和报告
第5.1条公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。
公司将(a)在每个常规登记日期（定义见第 2.3 条）后 5 天内，按照受托人合理要求的格式，自行或安排他人向受托人提供截至该常规登记日期的有关各系列证券持有人名称/姓名和地址的清单，但是，公司无义务在任何时候自行或安排他人就公司最近提供给受托人的名单中任何方面的内容变更向受托人更新名单，以及(b)经受托人书面请求，在收到所述请求后30天内的其他时间，提供最晚截至所述名单前15天的具有类似格式和内容的名
15单；但是，在任何一种情况下，公司无须就受托人作为证券登记员的任何系列证券提供前述名单。
第5.2条信息保护；与证券持有人的沟通。
(a) 受托人应在合理可行的范围内，按最新形式保存根据第 5.1 条向其提供的最新名单中有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息，以及受托人作为证券登记员（如果以该身份行事）收到的有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息。
(b) 受托人可在收到根据第 5.1 条规定提供的新名单后，销毁根据该条规定向其提供的原名单。
(c) 根据《信托契约法》第 312(b)条的规定，证券持有人可与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，就此，受托人应根据《信托契约法》第 312(b)条的规定履行其在该条下的义务。
第5.3条公司的报告。
(a) 公司承诺并同意在公司向委员会提交年度报告副本和根据《交易法》第 13 条或第15(d)条需提交给委员会的信息、文件和其他报告副本（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）后的30天内，向受托人提供（可通过电子邮件发送）该等年度报告和信息、文件和其他报告的副本。但是，公司无需向受托人交付公司寻求并获得委员会保密对待的任何材料。此外，如果公司提交的前述文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）、交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统上获得，则该等文件应视为已向受托人提供，而无需公司采取任何进一步行动；前提是，公司已向受托人发送该等文件的电子链接以及该等文件备案的电子通知，受托人无责任确定文件是否已提交备案。为免生疑义，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不得视为违反本第5.3条的规定。
(b) 根据第 5.3 条向受托人提供的报告、信息和文件仅供参考，该等信息以及受托人对该等信息的收取，概不构成对其中所含任何信息的推定通知，亦不因其中的信息而得出公司遵守其任何相关承诺等结论（对此，受托人有权完全信赖高管证明）。
第5.4条受托人的报告。
(a) 如果《信托契约法》第 313(a)条要求，受托人应自本契约项下首次发行证券年度的下一个日历年起，在每年5月15日之后的六十（60）天内，按照证券登记册上的名称/姓名和地址，以预付邮资平邮的方式，向证券持有人发送一份截至当年5月15日的符合《信托契约法》第 313(a)条规定的简报。
(b) 受托人应遵守《信托契约法》第 313(b)条和第 313(c)条的规定。
16(c) 受托人在向证券持有人发送前述报告时，应同时将报告副本提交给公司、任何证券
上市的每个证券交易所（如果如此上市）以及委员会。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，公司同意以书面形式通知受托人。
第6条违约事件下受托人和证券持有人的救济
第6.1条违约事件。
(a) 在本契约中，就任何特定系列证券而言，“违约事件”指已经发生并正在持续的以下任何一个或多个事件：
(1)公司在该系列证券任何利息分期款到期应付时未支付任何分期利息，且拖欠持续
90天；但是，公司根据本契约任何补充契约的条款有效延长利息支付期的，不构成本款
下的利息拖欠；
(2)公司在该系列证券到期应付时（无论是在到期时、赎回时、通过宣告或其他方式，还是在与该系列证券相关的任何偿债或类似基金所要求的任何付款时），公司未能支付该系列证券的本金（或溢价，如有）；但是，根据本契约任何补充契约的条款有效延长该等证券支付到期日的，不构成本金或溢价（如有）拖欠；
(3)公司未能遵守或履行其在本契约下与该系列证券有关的其他约定或协议，或以其他方式根据本契约第2.1条就该系列证券确定的其他约定或协议（本契约中明确包含的仅适用于该系列证券之外一个或多个系列证券的约定或协议除外），且在受托人向公司发出通知，或持有该系列届时流通在外证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出通知，要求进行违约补救并载明该通知为本契约项下“违约通知”后90天期间，所述违约行为仍然持续；
(4) 公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，(i)启动自愿破产程序，(ii)在
非自愿破产程序中接受对其下达的救济令，(iii)同意为其或其全部或绝大部分财产任命托管人，或(iv)为其债权人的利益进行总体转让；或
(5)具有管辖权的法院根据任何破产法下达如下命令，且该命令在90天内仍未中止而
依然有效：(i)在非自愿破产程序中要求对公司进行救济，(ii)为公司的全部或绝大部分财产指定托管人，或(iii)对公司进行清算。
(b) 在前述每种情况下（上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总额不低于25%的持有人，可通过向公司发出书面通知（并在通知由该等证券持有人发出的情况下，向受托人发出书面通知），宣告该系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息立即到期应付，且一经宣告，该等本金（以及溢价，如有）和利息应立即到期应付。如果发生上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件，该系列所有证券的本金和应计
17未付利息应立即自动到期应付，而无需受托人或证券持有人进行任何宣告或采取其他行动。
(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息被宣告到期应付后的任何时间，以及在下文所述任何支付到期款项的判决或裁定获得或下达之前，持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和废止前述宣告及其后果，但前提是：(i)公司已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期款、该系列任何和所有证券中非因提前到期
而应付的本金（和溢价，如有）（包括该等本金和溢价（如有）的利息，以及可根据适用法律强制执行的逾期分期利息的利息，利息按照该系列证券明确规定的年利率计算至付款或存款之日），以及根据第 7.6 条应付予受托人的款项；且(ii)本契约项下与该系列相关的任何和所有违约事件，除了未支付根据证券条款尚未到期的该系列证券的本金（和溢价，如有）以及应计未付利息外，已根据第6.6条的规定予以补救或豁免。
上述撤销和废止不得延伸适用至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
(d) 如果受托人已启动程序执行本契约项下与该系列证券有关的任何权利，且所述程序因上述撤销或废止情形或由于任何其他原因而中止或放弃，或针对所述程序已作出对受托人不利的决定，则在上述任何情况，并遵守所述程序中的任何决定的前提下，公司和受托人应各自恢复其在本契约项下的原有地位和权利，且公司和受托人的所有权利、救济和权力应继续有效，如同未发生前述程序一样。
第6.2条受托人的债务催收和强制执行诉讼。
(a) 公司承诺，如果发生第 6.1(a)条或第 6.1(b)条所述的与任何系列证券相关的违约事件，则公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人全额支付涵盖以下款项的金额：该等证券到期应付的全部本金（和溢价，如有）和/或利息（视情况而定），包括按该系列证券明确规定的年利率计的逾期本金（和溢价，如有）的利息以及（在根据适用法律可强制要求支付利息的范围内）逾期分期利息的利息；并进一步支付足以涵盖下列款项的金额：
催收成本和费用，以及根据第7.6条应支付给受托人的费用。
(b) 如果公司经催款后未立即支付相关款项，则受托人有权以自己名义并以明示信托之受托人身份，根据普通法或衡平法为收取到期未付款项而提起任何诉讼或程序，继续参与任何该等诉讼或程序至作出判决或最终裁定，针对该系列证券对公司或该系列证券的其他债务人执行前述任何判决或最终裁定，并以普通法或衡平法规定的方式，从公司或该系列证券的其他债务人的财产（无论位于何处）中，收取被判定或裁定应支付的款项。
(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产管理、无力偿债、清算、破产、重
组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，无论受托人是否已根据本第6.2条提出任何要求，受托人均有权干预该等程序，并在法院允许的情况下在程序中采取任何行动，且（除非法律另有规定）有权提交必要或可取的债权证明和其他文书和文件，为受托人以及该系列证券的持有人索赔该等程序启动之日本契约项下公司到期应付的全部款项以及公司
在该日后到期应付的其他款项，收取针对前述任何索赔应支付或交付的任何款项或其他财
18产，并在扣除根据第7.6条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管
人、管理人或受托人特此获该系列证券的每位持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第7.6条应支付的任何款项。
(d) 受托人可执行本契约项下或该系列证券相关条款项下的所有诉讼权和索赔权，而无需持有任何相关证券，或在任何审判或其他相关程序中提交该等证券。受托人应以自己名义作为明示信托的受托人提起前述任何诉讼或程序。任何判决项下收回款应在支付第7.6条规定应付予受托人的任何款项后，按比例归属于该系列证券持有人。
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定通过其认为最有效的适当司法程序（基于普通法、衡平法、破产或其他方面）来保护和执行本契约赋予其的权利，无论是为了强制履行本契约项下的任何约定或协议，还是为了确保行使本契约中授予的任何权力，或是为了执行本契约或法律赋予受托人的任何其他普通法或衡平法权利。
本契约中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何证券持有人批准、同意、接受或通过
任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、债务重整、调整或债务和解计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权在前述任何程序中进行表决。
第6.3条回款的使用。
受托人根据本条规定就特定系列证券收取的任何款项或财产应在受托人指定的一个或多个
日期按以下顺序使用，而如果该等款项用于分配本金（或溢价，如有）或利息，则在部分支付的情况下，需在该系列证券提交并在其上注明付款后使用，在全部支付的情况下，需在该系列证券交回后使用：
第一：按照第7.6条和第14条规定的该系列证券的任何从属条款要求，清偿优先于该系列证券的公司的所有债务；
第二：在该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）和利息相应的款项已收取的范围内，根据该等证券本金（和溢价，如有）和利息分别到期应付的金额，在无任何优先权的情况下，按比例支付到期应付而未付的该等证券本金（和溢价，如有）和利息；和
第三：将剩余款项（如有）支付给公司或任何其他合法有权获得该等款项的主体。
第6.4条诉讼限制。
除非下列全部条件已获满足，否则任何系列证券的持有人均无权凭借或依据本契约的任何规定，基于衡平法、普通法或本契约，或为任命接管人或受托人，或为获得本契约项下的任何其他救济，而启动任何诉讼、法律行动或程序：(i)该持有人之前已按上文规定，向受托人发出有关违约事件的书面通知，说明发生与该系列证券相关的违约事件以及事件的持续性；(ii)持有届时该系列流通在外证券本金总额不低于 25%的持有人已向受托人提出书面请求，请求受托人以本契约项下受托人的名义启动前述法律行动、诉讼或程序；(iii)所
19述持有人已就其将遭受的成本、开支、索赔和责任向受托人提出所需的、其合理满意的赔
偿方案；(iv)受托人在收到前述通知、请求和赔偿方案后 90 天内，未启动前述任何法律行动、诉讼或程序；以及(v)在所述 90 天期限内，持有该系列证券本金金额超过半数的持有人未向受托人发出与前述请求不一致的指示。
尽管本契约中有任何相反规定或其他规定，任何证券的持有人有权按照该证券的条款，在该证券的本金（和溢价，如有）以及利息相应到期日当天或之后（或在赎回的情况下，在赎回日）收取所述本金（和溢价，如有）以及利息，或在前述相应到期日或赎回日当天或之后提起强制执行所述任何付款的诉讼，该等权利未经该持有人同意，概不受到损害或影响。一经接受本契约项下的任何证券，即表示该系列证券的任何认购人和持有人与其他每名认购人和持有人以及受托人明确理解、预期和约定如下：该系列证券的任何一名或多名
持有人均不得凭借或依据本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券任何其
他持有人的权利，或获得或寻求获得任何相对于所述其他持有人的优先权，或强制执行本契约项下的任何权利（双方理解，受托人无必然义务判定相关行动或债务清偿期延展是否对所述持有人造成不当损害），但是，以本契约规定的方式，并且为了该系列证券的所有持有人的平等、按比例和共同利益除外。为保护和执行本条规定，各证券持有人和受托人均有权获得普通法或衡平法赋予的救济。
第6.5条累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。
(a) 除第 2.7 条另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和救济应被视为具有累积性，而不排除受托人或证券持有人为强制履行或遵守本契约项下或其他与所述证券相关的约定和协议而通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和救济。
(b) 受托人或任何证券持有人延迟或未行使因上述违约事件发生并持续而产生的任何权
利或权力，概不损害所述任何权利或权力或被解释为放弃追究或默许任何相关违约行为；
并且，在遵守第6.4条规定的前提下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和救济可由受托人或证券持有人按照其认为适宜的频率随时行使。
第6.6条证券持有人的控制权。
根据第8.4条确定的持有届时任何系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，有权就
以下方面做出指示：进行受托人可获得的任何救济程序的时间、方法和地点，或行使就该系列证券授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；前提是，所述指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得致使受托人承担个人责任（由受托人自行确定）。如果受托人本着诚信原则确定，根据《信托契约法》项下的受托人职责，所指示的程序将涉及受托人的个人责任，或可能对程序之外的证券持有人造成过度损害，则受托人有权拒绝遵循所述任何指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权为确保其免受因采取该行动而可能产生的损失、责任或费用而获得令其满意的补偿或担保。根据第8.4条确定的持有届时该系列受上述影响的流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人放弃追究过去在履行本契约项下或根据第2.1条确定的与该系列有关的任
何约定时的任何违约行为及其后果，但以下违约除外：未能根据该系列证券的条款支付该20等证券到期应付（非提前到期）的本金或溢价（如有）或利息（除非该等违约已被纠正，且足以支付所有到期分期利息和本金和任何溢价的款项已（根据第 6.1(c)条）存入受托人）。做出前述弃权之后，就本契约所有目的而言，放弃追究的违约行为应被视为已得到纠正，且公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位和权利；但是，所述弃权不得延伸适用至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.7条支付费用的担保。
本契约双方同意，且任何证券持有人一经接受本契约即表示同意，任何法院可自行决定在任何强制执行本契约项下任何权利或救济的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人的作为或不作为而提起的诉讼中，要求任何诉讼当事人提供支付诉讼费的担保，且所述法院可适当结合案情以及诉讼当事人的主张或抗辩，自行判定应由任何诉讼当事人承担的合理费用（包括合理的律师费）。但是，本条规定不适用于以下诉讼：受托人提起的任何诉讼；
任何系列流通在外证券本金总额超过10%的任何一个或一组证券持有人提起的任何诉讼；以及，任何证券持有人在根据该系列证券的条款或本契约确定的该等证券本金（或溢价，如有）或利息到期日当天或之后，就强制要求支付所述本金（或溢价，如有）或利息而提起的任何诉讼。
第7条关于受托人
第7.1条受托人的若干义务和责任。
(a) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救与该系列证券相关的已发生
的所有违约事件之后，受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得针对受托人将任何默示承诺解释到本契约中。如果发生与某一系列证券相关的违约事件（且未获得补救或放弃的），受托人应当就该系列证券行使本契约向其赋予的权利和权力，并在行使该等权利和权力时尽到一个谨慎的人士在该情况下处理该人士自身的事务时会行使或尽到的相同程度的注意和技能。
(b) 本契约的任何规定不得被解释为解除受托人对其自身的过失行为、其自身的过失不
作为或者其自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
(1)在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救或放弃与该系列证券相关的
已发生的所有违约事件之后：
(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应当仅根据本契约的明确规定确定，并且，除履
行本契约中明确规定的责任和义务以外，受托人对该系列证券不承担任何责任，不得针对受托人将任何默示的承诺或义务解释到本契约中；以及
(B) 在受托人不存在故意不当行为的情况下，对于其中所述声明的真实性及所表达的意
见的正确性，受托人可就该系列证券决定性地依赖于向受托人提供的符合本契约要求的任
21何证明或意见书；但是，如果本契约的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证明或意见书的，受托人有责任对该等证明或意见书进行审查，以确定其是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）；
(2)受托人对其负责人善意作出的判断的任何错误不承担任何责任，但能够证明受托人在确定相关事实时存在过失的情况除外；
(3)对于受托人善意地按照持有不低于任何系列届时流通在外证券超过半数本金金额的
持有人所作出的，关于对受托人可获得的任何救济提起任何程序的时间、方式和地点，或者行使本契约项下向受托人授予的有关该系列证券的任何信托或权力的指示采取或未采取
任何行动的，受托人不承担任何责任；以及
(4)本契约中的任何规定均未要求受托人在履行其任何职责或者行使其任何权利或权力
时花费其自身的资金或者以其自身的资金承受风险，或者以其他方式承担个人或财务责任，前提是有合理的理由相信在本契约的条款项下，未合理地向其保证会偿还该等资金或责任，或者未合理地向其保证对该等风险进行充分的赔偿。
第7.2条受托人的若干权利。
除第7.1条中另有规定以外：
(a) 受托人可依赖其相信是真实的并由相关方签署或出示的任何决议、证明、声明、文
书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其
他债务凭证，并在据其采取行动或未采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应当在本契约规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，但并没有义务对该等报告或报表进行审查或分析，以确定是否符合公司的承诺或其他义务；
(b) 本契约中所述的公司的任何请求、指示、命令或要求均可以董事会决议或者公司的任何授权高管以公司的名义签署的文书作为充分的证据（但在本契约中对其明确规定有其他证据的除外）；
(c) 受托人可向由其自身选择的法律顾问进行咨询，该法律顾问的意见或者（如有要求）任何法律顾问意见书应当是对在本契约项下以及依赖于该等意见或法律顾问意见书而
善意地采取任何行动、允许任何行动或者不采取任何行动的充分且完整授权和保护；
(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，按照本契约的规定行使本契约向其赋予的任何权利或权力，但该等证券持有人已向受托人提出（以及在有要求的情况下，提供）令其满意的对可能因此而产生的费用、支出、索赔和责任的担保或赔偿的除外；
(e) 对于受托人善意且其相信已获得授权或者在本契约向其授予的自由裁量权或者权利
或权力范围内采取或未采取的任何行动，受托人不承担任何责任；
22(f) 受托人没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同
意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其他债务凭证中所述的事实或事项进
行任何调查，但持有不少于受影响的特定系列流通在外证券本金金额超过半数的持有人（根据第8.4条的规定确定）书面要求进行调查的除外；但是，如果受托人认为根据本契约的条款向受托人提供的担保未合理地向其保证在合理的时间内向受托人支付其在进行该
等调查时可能发生的费用、支出、索赔或责任的，受托人可要求对该等费用、支出、索赔或责任提供令其满意的赔偿或担保，作为进行该等调查程序的条件。每一项该等检查的合理费用均应当由公司支付，或者如果由受托人支付的，则应当由公司在受托人提出要求后予以偿还；
(g) 受托人可直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力，或者履行本契约项下的任何职责，受托人对其在本契约项下审慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或过失行为不承担任何责任；
(h) 在任何情形下，受托人对直接或间接因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事动乱、核灾难或自然灾害以及公用事业、通
信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障）所引起或造成的任何未履行或迟延
履行其在本契约项下的义务的情况不承担任何责任；双方理解，受托人应当作出符合银行业公认做法的合理努力，以在可行的情况下尽快恢复履行；
(i) 在任何情况下，受托人对任何特殊性、惩罚性、间接性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）不承担任何责任，无论受托人是否被告知发生该等损失或损害的可能性，也无论行动的形式如何；
(j) 本契约中所列举的受托人的允许性权利不得被解释为义务；
(k) 受托人可要求公司提供一份证明，列明在该时间有权根据本契约的规定采取特定行动的个人姓名和/或高管职位；以及
(l) 受托人无需就履行其在本契约项下的权力和职责提供任何保证金或担保。
此外，在受托人的负责人收到以本契约中规定的方式发送的书面通知，且该通知提及证券及本契约，或者受托人的负责人实际知晓之前，受托人不得被视为知晓任何违约或违约事件。
第7.3条受托人对序言或者发行或证券不承担责任。
(a) 本契约和证券中包含的序言应当被视为公司的陈述，受托人对该等序言的正确性不承担任何责任。
(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充分性未做任何陈述。
23(c) 对于公司使用或利用任何证券或该等证券的收益，或者使用或利用受托人根据本契
约的任何规定支付的任何资金或者根据第2.1条确立的任何资金，或者使用或利用除受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金，受托人不承担任何责任。
第7.4条可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券登记员可以其个人身份或任何其他身份成为证券的所有权
人或质权人，享有在其不是受托人、付款代理人或证券登记员的情况下会享有的相同权利。
第7.5条以信托方式持有的资金。
受限于第11.5条的规定，在根据本契约的规定使用或利用之前，受托人收到的全部资金均应当为其收到该等资金的目的以信托方式持有，但无需与其他资金隔离，法律另有要求的除外。受托人对其在本契约项下收到的任何资金的利息不承担任何责任，但其可与公司书面约定支付该等资金的利息。
第7.6条赔偿和补偿。
(a) 公司承诺并同意向受托人支付，且受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式约定的其在执行本契约所设立的信托以及行使和履行受托人在本契约项下的任何权力和职责的过程中提供的所有服务的报酬（该报酬不受任何与明示信托受托人的报酬相关的法律规定的限制），并且，除本契约中另有明确规定以外，公司将应受托人的要求向受托人支付或补偿其根据本契约的任何规定而产生或支付的所有合理且备有证明文件的费用、支出和预付款（包括合理且备有证明文件的费用以及其法律顾问和所有非常规雇用人士的费用和支出），但因其过失或故意不当行为而产生的任何该等费用、支出或预付款除外。公司还承诺向受托人（及其高管、代理人、董事和雇员）赔偿受托人因接受或管理本信托而引起
的或者与之相关的受托人（在受托人无过失或故意不当行为的前提下）发生任何备有证明
文件的损失、责任或费用（包括合理且备有证明文件的律师费），确保受托人不受任何损害，包括针对任何责任索赔（无论是由公司、任何持有人还是任何其他人士提出的）或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本条规定相关的责任进行辩护的合理且备有证明文件的费用和支出。
(b) 公司在本条项下对受托人进行补偿和赔偿的义务以及向受托人支付或补偿合理的费
用、支出和预付款的义务应当构成公司的债务，且证券应当劣后于该等债务。该等额外的债务应当以受托人持有或归集的所有财产和资金作为留置物提供担保，优先于证券，但为特定证券持有人的利益以信托方式持有的资金除外。
(c) 为了确保公司在本条中的支付义务，受托人对其持有或归集的所有资金或财产拥有优先于证券的留置权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息而以信托方式持有的资金或财产除外。当受托人就第 6.1(a)条第(4)款或第(5)款中规定的违约事件产生费用或提供服务时，该等费用（包括其法律顾问的合理费用和支出）以及与此相关的服务报酬将
24构成任何破产法项下的管理费用。本第7.6条的规定应当在本契约终止以及受托人提前辞
职或被罢免后继续有效。
第7.7条依赖于高管证明或法律顾问意见书。
除第7.1条另有规定以外，在实施本契约规定的过程中，如果受托人认为在根据本契约采
取、允许或不采取任何行动之前证明或证实某一事项是有合理必要或可取的，在受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，可被视为通过向受托人交付的高管证明和法律顾问意见书决定性地证明和证实该事项（但本契约中对该事项明确规定了其他证据的除外），在受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，该证明和意见书应当被视为是对受托人根据本契约的规定所采取、允许或不采取任何行动的充分保证。
第7.8条取消资格；冲突利益。
如果受托人拥有或获得《信托契约法》第 310(b)条含义范围内的任何“冲突利益”，受托人和公司应当在所有方面遵守《信托契约法》第 310(b)条的规定。
第7.9条要求的公司受托人；资格。
对于在本契约项下发行的证券，应当始终有一个受托人，该受托人应当始终是根据美国或其任何州或地区或者哥伦比亚特区的法律组建和经营的公司，或者委员会允许担任受托人、在该等法律项下被授权行使公司信托权力、拥有至少伍仟万美元（$50000000）的合
并资本和盈余并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他主体。
如果该公司或其他主体根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次状态报告的，为本条款之目的，该公司或其他主体的合并资本和盈余应当被视为其最近一次公布的状态报告中列明的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，任何直接或间接控制公司、受公司控制或者与公司处于共同控制之下的任何主体也不得担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，受托人应当立即按照第7.10条规定的方式辞职并立即生效。
第7.10条辞职和罢免；任命继任人。
(a) 受托人或未来任命的任何继任人可在任何时候通过向公司发送书面通知并通过电子邮件或邮资预付平邮向一个或多个系列的证券持有人（该等证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）传送辞职通知的方式，辞任该等系列的证券的受托人。在收到该辞职通知后，公司应当及时通过根据董事会命令签署的书面文件
（一式两份，一份应当交由辞职的受托人，另一份应当交由继任受托人）就该等系列证券
任命继任受托人。如果在邮寄该辞职通知后的30天内，未按照上述规定任命继任受托人且继任受托人未接受任命的，辞职的受托人可向任何有管辖权的法院提出诉请，要求就该等系列证券任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的该系列证券持有人可代表其自身以及所有其他处于类似情况的主体向任何该等法院申请任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即任命继任受托人。
25(b) 如果在任何时候发生以下任何事项的：
(i) 受托人在公司或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书
面要求后未遵守第7.8条的规定；或者
(ii) 受托人根据第 7.9 条的规定不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后未辞职；或者
(iii) 受托人丧失行为能力，或者被司法认定为破产或资不抵债，或者开始自愿破产程序，或者对受托人或其财产任命或同意任命接管人，或者任何公职人员为恢复权利、保全或清算目的接管或控制受托人或其财产或事务；在上述任何情况下，公司可通过根据董事会命令签署的书面文件（一式两份，一份应当交由被罢免的受托人，另一份应当交由继任受托人）就所有证券罢免受托人并任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的证券持有人可代表该持有人以及所有其他处于类似情况的主体向任何有管辖权的
法院申请罢免受托人和任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即罢免受托人和任命继任受托人。
(c) 持有任何系列届时流通在外证券本金总额超过半数的持有人可在任何时候通过通知
受托人和公司的方式就该系列证券罢免受托人，并可在获得公司同意的情况下为该系列证券任命继任受托人。
(d) 根据本条任何规定就某一系列证券辞任或罢免受托人以及任命继任受托人，应当在继任受托人按照第7.11条的规定接受任命时生效。
(e) 可针对一个或多个系列证券或者所有该等系列证券任命根据本条规定任命的任何继
任受托人，对于任何特定系列证券，在任何时候均有且只有一个受托人。
第7.11条继任人接受任命。
(a) 如果在本契约项下就所有证券任命继任受托人的，所任命的每个该等继任受托人均应当签署、确认并向公司和离任受托人交付接受该等任命的文书，离任受托人的辞职或罢免随即生效，且该继任受托人应当被赋予离任受托人的一切权利、权力、信托和职责，而无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或继任受托人要求，在根据第7.6条全额支付届时应向其支付的任何款项后，该离任受托人应当签署和交付向该继任受托人转让离任受托人的一切权利、权力和信托的文书，并应当正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契约项下持有的全部财产和资金。
(b) 如果在本契约项下就一个或多个（但非全部）系列证券任命继任受托人的，公司、离任受托人以及每个与一个或多个系列证券相关的继任受托人应当签署和交付一份本契约
的补充契约，在该补充契约中，每个继任受托人应当接受该任命，并且：(i)应当包含必要或适当的条款，以转让、确认和向每个继任受托人赋予离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责；(ii)应当包含认为有必要
或适当的条款，以确认离任受托人就其未离任的一个或多个系列证券所享有的一切权利、
26权力、信托和职责应当继续由该离任受托人享有；以及(iii)应当对本契约的任何条款进行
必要的增加或修改，以规定或方便由多个受托人管理本契约项下的信托，双方理解，本契约或该补充契约中的任何规定不得使该等受托人构成对同一信托的共同受托人，每个受托人应当是本契约项下一个或多个信托的受托人，独立于由任何其他该等受托人在本契约项下管理的任何一个或多个信托，任何受托人对任何其他受托人在本契约项下的任何作为或不作为不承担任何责任；在签署和交付该补充契约后，离任受托人的辞职或罢免应当在补充契约中规定的范围内生效，对于行使在本契约项下赋予受托人的权利和权力或者履行在本契约项下赋予受托人的职责和义务，该离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券不再承担任何进一步的责任，每个该等继任受托人应当被赋予离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责，而无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或任何继任受托人要求，该离任受托人应当在该补充契约规定的范围内正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契约项下就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券持有的财产和资金。
(c) 经任何该等继任受托人要求，公司应当签署任何和所有的文书，以便更充分及确定地向该等继任受托人赋予和确认本条第(a)款或第(b)款（视情况而定）中所述的所有权
利、权力和信托。
(d) 除非继任受托人在接受其任命时符合本条规定的资格和条件，否则该继任受托人不得接受其任命。
(e) 在继任受托人按照本条的规定接受任命时，公司应当将该受托人在本契约项下的继任通知通过邮资预付平邮的方式邮寄给证券持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）。如果公司未在继任受托人接受任命后的十天内发送该通知的，继任受托人应当促使发送该通知，费用由公司承担。
第7.12条兼并、转换、合并或业务承继。
受托人可能被兼并、转换或者与之合并的任何公司，或者受托人作为当事一方的任何兼并、转换或合并而产生的任何公司，或者承继受托人公司信托业务（包括管理本契约设立的信托）的任何公司，在本契约项下应当是受托人的承继人；但前提是，该公司应当符合
第7.8条规定的资格以及第7.9条规定的条件，而无需签署或提交任何文件或者本契约的
任何一方采取任何进一步的行动，即使本契约中有任何相反的规定。如果任何证券已由届时在任的受托人认证但未交付的，兼并、转换或合并后该认证受托人的任何承继人可采用该认证，并交付经认证的证券，其具有如同该继任受托人自身对该等证券进行认证一样的效力。
第7.13条优先收取对公司的索赔。
受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定，不包括《信托契约法》第 311(b)条中所述的任何债权人关系。在被纳入《信托契约法》第 311(a)条的范围内，已辞职或被罢免的受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定。
27第7.14条违约通知。
如果发生任何违约事件且正在继续，且受托人的负责人实际知晓该违约事件的，受托人应当在违约事件发生后的90天和受托人的负责人实际知晓该违约事件或受托人收到该违约
事件的书面通知后的 30 天（以孰晚者为准）内，按照《信托契约法》第 313(c)条中规定的方式和范围向每个证券持有人发送违约事件通知，但该违约事件已得到纠正的除外；但是，除拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如有）或利息以外，如果受托人善意地确定不发出该通知符合证券持有人的利益，受托人应当受到保护。
第8条关于证券持有人
第8.1条证券持有人的行动证据。
本契约中任何规定持有某一特定系列证券本金总额过半数或特定比例的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或弃权或者采取任何其他行动）之处，在采取任何该等行动时，持有该系列证券过半数或特定比例的持有人已加入该等行动的事实，可通过该系列证券的持有人亲自或由书面指定的代理人或代表签署的任何文书或者任何数量的类似期限的文书予以证明。
如果公司向任何系列证券的持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权
或其他行动的，公司可选择（以高管证明为证）提前确定该系列证券的登记日，以确定有权发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的证券持有人，但公司没有义务实施上述行为。如果该登记日已确定的，可在该登记日之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，但是，为确定持有该系列流通在外证券必要比例的证券持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃
权或其他行动之目的，并且，为此目的，该系列流通在外证券应当以登记日的证券数量进行计算，只有在登记日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人；但是，除非该等证券持有人的授权、协议或同意在不晚于登记日后六个月根据本契约的规定生效，否则，在登记日的该等授权、协议或同意不得被视为生效。
第8.2条证券持有人签署的证据。
受限于第7.1条的规定，对于证券持有人或其代理人或代表签署任何文书的证据（该等证据无需公证），以及任何人士持有任何证券的证据，可以下列方式予以证明即构成充分证明：
(a) 任何该等人士签署任何文书的事实和日期可以受托人接受的任何合理方式予以证明。
(b) 对证券的所有权应当通过该等证券的证券登记册或者其证券登记员的证书予以证明。受托人可要求提供其认为必要的证明本条中所述的任何事项的额外证据。
28第8.3条谁可被视为所有权人。
在适当提交用于登记任何证券转让的文件之前，为收取相关证券的本金、溢价（如有）及（受限于第2.3条的规定）利息的付款以及所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员可将在证券登记员的账簿上该证券登记在其名下的主体视为该证券的绝对所有权人（无论该证券是否逾期，也无论除证券登记员以外的任何主体是否发出过有关该证券的所有权的通知或书面通知）；公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记员均不受任何相反通知的影响。
第8.4条不考虑公司拥有的某些证券。
在认定持有某一特定系列证券必要的本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、
同意、要求、授权、通知或弃权时，由公司或者该系列证券的任何其他债务人，或者直接或间接控制公司或该系列证券的任何其他债务人、受公司或该系列证券的任何其他债务人控制或者与公司或该系列证券的任何其他债务人处于共同控制之下的任何主体拥有的该系
列证券应当不予考虑，并且，在进行任何该等认定时，不得被视为流通在外的证券，但为确定受托人依赖任何该等指示、同意或弃权是否受到保护的目的除外，只有受托人的负责人实际知晓的处于上述所有权状态的该系列证券才应当不予考虑。为本条款之目的，如果质权人能够令受托人满意地证实质权人就该等证券采取相关行为的权利，且该质权人不是直接或间接控制公司或任何该等其他债务人、受公司或任何该等其他债务人控制或者与公
司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制之下的主体的，则已被善意质押且处于上述所有权状态的证券可被视为流通在外的证券。如果对该等权利有任何争议的，受托人根据法律顾问的建议作出的任何决定应当是对受托人的充分保护。
第8.5条对未来证券持有人具有约束力的行动。
在按照第8.1条的规定向受托人证明是由本契约就任何行动规定的持有某一特定系列证券
本金总额过半数或特定比例的持有人采取该行动之前（而非之后）的任何时候，有证据证明将被计入已同意该行动的持有人所持有之证券的该系列证券的任何持有人可通过向受托
人提交书面通知，并在按照第8.2条的规定证明持有情况后，撤销涉及该证券的相关行动。除上述情况以外，任何证券的持有人采取的任何该等行动应当对该持有人以及该证券以及为交换该证券、对该证券的转让登记或替代该证券而发行的任何证券的所有未来的持
有人和所有权人均具有决定性和约束力，而无论该证券上是否有任何相关的说明。本契约中就任何行动规定的持有某一特定系列证券本金总额超过半数或特定比例的持有人采取的
该行动应当对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有决定性的约束力。
第9条补充契约
第9.1条无需征得证券持有人同意的补充契约。
29除本契约另行授权的任何补充契约之外，公司和受托人可不时和在任何时候为下列一个或多个目的签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契约法》的规定），而无需征得在任何时候流通在外证券的持有人的同意：
(a) 纠正本契约或任何系列证券中的任何模糊、瑕疵或不一致之处；
(b) 遵守第 10 条的规定；
(c) 提供非凭证式证券，以补充或取代凭证式证券；
(d) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加与公司相关的承诺、限制、条件或条款
（如果该等承诺、限制、条件或条款并不是为所有系列证券的利益的，则应当说明该等承诺、限制、条件或条款明确只为该等系列证券的利益而纳入），使得违反任何该等额外的承诺、限制、条件或条款的行为的发生或者发生和持续构成违约事件，或者放弃本契约中向公司赋予的任何权利或权力；
(e) 增加、删除或修改本契约中规定的对证券的授权金额、条款或者发行、认证和交付
目的的条件、限制和约束；
(f) 作出任何不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的修改；
(g) 按照第 2.1 条规定发行任何系列证券以及确定任何系列证券的形式以及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式，或者增加任何系列证券的持有人的权利；
(h) 证明和规定继任受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列证券任命一个单独的受托人；或者
(i) 遵守委员会或任何承继机构关于在《信托契约法》项下本契约资格的任何要求。
在此授权受托人与公司共同签署任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的适当约定和规定，但是，受托人没有义务签订任何会影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权利、责任或豁免权的补充契约。
尽管有第9.2条的任何规定，本条款授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需征得届时任何流通在外证券的持有人的同意。
第9.2条需征得证券持有人同意的补充契约。
经持有不低于受该等补充契约影响的届时流通在外的每个系列证券本金总额过半数的持有
人同意（按照第8.1条的规定予以证明），公司（在董事会决议授权时）和受托人可不时和在任何时候签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契约法》的规定），以增加、以任何方式修改或者删除本契约或任何补充契约的任何规定，或者以第9.1条未规定的任何方式变更该系列证券持有人在本契约项下的权利；但
30是，未经届时流通在外且受此影响的每个证券持有人的同意，任何该等补充契约不得：
(a)延长任何系列的任何证券的固定到期日，或减少其本金金额，或降低其利率或延长其利息支付时间，或减少其赎回时应付的任何溢价；或者(b)减少同意任何该等补充契约所需的持有人所持的上述证券比例。
对于批准任何拟议补充契约的特定形式，无需征得在本条款项下受补充契约影响的任何系列证券持有人的同意，但如果该同意批准其内容的，则其已充分有效。受托人没有义务签订任何会影响其自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的任何该等补充契约。
第9.3条补充契约的效力。
在根据本条或第10.1条的规定签署任何补充契约时，仅就该系列证券而言，应当且应当被视为按照本补充契约的规定对本契约进行修改和修订，受托人、公司和受补充契约影响之系列证券的持有人各自在本契约项下的权利、权利限制、义务、职责和豁免权应当根据
本契约的规定在上述修改和修订后予以确定、行使和执行，且在所有方面均受该等修改和修订的约束，为任何和所有与该系列证券相关的目的，任何该等补充契约的所有条款和条件应当被视为本契约条款和条件的一部分。
第9.4条受补充契约影响的证券。
受补充契约影响、在根据本条或第10.1条的规定签署该补充契约后认证和交付的任何系
列证券可带有公司批准形式的说明，但前提是该形式必须符合该系列证券可上市的任何证券交易所对该补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司作出此决定的，该系列经修改后的新证券，以根据董事会的意见符合任何该等补充契约中所包含的对本契约的任何修改，可由公司拟定，由受托人认证并交付，以换取届时流通在外的该系列证券。
第9.5条签署补充契约。
经公司要求，并随附其授权签署任何该等补充契约的董事会决议，在按照上述规定向受托人提交证明同意签署任何该等补充契约所需的证券持有人同意的证据后，受托人应当与公司一起签署该等补充契约，但该等补充契约影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的除外，在此情形下，受托人可酌情（但无义务）决定是否签订该补充契约。受托人应当获得一份高管证明和法律顾问意见书，作为证明根据本条规定签署的任何补充契约已根据本条规定获得授权或准许，且签署补充契约的所有先决条件均已得到遵守以及（就该法律顾问意见书而言）该补充契约是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。
在公司和受托人根据本条规定签署任何补充契约后，公司应当及时通过电子邮件或者邮资预付平邮的方式向受此影响的所有系列证券的持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）发送通知，载明该补充契约的一般条款和内容。但是，公司未邮寄或促使邮寄该通知或者该通知中的任何瑕疵不得以任何方式减损或影响任何该等补充契约的有效性。
31第10条
承继实体
第10.1条公司可合并等。
本契约中的任何内容均不得禁止公司与任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）合并
或并入任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）或参与任何承继性的合并或兼并（公司或其承继人作为其中的一方或多方），亦不得禁止将公司或其承继人的财产之整体或绝大部分出售、让与、转让或以其他方式处置给任何其他获准进行该等收购或操作的公司（无论是否与公司或其承继人有关联关系）；但前提是(a)公司在此承诺并同意，在任何该等合并或兼并（在每种情况下，如果公司在该等交易中并非存续实体）、出售、让与、转让或其他处置后，公司须通过合并产生的实体或公司并入的实体或收购该等财产的实体，与受托人签订并交付补充契约（应符合届时有效的《信托契约法》的规定），按照每一系列的期限，到期按时支付所有系列的所有证券的本金（溢价，如有）和利息，且应按时遵守和履行本契约中有关每一系列证券的或根据第2.1条就该系列证券制定的其应遵守
或履行的所有承诺和条件，且(b)如果届时流通在外的任何系列证券可转换为或兑换为公司的普通股或其他证券，则该实体应通过该等补充契约规定：倘在该等转换或兑换后即进行该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，则该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时获得该等证券或财产的数量，与转换或兑换该等证券后可交付的公司普通股或其他证券的持有人有权获得的数量相当。倘若公司在该等交易中并非存续的实体，则公司或该存续实体同意向受托人交付一份高管证明和法律顾问意见书，说明该交易和补充契约符合本第10.1条的规定，且本契约中与该交易相关的所有先决条件均已得到满足。
第10.2条被替代的承继实体。
(a) 在任何该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置的情况下，在承继实体与受托人签署并交付补充契约并以此承担第10.1条中与所有流通在外系列证券相关的所有义务后，该承继实体应承继并取代公司，其效力与本契约所述公司相同，而前任公司应立即免于承担本契约和证券项下的所有义务和约定。
(b) 倘发生该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，该等措辞和形式的变化（但不是实质上）可能会在随后适当发行的证券中显示。
(c) 倘公司在与任何主体并购的交易中存续，本条中的任何规定均不要求公司采取任何行动，或通过购买或其他方式收购任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）的全部或任何部分财产。
第11条履行和解除
第11.1条契约的履行和解除。
32倘在任何时候：(a)公司应已向受托人交付所有经认证但尚未交付予受托人注销的系列证
券（但任何被损坏、遗失或被盗并应按第2.7条的规定进行更换或支付的证券，以及其支付款项或政府债务因此已由公司以信托形式存放或分离保管并因此根据第11.5条的规定向公司偿还或从该信托中解除的证券除外）；或(b)因此未交付予受托人注销的特定系列
的所有该等证券应已到期支付，或根据其条款将在一年内到期应付，或在一年内以受托人可接受的赎回通知请求赎回，且公司应将所有款项或政府债务或二者的组合作为信托基金存入或委托他人存入受托人，并在向受托人提交的书面证明中，提供国家认可的独立会计师事务所的意见作为充分依据，从而在到期日或赎回时支付尚未交付予受托人注销的该系列的所有证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）以及利息，倘公司还应就该系列证券支付或促使他人支付本契约项下的其他应付款项，则本契约就该系列证券而言不再有效，但第2.3条、第2.5条、第2.7条、第4.1条、第4.2条、第4.3条和第7.10条有效期至到期日或赎回日（视情况而定），以及第7.6条和第11.5条在该日期及之后均有效，且受托人应按公司的要求，签署公司合理要求的文书，承认已就该系列证券履行并解除本契约，费用由公司承担。
第11.2条解除义务。
倘若在任何时候，公司应通过不可撤销地向受托人存入信托基金或政府债务款项（其金额足以在到期或赎回时支付未交付予受托人注销的该系列所有该等证券），支付在此之前未交付予受托人注销或未按第11.1条的规定到期应付的特定系列的所有该等证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）和利息，倘公司还应支付或促使他人支付公司在本契约项下就该系列证券应付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托人之日后，本契约项下公司关于该系列证券的义务将不再有效，但本契约第2.3条、第2.5条、第2.7条、第4.1条、第4.2
条、第4.3条、第7.6条、第7.10条和第11.5条有效期至该等证券到期并支付。
此后，第7.6条和第11.5条应继续有效。
第11.3条以信托形式持有的存款。
按第11.1条或第11.2条存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可在到
期时直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自身的付款代理人）支付给特定系列证
券的持有人，以支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务。
第11.4条付款代理人持有款项之支付。
就本契约的履行和解除而言，根据本契约的规定，任何付款代理人届时持有的所有款项或政府债务，应依公司要求支付给受托人。因此，该付款代理人应免于承担与该等款项或政府债务有关的所有进一步的责任。
第11.5条向公司还款。
33在支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的信托中，倘在该等证券的本金（及溢价，如有）或利息支付之日后至少两年内，或在适用的不动产法、遗弃物权法或无人认领物权法规定的其他较短期限内，尚未由该等证券的持有人申请但仍未认领的款项，存放在任何付款代理人或受托人处或随后由公司以信托方式持有的任何款项或政府债务，应分别到期应付，应于每年5月31日或应公司要求偿还给公司，或应从该信托中解除（倘当时由公司持有）；此后，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府债务相关的所有进一步责任，且有权接收该等付款的任何证券持有人应在此后作为一般债权人，仅由公司支付该等款项。
第12条
公司发起人、股东、高管和董事之豁免
第12.1条无追索权。
不得直接或通过公司或任何前身或承继公司，向公司或任何该等前身或承继公司任何过去、现在或未来的发起人、股东、高管或董事提出本契约或任何证券的任何义务、契约或
协议项下的、或基于其或其他方面的任何追索，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。双方明确理解，本契约和本契约项下的义务仅为公司义务，公司或其任何前身或承继公司的发起人、股东、高管或董事不应由于本契约下授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约定，承担或担负任何该等个人责任；无论是在普通法下或衡平法下，还是在宪法下或成文法下，就各种个人责任以及因本契约下授权的债务的产生或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约定针对每名公司发起人、股东、高管或董事提出的任何和
所有该等权利和索赔而言，本契约特此明确放弃和免除，以此作为签署本契约和发行该等证券的条件和对价。
第13条其他规定
第13.1条对承继人和受让人的效力。
本契约中由公司或公司代表作出的所有约定、规定、承诺和协议对其承继人和受让人均具
有约束力，无论其中是否有此表述。
第13.2条承继人的行动。
根据本契约的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或高管采取或执行的任何
行为或程序，应且可由当时作为公司合法承继人的任何公司的相应董事会、委员会或高管采取或执行，其具有同样的效力。
第13.3条公司权力的移交。
通过董事会授权以书面形式签署并交付给受托人的文书，公司可将其保留的任何权力移交给受托人，此后，公司和任何承继公司将失去该等已移交的权力。
34第13.4条通知。
除非本契约中另有明文规定，在本契约的任何条款要求或允许的情况下，受托人或证券持有人或任何其他主体根据本契约向公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可通过任何标准的电信形式或邮资预付平邮的方式交付或送达如下地址：【________】（除非公司向受托人书面提交另一个地址）。公司或任何证券持有人或任何其他主体根据本契约向受托人提交或发出的任何通知、选择、请求或要求，如果系在受托人的企业信托办公室以书面形式提交或发出，则应被视为已充分提交或发出。尽管本契约中有任何相反规定，倘本契约提及以邮寄或其他方式向总额证券的证券持有人通知任何事件（包括赎回通知），则该通知应在按照存托人的惯例程序交付给存托人（或其指定人士）时充分提交。
第13.5条适用法律；放弃陪审团审判。
本契约及各证券，以及在本契约及各证券项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本契约、证券或本契约下拟议交易而导致的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有的权利。
第13.6条证券作为债务。
证券将被视为债务，而不是因联邦所得税目的而被视为股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。
第13.7条关于先决条件的证明和意见书。
(a) 在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司应向受托人提供一份高管证明，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动相关的所有契约和先决条件（根据第13.12条交付的证明除外），并提供一份法律顾问意见书，说明该等法律顾问认为所有该等契约和先决条件已得到遵守。
(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或约定的每份证明或意见
书应包括(i)一份声明，说明作出该证明或意见书的主体已阅读该约定或条件；(ii)一份简要声明，说明其中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(iii)一份声明，说明该主体认为其已开展合理必要的审查或调查，使其可就该等约定或条件是否已得到遵守而发表知情意见；及(iv)一份声明，说明该主体认为该等条件或约定是否已得到遵守。
第13.8条营业日付款。
除非根据第2.1条的规定，依照董事会决议以及高管证明或本契约的一份或多份补充契约，倘在任何情况下，任何证券的本金、利息和/或溢价的到期日或应付日不是营业日，或是付款代理人办公室所在城市的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期，本金、溢价（如有）和/或利息可在下一个营业日支付（该日不得是付款代理人办公室所在城市
35的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期），其效力和效果如在名义到期日或赎回
日支付一样，且在该名义日期之后的期间内不产生任何利息。
第13.9条与《信托契约法》冲突。
倘本契约的任何条款限制或限定《信托契约法》第310条至第317条（包括第317条）中
规定的义务或与之相冲突，则应以该等规定中的义务为准。
第13.10条副本。
本契约可签署任意数量的副本，每一份副本均为正本，而上述副本应共同构成同一份文书。通过传真或 PDF 格式交换的本契约的副本和签字页，应构成本契约双方之间有效的签署和交付，并可就所有目的代替契约原件。本契约双方以传真或 PDF 格式传输的签名应被视为其原始签名。
第13.11条可分割性。
倘本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被视为无
效、不合法或不可执行，则该等无效、不合法或不可执行性不得影响本契约或该等证券的任何其他条款，但本契约和该等证券应被解释为其中从未包含过该等无效、不合法或不可执行的条款。
第13.12条合规证明。
公司应在任何系列证券流通在外的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高管证明，说明签署人是否知晓该财政年度内发生的任何违约事件。该证明应包含公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明公司已对其活动及其在本契约项下的表现进行了审查，并证明其遵守了本契约项下的所有条件和承诺。就本第13.12条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下，确定上述内容是否得以遵守。倘签署该证明的公司高管知晓该等违约事件，则该证明应描述任何该等违约事件及其状况。
第13.13条《美国爱国者法案》。
本契约双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人同所有金融机构一样，为协助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，需获取、核实和记录与受托人相关联或在受托人处开立账户的每一个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，其将向受托人提供受托人可能要求的信息，使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第13.14条计算。
双方理解，受托人和付款代理人对本契约项下的任何计算不承担任何责任，并有权最终依赖于公司的计算，而无需开展任何独立核实或调查。
36第14条
证券的从属地位
第14.1条从属条款。
公司在本契约项下发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，在本契约中与该系列相关的补充契约规定的范围内，应处于从属地位。
37本契约双方已于文首所载日期正式签署本契约，以昭信守。
百济神州有限公司（发行人）
签字：
姓名：
职位：
【受托人】（受托人）
签字：
姓名：
职位：
本契约签字页《信托契约法》交叉参照表2
《1939年信托契约法》（经修订）中的条款本契约中的条款
310(a) 7.9
310(b) 7.8
7.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.1
5.2(a)
312(b) 5.2(c)
312(c) 5.2(c)
313(a) 5.4(a)
313(b) 5.4(b)
313(c) 5.4(a)
5.4(b)
313(d) 5.4(c)
314(a) 5.3
13.12
314(b) 不适用
314(c) 13.7(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.7(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.1(a)
7.1(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.1(a)
315(d) 7.1(b)
315(e) 6.7
316(a) 6.6
8.4
316(b) 6.4
316(c) 8.1
317(a) 6.2
317(b) 4.3
318(a) 13.9
2本交叉参考表不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
A-1Mourant Ozannes (Cayman) LLP
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
T +1 345 949 4123
F +1 345 949 4647百济神州有限公司
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
2023年5月9日
文件编号：8051401/86229992/3
百济神州有限公司（“公司”）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，就文件（定义见下文）提供法律意见。
本文件是我们关于公司与文件的法律意见书，以支持公司在本意见书出具之日或前后，根据美国《1933年证券法》及其修订（“《美国证券法》”）的规定，就下文第1段中所列的公司将不时发行的若干证券的注册等，向美国证券交易委员会提交表格S-3注册申请表（“注册申请表”）。
1.证券
注册申请表是为单独或共同注册可能由公司在本意见书出具之日后不时发行的以下新证券（“证券”）等而提
交的：
(a) 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可由一股美国存托股份（“ADS”）代表十三股股份；
(b) 公司的优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），可由一股ADS代表一股或多股优先股；
(c) 高级债务证券（“高级债务证券”），可根据公司与后续指定的受托人签署的一份或多份高级契约（分别称为“高级契约”）进行发行；
(d) 次级债务证券（与高级债务证券合称为“债务证券”），可根据公司与后续指定的受托人签署的一份或多份单独的契约（分别称为“次级契约”，与高级契约合称为“契约”）进行发行；
(e) 购买普通股和/或优先股的认股权证（“认股权证”）；以及
(f) 由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证构成的单位（“单位”）。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP 是一家在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业，注册编号为 601078。
英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 根西岛 | 香港 | 泽西岛 | 伦敦 mourant.com2/11页
2.文件、检索和定义
2.1为出具本意见书之目的，我们审查了以下每份文件的副本：
(a) 于2023年5月9日根据《美国证券法》提交的注册申请表（不包括其附件及通过援引方式纳入注册申请表的任何文件，但下文第2.1(b)段和第2.1(c)段中明确提及的文件除外，但仅限于为出具下文第4段中所述的我们的意见之目的所需的范围）；
(b) 作为注册申请表的附件提交的高级契约；
(c) 作为注册申请表的附件提交的次级契约；
(d) 公司的《设立证书》以及于2021年6月16日特别决议通过并于2021年12月15日生效的《第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则》（“《章程细则》”）；
(e) 公司于2023年5月5日向我们提供的公司的《董事和高管名册》（“《董事名册》”）、《股东名册》（“《股东名册》”）以及《抵押和押记登记册》（“《押记登记册》”）；
(f) 2023年5月1日通过的公司董事一致书面决议（“董事决议”）的副本；以及
(g) 注册处处长于2023年4月26日出具的公司《存续证明》（“《存续证明》”）。
2.2 我们于2023年5月9日在开曼群岛在线注册信息系统对有关公司的信息进行了检索（“CORIS检索”）。
2.3我们于2023年5月9日上午9:00在大法院登记册（定义见下文）对有关公司的信息进行了检索（“大法院检索”）。
2.4在本意见书中：
(a) 协议包括协议、契约或其他文书；
(b) 《公司法》是指开曼群岛《公司法（修订）》；
(c) 公司记录是指公司的《章程细则》、《董事名册》、《股东名册》、《押记登记册》和《存续证明》；
(d) 文件是指上文第2.1(a)段至第2.1(c)段中所列的文件，或其中的任何一份文件；
(e) 签署及其其他语法形式是指（除上下文另有要求以外）文件已经签字、标注日期且无条件交付；
(f) 大法院是指开曼群岛大法院；
(g) 大法院登记册是指由大法院书记员保管并由开曼群岛司法局以电子方式提供的大法院令状和其他原诉
程序文件登记册；3/11页
(h) 资不抵债是指，就公司而言，其无力偿还其到期债务；
(i) 无需加缴股款是指，就普通股和优先股而言，对该等股份的名义金额和任何溢价应付的全部款项均已全部支付，该等股份的持有人没有义务仅以该等普通股或优先股持有人的身份分担公司的负债（但在例外情况下除外，且受限于《章程细则》，例如，涉及欺诈、设立代理关系或者违法或不正当目的，或者法院可能会刺破或揭开公司面纱的其他情况）；
(j) 注册处处长是指开曼群岛公司注册处处长；
(k) 股份是指普通股和优先股（包括有权转换或交换为普通股或优先股的任何证券（包括但不限于债务证券））；以及
(l) 经签字是指文件已经正式签字或盖章。
3.假设
我们假设（且未独立核实）：
3.1我们审查的每份文件：
(a) 无论是原件还是副本，均是（连同上面的任何日期、签字、首字母签字、印戳或印章）真实和完整的、最新的且（如适用）具有完全效力；以及
(b) 是（如果是在我们审查后签署的）按照我们审查的该文件的最后一版草稿在实质上相同的格式签署的；
3.2如果只向我们发送了任何文件经签字的签字页的副本，该文件的每个当事方均无条件地交付了整个文件（包括其经签字的签字页），且其格式与我们审查的该文件的最后一版草稿在实质上是相同的；
3.3在促使公司签订其作为当事一方的每份文件时，公司的每位董事均：
(a) 诚实、善意并按照该董事认为符合公司最佳利益的方式行事；
(b) 为适当目的行使该董事作为董事的权力；以及
(c) 尽到一名理性的董事在相同情况下会尽到的注意义务、勤勉义务及使用相应的技能；
3.4公司的每位董事（及任何候补董事）已根据《章程细则》向其他各董事披露该董事（或候补董事）在公司作为
当事一方的每份文件拟议交易中的任何利益；
3.5董事决议已正式通过，具有完全的效力，未被修订、撤销或替代，且通过该等决议的任何会议均是经正式召
集、举行并达到法定人数的会议；4/11页
3.6我们审查并由公司签字的每份文件：
(a) 已由公司授权签字人签字；
(b) （如果任何签字人是法人团体）已按照该法人团体的章程及当时的签字权限签字；和
(c) 已由公司注明日期并无条件交付；
3.7公司作为当事一方的任何文件或安排或者公司董事或股东的任何决议与其作为当事一方的任何文件并不冲突，
并且公司签订其作为当事一方的任何文件或者履行其在该等文件项下的义务不会违反上述任何文件或安排或者决议。
3.8公司没有资不抵债，也不会因签署其作为当事一方的任何文件或者履行其在该等文件项下的义务而变为资不抵债，且未采取任何措施或通过任何决议对公司进行清盘或者对公司或其任何资产任命接管人；
3.9公司未从事在任何监管法律（定义见《公司法》）项下需要获得许可的活动；
3.10公司不是国家或主权实体，也不是由国家或主权实体直接或间接拥有或控制；
3.11每份文件的每个当事方（根据开曼群岛法律的规定，如果公司属于当事一方的，不包括公司）：
(a) 具备行为能力和权力；
(b) 已采取一切必要的行动；以及(c) 已获得或进行一切必要的协议、批准、授权、同意、备案、许可、注册和资格（无论是根据对其适用的任何法律或法规还是根据对其具有约束力的任何协议），以签署该文件和履行其在该文件项下的义务；
3.12每份文件已由该文件的各方当事人签署（根据开曼群岛法律的规定，如果公司属于当事一方的，不包括公司）；
3.13每一方在其作为当事一方的每份文件项下的义务在所有适用法律（但开曼群岛法律除外）项下均是合法、有
效、具有约束力且可执行的；
3.14我们的任何意见均不会受到任何外国司法管辖区域的法律或公共政策的影响；
3.15每份文件的适用法律选择均是善意作出的；
3.16大法院检索所披露的信息在检索时是且持续是准确和完整的；
3.17公司记录在出具本意见书之日是且仍然是准确和完整的；
3.18就注册申请表上注册的股份而言；5/11页
(a) 该等股份按照《章程细则》的规定进行配发和发行；
(b) 公司的董事会（或者董事会正式组建和授权的委员会）会议已正式召集和举行并在该会议上通过了有
效的决议，或者已通过有效的董事书面决议或者董事会正式组建和授权的委员会的有效书面决议，以批准每次配发和发行股份以及每次授予认购股份的权利，且该等决议未被修改或撤销，具有完全的效力；
(c) 公司的董事将在每次配发和发行股份以及每次授予认购股份的权利时，以符合公司利益且以最有可能为公司全体股东的利益促进公司获得成功的方式利用其所有权限并行使其所有权力；
(d) 截至股份配发和发行之日，未对《章程细则》进行任何修改；
(e) 出席上文第3.18(b)段中所述的每次会议的公司董事已适当申报其在会议所处理之事务中的任何个人利益，并有权计入法定人数以及对拟在会议上通过的决议进行投票，在批准配发和发行股份或者授予认购股份的权利（视情况而定）时，董事将善意行事，不得有任何未充分披露和适当批准的利益冲突；
以及(f) 截至配发和发行股份之日，公司已收到相当于就该等股份应付的认购价款（该认购价款不低于该等股份的面值，无论是美元还是任何其他货币的等值金额）的全部对价，并将该等股份的持有人记入公司的《股东名册》（或者，如果是除普通股或优先股以外的证券，其他相关的登记册），显示在其配发之日，已就该等股份的面值和任何溢价足额实缴；
3.19 一股ADS代表十三股普通股，一股ADS代表一股或以上的优先股（如适用）；
3.20契约和债务证券采用注册申请表中所述的格式；
3.21签署和交付契约和债务证券以及包含公司担保的任何其他文件均是善意的，是为促进实现公司在其《组织大纲》项下的宗旨，是对其董事权力的适当行使，且符合其最佳利益，行使其在《组织大纲》项下的权利和履行其在《组织大纲》项下的义务将给公司带来重大的商业利益，并且，在临近签署每份该等文件后，公司具备偿付能力；
3.22就认股权证的行使而发行的任何股份将根据该等认股权证的条款和《章程细则》的规定进行发行；
3.23在本意见书出具之日后，《章程细则》未发生任何会影响本意见书中所发表之任何意见的变化；6/11页
3.24公司现在和将来均不会（因发行债务证券或其他原因）违反《章程细则》或者对公司具有约束力的任何其他文
书或合同中规定的任何借款限额或限制；以及
3.25适用于债务证券、认股权证和股份或其任何结合的条款和条件不会与注册申请表不一致。
4.意见
受限于本意见书中所列的假设、评论、限定条件和限制以及未向我们披露的事项，我们的意见如下。
4.1法律地位：公司是根据《公司法》设立的，根据开曼群岛的法律作为一家豁免公司有效存续，并在注册处具有良好的声誉。如果公司满足以下条件，则公司将被视为在出具《存续证明》之日有良好的声誉：
(a) 已根据《公司法》的规定支付全部费用和罚款；以及
(b) 据注册处处长所知，在《公司法》项下未处于违约状态。
4.2发行证券：
(a) 在配发和发行证券以及支付证券的相关款项后，当按照上述假设配发和发行普通股时，该等普通股将是已获得正式授权、有效发行、足额实缴且无需加缴股款的股份；
(b) 在配发和发行证券以及支付证券的相关款项后，当按照上述假设配发和发行优先股时，该等优先股将是已获得正式授权、有效发行、足额实缴且无需加缴股款的股份；以及
(c) 当契约已由各方根据适用法律的规定正式授权、签署和交付时，以及当特定系列的债务证券的具体条款已根据相关契约的规定正式授权和确立且该等债务证券已根据相关契约和任何适用的承销或其他协
议的规定获得正式授权、签署、认证、发行和交付时，该等债务证券和契约将构成公司有效且具有约束力的义务。
4.3法律适用：如果在大法院提起与任何契约相关的诉讼，则大法院将支持契约中选择的法律作为有效的法律选择，并适用该法律。
4.4接受管辖：如果公司已接受其作为当事一方的契约中规定的法院的司法管辖的，其接受管辖是有效且具有约束力的。
4.5外国判决（普通法）：就契约而言，纽约州法院（“外国法院”）的判决在开曼群岛境内无法直接执行。但是，在以下情形下，在外国法院获得的针对公司的最终且决定性的判决将被大法院承认为债务之诉的诉因，并可在不重新审查问题的情况下予以起诉：
(a) 外国法院对该事项有管辖权；
(b) 公司接受外国法院的管辖，或者在该司法管辖区域内居住和开展业务，并被正式送达诉讼法律文书；7/11页(c) 该判决不是通过欺诈获得的；
(d) 该判决不是关于对公司施加的处罚、征税、罚款或者类似的财政或收入义务；
(e) 在开曼群岛承认或执行该判决不会违反公共政策；以及
(f) 获得该判决的程序未违反自然正义原则。
5.限定条件和意见
本意见书受以下限定条件和意见的约束。
5.1本意见书受所有与破产、解散、资不抵债、重组、清盘、清算、延期偿付、法院计划以及其他普遍适用的影响
或涉及债权人权利的法律和法律程序的约束。
5.2当我们的意见书第4段（意见）中使用“可执行的”或“具有约束力的”术语时，其意味着大法院将执行的一类义务。其并不意味着该义务在所有情况下或者根据其条款一定会得到执行，也不意味着可获得任何特定的救济。特别是（但不限于）：
(a) 执行可能会受到与撤销欺诈性或可撤销的优先权、低估价值的交易、可撤销的浮动押记以及放弃负有义务的财产相关的法律规定的阻碍；
(b) 执行可能会受到一般公平原则的限制（例如，实际履行和禁制令等衡平法上的救济是酌情确定的，如果损害赔偿被认为是充分的救济，则可能无法获得该等衡平法上的救济）；
(c) 义务的执行可能会因胁迫、欺诈、虚假陈述、错误或不当影响而无效；
(d) 要求违约方支付与无过错方在协议得到履行时所享有的合法利益完全不相称的金额，或者寻求惩罚违约方的合同条款，可能会因其构成处罚而被认定为不可执行；
(e) 如果协议或开曼群岛公司的《组织大纲》或《章程细则》中的规定限制了任何法定权力的，可能会无法执行；
(f) 在下列情形下，大法院不会执行协议条款：
(i) 在开曼群岛或任何其他司法管辖区域内，该等条款或其履行是违法的或违反公共政策；或者(ii) 该等条款将与适用的制裁或外汇管制法规相冲突或者违反该等法规；
(g) 大法院不会执行以下协议的条款：
(i) 支付或补偿或者赔偿在大法院或外国法院申请执行（实际或预期的）或提起诉讼的费用，或者大法院或外国法院自身已作出费用命令；8/11页
(ii) 构成谈判协议或同意协议的协议；
(iii) 涉及任何外国税收、刑法或其他公共法律的执行，或者涉及与任何该等法律相关的赔偿的协议；
(iv) 寻求排除大法院管辖权的协议；
(v) 与保密相关的协议（可能会被法律程序的要求所推翻）；
(vi) 规定该协议的任何条款只能以书面形式（而非口头形式或行为过程）予以修订或放弃的协议；或者
(vii) 允许分割不合法、无效或不可执行的条款的协议；
(h) 大法院或外国法院就合同义务作出的判决可能会被认定为取代该等合同义务（因此，它们可能在判决后将不会存续，即使明确表示会存续）；
(i) 大法院可拒绝允许不当得利；
(j) 索赔可能会已过诉讼时效，或者可能会受到扣减、默许、反诉、禁止反言、目的无法实现、拖延、抵消、放弃和类似抗辩的权利和辩护的约束；
(k) 寻求排除或限制本来应承担的责任或义务，或者就某人的作为或不作为而造成的损失对其进行赔偿的条款的有效性可能受到法律的限制；以及
(l) 如果协议的任何一方以多种身份成为协议的当事一方的，该方可能无法执行其对其自身承担的义务。
5.3开曼群岛已制定《2014年合同（第三方权利）法》，除某些例外情况以外，该法律允许非协议（适用开曼群岛
法律）当事方的主体在该协议明确寻求设立该项权利的情况下执行该协议的条款。
5.4如果开曼群岛公司的董事未披露其在公司达成的交易中的利益，则该交易可能会被撤销。
5.5大法院可以：
(a) 作出以下认定，即使协议中有任何相反的条款：
(i) 协议任何一方的任何证书、计算、决定或指定均不是决定性的、最终的和/或有约束力的；
(ii) 任何行使协议项下的自由裁量权、判断权或意见权的主体必须善意且合理地行事；以及9/11页
(iii) 协议向一方授予的要求另一方签署任何文件或者从事该方要求从事的任何行为的权力必须合理行使；以及
(b) 将相关条款（例如，各方在履行义务方面的善意义务）隐含在适用开曼群岛法律的协议中。
5.6如果明确选择外国法律适用于某一项协议的：
(a) 执行该协议时的程序问题以及损害赔偿的评估或量化问题将由大法院根据开曼群岛法律确定；
(b) 协议的所有权效力可由大法院根据相关财产所在地的国内法确定；
(c) 协议的履行方式可由大法院根据履行地的法律确定；以及
(d) 该法律不得由大法院适用于因协议产生的非合同义务（即使明确选择适用）。
5.7大法院可以：
(a) 在下列情况下中止或撤销程序：
(i) 存在比开曼群岛更适合审理该诉讼的法院；
(ii) 在开曼群岛境外已经更早或同时提起诉讼程序；或者
(iii) 根据开曼群岛的冲突法规则，有管辖权的外国法院已经就案情做出最终且决定性的判决；
以及
(b) 发出禁制令，限制在开曼群岛境外提起或继续进行诉讼程序。
5.8如果某份文件明确规定在各方签署该文件之日前生效的：
(a) 各方在该文件项下的权利和义务只有在签署该文件后才会生效；以及
(b) 各方可同意（仅作为各方之间的合约事项），其在该文件项下的权利和义务将在该日期之前生效。
但是，就第三方而言，该文件只能自签署之日起生效。10/11页
5.9在以下情形下，大法院检索不显示（除其他事项以外）：
(a) 向大法院提起的程序未载入大法院登记册，或者是在进行大法院检索后提交的程序；
(b) 向大法院提起清盘申请或者就公司任命接管人的申请已准备就绪但尚未提交；
(c) 威胁向公司提起任何程序，但尚未提交；
(d) 公司自愿进行清算；
(e) 已根据有关公司资产的债券或其他担保协议任命接管人；或者
(f) 公司是任何仲裁程序的被告人或被申请人。
5.10如果代理人的任命明确表示是不可撤销的，则只有在以契约方式或者以有价值的对价给予该任命，以便对代理
人的所有权利益或者履行对代理人的义务提供担保才是不可撤销的。
6.限制
6.1本意见书仅限于其中明确载明的事项，且仅就提交注册申请表提供本意见书。
6.2 为本意见书之目的，我们仅审查上文第2.1段中所列的文件及进行CORIS检索和大法院检索。我们未审查通过援
引方式纳入任何文件或者以任何其他方式提及任何文件（无论是全部还是部分）的任何条款或文件，我们对任何该等条款或文件不提供任何意见。
6.3我们对以下事项不提供任何意见：
(a) 任何文件的商业条款是否反映或实现各方的意图（但本意见书中另有明确说明的除外）；
(b) 在任何文件中作出或提供的任何事实声明、陈述或保证，但本意见书中另有明确说明的除外；
(c) 任何文件的当事方是否能够履行其在文件中的义务；或者
(d) 任何一方对作为任何文件标的的任何财产或抵押物的所有权或利益，或其存在或价值。
6.4我们未对除开曼群岛以外的任何司法管辖区域的法律或者任何文件在该等法律项下的效力进行调查，对此也不发表任何意见。特别是，我们对任何文件中提及的任何外国法规的含义或效力不发表任何意见。
6.5我们没有义务向公司（或者我们同意可依赖本意见书的任何人）告知可能会影响本意见书的持续准确性的事实或法律的变化。11/11页
7.适用法律
本意见书及因本意见书引起的任何非合同义务适用开曼群岛在本意见书出具之日有效的法律，并据其进行解释。
8.同意
8.1我们在此同意将本意见书以完整的形式进行提交，并在注册申请表或者我们以书面形式批准的其他表格中的
“法律事项”一节项下使用我们的名称。
8.2我们在此同意将本意见书作为注册申请表的附件进行提交，并在注册申请表中包含的招股说明书的“民事责任的执行”和“法律事项”章节及其他地方提及我们的名称。在提供该同意时，我们不承认我们属于美国《1933年证券法》及其修订的第7条或者美国证券交易委员会在该法律项下制定的法规和规章项下所要求之同意的主体类型。
此致，/s/ Mourant Ozannes (Cayman) LLP
Mourant Ozannes (Cayman) LLP附件 23.1独立注册会计师事务所同意书
我们同意在本注册申请表（S-3 表格）的“专家”章节及注册百济神州有限公司普通股、采用美
国存托股份形式的普通股、优先股、采用美国存托股份形式的优先股、债务证券、认股权证和单
位的相关招股说明书项下提及本会计师事务所，并通过援引的方式在其中纳入我们于2023年2月27 日出具的向美国证券交易委员会提交的针对截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度报告（10-K表格）中包含的关于百济神州有限公司的合并财务报表及百济神州有限公司财务报告内部控制有效性的报告。
/s/ 安永会计师事务所波士顿，马萨诸塞州
2023年5月9日附件23.2
独立注册会计师事务所同意书
我们同意在本注册申请表（S-3 表格）的“专家”章节及注册百济神州有限公司普通股、采用美
国存托股份形式的普通股、优先股、采用美国存托股份形式的优先股、债务证券、认股权证和单
位的相关招股说明书项下提及本会计师事务所，并通过援引的方式在其中纳入百济神州有限公司向美国证券交易委员会提交的针对截至 2022 年 12月 31 日止年度的年度报告（10-K 表格）包含
的我们于2022年2月28日（但注释2和3除外）及2023年2月27日（注释2和3）出具的关于
2021年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止的的合并财务报表的报告。
/s/ 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国，北京
2023年5月9日附件23.4
FANGDA PARTNERS
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嘉里中心北楼27层电话:861057695600
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文 号 : 20GC0041
中国北京市，100020朝阳区光华路1号嘉里中心北楼27层
致：百济神州有限公司
2023年5月9日
关于：方达律师事务所同意书敬启者，我们在此同意在百济神州有限公司在2023年5月9日提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的 S-3 表格注册申请表（“注册申请表”）中的 “民事责任的执行”项下提及我们的名称。我们同意将本同意书作为注册声明的一项附件提交给美国证券交易委员会。
尽管作出上述同意，我们并不因此承认我们属于1933年《证券法》第7条或1934年《证券交易法》（经修订）或据此颁布的法规项下的人员类别。
/s/ Fangda Partners上海市方达律师事务所附件107申请费计算表
S-3（表格类型）百济神州有限公司（注册申请人公司章程中规定的准确名称）
表1：新注册和结转的证券证券类型证券类别名称费用计算注册金额每单位拟议最最高发行价格费率注册费金额结转表格类结转文件编结转初始生先前就结转的或结转规高发行价格总额型号效日期未售证券支付则的申请费新注册的证券
待支付的费用 股权 普通股，每股面 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)值0.0001美元(3)
股权 优先股，每股面 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)值0.0001美元(4)
债务 高级债务证券 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)
债务 次级债务证券 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)
其他 认股权证 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)
其他 单位 457(r) (2) (1) (1) (1) (2) (2)
先前支付的费用--------------结转的证券
结转的证券------------------
(1)(1)发行总金额附件107
--先前支付的费用总额
--抵销的费用总额
(2)应付费用净额
(1)注册的每个确定类别的证券的不确定数量或本金总额，可能会在不同的时间以不确定的价格发行。本注册申请表项下注册的任何证券可单独出售，或者与本注册申请表项下注册的其他证券一同出售。
(2) 根据《证券法》456(b)条款和 457(r)条款的规定，注册申请人将推迟支付所有的注册费。任何注册费将在后续根据 456(b)条款的规定以现收现付的方式进行支付。
(3)除可在本注册申请表项下注册的任何证券以外，我们也在注册可在本注册申请表项下直接发行的证券转换或行权时发行的数量不确定的普通股。对于在转换或行权时发行的任何普通股，将不会单独收到任何对价。普通股可由美国存托股份（“普通 ADS”）代表，每股普通 ADS 代表特定数量的普通股。在存入本注册申请表所注册的普通股后可发行的普通 ADS 已经或将会按照单独的表格 F-6 注册申请表进行注册。
(4) 优先股可由优先美国存托股份（“优先 ADS”）代表，每股优先 ADS 代表特定数量的优先股。对于在存入优先股后可发行的优先 ADS 的注册，已经或将要单独提交一份表格 F-6 注册申请表。在存入本注册申请表所注册的优先股后可发行的优先 ADS 将会按照单独的表格 F-6 注册申请表进行注册。