德龙激光:德龙激光2022年度股东大会会议资料

证券代码：688170证券简称：德龙激光苏州德龙激光股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年5月苏州德龙激光股份有限公司
2022年度股东大会会议资料目录
2022年度股东大会会议须知........................................1
2022年度股东大会会议议程........................................3
2022年度股东大会会议议案........................................5
议案一关于2022年度董事会工作报告的议案.................................5
议案一附件公司2022年度董事会工作报告..................................6
议案二关于2022年度监事会工作报告的议案................................11
议案二附件公司2022年度监事会工作报告.................................12
议案三关于2022年年度报告及其摘要的议案................................15
议案四关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案....................16
议案四附件公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告.....................17
议案五关于2022年度利润分配方案的议案.................................21
议案六关于续聘公司2023年度审计机构的议案...............................22
议案七关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案.............................25
议案八关于确认2022年度关联交易的议案.................................27
议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.............................29
议案十关于补选第四届董事会非独立董事的议案................................32
议案十一关于修订《公司章程》的议案....................................33
议案十二关于修订《对外投资管理制度》的议案................................45
议案十二附件苏州德龙激光股份有限公司对外投资管理制度...........................46
议案十三关于对外投资新能源高端装备项目的议案............................份有限公司
2022年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》《苏州德龙激光股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”或“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须先进行会议登记并在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开
2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）“五、会议登记方法”的要求向会议工作人员
出示相关股东证明文件，进行股东登记。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，
请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会开始前于签到
处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。发言的股东或股东代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
1拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会邀请的嘉宾外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露
在上海证券交易所网站的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
2苏州德龙激光股份有限公司
2022年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年5月17日14点00分
(二)现场会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号德龙激光会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
(一)参会人员签到，股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的在签到处进行登记
(二)主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票人
(五)逐项审议会议各项议案序号议案名称
1关于2022年度董事会工作报告的议案
2关于2022年度监事会工作报告的议案
33关于2022年年度报告及其摘要的议案
4关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案
5关于2022年度利润分配方案的议案
6关于续聘公司2023年度审计机构的议案
7关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
8关于确认2022年度关联交易的议案
9关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
10关于补选第四届董事会非独立董事的议案
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《对外投资管理制度》的议案
13关于对外投资新能源高端装备项目的议案
(六)听取《2022年度独立董事述职报告》
(七)与会股东及股东代理人发言及提问
(八)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九)休会，统计现场表决结果
(十)复会，宣读投票表决结果及会议决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)宣布现场会议结束
4苏州德龙激光股份有限公司
2022年度股东大会会议议案
议案一关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着对公司股东负责的态度，公司董事会总结了2022年度董事会运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案一附件：《苏州德龙激光股份有限公司2022年度董事会工作报告》
5议案一附件公司2022年度董事会工作报告
2022年度，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）董事会全体成员
严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责、审慎决策，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。现将公司2022年度董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2022年，公司实现营业收入5.68亿元，较上年同期增长3.48%。在受到宏观环境、经济
环境等多方因素影响下，公司收入增长有所放缓。同时，公司在长期聚焦的半导体、显示以及电子领域三个下游应用方向的基础上，重点开拓新能源领域的激光新应用。主营业务持续拓展，多条业务赛道齐头并进，使得公司营业总收入在外部环境波动加剧的情况下依然实现了增长。
2022年，实现归属于上市公司股东的净利润6740.15万元，较上年同期下降23.16%。开
拓新市场的同时，公司进一步加强新产品、新技术的研发投入，使得研发费用相较去年同期增长44.63%，影响了公司净利润的增速。
2022年，公司主营业务收入构成如下：
单位：元营业收入比上营业成本比上分产品营业收入营业成本
年增减（%）年增减（%）
精密激光加工设备426139776.18216968789.185.605.07
激光器41214656.0424548036.92-27.81-10.85
激光设备租赁服务12229650.464439930.149.45-16.37
激光加工服务28121974.5313221918.331.345.29
维修及其他55970866.8424264430.5221.2245.46
合计563676924.05283443105.093.295.53
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022年度，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开了8次董事会会
6议，全部以现场方式召开，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，没有董事会议案被否决的情形，具体情况如下：
届次召开日期会议审议通过的议案
1、关于公司2021年年度审阅报告的议案
第四届董事会
2022年2月15日2、关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发
第五次会议行股票并在科创板上市战略配售的议案
1、关于公司2021年年度审计报告的议案
第四届董事会
2022年3月18日2、关于开立募集资金专户并授权签订相应监管协议的议案
第六次会议
3、关于确认2021年度关联交易的议案
第四届董事会
2022年4月15日1、关于公司2022年一季度财务报告的议案
第七次会议
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第四届董事会
2022年4月29日2、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施
第八次会议募投项目的议案
1、关于2021年度董事会工作报告的议案
2、关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
的议案
3、关于2021年度利润分配方案的议案
4、关于续聘公司2022年度审计机构的议案
第四届董事会
2022年6月6日5、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
第九次会议
6、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
7、关于补选第四届董事会独立董事的议案
8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
9、关于召开公司2021年度股东大会的议案
第四届董事会1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案
2022年8月29日
第十次会议2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
7届次召开日期会议审议通过的议案
告的议案
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案
4、关于使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案
5、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
第四届董事会
2022年9月5日1、关于参与投资私募基金暨关联交易的议案
第十一次会议
第四届董事会
2022年10月28日1、关于2022年第三季度报告的议案
第十二次会议
（二）董事会召集股东大会的情况
2022年度，公司董事会召集并组织召开了1次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程
序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
（三）董事履职情况
2022年度，独立董事潘文军女士、徐朝华先生因连任公司独立董事已满6年，根据监管
部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。2022年6月6日第四届董事会第九次会议、2022年6月27日2021年度股东大会审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，朱巧明先生、李诗鸿先生被选举为公
司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举其为独立董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续关注德龙激光的规范运作和可持续发展，对提交专门委员会、董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，进一步推动公司各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。
（四）各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司共召开审计委员会会议7次、战略委员会会议1次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会会
8议1次。会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定，各专门委员会严格按照《公司章程》及
各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
（五）信息披露情况
2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所
的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年，共计披露了23个临时公告，2个定期报告。
三、关于公司未来发展的分析
(一)行业发展情况分析
近年来全球激光加工设备一直保持了高速增长的态势。激光加工方式相比机械加工、化学蚀刻加工等传统加工工艺具有适用对象广、材料变形小、加工精度高、非接触式加工等优点，是通过材料吸收高能光场后发生蚀除、蒸发或汽化等从而实现精密去除或表面改性等目的的
过程其加工精度范围通常在微米到数十微米内。随着加工材料构件结构的日趋复杂，传统的机械加工、化学蚀刻加工处理方法难以满足加工要求，激光加工方式是传统加工工艺的一种升级替代方案。2021年，在艰难的经济环境和复杂的政治环境中，根据《2022中国激光产业发展报告》统计，全球激光设备市场销售收入约为210亿美元，同比增长16%，预计2022年，全球激光设备市场销售收入将以10%左右的速度增长达到232亿美元。
中国激光产业进入高速发展期。随着中国经济的发展与国家战略的深入实施，制造业对自动化、智能化生产模式的需求日益增长，激光应用市场空间大。近年所有的制造产业几乎都呈现出从传统加工制造向高端加工制造转型升级的态势，随着产业转型升级和高端制造业的升级，更多的激光应用技术和应用场景涌现出来，带动中国的激光产业迅猛发展，并在全球激光设备市场所占比重持续攀升。2021年，全球激光设备市场销售收入里中国占比达到61.4%。根据《2022中国激光产业发展报告》统计，考虑到我国2022年以来整体经济环境影响，预计2022年我国激光设备市场销售收入将达到876亿元，同比增长6.7%。
(二)公司新技术、新产品、新应用规划
公司始终高度重视技术研发对公司业务发展的推动作用，每年投入大量经费进行新技术、新产品、新应用的前沿研究和产品开发，2022年，公司主要研发投向和取得的突破如下：
（1）碳化硅晶锭激光切片技术：已完成工艺研发和测试验证，并取得头部客户批量订单；
（2）Micro LED 激光剥离、巨量转移、巨量修复技术：Micro LED 激光剥离及激光修复
9设备已交付客户并实现收入，Micro LED 激光巨量转移设备已获得头部客户订单；
（3）新能源激光电芯除蓝膜工艺：公司自主研发的激光电芯除蓝膜设备已通过客户测试
验证并获得头部客户首台订单，相关技术公司已申请获得授权专利；
（4）高功率超快激光器：皮秒深紫外激光器、皮秒红外 100W 激光器和飞秒紫外 30W 激
光器荣获多项行业奖项；除固体激光器产品线外，公司也完成了多款光纤激光器的研制，包括全光纤飞秒激光器、QCW 光纤激光器、MOPA 光纤激光器等，已通过长时间可靠性验证，2023年将逐步导入搭载到公司新能源等领域的激光加工设备，以进一步提升公司在光纤激光微加工应用上的竞争力。
2023年，通过上述新产品、新业务的推广和布局，公司有信心继续扩大竞争优势及盈利能力。
四、2023年董事会工作规划
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营规划，高效执行股东大会各项决议。进一步完善内控制度建设，优化公司治理结构，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，提高公司规范化运作水平，全力保障公司全面发展。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
10议案二关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本着维护股东的合法权益，保证公司规范运作的态度，公司监事会总结了2022年度的运作情况并编写了《苏州德龙激光股份有限公司2022年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司监事会
2023年5月17日
议案二附件：《公司2022年度监事会工作报告》
11议案二附件公司2022年度监事会工作报告2022年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展有关工作，切实维护了公司利益和全体股东权益。
现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2022年度，公司共召开了7次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，没有监事会议案被否决的情形，具体情况如下：
届次召开日期会议审议通过的议案
第四届监事会第
2022年2月15日1、关于公司2021年年度审阅报告的议案
五次会议
第四届监事会第1、关于公司2021年年度审计报告的议案
2022年3月18日
六次会议2、关于确认2021年度关联交易的议案
第四届监事会第
2022年4月15日1、关于公司2022年一季度财务报告的议案
七次会议
1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
第四届监事会第
2022年4月29日2、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投
八次会议项目的议案
1、关于2021年度监事会工作报告的议案
2、关于2021年度利润分配方案的议案
第四届监事会第3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
2022年6月6日
九次会议4、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
5、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
12届次召开日期会议审议通过的议案
1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案
2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案
第四届监事会第
2022年8月29日3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
十次会议的自筹资金的议案
4、关于使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案
第四届监事会第
2022年10月28日1、关于2022年第三季度报告的议案
十一次会议
二、监事会的意见和建议
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，认真履行职责，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、规范运作和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，决策过程合法合规，决议内容真实有效。公司董事及高级管理人员能够依法忠实、勤勉地履行职责，不存在违反法律法规及《公司章程》的规定，或损害公司利益和全体股东权益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
2022年，公司监事会对公司财务状况和经营成果进行核查。监事会认为：2022年公司财务
运作规范，财务制度健全，公司财务状况、经营成果良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）公司对外担保情况
2022年，公司无对外担保情况。
（四）内部控制情况
2022年，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家法律、法规的要
13求，符合公司经营实际需求，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（五）关联交易情况2022年，公司监事会对公司发生的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他文件规定的关联交易审批程序。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司实际生产经营、发展的需要，定价公允，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）募集资金使用情况
公司监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等监管要求和公司《募集资金管理制度》的有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
三、2023年度监事会的工作计划
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》
等规章制度有关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会继续保持与内部审计部门、外部审计机构以及相关监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系的建设和完善，加大监督力度，防范经营风险，切实担负起维护公司和全体股东权益的责任。
苏州德龙激光股份有限公司监事会
2023年5月17日
14议案三关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司基于2022年度的财务状况和经营成果等情况编写了《苏州德龙激光股份有限公司2022年年度报告摘要》及《苏州德龙激光股份有限公司2022年年度报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
15议案四关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，公司编制了《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案四附件：《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
16议案四附件公司2022年度财务决算报告及2023年度财务
预算报告
2022年，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）围绕年度工作目标和任务，开拓市场，降本增效，多措并举，实现了经营规模的增长。现对公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告如下：
一、公司2022年度财务决算报告
(一)主要会计数据及财务指标变动情况
根据大华出具的“大华审字[2023]000276号”标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期增主要会计数据2022年2021年2020年减(%)
营业收入568452971.58549316370.073.48419082725.41归属于上市公司股东
67401477.6987713713.34-23.1667227208.17
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益51556403.3580274415.61-35.7761285548.73的净利润经营活动产生的现金
4353276.9950732077.10-91.4222445972.85
流量净额本期末比上年同期
2022年末2021年末2020年末
末增减（%）归属于上市公司股东
1309719988.30579463469.09126.02487377033.80
的净资产
总资产1614021786.08969930217.4766.41814771802.61
2、主要财务指标：
本期比上年同期增减主要财务指标2022年2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）0.711.13-37.171.05
稀释每股收益（元／股）0.711.13-37.171.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益0.541.04-48.080.96（元／股）
加权平均净资产收益率（%）6.3416.37减少10.03个百分点21.61
17扣除非经常性损益后的加权平均净资4.8514.98减少10.13个百分点19.70
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）14.9910.73增加4.26个百分点11.12
(二)财务状况分析
1.资产构成及变动情况
项目2022.12.312021.12.31本期比上年同期增减
流动资产合计（万元）139230.0178845.6876.59%
非流动资产合计（万元）22172.1618147.3422.18%
资产总计（万元）161402.1896993.0266.41%
2022年期末公司资产总额为161402.18万元，较上年末增长66.41%。其中流动资产较上
年末增长76.59%，非流动资产较上年末增长22.18%。资产增长的原因主要是本期收到首次公开发行股票募集资金。
2.负债构成情况分析
项目2022.12.312021.12.31本期比上年同期增减
流动负债合计（万元）27284.5436147.95-24.52%
非流动负债合计（万元）3145.642898.738.52%
负债总计（万元）30430.1839046.67-22.07%
2022年期末公司负债总额为30430.18万元，较上年末减少22.07%。其中流动负债较上年
末减少24.52%，非流动负债较上年末增长8.52%。因预收货款较上期减少导致合同负债减少。
3.营业收入分析
项目2022年度2021年度本期比上年同期增减
主营业务收入（万元）56367.6954574.003.29%
其他业务收入（万元）477.60357.6333.55%
营业收入（万元）56845.3054931.643.48%
2022年度公司营业收入为56845.30万元，较上年度增长3.48%。其中主营业务收入较上
年度增长3.29%，其他业务收入较上年度增长33.55%。公司主营业务收入主要来源于精密激光加工设备的销售，随着半导体产业链国产化进程的加速，新能源汽车产销量增长和光伏锂电快速发展孕育的新需求增长，凭借着较强的研发实力和快速的市场需求响应能力，公司精密激光加工设备销售收入呈稳步增长趋势。
4.毛利率分析
18项目2022年度2021年度本期比上年同期增减
精密激光加工设备49.09%48.83%增加0.26个百分点
激光器40.44%51.77%减少11.33个百分点
激光设备租赁服务63.70%52.49%增加11.21个百分点
激光加工服务52.98%54.75%减少1.76个百分点
维修及其他56.65%63.87%减少7.22个百分点
合计49.72%50.79%减少1.07个百分点
2022年公司主营业务毛利率为49.72%，较上年较为平稳。
公司产品应用领域与同行业公司具有差异。与同行业相比，公司产品集中于半导体及光学、显示、新型电子、新能源和科研领域，上述领域产品具有更新换代频率高、技术门槛高的特点，加之公司系技术驱动型企业，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发，具有较强的技术储备，公司在经营过程中，会集中资源根据市场变动趋势研发相应新产品，开拓高毛利率业务以增强公司盈利能力。
公司是国内为数不多的激光加工设备全产业链公司，不仅具有激光加工设备的研发及生产能力，最核心部件如激光器、运动控制平台自研、自产占比较高且逐年增加，公司多年来重视研发形成了核心竞争力，获取了更高的毛利率。公司产品定制化程度较高，根据不同应用环境的工况参数不同、不同客户的应用需求不同，在具体订单实施过程中需要进行定制化设计，使得公司产品取得较高的毛利率。
5.现金流量分析
项目2022年度2021年度本期比上年同期增减
经营活动产生的现金流量净额（万元）435.335073.21-91.42%
投资活动产生的现金流量净额（万元）-47750.71-3857.26不适用
筹资活动产生的现金流量净额（万元）67656.11-4365.57不适用汇率变动对现金及现金等价物的影响（万-0.44-95.54不适用
元）
现金及现金等价物净增加额（万元）20340.28-3245.17不适用
2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为435.33万元，较上年度减少91.42%，主要
是本年度公司进一步加大新产品、新市场开发力度，相关人员特别是研发人员增加、人均薪酬提高，支付的职工薪酬较上年增加。2022年度公司投资活动产生的现金流量净额为-47750.71万元，主要是因为本年度公司购买的结构性存款和大额存单较去年增加。2022年度筹资活动产生的现金流量净额为67656.11万元，主要是本年度收到首次公开发行股票募集资金。
二、公司2023年度财务预算报告
19(一)预算编制说明
基于公司2022年度财务报告，综合分析公司的市场和业务计划、经济环境、行业发展状况及市场竞争格局等因素对预期的影响，并考虑公司现时的经营能力的前提下，谨慎地对2023年的经营情况进行预测并编制。
(二)预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2023年销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
5、公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2023年生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和
成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如
期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
(三)2023年度财务预算
在结合现阶段经济环境，行业发展等多种不确定因素基础上，公司编制了2023年度财务预算方案，预计2023年度业务规模将保持稳步增长。
(四)特别说明
上述预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性。
特此报告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
20议案五关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”）2022年度合并报表归属上市公司股东净利润为6740.15万元，母公司报表2022年度实现净利润为4726.97万元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为16436.47万元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
103360000股，以此计算合计拟派发现金红利4134.40万元（含税），占公司2022年度合并
报表归属上市公司股东净利润比例的61.34%。
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。
具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
21议案六关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2021年度业务总收入：309837.89万元
2021年度审计业务收入：275105.65万元
2021年度证券业务收入：123612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50968.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：33家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30
次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0
22次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：陈英杰，2004年12月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2012年开始在大华会计师事务所执业，2020年5月开始为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况3家。
签字注册会计师：王海楠，2018年6月成为注册会计师，2011年3月开始从事上市公司审计，2018年6月开始在大华会计师事务所执业，2022年8月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告情况2家。
项目质量控制复核人：崔明，2016年4月成为注册会计师，2013年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；
近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分如下：
序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况中大建设股份有限公司向不特定合中国证券监督管理
1崔明2021.10.19行政监管措施格投资者公开发行股票并在精选层
委员会江西监管局挂牌审计项目中大建设股份有限公司向不特定合
2崔明2022.3.15自律监管措施全国股转公司格投资者公开发行股票并在精选层
挂牌审计项目中国证券监督管理成都倍特药业股份有限公司首次公
3陈英杰2022.10.31行政监管措施
委员会广东监管局开发行股票项目
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
公司2023年度审计费用为人民币100万元（不含税），其中财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用30万元。上述费用系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日
23收费标准收取服务费用协商确定。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工
作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用70万元（不含税），本期审计费用较上期审计费用增加30万元（不含税），系因增加内部控制审计费用所致。
具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
24议案七关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，结合各位董事、监事和高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况，拟订2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案并确定其2022年薪酬总额如下：
一、确定2022年董事、监事和高级管理人员薪酬
2022年度从公司获得的税前薪酬总额
序号姓名职务（万元）
1赵裕兴董事长、总经理127.54
2赵裕洪董事16.07
3狄建科董事、副总经理130.01
4袁凌董事、副总经理、董事会秘书87.78
5丁哲波董事-
6陈奕豪董事-
7蒋力独立董事7.50
8朱巧明独立董事5.00
9李诗鸿独立董事5.00
10苏金其监事会主席-
11王龙祥监事-
12计婷怡职工代表监事13.41
13李苏玉财务总监110.64
14徐朝华独立董事（离任）2.50
15潘文军独立董事（离任）2.50
16闫华职工代表监事（离任）19.68
17吴忠刚副总经理（离任）19.95
合计547.58
25二、拟订2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
(一)本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员
适用期限：自股东大会审议通过之日起实施
(二)薪酬发放标准
1、董事薪酬
（1）独立董事薪酬
采用津贴制，独立董事津贴为人民币10万元（含税）/年/人。
（2）其他董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
2、监事薪酬
在公司担任具体职务的监事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬，监事均不领取监事职务报酬。
3、高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度及绩效考核制度领取薪酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
26议案八关于确认2022年度关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
对公司于2022年发生的关联交易确认如下：
1、共同对外投资的重大关联交易公司于2022年9月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，详情请查阅公司于2022年9月7日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》(公告编号:2022-020)。
公司于2022年10月20日签署了《苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，合伙企业募集资金规模为人民币61618.00万元（具体以实际认缴出资金额为准），其中公司作为有限合伙人认缴出资金额为人民币3000.00万元，认缴苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）4.8687%的认缴出资额，截至2022年12月31日本公司实缴出资金额人民币1200.00万元。
认缴出资金额实缴出资金额关联方名称投资公司名称（万元）（万元）北京沃衍资本管理中心（有限苏州沃衍绿色专精创业投资合伙注3000.001200.00
合伙）企业（有限合伙）
注：2023年3月更名为苏州沃衍创业投资合伙企业(有限合伙)
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称交易内容交易金额（万元）
江阴德龙能源设备有限公司购买原材料7.96
3、关联租赁
关联方名称交易内容交易金额（万元）
苏州天裕光电科技有限公司房屋及车位租赁87.22
苏州德展投资管理中心（有限合伙）注
租赁房屋用于注册地登记-
苏州龙展企业管理合伙企业（有限合伙）
注：公司员工持股平台德展投资、龙展管理向公司租赁房屋仅用于其注册地址登记，未实际使用该房屋，因此公司未向其收取相关租赁费用。
4、关联担保情况
272022年度，公司及子公司未新增对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
以下为截至2022年12月31日，本公司作为被担保方的情况：
担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
德力激光96000000.002021.4.232022.4.23是
赵裕兴96000000.002021.4.232022.4.23是
赵裕兴80000000.002021.10.272022.8.10是
德力激光80000000.002021.10.272022.8.10是
赵裕兴；德力激光50000000.002021.6.162022.6.16是
赵裕兴40000000.002019.6.282022.6.28是
德力激光40000000.002019.6.282022.6.28是
赵裕兴10000000.002020.1.132023.1.12否
赵裕兴38500000.002020.2.142025.2.13否
德力激光38500000.002020.2.142025.2.13否
5、关联方往来余额
（1）应收项目
期末余额（元）期初余额（元）项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款深圳市德龙智能高科技有限公司219190.0065757.00219190.0021919.00
预付账款苏州天裕光电科技有限公司185950.71
其他应收款苏州天裕光电科技有限公司130000.0039000.00130000.0013000.00
（2）应付项目
项目名称关联方期末账面余额（元）期初账面余额
应付账款江阴德龙能源设备有限公司79646.02-
应付账款苏州天裕光电科技有限公司53404.30-
以上关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
28议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用人民币7900.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%，相关情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2022年3月4日出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A 股）2584.00 万股，每股发行价格 30.18 元，募集资金总额为77985.12万元，扣除发行费用6603.15万元（不含增值税）后，募集资金净额为71381.97万元，其中超募资金总额为26381.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000198号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2022年4月28 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金项目投资基本情况
根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
项目投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1精密激光加工设备产能扩充建设项目16438.8016438.80
2纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目8646.198646.19
3研发中心建设项目5917.405917.40
4客户服务网络建设项目2212.302212.30
5补充流动资金11785.3111785.31
合计45000.0045000.00
29三、募集资金使用情况
1、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过
65000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理
财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限自第四届董事
会第八次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司苏州贝林激光有限公司增资
4580.00万元和提供4066.19万元无息借款以实施募投项目。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、公司于2022年6月6日和2022年6月27日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
4、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币
61324425.21元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币
5056256.08元，合计人民币66380681.29元，公司独立董事发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州德龙激光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]000254号），公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
5、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事
30发表了同意的独立意见，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为26381.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7900.00万元，占超募资金总额的比例为29.94%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次补充超募资金永久补充流动资金需待公司股东大会审议通过，于上次使用超募资金用于永久补充流动资金间隔12个月后方能实施。
具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
31议案十关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到董事赵裕洪先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，赵裕洪先生继续担任公司全资子公司江阴德力激光设备有限公司执行董事兼副总经理职务。
公司董事会共由9名董事组成，现空缺1名董事，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会对拟补选的非独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。董事会同意提名 ZHAODANLIAN 女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，补选非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
补选第四届董事会非独立董事候选人简历如下：
ZHAO DANLIAN 女士，澳大利亚国籍，1999 年 4 月出生，本科在读，悉尼大学机电工程和计算机科学专业。2018年10月至2023年3月，先后于苹果公司任运营专员，德勤有限公司任手机软件实习开发者，麦格理集团任软件实习工程师，麦肯锡咨询公司数据科学部门任软件实习工程师。
截至目前，ZHAO DANLIAN 女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人赵裕兴先生系父女关系，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。
具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
32议案十一关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，现拟针对《苏州德龙激光股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，并形成新的《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、
1副总经理、董事会秘书和财务总监。副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定的人员。
2第十五条公司的股份采取记名股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
3条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
4年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月
内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年
33转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利?
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产成损失的，应当承担赔偿责任。
安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东停出资?的权利，控股股东不得利用利润分配、资产止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
5对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控
股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条上市公司提供担保的，应当提交董事会审议通过。会或者股东大会进行审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提交股东大会审议：
提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
6（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计审计总资产百分之三十的担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经供的担保；审计总资产百分之三十的担保；
34（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提之十的担保；供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事之十的担保；
项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；理制度》等相关规定依法追究其法律责任。（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（四）、（五）项的规定。
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事项审批权限、审议程序的，按照公司《对外担保管理制度》等相关规定依法追究其法律责任。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事告。会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
8证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
35书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
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赞成、反对或弃权票的指示；赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
10东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
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决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
12未逾五年；行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
36（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限年；
未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内司解除其职务。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
并、分立、解散及变更公司形式的方案；券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十一）制订公司的基本管理制度；会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十三）管理公司信息披露事项；作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的会计师事务所；
的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
37公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专理的工作；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，会的运作。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
14科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当制定独立董事工作制度。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情(一)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含标准之一的，应当提交公司董事会审议：委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者产的10%以上；
受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
15
事会的审批权限为：3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值净额占公司市值的10%以上；的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
10%以上但低于50%的；其中，一年内购买、出售营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算入的10％以上，且超过1000万元；标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以计净利润的10％以上，且超过100万元；
特别决议审议通过；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上但低于净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1
50%；0%以上，且超过100万元。
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净(二)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
38额占公司市值的10%以上但低于50%；标准之一的，应当提交股东大会审议：
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资的10%以上但低于50％，且绝对金额超过1000万产的50%以上；
元但在5000万元以下；2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超净额占公司市值的50%以上；
过100万元但在500万元以下；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的入的50％以上，且超过5000万元；
10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元但5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
在500万元以下。计净利润的50％以上，且超过500万元；
市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的值。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值0％以上，且超过500万元。
计算。凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需(三)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）要提交股东大会审议批准。达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理议：财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保之外的1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照的交易；
其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期标准。经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过30交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司0万元。
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
易标的相关的营业收入。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相易，且超过3000万元。
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事的，仍包含在内。长批准。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证券规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交其规定。
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距
39审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部认缴的出资额为标准适用本款的规定。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事
项时还须全体独立董事2/3以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司
与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关
联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者公司的控股子公司之间发生的交易除法律、公司
40制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公
司的章程规定执行。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
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的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会报告；
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；关联交易等事项的职权；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇八（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇七
条第（二）、（十三）、（十五）项职权；条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应
当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知当于会议召开3日前通知全体董事和监事，通知方
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方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定式为专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
的其他方式，并电话确认。定的其他方式。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。
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公司设副总经理若干，董事会秘书1名，财务总公司设副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。监1名，董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任
19董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
41（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
董事、高级管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分
配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；情况发表专项说明和意见；
（十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配（十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。政策的议案进行审议并发表意见。
第一百七十一条公司指定中国证监会指定的媒体第一百七十一条公司指定符合《证券法》规定的
21范围内的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司媒体范围内的媒体及上海证券交易所网站为刊登
公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条释义第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
22总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。
42（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第一百九十六条本章程所称以上、以内含本数，
23下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多超过、少于、低于、以下不含本数。于”不含本数。
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，《公司章程》其他条款不变。
具体内容详见本公司于2023年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于修订的公告》（公告编号：2023-011）。
同时，根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行同步修订。
上述制度已于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
43提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的工商备案登记等相关手续。
上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
44议案十二关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为了加强上市公司对外投资行为，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《苏州德龙激光股份有限公司章程》的有关规定，拟针对《苏州德龙激光股份有限公司对外投资管理制度》有关条款进行整体修订，并形成新的《苏州德龙激光股份有限公司对外投资管理制度》（具体内容详见附件）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十二附件：《苏州德龙激光股份有限公司对外投资管理制度》
45议案十二附件苏州德龙激光股份有限公司对外投资管理制
度
第一章总则
第一条为了规范苏州德龙激光股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《苏州德龙激光股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为实施公司发展战略，延伸和完善产业链，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第三条公司对外投资活动应当遵守以下原则：
1、符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；
2、符合公司的发展战略；
3、采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行风险管理，兼顾风险和收益的平衡。
第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且超过500万元。
46第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元。
第七条未达到本制度第五条、第六条规定的审议标准的对外投资事项，由董事长决定。
第八条若对外投资事项属于关联交易，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第九条公司进行委托理财（购买银行理财产品除外）、证券投资事项，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，并按本制度规定的审议标准进行审议。
第三章对外投资的组织管理机构
第十条公司股东大会、董事会及董事长根据《公司章程》及本制度的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。
未经股东大会、董事会及董事长授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条公司董事会战略委员会在其职权范围内对公司达到董事会审议标准的重大投资项
目进行研究并提出建议，监督重大对外投资项目的执行进展，如发现对外投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条公司监事会、内部审计部门应依据其职责对对外投资项目进行监督和合规性审查。
第十三条公司投资管理部门负责人为公司对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应根据规定及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第十四条公司投资管理的部门负责对外投资项目的实施，主要职责包括：
1、对拟对外投资项目进行可行性研究、尽职调查、估值及回报分析等，撰写相关报告，必要时，可聘请有资质的中介机构共同参与调查评估；
472、按本制度规定的权限，将拟对外投资项目提交股东大会、董事会及董事长审议；
3、对已投资项目进行投后管理，掌握对外投资项目的执行情况和投资收益，及时揭示项目
运营中存在的风险并提出相应的解决方案，并向董事长汇报；
4、每一个会计年度结束后，形成对外投资项目评价报告；
5、保管对外投资的所有档案，并建立详细的档案记录；
6、本制度认定的其他职责。
第十五条公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第四章对外投资的转让与收回
第十六条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资项目：
1、对外投资项目经营期满；
2、合同规定投资终止情况出现时；
3、发生不可抗拒力而使对外投资项目无法继续经营；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十七条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：
1、对外投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、对外投资项目出现连续亏损且没有市场前景的；
3、公司认为有必要的其他情形。
第十八条批准转让与收回对外投资项目的金额权限，参照本制度第五条、第六条和第七条规定的审议标准执行。
第十九条对外投资项目实施过程中，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司需查明原因，追究有关人员的责任。
因有关负责人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策
而导致公司及股东遭受重大经济损失的，公司可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第五章附则
第二十条释义
481、本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”不含本数。
2、市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二十一条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关
法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
苏州德龙激光股份有限公司
2023年5月17日
49议案十三关于对外投资新能源高端装备项目的议案
各位股东及股东代理人：
苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月26日与江阴高新技术产业
开发区管理委员会签订了《战略合作框架协议》，具体内容详见公司于2023年3月27日披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于自愿披露签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-
002）。
经过多次协商沟通，公司计划与江阴高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议》，在江阴高新技术产业开发区内通过全资子公司，投资建设新能源高端装备项目。项目建设内容为建设年产420台套新能源高端激光设备生产线，并设立江阴研发中心。该项目总投资为10.80亿元，首次出资8000万元，后期根据项目建设需求分批出资。
江阴高新技术产业开发区管理委员会将向公司提供总面积约89亩的工业用途土地用于项目建设，并为公司后期项目投产和人才引进需要提供个性化扶持政策。
本次投资旨在加速公司未来战略布局和提升配套产能，契合公司业务拓展需要，有利于公司在新能源应用领域的发展，将进一步巩固和扩大公司的市场空间，提升公司盈利能力和核心竞争力。
一、投资协议主体和项目公司的基本情况
（一）投资协议主体的基本情况
名称：江阴高新技术产业开发区管理委员会公司与江阴高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。
（二）项目公司的基本情况公司名称：江苏德龙新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，下称项目公司）
注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司持有100%股权
经营范围：研发、生产、销售及维修激光设备及配件（暂定）
与公司关系：为公司全资子公司
50上述信息最终以市场监督管理部门核定为准。
二、投资项目及《投资协议》的主要内容
甲方：江阴高新技术产业开发区管理委员会
乙方：苏州德龙激光股份有限公司
(一)项目内容
乙方将通过全资子公司在江阴高新技术产业开发区内投资建设德龙激光高端装备项目，该项目总投资10.80亿元，首次出资8000万元，后期根据项目建设需求分批出资。项目建设内容为建设年产420台套新能源高端激光设备生产线，并设立江阴研发中心，形成产学研一体化格局。
(二)土地供给1、甲方提供给乙方的地块位于江阴高新技术产业开发区总面积约89亩的工业地块（土地实际出让面积以江阴市自然资源和规划局土地公开挂牌出让面积为准）。
2、双方约定了土地出让价格。乙方及乙方项目公司除应支付协议约定的土地价格外，还
应承担正常土地挂牌成交产生的其它税费等，如有政策调整按新政策办理。
(三)项目建设进度与产出效益甲方计划于2023年8月土地挂牌。乙方确保相关建设指标最终按江阴市相关标准和建设控制性详规执行，该项目在土地摘牌后六个月内主体建筑物动工建设，土地摘牌后三年内将全部工程竣工并投产（受不可抗力影响者除外）。该项目预计将于2028年7月全面达产，最终达年生产能力为建设年产420台套新能源高端激光设备。
(四)其它约定事项
甲方：
1、协助办理乙方投资项目和国有土地使用权的报批手续。
2、对乙方在建设、生产经营过程中可能产生的矛盾与问题提供协调服务。
3、个性化扶持政策内容。
乙方：
1、负责提供项目报批所需的资料和申报费用。
2、土地款及相关税费按协议要求按时支付。
3、项目建设、环保、运营等各方面要合法合规。
(五)违约责任
511、在土地使用期限内，乙方项目公司须按本合同规定的项目内容、土地用途和土地使用
条件利用土地及开发建设，超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，乙方项目公司每年应缴纳土地使用权出让金20%的土地闲置费；满两年未动工开发的，可无偿收回土地使用权，根据土地出让合同的约定由土地管理部门具体实施（因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为等造成的动工开发迟延者除外）。
2、乙方项目公司在约定达产期至首期监管期结束期间的年亩均税收达不到本协议约定标准的，须向甲方支付该宗土地约定税收额差额部分。
3、评估考核期内年亩均税收未达到约定标准30%的，乙方项目公司同意甲方收回土地使
用权并有权追究乙方项目公司违约责任。评估考核期满至收回土地使用权期间，乙方项目公司继续使用该土地的，仍按协议约定的亩均年税收计违约责任，并履行项目监管内容。
4、因乙方项目公司违约构成提前按约定收回土地使用权情形时，其土地使用权补偿按原
土地出让价款折算剩余年限价值，并扣除违约金计算；涉及地上建（构）筑物及其附属设施，乙方项目公司同意甲方无偿取得，并配合甲方做好产权过户手续。
5、本协议签订后，关于本条违约责任甲方若与乙方、乙方项目公司签订其他协议并与本
协议冲突的，以新签订的协议为准。违约责任基于同一违约事实的，乙方项目公司仅承担一次违约责任。
6、若乙方未能履行本协议所规定的义务，则甲方有权对优惠政策、行政规费的收取作相应调整，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。
三、本次对外投资对公司影响
在新能源汽车持续高速增长、钙钛矿薄膜太阳能电池产业化进程提速、全球光伏新增装机
容量持续上升等背景下，公司看好新能源领域未来发展机会。2022年公司精密激光加工设备在半导体、显示面板、新型电子领域的基础上，开始向新能源应用领域拓展。本次拟投资建设新能源高端激光设备生产线和研发中心，契合公司未来业务拓展需要。该项目建成后将形成年产420台套新能源高端激光设备生产线和江阴研发中心，主要生产动力电池、储能电池、晶硅太阳能电池、薄膜太阳能电池等相关激光智能装备，是支撑公司未来发展的有力保障和强大动力，将进一步巩固和扩大公司的市场空间，提升公司盈利能力和核心竞争力。
本项目资金来源为公司自有或自筹资金，本次投资总额为10.80亿元，但因土地取得、项目建设需要一定的周期，项目首次出资8000万元，公司将根据项目建设需求分批出资，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响，预计对公司2023年度经营业绩也不会构成重
52大影响。
具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《苏州德龙激光股份有限公司关于对外投资新能源高端装备项目的公告》（公告编号：2023-012）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年5月17日
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