科德数控:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》的回复
信会师函字[2023]第 ZG088 号
7-2-1立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复
信会师函字[2023]第 ZG088 号
上海证券交易所：
贵所于2023年4月4日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。科德数控股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。
7-2-2目录
目录....................................................3
1、关于本次募投项目............................................4
2、关于融资规模和效益测算........................................10
3、关于关联交易.............................................34
4、关于经营情况.............................................55
5、关于开发支出资本化..........................................69
6、关于其他...............................................75
6.1、关于前次募投...........................................75
6.2、关于财务性投资..........................................78
7-2-31、关于本次募投项目
根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计1095台，电主轴产能1295支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计4.19万平方米，评估价格18615.92万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项目用地，预计2023年8月底前完成土地招拍挂；（3）大连项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的
具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；
结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；
（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
三、结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性
（一）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性
7-2-41、发行人目前厂房布局紧凑，利用率饱满，本次募投项目的实施将进一步
扩大产能，相应需使用更多的生产场地发行人目前生产经营所使用不动产权面积约3.96万平米，其中发行人自有不动产权面积1.91万平米，系2019年11月与光洋科技进行资产置换而来（科德数控以“大连经济技术开发区黄海街8号厂房及厂房所占土地”资产置换光洋科技的“大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层厂房及厂房所占土地”资产），租赁不动产权面积2.05万平米，且紧邻发行人自有产权场所，整体布局紧凑。
目前发行人所使用不动产权面积中约一半用于数控机床的装配、功能部件的机械
加工及装配等，另一半用于电机车间、数控系统生产、资材库房以及行政办公等，已近饱和。
公司现有土地厂房规划五轴数控机床产能为500-510台，单位产能对应面积约为78平米/台。本次大连项目“五轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产能440台，发行人相应还需进一步扩大生产场地，即相应扩大装配、机加、库房等场地规模。
为了保证发行人生产经营的稳定性及连续性，最大限度地提升厂房的使用效率，充分发挥本次募投项目与发行人现有产能、业务的协同性，发行人计划购买目前租赁使用的大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层不动产权。
本次购置相关不动产权后，发行人合计拥有不动产权面积约为6.11万平米，且均为自有不动产权，规划总产能为940-950台，单位产能对应面积约为65平方米/台，将低于目前的78平方米/台。同时，发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性，有利于加快募投项目实施进度，具有谨慎性和合理性。
2、发行人本次拟购置的厂房依托了独特地理位置，具有地藏式恒温恒湿等
符合发行人生产所需的特殊性能，该等市场资源稀缺，建设难度较大，建造成本较高，通过本次购置，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入和时间成本
高档五轴数控机床的加工与装配对环境的温度、湿度、震动等因素的要求极高。由于组成机床的零部件种类和数量众多，例如当温度变化1℃时，1米长的
7-2-5金属材料会有约 0.012mm 的热胀冷缩变化，这种细微的变形可能就会造成构件
和设备不匹配，进而影响设备的精度和稳定性，故高端五轴数控机床需要在恒温恒湿的环境中进行生产、装配以及测试等工作。同时，生产、装配区域的基础条件及周边环境的震动等因素也会对精密机床生产的稳定性产生一定影响。因此，高档五轴数控机床的生产、装配以及测试场地需要进行特殊的地基改造，并建立恒温恒湿的厂房环境。
发行人本次拟购置的控股股东所有的厂房构建于山体之中，地基坚固且安全，地表以下的恒温岩石层可以提供稳定的温度和湿度环境，外界的干扰因素也很难传导至地下空间，形成了独特的地藏式地理环境，实现了恒温恒湿等特殊性能，可以有效节省生产经营期间为保持相应温度和湿度所需的大量能源投入。因此，发行人本次拟购置的地藏式恒温恒湿厂房可以满足高档五轴数控机床对于生产、装配以及测试等环境的严苛要求。
发行人本次拟购置的控股股东所有的地藏式恒温恒湿厂房属于稀缺性资源，由于其独特地理位置，建设过程中因山体挖掘等需较高的造价成本支出，建设难度较大，且建设周期较长。发行人本次购置可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需投入的大量能源和建设的时间成本。同时，目前发行人产能利用率饱满，亟需进一步扩大场地面积新建产能，没有充足的时间条件同时投入到该等厂房建设中，且发行人生产经营场所周边无同类标准的厂房可供选择。因此，本次购置控股股东所有的厂房具有经济性和必要性。此外，由于发行人目前已租赁使用上述拟购置厂房，本次购置后能够更好的地保障发行人生产经营的稳定性及连续性。
3、发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易根据《监管规则适用指引-发行类第4号》，对于存在“发行人租赁控股股东、实际控制人房产”的情况，尤其是“对于生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房系向控股股东、实际控制人租赁使用”的情形，通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、
租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否存在对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响的情况。
7-2-6根据上述规定，考虑到目前发行人生产经营所使用不动产权的面积约3.96万平米，其中租赁控股股东不动产权的面积为2.05万平米，占比达到了50%。
另外，鉴于发行人首发上市前相应资金不足，基于谨慎性原则在首发上市前与控股股东进行了厂房的资产置换，待根据发行人经营情况以及行业发展需要适时增加厂房面积。由于目前根据市场需求，发行人需进一步扩大产能，随之相应扩大生产场地，如果继续新增租赁控股股东厂房，将进一步增加发行人与控股股东之间的日常性关联交易。因此，发行人本次拟通过购置不动产权在增加经营场地的同时，也将减少与控股股东之间的日常性关联交易。
综上，本次募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”向控股股东购买不动产权，是综合考虑了目前发行人现有土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的连续性及稳定性、减少日常性关联交易等因素所做出的决策，具有必要性。
（二）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的价格公允性
1、本次土地、房屋建筑物交易单价依据评估值，且相较于2019年发行人
资产置换交易单价变动率均小于1%，交易价格公允本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值确定，即18615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20291.35万元，其中土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为441.45元
2、 元 2/m 4395.54 /m ，相较于 2019 年发行人与控股股东资产置换交易单价变动率
均小于1%，交易价格公允，具体比较情况如下：
本次交易价格2019年发行人资变动率项目名称
*产置换价格*（*-*）/*
土地交易价格（不含税，元 2/m ） 405.00 405.85 -0.21%土地交易价格（含税，元 2/m ） 441.45 442.38 -0.21%房屋交易价格（不含税，元 2/m ） 4032.60 3998.58 0.85%房屋交易价格（含税，元 2/m ） 4395.54 4358.45 0.85%
2、本次购买的土地及厂房价格较周边无显著差异，交易价格公允
7-2-7本次所购买土地位于大连经济技术开发区天府街1号，距离大连经济技术开发区中心区域约13公里，地处偏远土地价格较低，同一区域内土地市场价格（不含税）在420元/平方米左右，本次置入土地不含税交易价格为405.00元/平方米，相较于市场价格差异率约为-3.70%，差异较小。
发行人拟购买土地周边近期的土地交易价格实例：
项目实例1实例2实例3金普新区小窑湾片区四单
金普新区董家沟街道，淮河所在地址金普新区董家沟街道元，点石三路南侧、金石二东路北侧、董大线西侧
街东侧、梧桐三街西侧成交时间2022年4月2022年5月2021年12月面积（平方米）84881.00307846.397612.00土地出让金单位
价格（元/平方424.12423.00420.39米，不含税）根据网络（58 同城 58.com）查询，近期大连市经济开发区厂房交易报价在2000-5000元/平方米不等（由于同类厂房交易无公开披露信息，因此无法具体查询同一区域内、近似面积及建设标准的厂房实际的交易均价情况）。
综上，本次发行人向控股股东购买房产、土地作价依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中评估值确定，相较于2019年发行人资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
【核查过程】
针对问题（3），申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归
属情况；了解发行人产能规划布局，以及向控股股东购入募投项目用地的必要性；
2、查阅发行人《不动产权证书》（辽（2019）金普新区不动产权第01158297
号）、租赁协议、租赁房产产权证明以及《房屋租赁登记备案证明》；
3、实地走访发行人生产场地，核查发行人现有房产土地布局、使用状态，
以及发行人向控股股东购入募投项目用地的必要性；
7-2-84、查阅《监管规则适用指引-发行类第4号》中关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产的规定；
5、获取发行人与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）；
6、获取发行人2019年与控股股东资产置换涉及的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2179号）、《科德数控股份有限公司拟转让房产及土地资产项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2180号）、《科德数控股份有限公司与大连光洋科技集团有限公司资产置换及增资协议》以及科德数控的股东大会决议；
7、获取发行人周边近期土地成交价格，并登陆网络（58 同城 58.com）进行
相关检索和查询。
【核查结论】经核查，针对问题（3），申报会计师认为：
1、公司目前厂房布局紧凑，利用率饱满，本次募投项目的实施将扩大公司产能，相应需要占用更多的场地面积；公司本次购置的厂房为资源较为稀缺、建造成本相对较高的地藏式恒温恒湿厂房，可以极大地节约因保证恒温恒湿环境所需的大量能源投入；公司本次购买土地及厂房有利于公司生产经营稳定性，减少与控股股东之间的日常性关联交易。
2、本次募投项目向控股股东购买房产、土地是综合目前公司土地厂房布局、使用状态、规划产能、权利归属、生产经营的持续稳定性、减少日常性关联交易
等因素所做出的决策，具有必要性。
3、本次发行人向控股股东购买房产、土地作价依据辽宁中联资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告中评估值确定，相较于2019年发行人与控股股东资产置换交易单价、周边地价差异较小，价格具有公允性。
7-2-92、关于融资规模和效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过6亿元，主要投向五轴联动数控机床智能制造项目23400.00万元，系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目9000.00万元，高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目9600.00万元，补充流动资金18000.00万元；（2）本次募投项目计划在大连、沈阳、宁夏购置土地，并拟向控股股东购买房产、土地。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现有业务的匹配性；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负
债率、资金缺口情况、非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集
资金总额的30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备
数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现有业务的匹配性
（一）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据
1、五轴联动数控机床智能制造项目
本项目计划投资总额为32909.68万元，拟使用募集资金投入23400.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
单位：万元序号名称金额占比是否为资本性支出
1建设投资28324.2686.07%/
1.1工程费用6383.0419.40%是
7-2-10序号名称金额占比是否为资本性支出
1.1.1建筑工程费2145.046.52%是
1.1.2设备购置安装费4238.0012.88%是
1.2工程建设其他费用20592.4462.57%是
1.2.1土地购置费1851.905.63%是
1.2.2厂房购置费18439.4556.03%是
1.2.3其他建设费用301.090.92%是
1.3基本预备费1348.774.10%否
2铺底流动资金4585.4313.93%否
项目总投资32909.68100.00%
（1）建筑工程费
本项目的建筑工程费主要涉及生产车间的装修改造，单价结合市场价格、公司以往建筑经验估算。本项目在建设期内的建筑工程费金额合计2145.04万元，具体如下所示：
序号建构筑物名称建筑工程费（万元）
1装配车间1500.00
2机械加工车间645.04
建筑工程费用合计2145.04
（2）设备购置安装费
本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、机加工、厂房公用设备的购置和安装，以及生产车间智能化生产改造升级所需的信息化软件系统的购置和部署实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等；部分设备为自制，出于谨慎性原则自制设备单价以成本价计量。
本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计4238.00万元，具体如下所示：
序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
生产设备1电动双梁起重机30.005150.00-
机加设备2五轴立式车铣复合加工中心290.003870.00自制
7-2-11序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
3五轴卧式铣车复合加工中心250.0041000.00自制
4万能数控磨床700.001700.00-
5龙门导轨磨床340.001340.00-
6数控内外圆磨床330.001330.00-
7高精度万能外圆磨床52.00152.00-
厂房公用
8模块式空气能热泵机组12.0020240.00-
设备
9 CRM（销售管理系统） 42.00 1 42.00 -
10 PLM（产品数据管理系统） 50.00 1 50.00 -
信息化软 ERP（资源管理系统）+系统集
11210.001210.00-
件系统成
12 MRP（物料需求系统） 34.00 1 34.00 -
13 MES（制造执行系统） 55.00 4 220.00 -
设备购置费用合计444238.00-
（3）土地和厂房购置费
为满足本项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土
地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽
（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41950.41平方米，对应土地面积41950.41平方米。拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，其中土地购置含税价格1851.90万元，厂房购置含税价格为18439.45万元，合计含税价格为
20291.35万元。
（4）其他建设费用
其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价
7-2-12格测算，具体情况如下：
序号名称其他建设费用（万元）
1建设单位管理费110.75
2工程建设监理费171.93
3联合试运转费18.41
其他建设费用合计301.09
（5）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的5.00%计算。本项目的基本预备费金额为1348.77万元。
（6）铺底流动资金
项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的30%测算所需铺底流动资金。本项目所需的铺底流动资金为4585.43万元。
2、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目
本项目计划投资总额为13012.36万元，拟使用募集资金投入9000.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
单位：万元序号名称金额占比是否为资本性支出
1建设投资11041.1384.85%/
1.1工程费用9409.0072.31%是
1.1.1建筑工程费4360.0033.51%是
1.1.2设备购置、安装及部署实施费用5049.0038.80%是
1.2工程建设其他费用1106.368.50%是
1.2.1土地使用权购置683.205.25%是
1.2.2其他建设费用423.163.25%是
1.3基本预备费525.774.04%否
7-2-13序号名称金额占比是否为资本性支出
2铺底流动资金1971.2315.15%否
项目总投资13012.36100.00%
（1）建筑工程费
本项目的建设工程费主要涉及数控机床恒温车间及配套设施的新建，单价结合功能区要求、市场价格、公司以往建筑经验估算，本项目在建设期内的建筑工程费金额合计4360.00万元，具体如下所示：
序号建构筑物名称建筑工程费（万元）
1恒温车间3065.00
2综合楼（展厅、办公区、会议室等）1260.00
3门房10.00
4设备用房25.00
建筑工程费用合计4360.00
（2）设备购置安装费
本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、检测、机加工、测试平台等硬件设备的购置和安装，以及生产车间智能化建设所需的信息化软件系统的购置和部署实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计5049.00万元，具体如下所示：
序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
1电动双梁起重机30.0010300.00-
生产设备
2电动液压叉车15.00230.00-
3三坐标测量机360.001360.00-
4轴承游隙量规15.00460.00-
5轴承游隙量规13.00452.00-
检测设备
6圆度形状测量仪53.00153.00-
7轮廓测量仪31.00262.00-
8激光干涉仪21.00484.00自制
7-2-14序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
9其他检测设备16.00116.00-
10高精度数控立式磨床265.001265.00-
11龙门导轨磨床340.001340.00-
12龙门加工中心720.001720.00-
机加设备13精密卧式加工中心260.002520.00-
14高精级卧轴圆台平面磨床40.00140.00-
15数控卧轴圆台磨床110.001110.00-
16万能数控磨床700.001700.00-
17转台测试平台210.001210.00自制
18摆头测试平台271.001271.00自制
测试平台
19翻板机构测试平台406.001406.00自制
20国产导轨丝杠测试平台184.001184.00自制
21 CRM（销售管理系统） 42.00 1 42.00 -
22 PLM（产品数据管理系统） 50.00 1 50.00 -
信息化软
23 ERP（资源管理系统） 95.00 1 95.00 -
件系统
24 MRP（物料需求系统） 34.00 1 34.00 -
25 MES（制造执行系统） 45.00 1 45.00 -
设备购置费用合计465049.00
（3）土地使用权购置费
本项目拟在辽宁省沈阳市欧盟经济开发区建设路购置20000平米土地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，预计土地使用权购置费为683.20万元。
（4）其他建设费用
其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价格测算，具体情况如下：
序号名称其他建设费用（万元）
1建设单位管理费156.14
2工程建设监理费241.78
3联合试运转费25.25
7-2-15序号名称其他建设费用（万元）
其他建设费用合计423.16
（5）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的5.00%计算。本项目的基本预备费金额为525.77万元。
（6）铺底流动资金
项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的30%测算所需铺底流动资金。本项目所需的铺底流动资金为1971.23万元。
3、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目
本项目计划投资总额为14731.12万元，拟使用募集资金投入9600.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体构成如下表所示：
单位：万元序号名称金额占比是否为资本性支出
1建设投资12206.4282.86%/
1.1工程费用10193.2069.20%是
1.1.1建筑工程费3632.2024.66%是
1.1.2设备购置、安装及部署实施费用6561.0044.54%是
1.2工程建设其他费用1431.979.72%是
1.2.1土地使用权购置972.006.60%是
1.2.2其他建设费用459.973.12%是
1.3基本预备费581.263.95%否
2铺底流动资金2524.7017.14%否
项目总投资14731.12100.00%-
（1）建筑工程费
7-2-16本项目的建设工程费主要涉及数控机床恒温车间及配套设施的新建，单价结
合功能区要求、市场价格、公司以往建筑经验估算，本项目在建设期内的建筑工程费金额合计3632.20万元，具体如下所示：
序号建构筑物名称建筑工程费（万元）
1恒温车间1875.00
2综合楼（展厅、办公区、会议室等）1750.00
3门房7.20
建筑工程费用合计3632.20
（2）设备购置安装费
本项目的设备投入，主要包括项目实施所需的生产、检测、机加工、测试平台等硬件设备的购置和安装，以及生产车间智能化建设所需的信息化软件系统的购置和部署、实施。项目所需设备的型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。
本项目建设期内的设备购置、安装及部署实施费用共计6561.00万元，具体如下所示：
序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
1电动双梁起重机30.007210.00-
生产设备
2电动液压叉车15.00230.00-
3三坐标测量机360.001360.00-
4轴承游隙量规15.00230.00-
5轴承游隙量规13.00226.00-
6 FFT 测量仪 4.00 2 8.00 -
7主轴振动测量仪2.0024.00-
主轴动态回转精度及热变形分-
8125.001125.00
检测设备析仪器
9动平衡机32.00264.00-
10圆度形状测量仪53.00153.00-
11圆度仪90.00190.00-
12轮廓测量仪31.00262.00-激光干涉仪（线性测量+回转测
1321.00363.00自制
量）
7-2-17序数量
费用类别设备名称单价（万元）金额（万元）备注号（台/套）
14其他检测设备35.00135.00-
15万能数控磨床700.001700.00-
16龙门导轨磨床340.001340.00-
17龙门加工中心720.001720.00-
18精密卧式加工中心260.002520.00-
19高精级卧轴圆台平面磨床40.00140.00-
机加设备20轴盘类产线170.005850.00-
21数控车床45.00145.00-
22中心孔磨床150.001150.00-
23数控内外圆磨床330.001330.00-
24数控卧轴圆台磨床110.001110.00自制
25五轴立式加工中心120.003360.00自制
26主轴测试平台48.005240.00自制
27刀塔测试平台170.001170.00自制
测试设备28摆头测试平台235.001235.00自制
29刀库测试平台160.001160.00自制
30国产导轨丝杠测试平台165.001165.00自制
31 CRM（销售管理系统） 42.00 1 42.00 -
32 PLM（产品数据管理系统） 50.00 1 50.00 -
信息化软
33 ERP（资源管理系统） 95.00 1 95.00 -
件系统
34 MRP（物料需求系统） 34.00 1 34.00 -
35 MES（制造执行系统） 45.00 1 45.00 -
设备购置费用合计616561.00
（3）土地使用权购置费本项目计划在宁夏回族自治区银川市西夏区怀远路购置土地18000平米土地，新建数控机床恒温车间及配套附属设施，参考周边地块价格，预计取得单价为 2540 元/m ，预计土地使用权购置费为 972.00 万元。本项目用地取得成本单价较高的主要原因为所购买地块离市区较近，位于成熟园区内，周围有较多院校，配套资源好，并且离上游配套企业距离近，土地单价合理。
（4）其他建设费用
7-2-18其他建设费用为建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费等建设过
程中产生的其他费用，均参照国家相关部委制定相关价格指导文件及当地市场价格测算，具体情况如下：
序号名称其他建设费（万元）
1建设单位管理费167.90
2工程建设监理费259.26
3联合试运转费32.81
其他建设费用合计459.97
（5）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用总和的5.00%计算。本项目的基本预备费金额为581.26万元。
（6）铺底流动资金
项目铺底流动资金的数额，是公司根据近年经营情况预估而设。参考科德数控历史财务数据，结合项目所在行业实际情况，计算出本项目经营性流动资金需求，根据《关于核定大中型基本建设项目总投资的通知》《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，按照项目完全达产后流动资金需要总额的30%测算所需铺底流动资金。本项目所需的铺底流动资金为2524.70万元。
（二）结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说明本次募投项目厂房
建设面积、设备购置与现有业务的匹配性
1、现有设备数量、价格、本次募投项目设备购置与现有业务的匹配性
发行人现有设备包括生产设备、机加设备、检测设备、测试平台、仓储设备等，不同设备之间价格差异大，无可比性，因此使用整体机器设备价值（∑设备数量*价格）来衡量匹配性，公司现有业务与本次募投项目单位产能、营业收入对应的机器设备价值情况如下：
现有业务（截至2022.12.31）本次募投项目
项目机器设备-账面机器设备-账大连项目沈阳项目银川项目原值面价值
7-2-19机器设备价值/设备购置
10781.767704.354238.005049.006561.00金额（万元）
五轴机床年产能（台）2402404406290
营业收入（万元）31544.1231544.1269740.3931867.0627500.99
机器设备价值/产能44.9232.109.6381.4472.90
机器设备价值/营业收入0.340.240.060.160.24
注1：本次募投项目对应的营业收入为达产第一年实现的营业收入。
注2：银川项目营业收入也包括高性能电主轴达产第一年实现的营业收入。
可以看出，本次募投项目单位营业收入对应的设备购置额均低于现有业务，测算具有谨慎性。本次募投项目单位产能对应的设备购置额波动较大，主要原因为本次募投项目对应的产品类型有差异，不同型号的五轴数控机床单台产能占用差异较大，同时银川项目购置设备除用于五轴机床产能外，还用于1295套电主轴生产，因此不具有可比性。
本次大连募投项目单位营业收入对应的设备购置额较低，主要原因为公司现有设备也可支持大连项目的部分投产。考虑到公司现有设备情况，本次大连募投项目未购买检测设备和测试设备，生产设备仅购买电动双梁起重机，机加设备仅购买为满足公司产能预设目标而进一步需要的五轴立式车铣复合加工中心、五轴
卧式铣车复合加工中心和磨床类设备，与公司现有机加设备重合性较低，且加工中心类设备均为自制。同时，公司将对生产车间进行数字化智能化生产改造升级，因此也购置软件系统。2022 年上半年，公司采购了龙门生产线、FMS80 卧加柔性制造线、龙门加工中心、精密卧式加工中心，预计将于2023年下半年陆续交付，届时公司的机加生产能力将显著提升。发行人目前设备类型齐全，现有设备情况也可用于支持本次大连募投项目的部分投产，导致单位营业收入对应的设备购置额较低，具有合理性。
发行人本次沈阳和银川募投项目由于当地现有设备规模有限，需要购买的设备类型较多，涵盖了生产设备、机加设备、检测设备、测试平台、软件系统等。
未来投产后，沈阳和银川募投项目单位营业收入对应的设备购置额低于公司现有业务，具有经济性。
综上，本次募投项目设备购置具有谨慎性和合理性。
7-2-202、现有厂房面积、本次募投项目厂房建设面积与现有业务的匹配性
公司目前在大连总部已具有一定的设备基础，本次募投项目由于扩建产能需占用更多的土地及厂房面积，因此本次大连募投项目更局限于解决用地问题。
公司目前生产所占用场地面积约3.96万平米（含租用控股股东厂房2.05万平米），公司厂房布局紧凑，利用率饱满，规划产能为500-510台，单位产能对应面积约为78平米/台。本次“五轴联动数控机床智能制造项目”计划新增产能440台，发行人购买大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层厂房后，合计生产面积约为6.11万平米，规划总产能为940-950台，单位产能对应面积约为65平米/台，略低于78平米/台，具有谨慎性和合理性。并且，发行人在自有场地建设有利于公司生产经营稳定性，加快募投项目实施进度，减少与控股股东之间的日常性关联交易。
大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性请参见“1、关于本次募投项目”之“三、（一）大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性”。
沈阳和银川项目由于之前无自有土地，本次均需通过新建恒温车间和配套设施来扩充生产线。沈阳和银川项目单位产能所对应的恒温车间面积如下：
大连基地沈阳项目银川项目
五轴机床规划产能（台）940-9506290
恒温车间面积（万平米）6.111.230.53
单位规划产能对应面积（平米/台）6519858
注：银川项目恒温车间面积合计为7500平米，其中约70%用于生产德创系列五轴卧式铣车复合加工中心。
沈阳项目生产五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心，该类机型占地面积较大，约为 KMC800 占地面积的 3-5 倍，所以单位规划产能对应面积较大，具有合理性；银川项目生产德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴，其中德创系列五轴卧式铣车复合加工中心预计占用面积约0.53万平米，单位规划产能对应面积约为58平米/台，与大连基地单位规划产能对应面积相当，具有合理性。
综上，发行人本次募投项目厂房建设面积、设备购置综合考虑了现有设备数量、价格和厂房面积情况，与现有业务具有较高的匹配性。
7-2-21二、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、非资
本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性
（一）现有资金及资金安排
截至2023年3月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元名称金额占比
库存现金1.710.01%
银行存款21092.2094.25%
其他货币资金1284.935.74%
合计22378.83100.00%
截至2023年3月31日，公司可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元名称金额
货币资金余额（A） 22378.83
交易性金融资产（B） 3005.51
受限制的保证金（C） 1284.93
可自由支配的资金小计（D=A+B-C） 24099.41
其中：前次募集资金余额11483.68
截至2023年3月31日，公司账面可供自由支配的资金为24099.41万元，其中前次募集资金余额为11483.68万元，同时，公司短期借款余额2352.20万元，剔除这两部分金额后公司可供自由支配的货币资金为10263.53万元。一方面，公司业务规模不断扩张，日常生产经营、市场拓展所需流动资金需求也进一步扩大；另一方面，为保持在快速迭代的数控机床领域保持技术竞争力，公司以研究院为核心，在基础研发方面投入了大量的资源，报告期内，公司研发投入分别为10714.40万元、7757.61万元、11437.81万元和2188.31万元，未来公司将持续加大研发投入，对资金需求也较大。
因此，公司现有资金主要用于前次募投项目建设、偿还短期借款、满足日常生产经营所需的营运资金需求、研发投入等，难以满足本次募投项目的投资需求。
7-2-22（二）资产负债率
报告期内，公司资产负债率情况如下：
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产合计134838.28133634.4499080.7268183.66
负债合计28999.0930485.0817810.0713347.59
资产负债率21.51%22.81%17.98%19.58%
截至2023年3月末，发行人资产负债率为21.51%，处于较低水平，但是公司资产规模较小。本次募投项目投资总额为78653.16万元，其中补充流动资金18000.00万元。假设除补充流动资金外的募投项目所需资金全部为银行借款，
则公司资产负债率将上升至45.86%；假设补充流动资金也全部来源于银行借款，公司资产负债率将上升至50.42%，极大地增加公司的财务风险。
本次募投项目投资总额中公司拟使用募集资金60000.00万元，剩余
18653.16万元为银行借款。假设按照2023年3月末资产与负债规模测算，本次
向特定对象融资后公司资产负债率将从21.51%微升至22.32%，财务状况仍将保持稳健，有利于公司的健康发展。
（三）资金缺口情况
2020年至2022年，公司营业收入分别为19813.14万元、25358.90万元、
31544.12万元，净利润分别为3507.10万元、7282.15万元、6034.37万元。业
务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加，近三年公司营运资金占营业收入的比例情况如下：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
营业收入19813.1425358.9031544.12
经营性流动资产28767.7242722.8063615.14
经营性流动负债5581.676997.5313455.57
营运资金23186.0535725.2750159.58营运资金占营业收
117.02%140.88%159.01%
入的比例7-2-23假设公司营业收入增长率为26.18%（参考2020年至2022年营业收入复合增长率），2023年至2025年预计需要补充运营资金合计37908.31万元，本次募投项目中拟使用募集资金18000.00万元用于补充流动资金，具有谨慎性和合理性。
随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司经营规模将得到进一步提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过程中面临较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。
（四）非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资金总额的
30%
除补充流动资金外，本次募投项目中的基本预备费及铺底流动资金也视为非资本性支出，认定原因为基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，铺底流动资金是为保障募投项目的正常运行所需的日常运营资金。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》，需将该类非资本性支出也视为补充流动资金。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额6亿元，其中补充流动资金
18000.00万元，除此之外募集资金全部用于资本性支出，具体情况如下：
单位：万元拟用募集募集资金募集资金
序拟投资总其中：资本性项目名称资金投资资本性投非资本性号额支出金额金额入金额投入金额五轴联动数控机床智能
132909.6826975.4823400.0023400.00-
制造项目系列化五轴卧式加工中
2心智能制造产业基地建13012.3610515.369000.009000.00-
设项目高端机床核心功能部件
3及创新设备智能制造中14731.1211625.179600.009600.00-
心建设项目
4补充流动资金18000.00-18000.00-18000.00
合计78653.1649116.0160000.0042000.0018000.00
非资本性支出合计18000.00
非资本性支出/募集资金总额30.00%7-2-24本次非资本性支出占募集资金总额比例为30%，符合《证券期货法律适用意
见第18号》的规定。
综上，公司现有资金已有明确用途，难以满足本次募投项目的投资需求，未来公司仍有较大的资金缺口。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，公司的资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，并且本次非资本性支出占比未超过募集资金总额的30%，因此本次融资规模具有合理性。
三、结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销
量、毛利率等主要指标的测算依据。
（一）五轴联动数控机床智能制造项目本项目的建设期为3年，在建设期第2年开始产生收入，运营期第2年（即计算期第5年）全部达产，计算期为10年。本项目的营业收入测算系采用产品销量乘以预测单价得出。
1、单价测算依据
本项目产品价格根据公司历史产品价格变动情况、国外同类产品价格情况预
测确定；同时考虑到未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低等情况，出于谨慎性考虑，每两年（第4年、第6年、第8年）销售价格下降5%。在建设期第2年（开始产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
序号产品测算依据
1高端五轴立式加工中心系列该产品历史销售均价
2德创系列五轴立式加工中心系列该产品历史销售均价
3五轴卧式铣车复合加工中心系列该产品历史销售均价
4德创系列五轴卧式加工中心系列该产品历史销售均价
5五轴高速桥式龙门加工中心系列该产品历史销售均价
6五轴工具磨削中心系列该产品历史销售均价未量产，国内无公开的同类产品价
7高速叶尖磨床格，参考国外同类产品价格的50%综合考虑到产品升级和材料价格
8五轴叶片铣削加工中心上涨，在2016年销售的叶片铣削
加工中心单价基础上涨约10%
2、销量预测
7-2-25本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
第1年第2年第3年第4年第5年及以后
预测达产率-20%50%80%100%高端五轴立式
-60150240300加工中心系列德创系列五轴
立式加工中心-14355670系列五轴卧式铣车
复合加工中心-381215系列德创系列五轴
卧式加工中心-381215系列五轴高速桥式
龙门加工中心-381215系列五轴工具磨削
-4101620中心系列
高速叶尖磨床-1223五轴叶片铣削
--122加工中心
上表中产品销量系公司根据未来市场空间、厂房建设进度、规划产能、预测
达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”。
3、营业成本预测
（1）直接材料直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于同类产品历史材料成本占营业收入比例测算。
（2）直接人工
7-2-26直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也
就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目生产人员数量及公司现有同类人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
3%的速度增长。
（3）制造费用
制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以3%的速度增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经验及历史成本估算。
4、毛利率情况
根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目达产后（第5
年-第10年）平均毛利率为43.05%。2020年-2022年，公司高端数控机床整体毛
利率分别为41.77%、43.62%和42.95%，平均值为42.78%，与本项目达产后毛利率不存在显著差异，具有谨慎性和合理性。
综上，本项目融资效益测算中单价、销量、毛利率测算依据充分，测算过程合理，测算结果相对谨慎。
（二）系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目本项目的建设期为3年，在建设期第2年开始产生收入，运营期第2年（即计算期第5年）全部达产，计算期为10年。本项目的营业收入测算系采用产品销量乘以预测单价得出。
1、单价测算依据
本项目生产五轴卧式加工中心和五轴卧式翻板铣加工中心，其中五轴卧式加工中心产品价格参考公司历史产品价格变动情况，五轴卧式翻板铣加工中心由于
7-2-27公司尚未量产，参考国外同类产品交易价格；同时考虑到未来随着市场竞争加剧、成本进一步降低等情况，出于谨慎性考虑，每两年（第4年、第6年、第8年）销售价格下降5%。在建设期第2年（产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
序号产品测算依据
1五轴卧式加工中心该产品历史销售均价
2五轴卧式翻板铣加工中心参考国外同类产品价格的50%
2、销量预测
本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
第1年第2年第3年第4年第5年及以后
预测达产率-20%50%80%100%五轴卧式加工
-10254050中心五轴卧式翻板
-261012铣加工中心
上表中产品销量系公司根据未来市场空间、厂房建设进度、规划产能、预测
达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”，同时此处也补充分析我国卧式加工中心的市场前景。
我国卧式加工中心产品进口替代空间广阔。根据 WIND 数据库，2021 年我国卧式加工中心进口数量达到2186台，同比增长52.4%，并且大幅高于出口数量336台；进口金额达到74724.66万美元，同比增长35.0%，大幅高于出口金额4808.40万美元；2022年我国卧式加工中心进口数量达到2322台，同比增长
6.22%，并且大幅高于出口数量347台；进口金额达到75764.28万美元，同比增
长1.39%，大幅高于出口金额5771.59万美元，可见，我国卧式加工中心出口规模较小，且以低单价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未来，伴随经济活动的重启和复苏，中高端卧式加工中心进口替代进程的不断推进，以及航空、航天、新能源汽车等下游产业市场规模的持续增长，本项目产品具有良好的市场前景。
3、营业成本预测
7-2-28（1）直接材料
直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于五轴卧式加工中心历史材料成本占营业收入比例测算。
（2）直接人工
直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目新增生产人员数量及公司生产人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
3%的速度增长。
（3）制造费用
制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以3%的速度增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经验及历史成本估算。
4、毛利率情况
根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目达产后（第5
年-第10年）平均毛利率为42.68%。2020年-2022年，公司五轴卧式加工中心毛
利率分别为42.66%、47.28%和43.56%，平均值为44.50%，本项目达产后毛利率水平均略低于报告期内公司同类产品的平均毛利率，具有谨慎性和合理性。
综上，本项目融资效益测算中单价、销量、毛利率测算依据充分，测算过程合理，测算结果相对谨慎。
（三）高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目7-2-29本项目的建设期为3年，在建设期第2年开始产生收入，运营期第2年（即计算期第5年）全部达产，计算期为10年。本项目的营业收入测算系采用产品销量乘以预测单价得出。
1、单价测算依据
本项目生产德创-五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴，其中德创-五轴卧式铣车复合加工中心价格参考在手订单价格情况，高性能电主轴参考公司历史外部出售价格和内部转移价格情况；同时考虑到未来随着市场竞争加剧、成本
进一步降低等情况，出于谨慎性考虑，德创-五轴卧式铣车复合加工中心、高性能电主轴-外部出售每两年（第4年、第6年、第8年）测算价格下降5%。在建
设期第2年（产生收入的年份）各产品的单价情况如下：
序号产品测算依据
预测所在时间区间内未形成销售，参考在手
1德创-五轴卧式铣车复合加工中心
订单价格
历史对外销售均价，参考公司对外采购的台
2高性能电主轴-外部出售
湾电主轴价格
3高性能电主轴-自用历史内部转移价格（成本加成法）
注：高性能电主轴-自用假设预测期内测算单价不变。
目前公司的电主轴产品以供应整机生产为主，由于产能受限，单独对外销售量较少，主要以配合客户售后维修及部分机床厂商选配采购，定制化程度较高，并且涉及维修的对外销售的电主轴需要公司派人去现场安调，需要一定的人力成本，因此单价较高；同时，对外销售价格参考了公司对外采购的台湾电主轴价格，因此采用历史对外销售价格来预计未来高性能电主轴对外销售价格。自用的电主轴为银川基地所产，具有规模效应，成本相对更低，报告期内公司采用成本加成法衡量内部转移价格，假设预测期内价格保持不变。
2、销量预测
本项目在预测期内的销量预测情况具体如下：
第1年第2年第3年第4年第5年及以后
预测达产率-20%50%80%100%
7-2-30第1年第2年第3年第4年第5年及以后
德创-五轴卧
式铣车复合加-18457290工中心高性能电主轴
-40100160200
-外部出售
预测达产率-40%70%90%100%高性能电主轴
-4387679861095
-自用
上表中德创-五轴卧式铣车复合加工中心销量系公司根据未来市场空间、厂
房建设进度、规划产能、预测达产率以及自身实际经营情况确定，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本回复之“1、关于本次募投项目”之“二、列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间……说明本次募投项目产能规划的合理性……”，同时此处也补充分析我国车铣（铣车）加工中心产品的市场前景。
我国车铣（铣车）加工中心产品进口替代空间广阔。根据 WIND 数据库，
2021年我国铣车复合加工中心进口数量达到372台，同比增长92.8%，并且大幅
高于出口数量57台；进口金额达到19096.98万美元，同比增长97.3%，大幅高于出口金额144.64万美元；2022年我国铣车复合加工中心进口数量达到351台，同比下降5.65%，并且大幅高于出口数量56台；进口金额达到18469.47万美元，同比下降3.29%，大幅高于出口金额213.46万美元。可见，我国铣车复合加工中心出口规模较小，且以低单价低端产品为主，高单价高端产品主要依赖进口。未来，伴随我国车铣（铣车）加工中心细分市场规模的持续增长、进口替代进程的不断推进，以及下游领域应用需求的逐步释放，项目产品具备良好的市场前景。
本次募投项目投产后，公司五轴数控机床总产能预计为1095台，银川募投项目电主轴产能为1295支，其中自供用于科德数控机床生产1095支，对外销售200支，电主轴内部自用与数控机床总产能为1:1匹配关系，并且公司日常售后维修也需要一定数量电主轴，因此电主轴产能不存在无法消化问题。
3、营业成本预测
（1）直接材料
7-2-31直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生
产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。该指标预测主要基于同类产品历史材料成本占营业收入比例测算。
（2）直接人工
直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，也就是生产工人的奖金和各种津贴，以及按规定比例提取的福利费。根据项目新增生产人员数量及公司生产人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以
3%的速度增长。
（3）制造费用
制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括固定资产折旧、间接人工、燃料动力费用、其他制造费用等。折旧费用采用直线法计算，新建建筑物折旧年限为20年，残值率5%，机器设备折旧年限为10年，残值率5%，与公司现有折旧政策一致。间接人工主要根据项目新增生产辅助人员人数及公司同类型人员平均薪酬水平估算工资总额，且每年工资水平以3%的速度增长。燃料动力费系根据生产经验及市场价估算。其他制造费用按照公司生产经验及历史成本估算。
4、毛利率情况
根据毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，测算出本项目毛利率情况如下：
产品系列达产后毛利率
德创-五轴卧式铣车复合加工中心41.94%
高性能电主轴-整体36.67%
高性能电主轴-自用35.97%
高性能电主轴-外部出售40.18%
德创-五轴卧式铣车复合加工中心达产后（第5年-第10年）平均毛利率为
41.94%。2022年四季度，德创-五轴卧式铣车复合加工中心实现对外销售，销售
毛利率为42.08%；同时，公司2020-2022年五轴卧式铣车复合加工中心毛利率
7-2-32分别为37.50%、44.53%和42.25%，平均值为41.42%，与本项目达产后毛利率不
存在显著差异，具有谨慎性和合理性。
高性能电主轴-自用达产后（第5年-第10年）平均毛利率为35.97%。报告期内，公司只在2022年自用高性能电主轴，毛利率为39.56%，高于募投产品高性能电主轴-自用达产后毛利率水平，测算具有谨慎性和合理性。
高性能电主轴-外部销售达产后（第5年-第10年）平均毛利率为40.18%。
报告期内，公司对外销售的电主轴平均毛利率为37.04%，本次高性能电主轴-外部销售价格参考报告期电主轴对外销售价格（且与公司对外采购的台湾电主轴价格不存在显著差异），但由于规模效应成本较低，达产后毛利率稍高具有合理性。
综上，公司本次募投项目在效益测算中的单价、销量、毛利率等核心参数的测算依据充分，测算过程合理，测算结果相对谨慎。
【核查过程】
1、查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核本次募投项目具体投
资构成和金额明细的测算过程、主要依据和测算结果，获取本次募投项目相关建筑工程、设备购置等大额投入的确定依据；
2、获取发行人现有机器设备价值和厂房面积情况，分析本次募投项目厂房
建设面积、设备购置与现有业务的匹配性；
3、获取发行人与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）；
4、查阅查阅发行人与沈阳市大东区人民政府、沈阳-欧盟经济开发区管理委
员会签署的《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目投资协议》《系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目补充协议》，发行人与银川中关村创新创业科技园建设服务办公室签署的《项目投资协议书》；
7-2-335、查阅发行人年度报告和2023年一季度报告以及《前次募集资金使用情况报告》，获取发行人现有资金、资产负债率情况，复核发行人营运资金缺口计算过程；
6、获取发行人本次募集资金使用计划，统计非资本性支出占本次募集资金
总额的比例；
7、访谈发行人管理层，了解发行人现有资金的使用计划、资金缺口，以及
本次融资规模的合理性；
8、获取本次募投项目效益测算明细表，对单价、销量、毛利率等主要指标
的效益测算依据、重要假设进行分析复核，结合公司现有业务情况，分析本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目融资规模测算依据充分，测算过程合理；
2、发行人本次募投项目厂房建设面积、设备购置综合考虑了现有设备数量、价格和厂房面积情况，与现有业务匹配；
3、公司现有资金已有明确用途，且资产规模较小，难以满足本次募投项目
的投资需求，未来公司仍有较大的资金缺口。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，公司的资产结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。
4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额6亿元，其中补充流动资金
18000.00万元，除此之外募集资金全部用于资本性支出，本次非资本性支出占
比未超过募集资金总额的30%，本次融资规模具有合理性。
5、公司本次募投项目在效益测算中的单价、销量、毛利率等核心参数的测
算依据充分，与公司现有业务情况匹配，效益测算具有谨慎性和合理性。
7-2-343、关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋液压等采购商品金额逐年增加，分别为2988.68万元、3431.59万元、6021.85万元、6740.35万元；（2）报告期内发行人向光洋科技和光洋液压销售商品金额分别为22.05
万元、231.88万元、1322.01万元、67.38万元；（3）发行人上市过程中，控股股东及实际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）
报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募
投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第6号》第2条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况，结合报告期内的
收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性
（一）详细列明报告期内发行人与关联方采购的具体情况
报告期内，发行人关联采购的具体情况如下：
7-2-35单位：万元，%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
关联方交易内容总采购总采购总采购总采购主要内容金额金额金额金额占比占比占比占比
光洋科主要包括床体、滑台、滑鞍、摇臂等，主要用于支撑机床结构件类715.619.433028.019.521929.676.69929.755.34技功能部件和传动部件
光洋科润滑水冷主要包括纸袋过滤机等，为机床各移动部件提供必要的动
109.621.44723.142.27738.862.56317.691.82
技气类力、润滑、散热等功能光洋科
传动类89.031.17299.400.94254.440.88191.091.10主要包括排屑器、排屑车等，主要用于机床的移动部件技
主要包括铜排、板条、弹簧片、开关电源变压器等机床生光洋科
其它类54.920.7272.030.23285.820.99134.520.77产相关的辅助零部件，以及货架、工具车等主要用于库房技
或生产车间存放、周转物资的辅助工具光洋科采购商品
969.1912.774122.5812.973208.7811.131573.049.04-
技合计
光洋科主要包括加工电控柜壳体、外防护、气动柜体等，主要用委托加工219.102.89824.512.59778.372.70719.034.13技于支撑机床功能部件和传动部件光洋液润滑水冷
183.112.411347.024.24607.222.11365.162.10主要包括泵站、胶管总成等，为机床提供压力和动力
压气类光洋液
结构件类240.533.171283.674.041222.134.24577.203.32主要包括夹具、卡盘等，主要用于加工工件的支撑、锁紧压
光洋液主要包括各类零点定位系统、物流系统等，为机床自动化控制系统--218.900.69--0.050.00压产线的基础零部件
光洋液传动类69.880.9299.380.3120.950.0739.860.23主要包括旋转接头等，主要用于旋转轴的动力连接
7-2-36关联方交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度主要内容
压光洋液
其它类--5.140.0215.930.060.100.00主要包括各类顶尖、拉钉等，是机床多种零部件的配件压光洋液采购商品
493.536.502954.129.291866.246.47982.375.64-
压合计
光洋液主要包括加工夹具零件包等物料，该等物料主要用于加工委托加工----168.460.58157.140.9
压工件的支撑、锁紧采购商品
森泰英主要包括各类刀具，为解决客户加工工艺需求而配套的刀（刀具--86.720.27----格具、工具等
类）
合计1681.8222.167987.9225.136021.8520.883431.5919.71-
7-2-37（二）结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光洋科技和光洋液压
关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性
1、报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋液压的关联销
售、关联采购情况
报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋液压的关联销售、
关联采购情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入8524.5931544.1225358.9019813.14营业收入同比增长
40.36%24.39%27.99%39.62%
率
关联采购金额1681.827901.206021.853431.59
光洋科技1188.284947.093987.162292.08
光洋液压493.532954.122034.701139.51
关联销售金额3.8074.861322.01231.88
光洋科技-43.751318.58229.72
光洋液压3.8031.113.432.17
注：上述关联采购金额、关联销售金额为发行人与光洋科技和光洋液压的关联交易金额合计。
根据上表，报告期内，发行人业务规模快速扩大，订单量持续增长，随着原材料采购、使用和储备量的增加，关联采购金额也有所增加；除2021年因下述特殊的项目情况导致关联销售金额上涨以外，报告期内关联销售总额持续降低。
2、发行人与光洋科技和光洋液压关联采购增幅较快的原因及关联交易增加
的必要性
（1）关联采购金额增幅较快的原因
报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压发生的关联采购主要为，发行人向光洋科技采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件、纸袋过滤机、排屑
器及钣金防护等，向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
7-2-382021年度，公司与光洋科技和光洋液压关联采购金额同比增长，主要系发
行人订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量增加，采购总额增幅明显，关联采购金额也相应有所增加。2022年度，公司与光洋科技和光洋液压关联采购金额同比增长主要系：（1）发行人新增自动化产线业务收入2349.12万元，占当期销售收入的比例为7.45%。自动化产线产品在高端数控机床整机的基础上，融合了物流、自动化工装等，为满足客户的定制化需求，基于光洋液压具备围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力，目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案，且可以满足发行人的定制化、小批量的采购需求，因此，发行人向光洋液压新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件，导致发行人向光洋液压关联采购金额较2021年度有所增
长。（2）发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能部件项目”，该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用”的任务建设，需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、生产等，基于光洋液压满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能力，发行人向光洋液压采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点
定位子母板等物料。（3）2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求，发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响，故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式，因此导致关联采购金额有所增加，关联采购的占比也被动上升。以上具备合理原因及商业合理性。
（2）关联采购交易增加的必要性发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要由于以下原因：1）光洋科
技具有多年的机械加工业务经验，属于大连地区机加行业的领先企业，其机加业务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求；2）在大连本地，其服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；3）由于
7-2-39公司主要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加
等相关工作，因此，除核心精加工工序由自身承担以外，其余机加工序进行委外处理。同时，由于公司对外协体系要求较高，只有经过公司严格考核、试用，同时，除技术水平符合要求外，还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求，且定价合理公允的机加（外协）厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期较长。
发行人向光洋液压采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下原因：1）由于发行人相关产品主要对标国际高端产品，因此在定价合理公允的基础上，要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋液压的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准，如气动钳夹对标德国黑马HEMA，液压站对标德国哈威 HAWE，且其定价合理公允，并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务；2）在大连本地，具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势，同时，便于及时有效沟通，节省过程中的时间及采购成本；3）发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时，进一步提高国产化率，降低发行人对国外供应商的依赖，有利于保证供应链的持续稳定。
综上，发行人向光洋科技、光洋液压采购商品及委托加工服务相关关联交易的增加具有必要性。
3、发行人与光洋科技和光洋液压关联销售金额增长的原因及关联交易增加
的必要性
报告期内，公司与光洋科技和光洋液压发生的关联销售主要为数控机床及PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋液压的生产设备在维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
7-2-40报告期内，除2021年以外，发行人关联销售交易金额呈下降的趋势。2021年，发行人向光洋科技的关联销售金额有所增加，主要系光洋科技承担了国家级课题项目“立式车铣复合项目”。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工，光洋科技经工业和信息化部装备工业一司审批，成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工标准试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数控机床，该等关联销售具备合理原因及商业合理性，该等关联销售金额增加具有必要性。发行人与光洋液压之间的关联销售金额较小，2022年小幅增加系因光洋液压采购一台激光干涉仪，用于其日常生产中设备精度检测使用。
4、发行人与光洋科技和光洋液压关联方往来款增加的原因及关联交易增加
的必要性
报告期内，发行人与光洋科技和光洋液压的关联方往来余额如下：
单位：万元
项目名称关联方2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31款项性质
光洋科技198.1223.31766.24308.52采购形成应付账款
光洋液压2081.291554.501539.5583.51采购形成
应付票据光洋液压2490.002490.00--采购形成其他应付代收代付
光洋科技608.53235.77220.32-款电费
租赁负债光洋科技-400.67782.67-房屋租金
合同负债光洋液压--0.20-销售形成
报告期内，上述关联方往来款余额中，主要为对光洋科技应付账款、光洋液压应付账款、对光洋液压应付票据、对光洋科技其他应付款有所增长。
对于向光洋科技、光洋液压的应付账款增加，主要系向光洋科技、光洋液压采购金额增加所致。具体参见本回复报告之“3、关于关联交易”之“一、（二）、2、
（1）关联采购金额增幅较快的原因”。
7-2-41对于向光洋液压的应付票据增加，主要系发行人向光洋液压采购商品所致，
2022年度公司合理利用银行授信额度，有效降低资金成本，更多的采用了银行
承兑汇票的付款方式。
对光洋科技的其他应付款增加是由于光洋科技代收代付电费导致。发行人租赁光洋科技厂房，上述厂房所在厂区由光洋科技统一向电业局备案，仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，发行人就实际发生的电费与光洋科技进行结算。
综上所述，发行人上述与关联方往来余额增加主要系基于业务发展需求、合理利用银行授信额度、代收代付电费等原因，具备合理原因和商业合理性，该等关联交易余额增加具有必要性。
二、报告期内发行人对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性
（一）关联采购定价公允性
1、公司的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性
报告期内，发行人在对外采购中执行了询比价方式，即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价，同时，对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行考察，从制度及执行上保证了采购价格的公允性。
2、公司从光洋科技、光洋液压采购的产品或服务的定价方式符合行业惯例
报告期内，公司向光洋科技、光洋液压采购主要分为两类：（1）“工”类，即委托加工；（2）“料+工”类，即光洋科技、光洋液压自制的定制类产品。
以上两类采购的定价方式有所区别。“工”类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定交易价格；“料+工”类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。
具体情况如下：
（1）“工”类
7-2-42“工”类采购为委外加工服务，即为发行人提供的机械加工服务。发行人向
关联方采购的价格系参照市场价格确定，定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类服务的定价原则一致，定价方式为：工序总费用*（1+管理费率+利润率），其中工序总费用=∑（工序 n*工序 n 所需工时）。
报告期内，光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务主要包括的工序单价如下：
工序名称光洋科技报价光洋液压报价非关联第三方报
（均以使用的机主要设备型号（元/小时）（元/小时）价（元/小时）加设备命名）
CKB61100
卧式数控车床 CKA6150 80 80 40-80
牧野 LX08
CTX Gamma 1250TC进口卧式车铣复
MAZAK 480 300 350-500合中心
CN530
Z3050X16
摇臂钻60无50-80
Z3080×25
YBM640V
三轴立式加工中 VW400-U
120100-110120
心 DX600
VGF850
YBM850V立式数控镗床无100120
KBT-11DX
VGW800MT国产五轴立式加
SM400 150 110-150 140-160工中心
DMC50
国产五轴立式车 SM600UMT
300200-350无可比报价
铣复合加工中心 SM800UMT
德国五轴立式车 C40-哈默
300-400无200-350
铣复合加工中心 DMU125FD-德玛吉
ANG
1000深孔钻无0.2元/毫米0.4元/毫米
TK2120
2500 三轴龙门加 LK2550 260 无 220-280
7-2-43工中心 HTM-28G
MCR-A5C
1000 三轴龙门加 MCV-A OKUMA
120无100-200
工中心 M-VS17A
HM-850AND
精密卧式圆台磨无300350-450
HM1100
VGW800-UG
立式数控磨床300无220-260
MG8100
PSG-250AH
平磨床6010050-60
M32 冈本
M1450B
外圆磨床 STUDER S30 120 100-130 100-120
M1432B
钳工-505050
光洋科技、光洋液压向发行人提供的工序单价与外部非关联第三方的报价不
存在显著差异，工序定价具有公允性。
机械加工服务统一附加5%的管理费率，并依据制造工艺、设计验证需求等因素附加不同利润率水平，其定价标准如下：
费率费率水平定价标准
因素制造工艺是否包含设计、验证、检测
5%简单否
利润率10%一般否
15%一般是
20%复杂是
光洋科技、光洋液压提供的机械加工服务附加的管理费与利润均属于机加行
业的常规费用，主要依据工艺流程收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
（2）“料+工”类
“料+工”类采购主要为机械加工件及组装成品。发行人向关联方采购定价参照市场一般方式确定，产品的定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同
7-2-44类服务的定价原则一致。光洋科技定价方式为：（物料费用+工序总费用）*（1+管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，工序总费用=∑（工序b*工序 b 所需工时）；光洋液压定价方式为：（物料费用+人工费用）*（1+管理费率+利润率），其中物料费用=∑物料 a*物料 a 用量，人工费用=∑（设计费+工序 b*工序 b 所需工时）。
物料方面，所需物料主要包括板料、棒料、管料、阀体、泵体、接头等。各类物料成本价格与当期市场价格相一致，价格公允。
工序方面，工序单价与机械加工服务相同，附加管理费率与利润率标准与机械加工服务有所不同，具体标准如下：
费用费率光洋科技定价标准光洋液压定价标准
钣金配套、机械加工、电气配套业产品结构简单，占地面积小，厂务厂房及仓储比较集中，水、电、房及仓储比较集中，水、电、气
5%
气及财务管理等较为集中，管理费及财务管理等较为集中，管理费率按5%执行率按5%执行
*物料体积比较大的精密配件，*物料包含化学品材料，需要分类所占用的原材料仓储及管理区域
管理费存放并相互隔离，所占用的原材料较大，设备用电及日常维护管理率仓储及管理区域较大，设备用电及成本较高日常维护管理成本较高
10%*物料价格随需求时间波动较
*物料价格随需求时间波动较大，大，物料需要提前至少3个月进行物料需要提前至少4个月进行采购，采购，形成资金占用，提高了相形成资金占用，提高了相关的财务关的财务成本，故管理费率按10%成本，故管理费率按10%执行执行
5%不包含设计且制造工艺简单无
包含加工制造全过程，包含加工原包含加工制造全过程，包含加工
10%
材料和各加工工序过程原材料和各加工工序过程
根据客户要求，需要进行产品设计根据客户要求，需要进行产品设
15%并进行全过程生产制造，形成标准计、进行全过程生产制造及安装
利润率化的配套产品调试，形成标准化的配套产品定制化产品，根据产品的实际需定制化产品，根据产品的实际需要要进行定制化设计、生产制造及
进行定制化设计和生产制造，包含
20%装配，包含设计过程、安装调试
设计过程及加工原材料及全部生产及加工原材料及全部生产加工制加工制造过程造过程
光洋科技、光洋液压机械加工件工序附加的管理费与利润均属于机加行业的
常规费用，主要依据物料的储藏难度、制造工艺、产品定制化水平、设计验证需求等因素收取不同费率水平的费用，属于行业惯例，处于行业平均费率水平，定价具有合理性、公允性。
7-2-45综上，公司从光洋科技、光洋液压的关联采购“工”及“料+工”两类，各
类采购均具有合理的定价规则，符合行业一般惯例。定价因素中，物料成本与市场价格相符，工序单价处于其他第三方供应商报价区间，管理费率、利润率与市场水平相一致，定价结果和取费水平处于市场同类交易的公允区间范围之内，关联采购履行了询价比价程序，关联交易价格公允。
3、通过“直接比价”法对关联采购公允性进行补充验证发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等“小批量、定制化”的原材料，较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况，导致单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材料价格的公允性，选取主要原材料进行比较。选取标准如下：（1）2019年-2022年期间，公司采购金额超过10万元、采购数量超过50件的单型原材料；（2）所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具体情况如下：
单位：元原材料品类交易方金额数量均价差异
润滑水冷光洋液压495034.531277387.65某型号胶
气动密封其他第三9.00%
管总成499542.481416352.78紧固方
润滑水冷光洋科技11137995.1915372797.35某型号纸
气动密封其他第三9.41%
袋过滤机263793.10465948.28紧固方
润滑水冷光洋液压1419672.648516702.03某型号液
气动密封其他第三-5.16%
压站2880429.2516417563.59紧固方
某型号能光洋科技258773.05703696.76
量回馈电控制系统其他第三4.41%
1827002.675173533.85
抗器方
某型号开光洋科技286547.371114725.71
关电源变控制系统其他第三-9.41%
34682.42123328.13
压器方
光洋科技197768.32896220.72某型号散
控制系统其他第三8.25%
热器1891635.459341202.51方
某型号货其他类光洋科技1591109.702327683.76-6.48%
7-2-46原材料品类交易方金额数量均价差异
架其他第三
163095.24224728.10
方
光洋液压500000.001005000.00某型号旋
传动类其他第三-1.77%
转接头3816258.147505088.34方
光洋科技3075261.8419216016.99某型号排
传动类其他第三-4.34%
屑器1888475.0311316712.17方
光洋液压13037291.7141431491.04某型号气
结构件类其他第三-4.65%
动钳夹5997693.1918232954.36方
光洋科技111727.56131852.88某型号右
结构件类其他第三8.48%
侧盖板109274.29140780.53方
某型号光洋科技270000.001501800.00
600床身结构件类其他第三2.66%
35044.20201752.21
支撑横梁方
如上所示，报告期内，公司自光洋科技、光洋液压采购的原材料均价与其他非关联第三方相比价格差异均未超过10%。公司向光洋科技、光洋液压采购的原材料参考了市场价格，价格公允。
（二）关联销售定价公允性
报告期内，发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
1.17%、5.21%、0.24%及 0.04%，主要产品为数控机床及 PAC 系统模板、伺服传
感器、电机等功能部件。
对于 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件产品，报告期内产生关联销售的主要原因系光洋科技、光洋液压在生产设备维修和配套使用时，需要购置少量零部件用于维修、更替及提高加工精度，因为需要采购的零部件金额较小，寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形，因此直接在发行人处采购，属于正常的商业行为，且占营业收入比例较低，对业绩影响极小，交易价格均为参照非关联第三方售价确定，交易价格具有公允性。
7-2-47对于数控机床产品，报告期内的关联销售主要系光洋科技为了执行国家级课
题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致2021年度关联销售占比有所提升。该项目采购预算经工业和信息化部装备工业一司审批核准，定价与向非关联
第三方的销售价格相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
综上所述，报告期内，发行人与光洋科技、光洋液压关联销售的主要产品为数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件，交易定价参照向非
关联第三方的销售价格，价格公允。
三、本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股
股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形
（一）本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量
持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金额
报告期内，发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务。报告期各期，发行人与控股股东（含其控股子公司）前述各类关联采购占比分别约为
14.68%-22.26%、2.59%-5.03%。本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进
一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联交易金额，但该等关联交易的占比将呈现下降的趋势。
本次三个募投项目均为产能建设项目，具体情况如下：
1、“五轴联动数控机床智能制造项目”系在现有大连生产基地的基础上，实现 KD 系列通用五轴加工中心（KD 系列五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心除外）、德创系列通用五轴加工中心（德创系列五轴卧式铣车复合加工中心除外）以及专用机床等产品的扩产。（1）在原材料方面，随着发行人业务规模的进一步扩大，产品定型，订单量持续增长，采购规模随之增加，定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变，能够更积极推动更多的上游厂商参与到报价、比价过程，进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；（2）在委托加工服
7-2-48务方面，经过较长周期的选拔、培训、测试、考核，发行人已在本地周围初步筛
选出可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小
批量要求的非关联外协厂商，且定价合理公允，未来将可能形成较为稳定的合作关系；另外，随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用，相关定制化机械加工业务部分转为自制，从而进一步减少发行人对关联方的采购比例。
2、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”系在沈阳市建设
制造基地，实现五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心等大尺寸高档五轴联动数控机床产品的规模化生产。（1）在原材料方面，由于产品结构设计差异等原因，该类产品主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要；同时由于钣金防护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料可以从当地非关联方采购，预计可减少对关联方的采购比例。（2）在委托加工服务方面，沈阳系我国重要的工业城市，周边非关联外协资源丰富，钣金、焊接等加工工艺可采用当地外协资源，更可以有效降低运输等采购成本。因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
3、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”系在银川建
设生产基地，实现核心功能部件电主轴产品以及德创系列五轴卧式铣车复合加工中心等创新型产品的规模化生产。（1）在原材料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从当地非关联方采购，创新型五轴联动数控机床由于产品结构设计差异等原因，主要使用铸铁类结构件，该等材料技术工艺成熟、非关联供应商资源充足，能够满足公司该类产品的生产需要。
同时钣金防护、焊接类结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等可以从当地非
关联方采购；（2）在委托加工服务方面，马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年，培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。因此，预计该项目实施后关联采购占比将明显低于现有水平。
7-2-49综上所述，本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单
量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但基于上述措施以及原因，关联采购的占比将呈现下降的趋势。
（二）结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形
报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了“关于规范关联交易和避免资金占用”
的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
四、按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求进行核查并发表明确意见《监管规则适用指结论
引——发行类第6核查过程以及核查意见意见
号》第2条对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额
占该期发行人向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进
行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
1、针对外购原材料采购，中介机构取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增应当对关联交易存值税专用发票；
在的必要性、合理2、针对委托加工，中介机构取得了发行人的询价单、关性、决策程序的合联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的
法性、信息披露的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、
规范性、关联交易委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物
价格的公允性、是或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件符合否存在关联交易非工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光关联化的情况，以洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工及关联交易对发行设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价单）、发行人人独立经营能力的部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明影响等进行核查并（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管发表意见。理费/利润率区间）、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行了抽查。
3、核查了发行人关联交易事项的公告、历次公告的定期
报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告以及发行人及相关主体出具的声明。
4、核查了报告期内审议关联交易历次股东大会、董事会、
7-2-50监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
5、查验了报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，
并抽查了报告期内重大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等，以核查发行人的独立经营能力。
综上，报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性，不存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力存在重大不利影响的情况。
募投项目新增关联交易的情况如下：
为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与发行人现有产能协同，并降低生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科对于募投项目新增
技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7
关联交易的，应当号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为结合新增关联交易
辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金的性质、定价依据，普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为总体关联交易对应
41950.41平方米，对应土地面积41950.41平方米。
的收入、成本费用
本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购或利润总额占发行买的工业厂房及厂房所占土地的价格以辽宁中联资产评估有人相应指标的比例限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产等论证是否属于显给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用失公平的关联交权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估易，本次募投项目值为准，即18615.92万元（不包含增值税），含税价格为的实施是否严重影符合
20291.35万元。
响上市公司生产经中介机构核查了发行人历次公告的定期报告、“关于规范营的独立性。保荐关联交易和避免资金占用的承诺”、发行人提供的光洋科技的机构和发行人律师股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产应当详细说明其认购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字定的主要事实和依[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科据，并就是否违反德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项
发行人、控股股东目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三和实际控制人已作
届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过出的关于规范和减
的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》少关联交易的承诺以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
发表核查意见。
综上，经核查，（1）募投项目新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情况；（2）不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情况。
【核查过程】
1、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告；
7-2-512、查阅报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人
向光洋科技、光洋液压总采购金额70%的交易进行的核查，包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议，并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料，并进行了走访及函证确认：
（1）针对外购原材料采购，取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的
外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
（2）针对委托加工，取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的
报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的
外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货
物或者提供应税劳务、服务清单，以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表（发行人根据向包括光洋科技、光洋液压在内的部分供应商询价，并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料，汇总形成比价表）、发行人部分供应商（包括光洋科技、光洋液压）提供的报价情况说明（其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间）、发行人提
供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明，并对发行人 ERP 系统数据进行了抽查。
（3）发行人出具的相关书面情况说明及声明。
3、查阅控股股东出具的“关于规范关联交易和避免资金占用的承诺”，以及
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
4、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重
大销售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；
5、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联
第三方销售的同款型号，相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；
7-2-526、查阅发行人提供的非关联外协资源材料，包括但不限于采购合同、供应
商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料；
8、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、已结合报告期内发行人的收入变动情况，说明了发行人与光洋科技和光
洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度较快的原因及关联交易增加的必要性。
2、报告期内发行人对光洋液压、光洋科技的采购、销售定价参考了市场价格，履行了比价程序，采购、销售价格公允。
3、本次募投项目实施后，随着发行人业务规模的进一步扩大，订单量持续增长，原材料采购、使用和储备量的增加，发行人将可能新增与控股股东的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势，且预计不会增加关联销售金额。
4、报告期内的关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的交易，具
备商业合理性，且执行了询比价程序、关联方决策的回避制度等，有效保障了关联交易的公允性；控股股东及实际控制人履行了“关于规范关联交易和避免资金占用”的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
7-2-535、上述事项符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的要求。
7-2-544、关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为14190.46万元、19813.14万元、25358.90万元、20662.44万元，其中经销业务收入占比分别为19.94%、16.57%、29.83%、33.95%；（2）2019年末、2020年末、
2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分别为17727.73万元、
18362.30万元、30052.71万元和41002.71万元，金额增长迅速，主要是原
材料、在产品和库存商品。
请发行人说明：（1）报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因，对应的主要经销商及终端客户情况；（2）发行人存货大规模增加的原因，是否与其业务规模匹配；（3）原材料、在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品及库存商品在手订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因，对应的主要经销商及终端客户情况
（一）报告期内发行人经销收入占比不断提升的原因
公司销售模式分为直销和经销两种模式，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例直销
1663.9019.52%19225.6560.95%17794.5170.17%16529.9883.43%
收入
经销-
3266.0038.31%9533.0730.22%7564.3929.83%3283.1616.57%
国内
经销-
3594.6942.17%2785.408.83%----
出口
合计8524.59100.00%31544.12100.00%25358.90100.00%19813.14100.00%
7-2-55报告期前三年，公司直销收入占比均超过60%，销售模式以直销为主、经销为辅。随着公司业务覆盖区域的增加以及五轴联动数控机床在民用市场的广泛推广，公司针对定制化程度相对较低的产品，优先借助经销商打入更多区域市场，因此经销收入占比有所提升。由于五轴联动数控机床属于精密复杂的高端加工设备、定制化程度相较于其他机床普遍更高，需要设备厂商提供较强的售前技术加工和售后服务支持，即使是经销模式，公司也需在经销商与终端客户均验收后（终端客户为境外客户的除外）才确认收入。
2023年一季度，公司营业收入为8524.59万元，同比增长40.36%，其中公
司经销收入占比超过80%，主要原因如下：
首先，随着公司产品在海外市场的应用验证，获得了海外客户的认可，新增订单量持续增加。2022年度，公司新增海外订单过亿元。由于2022年末国内外经济形势较为复杂，部分海外订单设备生产入库后未能及时发货，导致在2023年一季度发货后确认收入，其中公司通过客户 A 间接出口至境外的销售收入达到3594.69万元，占比42.17%，故整体拉高了经销商收入占比。
第二，公司直销客户主要为航空航天行业的军工央企、国企，集中度较高，且其所购买的设备相对更偏高端和定制化，验收周期相对较久，较多地集中于下半年。
第三，越来越多的行业尤其是高端民用制造业市场出于转型升级、降本增效的考量，逐渐对国产高端数控机床有迫切的需求，由于高端民用数控机床客户行业分布较广，客户开发成本相对较高；而经销商拥有当地市场资源，本土化服务能力较强，通过经销商能帮助公司高效获取客户信息，挖掘更多潜在终端需求。
此外，一季度时间周期较短，经销收入占比较高并不意味着全年也以经销收入为主。截至2023年3月31日，公司在手订单中直销订单占比超过50%，因此预计未来公司的销售模式仍然以直销为主、经销为辅。
截至2023年3月31日，公司在手订单中按直销、国内经销、出口划分的情况如下：
7-2-56分类金额（万元，不含税）金额占比
直销12020.1755.92%
经销-国内3921.8818.25%
经销-出口5553.2725.83%
合计21495.33100.00%
发行人可比公司的销售模式均包含直销和经销，各自根据产品及市场特点对直销和经销有所侧重，具体如下：
可比经销占比销售模式公司2022年2021年公司的销售模式是直销与经销相结合的模式，公司的海天销售渠道主要是数量众多的销售服务商，销售服务商
84.09%80.89%
精工既可采用直销（销售顾问）、也可采用经销的模式为公司提供销售服务
公司的数控机床以经销模式为主，智能自动化生产线国盛
为直销和经销相结合的模式，装备部件对外销售均为70.18%65.97%智科直销公司基本销售方针为“直销为主，经销为辅，建立覆盖全国均衡发展的市场网络”。销售模式上主要采用浙海直销模式，即直接对客户进行销售。部分区域根据实
29.92%28.48%
德曼际情况采取直销和经销相结合的模式。公司国内经销和海外经销均采用买断式销售模式，除因公司责任导致的原因外，公司不接受经销商退货日发
公司采用以直销为主、代销为辅相结合的销售模式--精机因此，公司的销售模式符合行业惯例，与同行业可比公司一致，但各自根据产品及市场特点对直销和经销各有侧重。
7-2-57（二）对应的主要经销商及终端客户情况
报告期内，公司前五大经销商的销售产品、终端客户情况如下：
单位：万元序发行人是否与经销时间经销商名称终端客户名称销售商品收入确认金额终端客户行业号商存在关联关系
终端客户为欧洲客户，经销商不予透终端客户为欧洲客户，经
1 客户 A 数控机床 3594.69 否
露具体名称销商不予透露具体名称
终端客户1数控机床318.58航空航天否苏州信本达机械有限公
2终端客户2数控机床238.94机械设备否
司
终端客户3数控机床119.91汽车否
2023年四川省博实机械有限责
一季度3终端客户4自动化生产线409.73航空航天否任公司重庆渝宇机电设备有限
4终端客户5数控机床384.96机械设备否
公司济南万方机电设备有限
5终端客户6数控机床315.93汽车否
公司
合计5382.74
终端客户为欧洲客户，经销商不予透终端客户为欧洲客户，经
1 客户 A 数控机床、数控系统 2785.40 否
2022年露具体名称销商不予透露具体名称
2苏州信本达机械有限公终端客户7数控机床411.50航空航天否
7-2-58序发行人是否与经销
时间经销商名称终端客户名称销售商品收入确认金额终端客户行业号商存在关联关系
司终端客户8数控机床327.43机械设备
终端客户9数控机床294.25航空航天
终端客户10数控机床281.68航空航天
终端客户11数控机床154.87机械设备
终端客户12数控机床144.25机械设备
终端客户13数控机床110.62汽车
终端客户14数控机床430.97汽车常州科安机械设备有限
3终端客户15数控机床288.50航空航天否
公司
终端客户16数控机床93.36兵船核电沈阳韦斯特贸易有限公
4终端客户17自动化生产线646.02航空航天否
司
终端客户18数控机床231.86航空航天
5四川精锐机电有限公司终端客户19数控机床200.88兵船核电否
终端客户20数控机床155.75航空航天
合计6557.35
北京金凯顿机电有限公终端客户21数控机床957.52航空航天
1否
2021年司终端客户22数控机床553.10航空航天
2苏州信本达机械有限公终端客户23数控机床215.04机械设备否
7-2-59序发行人是否与经销
时间经销商名称终端客户名称销售商品收入确认金额终端客户行业号商存在关联关系
司终端客户8数控机床159.73机械设备
终端客户11数控机床157.08机械设备
终端客户24数控机床128.76汽车
终端客户25数控机床123.89刀具
终端客户26数控机床119.47机械设备
终端客户27数控机床117.26机械设备
终端客户28数控机床110.62机械设备
终端客户29数控机床107.79汽车江苏宇笈数控机械有限
3终端客户30数控机床982.30汽车否
公司重庆渝宇机电设备有限
4终端客户31数控机床389.38机械设备否
公司
5河南诺佳机床有限公司终端客户32数控机床318.58机械设备否
合计4440.53
终端客户33数控机床118.58兵船核电
1河北佐佳科技有限公司否
终端客户34数控机床554.07兵船核电
2020年上海哒详数控设备有限
2终端客户35数控机床398.23刀具否
责任公司
3济南万方机电设备有限终端客户6数控机床314.16汽车否
7-2-60序发行人是否与经销
时间经销商名称终端客户名称销售商品收入确认金额终端客户行业号商存在关联关系公司
无锡铭洋机床设备有限终端客户36数控机床、功能部件144.96机械设备
4否
公司终端客户37数控机床117.70机械设备
苏州信本达机械有限公终端客户38数控机床123.89航空航天否
5
司终端客户39数控机床119.47机械设备否
合计1891.06
报告期内，公司与主要经销商合作关系良好，且均不存在关联关系。
7-2-61二、发行人存货大规模增加的原因，是否与其业务规模匹配
报告期各期末，发行人存货情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货账面余额41139.8239864.7430574.1918814.60
营业收入8524.5931544.1225358.9019813.14
营业收入/上期末
/103.17%134.78%108.01%存货账面余额
营业成本4614.3218169.6014420.0711575.60
存货账面余额/营
/219.40%212.03%162.54%业成本
存货跌价准备464.29466.16521.48452.31
存货账面价值40675.5339398.5930052.7118362.30
报告期各期，随着发行人整机产品获得越来越多具有市场影响力的用户认可，发行人业务规模快速扩大，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月的营业收入分别为19813.14万元、25358.90万元、31544.12万元和8524.59万元，同比增长39.62%、27.99%、24.39%和40.36%。随着业务规模快速扩大，以及为了规避近些年国内外经济政治形势的不稳定所带来的供应链风险，发行人相应加大采购、积极备货，存货金额大幅增加。2020年至2022年，发行人营业收入均略高于上期末存货账面余额，比例分别为108.01%、134.78%和103.17%；2020年至
2022年，发行人存货账面余额占营业成本的比例分别为162.54%、212.03%和
219.40%。整体来看，存货金额快速增加与公司业务规模变化较为匹配。
综上，报告期内，发行人业务规模快速扩大，发行人相应加大采购、积极备货，存货的大幅增加与业务规模较为匹配，具有合理性。
三、原材料、在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品及库存商品
在手订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性报告期内，发行人存货明细及跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
7-2-62账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
原材料9272.36245.032.64%9673.97252.302.61%
委托加工物资868.18--586.84--
在产品17409.6069.790.40%14825.0760.030.40%
半成品3642.4239.221.08%3864.7137.600.97%
库存商品8978.69110.251.23%9253.34116.221.26%
发出商品949.36--1639.46--
合同履约成本19.21--21.35--
合计41139.82464.291.13%39864.74466.161.17%
2021年12月31日2020年12月31日
项目账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
原材料8479.17264.363.12%4786.45223.954.68%
委托加工物资604.91--33.84--
在产品12455.2694.190.76%7836.0790.081.15%
半成品2193.1548.472.21%2074.6646.452.24%
库存商品4994.68114.462.29%2786.2291.843.30%
发出商品1831.41--1297.37--
合同履约成本15.61-----
合计30574.19521.481.71%18814.60452.312.40%
报告期内，原材料大幅增加，主要系发行人产品获得越来越多具有市场影响力的用户认可，下游市场不断开拓，业务规模快速增大，原材料采购、储备量相应增加。报告期内，原材料账面余额占存货比例分别为25.44%、27.73%、24.27%和22.54%，较为稳定。
报告期内，在产品大幅增加，主要系公司订单增加、公司基于对市场的预期预投生产任务，同时由于公司整机产品自主化率高，大部分功能部件自制，故在产品金额增幅明显。报告期内，在产品账面余额占存货比例分别为41.65%、
40.74%、37.19%和42.32%，保持平稳。
报告期内，公司库存商品主要包括高端数控机床和关键功能部件。高端数控机床金额增长较快主要系公司业务规模不断扩大，产品销量不断增加，为缩短交货周期，公司根据意向订单对热销产品进行了预投；关键功能部件的库存商品主
7-2-63要用于配套整机生产领用及部分独立对外销售，账面余额随公司业务规模扩大而不断增长。
报告期内，发行人在产品、库存商品在手订单覆盖比率情况如下：
单位：万元
存货分类项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
账面余额17409.6014825.0712455.267836.07在手订单覆
在产品14583.6213535.558216.774782.57盖的余额
订单覆盖率83.77%91.30%65.97%61.03%
账面余额8978.699253.344994.682786.22在手订单覆
库存商品8487.517777.533637.222020.29盖的余额
订单覆盖率94.53%84.05%72.82%72.51%
报告期内，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元库龄情况日期存货分类金额1年以上
1年以内1-2年2-3年3年以上
占比
原材料9272.367328.381207.29337.1399.5920.97%委托加工
868.18547.77320.060.35-36.91%
物资
在产品17409.6011153.954419.581836.06-35.93%
半成品3642.422834.10619.31107.8581.1622.19%
2023.3.31
库存商品8978.696686.41868.35262.5161.4425.53%
发出商品949.36943.236.13--0.65%合同履约
19.2119.21----
成本
合计41139.8229513.058440.722543.86642.1928.26%
原材料9673.977619.431115.40426.61512.5321.24%委托加工
586.84536.3550.260.020.218.60%
物资
在产品14825.076331.526772.091721.46-57.29%
2022.12.31
半成品3864.713269.85385.52107.95101.3915.39%
库存商品9253.347779.541112.47195.42165.9115.93%
发出商品1639.461493.18146.29--8.92%
合同履约21.3520.500.85--4.00%
7-2-64成本
合计39864.7427050.379582.872451.46780.0432.14%
原材料8479.176728.26713.20569.28468.4320.65%委托加工
604.91604.91----
物资
在产品12455.269503.961468.731482.57-23.70%
半成品2193.151607.27355.60213.8916.3926.71%
2021.12.31
库存商品4994.684428.32375.8788.55101.9411.34%
发出商品1831.411831.41----合同履约
15.6115.61----
成本
合计30574.1924719.742913.402354.29586.7619.15%
原材料4786.453452.42773.35378.62182.0527.87%委托加工
33.8433.600.24--0.71%
物资
在产品7836.073863.642579.071393.36-50.69%
2020.12.31
半成品2074.661762.12275.7222.4614.3615.06%
库存商品2786.212008.31661.7935.7980.3227.92%
发出商品1297.371297.37----
合计18814.6012417.464290.171830.23276.7334.00%
报告期内，发行人在产品在手订单覆盖率分别为61.03%、65.97%、91.30%和83.77%，库存商品在手订单覆盖率分别为72.51%、72.82%、84.05%和94.53%，整体订单覆盖率较高，最终实现销售的可能性较大，存货价格波动风险较小。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人库龄1年以内
的存货占比分别为66.00%、80.85%、67.86%和71.74%。发行人库龄一年以上的在产品占比较高，主要原因如下：（1）发行人高端数控机床产品生产工艺及流程较为复杂，与同行业可比公司相比，发行人零部件自制化率高，产业链及生产周期较长；（2）发行人处于市场迅速拓展的成长期，在手订单增长速度较快，为保证产品按时交付，提前备货的比例较高。
报告期内，发行人各期销售毛利率均超过40%，显著高于同行业平均水平，有对应合同的存货可变现净值基本高于其存货成本，经测试后在手合同预期发生亏损的可能性较小。
7-2-65同时基于谨慎性原则，发行人对于库龄较长、可能存在无法实现销售情况的
存货计提跌价准备，具体原则如下：对于原材料，库龄4年以上及库龄1年以上且当年无流转的全部计提跌价准备；对于半成品，库龄3年以上及库龄1年以上且当年无流转的全部计提跌价准备；对于库存商品，库龄4年以上及库龄2年以上且当年无流转的全部计提跌价准备。
2020-2022年，发行人同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
同行业公司2022.12.312021.12.312020.12.31日发精机2.95%3.73%4.25%
海天精工3.26%3.47%4.73%
国盛智科2.28%2.39%4.16%
浙海德曼0.16%0.22%0.21%
华中数控5.21%3.09%2.34%
平均值2.77%2.58%3.14%
科德数控1.17%1.71%2.40%
2020-2022年发行人存货跌价准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，
主要系以下原因：（1）发行人毛利率水平较高。2020-2022年同行业公司销售毛利率大多处于25%-35%区间，而发行人销售毛利率均高于40%，盈利能力较强；
（2）发行人存货整体订单覆盖率较高，最终实现销售的可能性较大。
综上，报告期各期末，发行人各类存货增长符合生产经营情况，具有合理性，存货在手订单覆盖比例较高，最终销售确定性较强，存货对应订单销售毛利率较高，无明显减值迹象，发行人已严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
【核查过程】
1、访谈主要经销商，了解主要经销商向发行人采购的产品，确认其终端客
户销售信息，并获取了终端客户的设备运行图片；在对经销商访谈过程中，关注其基本情况、与发行人的业务合作情况、业务模式、交易定价、结算模式，询问上述经销商与公司是否存在关联关系，是否与公司的法人代表或其他关键管理人员存在关联方关系等情况；报告期内，公司经销商走访比例分别为85.93%、
72.03%、74.01%和86.19%。
7-2-662、实施积极式函证程序，询证报告期内销售金额及往来款项余额，确认业
务收入的真实性、完整性；报告期内，公司经销商发函比例分别为79.64%、89.01%、
95.20%和78.46%，回函比例分别为100%、100%、95.22%和100%。
3、对销售收入执行细节测试，抽样选取样本，检查重要业务凭证等收入确
认支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、运输单据、经销商验收单、终端客户验收单（终端出口至国外的除外）、销售发票、银行收款、报关单（若终端出口至国外）等；
4、通过公开网站等渠道查询报告期内各期主要经销商的基本信息，了解经
销商经营情况，核查该等经销商是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
5、获取发行人在手订单按销售模式的划分情况；
6、获取发行人存货变动明细，访谈发行人财务负责人，结合发行人生产经营情况，分析存货大规模增加的原因及与业务规模的匹配性；
7、获取发行人的存货盘点制度，了解发行人的存货盘点执行情况，执行对
存货的监盘程序，核实存货的数量及是否存在毁损情况；
8、核查发行人原材料、在产品、库存商品明细，选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证等，核查存货真实性；
9、获取存货跌价准备测算表，了解发行人存货跌价准备计提政策，与同行
业公司进行对比，获取存货库龄明细表及在产品、库存商品在手订单覆盖率情况，复核跌价准备计提的合理性和充分性。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、报告期前三年，公司产品销售以直销为主、经销为辅，2023年一季度，
公司经销收入占比超过80%，是由海外市场销售实现突破性增长、客户行业分布、时间周期等因素综合导致的结果；结合在手订单情况，预计未来公司销售模式仍然以直销为主、经销为辅。
7-2-672、报告期内，公司与主要经销商合作关系良好，且均不存在关联关系。
3、报告期内，公司因业务规模快速扩大而相应加大采购、积极备货，存货
的大幅增加与业务规模较为匹配。
4、报告期各期末，公司各类存货增长符合生产经营情况，具有合理性，存
货在手订单覆盖比例较高，最终销售确定性较强，公司存货跌价准备计提充分。
7-2-685、关于开发支出资本化
根据申报材料：报告期各期末，发行人开发支出期末余额分别为1225.59万元、262.68万元、5395.28万元和8747.58万元。，其中，发行人国拨项目资本化率较高，报告期内分别为80.21%、86.51%、84.82%、90.17%。
请发行人说明：（1）逐项说明报告期内主要新增开发支出的资本化时点、
资本化开发支出范围、资本化的原因及金额、相关内控审批流程，是否符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准是否发生重大变化；（2）发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，如涉及，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、逐项说明报告期内主要新增开发支出的资本化时点、资本化开发支出
范围、资本化的原因及金额、相关内控审批流程，是否符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准是否发生重大变化
（一）报告期内主要新增开发支出的资本化时点发行人报告期主要新增开发支出（报告期各期末开发支出金额为500万元及以上）的资本化时点如下：
单位：万元开发支出期末余额资本化起项目简称类型2023年2022年2021年2020年始时间3月3112月3112月3112月日日日31日工业软件源代码安全检测工2020年11国拨--564.94232.34具月
2021年3
立式车铣复合项目国拨--1215.33-月工业互联网关键网络技术试2021年3国拨--574.83-验验证和服务推广平台项目月
国产高档五轴卧式镗铣车复国拨2021年52234.022091.111037.49-
7-2-69开发支出期末余额
资本化起项目简称类型2023年2022年2021年2020年始时间3月3112月3112月3112月日日日31日合加工中心的研制与应用月
2021年5
高速叶尖磨设备研制国拨2420.362420.36954.37-月系列化主轴及转台功能部件2022年4国拨5296.924467.1--项目月面向航空结构件的大型五轴
2022年9
翻板铣削加工中心研制及应国拨713.63425.87--月用
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，公司研究开发项目的支出，区分研究阶段支出和开发阶段支出。对于开发阶段支出需满足相关会计准则的确认条件时才能资本化。关键时点为机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配图、机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指
导书、精度检测作业指导书等设计制造方案已经过内外部评审。
（二）报告期内资本化开发支出范围、资本化的原因及金额公司国拨资金项目及自研项目的内容主要为研究开发满足特定技术指标的数控机床或对数控机床的关键部件实现技术提升。部分项目最终形成数控机床或关键部件，另有部分项目无需形成实物产品，开发成果以专项课题研究方案等形式体现。报告期内，公司资本化开发支出的范围主要包括研发项目投入的材料费、人工费、折旧摊销等。
公司资本化的国拨资金项目及自研项目具有技术可行性，发行人具有完成研发的意图、技术及资源，其研究成果可实现显著的经济利益流入且相关研发投入能够实现可靠计量，公司将相关项目的开发支出予以资本化符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。企业会计准则的规定、公司资本化的确认条件及公司对条件的满足情况详见本题回复之“（三）报告期内开发支出资本化相关内控审批流程严格符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化”。
7-2-70报告期内，公司研发支出资本化金额具体构成如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
材料费855.3550.64%6295.1570.61%3182.4755.39%6915.8480.87%
人工费665.6339.40%2163.2524.26%2041.7435.54%1100.4112.87%
折旧摊销60.033.55%223.962.51%142.072.47%245.132.87%
其他108.226.41%233.562.62%379.156.60%290.493.40%
合计1689.23100.00%8915.93100.00%5745.43100.00%8551.87100.00%
公司以机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配图、机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指导书、精度检测作业指导
书等设计制造方案已经过内外部评审作为研发项目资本化开始的时点，因此大量的研究投入已在费用化阶段完成；且公司交付的整机或关键部件可直接投入使用，耗用的原材料金额较大，因此材料费所占比例最高；另外在开发阶段仍需要部分持续的研发人员投入，因此2020年、2021年、2022年和2023年1-3月人工费占比分别为12.87%、35.54%、24.26%和39.40%。除材料费、人工费及折旧摊销之外，另有少量的测试化验加工费、差旅费、办公费等，合计占比约6%左右。
2021年，材料费占比下降，人工费占比上升，主要与处于资本化阶段的具
体项目类型不同有关。2020年，公司承担了多项04专项课题，而04专项普遍涉及试制多台特定型号、满足特定性能标准的机床整机，因此项目整体材料费投入占比较高。根据国家重大专项的统一部署，04专项的所有课题基本在2020年完成结项。2021年起，发行人主要承担新一批高质量发展专项等项目，主要研发内容集中在对机床的某些部件进行局部试制、硬件研发和软件测试等，研发的交付成果不再以数控机床整机为主，因此材料费投入相对较少。
2022年，材料费占比上升，人工费占比下降，主要与具体项目的研发内容差异有关。其中，系列化主轴及转台功能部件项目于2022年4月进入资本化阶段，在当年开发支出中占比较高。在该项目中发行人承担的任务主要是进行部分功能部件制造技术研究及工程化应用，项目主要成本为原材料，材料费占比超过
90%，引起整体材料费占比上升、人工费占比下降。
7-2-71（三）报告期内开发支出资本化相关内控审批流程严格符合发行人开发支
出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化在“机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配图、机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指导书、精度检测作业指导书等设计制造方案已经过内外部评审”前，为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价、设计和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；设计制造方案出具并经过评审至研发成果达到预定可使用状态之前所发生的支出作
为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
1）生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
2）管理层已批准生产工艺开发的预算，研发项目的目标为面向市场；
3）前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
4）有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；
5）生产工艺开发的支出能够可靠的归集计量。
《企业会计准则第6号——无形资产》的规定、公司资本化的确认条件及公
司对条件的满足情况如下所示：
公司研发投入资是否序号会计准则公司情况本化的确认条件满足项目团队完成了相关产品的机械结构和电气电路设
完成该无形资产以使生产工艺的开发计，产品设计方案、图纸及相关技术材料通过内外
1其能够使用或出售在已经技术团队进部专家组成的专家组评审；是
技术上具有可行性行充分论证在研发和生产过程中形成的相关技术成果申请专利保护。
公司主营业务为高端五轴联动数控机床及其关键功
能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务。
管理层已批准生
公司通过市场调研报告、研发项目立项文件、技术具有完成该无形资产产工艺开发的预
2测试报告、管理层会议纪要、内外部专家评审纪要是
并使用或出售的意图算，研发项目的目等文件对研发项目进行层层把控，确认公司研发项标为面向市场
目的目标为面向市场，以实现经济利益为目标，与主营业务和产品高度相关，具有完成该无形资产并
7-2-72使用或出售的意图。
公司通过市场调研报告、研发项目立项文件、技术无形资产产生经济利
测试报告、管理层会议纪要、内外部专家评审纪要
益的方式，包括能够证前期市场调研的等文件对研发项目进行层层把控，结合五轴联动数明运用该无形资产生
研究分析说明生控机床、数控系统、关键功能部件的下游需求市场产的产品存在市场或
3产工艺所生产的的整体发展趋势、下游市场对细分产品功能和技术是
无形资产自身存在市
产品具有市场推指标的要求、公司人才和技术储备、公司的竞争地场，无形资产将在内部广能力位等因素进行综合评估，确认研发项目产生的无形使用的，应当证明其有资产本身或通过其生产的产品存在市场，或其内部用性使用具有有用性。
公司具有突出的研发技术实力对研发项目进行支持。截至2023年3月末，公司研发人员为194名，有足够的技术、财务资有足够的技术和占员工总数的比例约为26.87%。拥有有效国际、国源和其他资源支持，以资金支持，以进行内授权专利254项。核心技术团队主持或参与制定
4完成该无形资产的开生产工艺的开发24项国家标准、10项行业标准。同时，公司自成立是发，并有能力使用或出活动及后续的大以来通过股权融资、银行贷款、政府补助等方式为售该无形资产规模生产公司研发项目提供财务或其他资源进行支持。公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该研发项目的成功开发并推向市场。
公司设立了完备的内控制度，对于研发活动的支出归属于该无形资产开生产工艺开发的单独核算，确保各项目的研发费用能够可靠计量。
5发阶段的支出能够可支出能够可靠的公司对研发项目建立了完善的成本归集内控体系，是
靠地计量归集计量在实际发生时将研发过程中产生的“料、工、费”通
过 ERP 系统分别归集到研发项目中。
报告期内，公司开发支出资本化的项目均能满足上述条件。发行人严格执行上述资本化相关内控审批流程，符合发行人开发支出资本化会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化。
二、发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，如涉及，说明
相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
发行人本次募投项目内容主要是购置土地、新建车间、购置设备和信息化软
件系统等，并非研发项目，不涉及开发支出资本化情形。
【核查过程】
1、查阅开发支出相关的关键内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，对开发支出内控流程执行穿行测试，测试相关内部控制的运行有效性；
7-2-732、查阅开发支出相关的市场调研分析报告、可行性分析报告、立项申请及
评审报告、任务合同书、国拨文件（如适用）、设计评审报告/图纸评审报告等文件，检查资本化项目是否满足研发项目资本化条件、是否对资本化时点及范围进行了严格的管理及控制等；
3、核对资本化的开发支出的成本归集范围是否恰当，开发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关；
4、对开发支出项目的主要构成执行检查程序，获取领料明细清单，抽取样
本结合采购合同对项目进行检查，核查开发支出材料归集是否准确；
5、抽查研发人员工时记录及工资计提情况，核查人员工资归集的准确性。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、报告期内主要新增开发支出的资本化时点满足相关会计准则的确认条件；
资本化开发支出的范围主要包括研发项目投入的材料费、人工费、折旧摊销等；
公司将相关项目的开发支出予以资本化符合企业会计准则的相关规定，具有合理性；报告期内开发支出资本化相关内控审批流程严格符合发行人开发支出资本化
会计政策和内控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准未发生重大变化；
2、发行人本次募投项目并非研发项目，不涉及开发支出资本化情形。
7-2-746、关于其他
6.1、关于前次募投
根据申报材料：根据前次募集资金使用鉴证报告，发行人前次简易程序募集资金15844.34万元，截至2022年9月30日已累计使用29.36%，其中面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目实际投资7.92万元，航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台尚未投资。
请发行人说明：前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑，是否存在相关募投项目的实施障碍，是否对本次募投项目实施产生影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明各建设项目
前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑，是否存在相关募投项目的实施障碍，是否对本次募投项目实施产生影响。
（一）前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排
公司已制定了募集资金使用计划，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司前次募集资金截至2023年3月31日的使用进度情况及后续安排如下：
截至截至截至募截至截至2023截至2023
2023年2023年62023年
集2023年3年12月末年12月项目名称3月末月末预6月末阶月末投预计投资末预计使使用比计投资预计使段资金额金额用比例例金额用比例面向航空航天
2021高档五轴数控
10854.3282.53%11765.7289.46%13152.45100.00%
年首机床产业化能次公力提升工程开发航空航天关键
行主要部件整体------加工解决方案
7-2-75研发验证平台
新一代智能化五轴数控系统
2000.00100.00%2000.00100.00%2000.00100.00%
及关键功能部件研发
补充营运资金4000.00100.00%4000.00100.00%4000.00100.00%
合计*16854.3288.00%17765.7292.76%19152.45100.00%面向航空航天
2022高档五轴数控
年以911.6111.12%4771.2058.19%6634.2080.90%机床产业化能简易力提升工程程序航空航天关键向特主要部件整体
定对1534.0851.14%2010.0067.00%3000.00100.00%加工解决方案象发研发验证平台行股
补充营运资金4644.34100.00%4644.34100.00%4644.34100.00%票
合计*7090.0344.75%11425.5472.11%14278.5490.12%合计（*+*）23944.3568.42%29191.2683.41%33430.9995.53%其中“面向航空航天高档五轴数控机床产
11765.9455.10%16536.9277.45%19786.6592.67%业化能力提升工程”项目合计使用进度
（二）说明各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主要考虑
公司前次简易程序募集资金截至2022年9月30日使用比例较低，主要原因为公司募集资金到位时间为2022年7月23日，距离本次再融资的基准日时间较近。对于“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目，公司 IPO募集资金期间已在投入中，前次简易程序再融资募集资金主要用于购买该项目建设所需机加设备和产线，发行人已与设备厂家签订了采购合同，并使用 IPO 募集资金支付了预付款，待2023年设备和产线到位后，将根据合同约定的验收、付款进度，使用简易程序募集资金支付剩余款项，预计截至2023年6月末和2023年末该项目募集资金资金合计使用比例将分别达到77.45%和92.67%；对于“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，前次简易程序再融资募集资金到位日前公司已使用自有资金推进项目建设，目前该项目稳步推进中，预计截至2023年6月末和2023年末该项目募集资金使用比例将分别达到67.00%
和100.00%。
7-2-76（三）发行人不存在相关募投项目的实施障碍，不会对本次募投项目实施
产生不利影响
公司已制定了募集资金的使用计划，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司对前次募集资金剩余部分已制定了明确的使用计划，募投项目实施环境未发生不利变化，公司将根据使用计划持续投入建设募投项目。目前前次募投项目建设情况正常，正在稳步建设推进中，预计2024年4月前建设完成。因此，发行人不存在相关募投项目的实施障碍，不会对本次募投项目实施产生不利影响。
【核查过程】
1、查阅发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
2、访谈发行人管理层，了解前次募集资金使用比例较低的原因，后续使用
计划及预计进度情况；
3、获取“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”机加设备和产线采购合同。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、公司前次简易程序募集资金截至2022年9月30日使用比例较低，主要
原因为公司募集资金到位时间距离基准日时间较近。公司前次募集资金仍按计划正常投入使用，募集资金投向未发生变更。
2、公司对前次募集资金剩余部分已制定了明确的使用计划，将根据使用计
划持续投入募投项目建设。
3、发行人不存在相关募投项目的实施障碍，不会对本次募投项目实施产生不利影响。
7-2-776.2、关于财务性投资
根据申报材料：2022年9月30日交易性金融资产包含1446.89万元权益
工具投资，系发行人参与龙芯中科科创板 IPO 的战略投资者配售，发行人未将其认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，说明发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因是否充分；（2）最近一期
末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师按照《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，说明发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因是否充分
（一）发行人认购龙芯中科股票的限售期情况发行人作为战略配售投资者认购龙芯中科股票的持有期限为自龙芯中科首
次公开发行并上市之日起12个月，即2022年6月24日至2023年6月24日。
限售期届满后，发行人对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的原因
发行人参与龙芯中科科创板 IPO 的战略投资者配售，不属于财务性投资，主要原因如下：
首先，科德数控作为与龙芯中科经营业务具有战略合作关系和长期合作愿景7-2-78的企业，具有参与其战略配售的资格，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33号）第四十条第（一）项的规定。
其次，科德数控与龙芯中科签订了《战略合作协议》，明确将推动龙芯软硬件平台在科德数控产品（包括但不限于数控系统、PLC、网关等）方面的产品应用合作。科德数控作为战略投资者认购龙芯中科 IPO 战略配售，有利于进一步推动科德数控的高档数控系统基于龙芯国产化平台的移植应用、推动龙芯系列芯
片在多种规格高端五轴数控机床的工业计算机的验证定型，实现产业链上下游资源整合。
因此，科德数控对龙芯中科的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向，根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资不属于财务性投资。此外，其他上市公司如沪硅产业、中微公司参与中芯国际 IPO 战略配售，孚能科技参与振华新材 IPO 战略配售，奕瑞科技参与珠海冠宇的 IPO 战略配售，新日股份参与天能股份 IPO 战略配售等，将相关出资列为交易性金融资产，且均未认定为财务性投资。
综上，发行人未将参与龙芯中科科创板 IPO 战略投资者配售的权益工具投资认定为财务性投资具有合理性。
二、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
（一）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，金额较大的财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
7-2-79业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”
截至2023年3月31日，发行人未持有较大金额的财务性投资，发行人与投资相关的会计科目列示如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
1交易性金融资产3005.51-
2衍生金融资产--
3其他应收款670.89-
4其他流动资产629.74-
5长期股权投资322.22-
6债权投资-
7其他权益工具投资--
8其他非流动金融资产--
9其他非流动资产--
1、交易性金融资产
报告期末，发行人交易性金融资产情况如下：
单位：万元
7-2-80项目账面余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
3005.51
资产
其中：
权益工具投资3005.51
合计3005.51
占归属于母公司所有者权益比例2.84%
截至2023年3月31日，发行人持有3005.51万元交易性金融资产，均为权益工具投资，系发行人参与龙芯中科科创板 IPO 的战略投资者配售，发行人对龙芯中科的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务战略发展方向，不属于财务性投资。
2、其他应收款
报告期末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日
保证金192.11
代职工垫付的款项73.67
单位往来401.99
押金15.76
备用金50.49
账面余额734.02
坏账准备63.12
账面价值670.89
占归属于母公司所有者权益比例0.63%
截至2023年3月31日，发行人其他应收款主要为保证金、代职工垫付的款项、单位往来、备用金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
报告期末，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
7-2-81项目2023年3月31日
待抵扣的进项税590.56
待摊费用39.18
合计629.74
占归属于母公司所有者权益比例0.60%
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产为待抵扣的进项税及待摊费用，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资余额为322.22万元，占公司合并报表归属于母公司股东净资产的0.30%，系发行人2022年投资设立参股子公司北京联办枫涟文化传媒有限公司，该投资属于发行人围绕产业链上下游以收集、宣传相关产业信息及获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，非财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，发行人不存在《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》所认定的财务性投资情况。
（二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
2023年2月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过本次向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关决议。自本次发行董事会决议日前6个月（2022年8月3日）起至今，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类
第7号》所认定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金
融产品等情形，亦不存在拟实施财务性投资的情形。
综上，自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年8月3日）起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
7-2-82【核查过程】1、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、获取并核查发行人关于参与龙芯中科 IPO 战略配售的董事会会议资料，
查阅发行人参与龙芯中科 IPO 战略配售的相关公告以及发行人与龙芯中科签署
的战略合作协议，访谈发行人管理层，询问相关认购背景；
3、获取并查阅发行人最近一期末财务报表及投资相关会计科目明细，访谈
发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；
4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
【核查结论】经核查，申报会计师认为：
1、发行人对龙芯中科的投资系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，未将此权益工具投资认定为财务性投资符合《第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
2、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次发行董事
会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
7-2-83（此页无正文，为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复说明之签字盖章页）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国*上海中国注册会计师：
二〇二三年五月十九日
7-2-84