百济神州:美股公告(1)

于2023年5月9日向证券交易委员会提交
注册号：333
美国
证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区20549
S-3表格
《1933年证券法》项下的注册申请表
BEIGENE LTD. 百济神州有限公司（公司章程中规定的注册申请人的准确名称）
开曼群岛98-1209416（设立或组建所在国家（美国税务局或其他司法管辖区域）雇主识别号）
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
+1(345)9494123
（注册申请人主要行政办公室的地址（包括邮编）和电话号码（包括区号））
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street 18th Floor
New York New York 10168
(800)221-0102
（送达代理人的名称、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号））
抄送：
Chan Lee Mitchell S. Bloom
高级副总裁，总法律顾问 Edwin M. O’Connorc/o BeiGene USA Inc. Goodwin Procter LLP
55 Cambridge Parkway 100 Northern Avenue
Suite 700W Boston MA 02210
Cambridge MA 02142 (617) 570-1000
(781)801-1800
拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。
如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。?如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933年证券法》项下415条款的规定进行延迟或持续发售的（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。?如果本表格是为了根据《证券法》项下462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。?如果本表格是根据《证券法》项下462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号 ?如果本表格根据一般指令I.D是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下462(e)条款的规定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。?如果本表格是对根据一般指令I.D提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下413(b)条款的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。?通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》12b-2条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速申报人?加速申报人?
非加速申报人?小型报告公司?
新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。?招股说明书百济神州有限公司
298738765股普通股
包括222835028股采用美国存托股份（17141156股）形式的普通股
本招股说明书涵盖本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件中确定的出售股东转售合计不超过298738765股普通股，每股面值0.0001美元，我们称之为我们的普通股，其中包括222835028股采用美国存托股份（17141156股）（“ADS”）形式的普通股，每股ADS代表13股普通股。我们未在本招股说明书项下出售任何ADS或者普通股，我们不会从出售股东出售或者以其他方式处置ADS或普通股中获得任何资金。
出售股东可以不同的方式及不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的ADS和/或普通股。我们在第41页开始的“分销计划”一节中提供更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其ADS和/或普通股的信息。
因出售本招股说明书所涵盖的ADS和/或普通股而产生的任何折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售股东承担。我们将支付与发行ADS和普通股以及向证券交易委员会（“SEC”）注册ADS和普通股相关的所有费用（但折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外）。
我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BGNE”，我们向中国合格投资者发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。此前已就在普通股存托后可发行的ADS的注册向SEC提交了一份单独的表格F-6注册申请表，且SEC于2016年2月2日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-209044）。对表格F-6注册申请表的第1次生效后修订于
2016年3月31日提交，并于2016年4月8日宣布生效。2023年5月8日，我们的普通股在联交所的收盘价格为每股普通股153.80港元，我
们的ADS在纳斯达克的收盘价格为每股ADS253.92美元。
投资我们的证券涉及高风险。您应当在投资我们的证券之前，仔细审查本招股说明书第6页起的“风险因素”，以及本招股说明书的任何修订文件或补充文件和通过援引方式纳入本招股说明书中的向SEC提交的文件中类似标题项下的风险因素。
SEC及任何州的证券委员会均未批准或否决该等证券或者对本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属于犯罪行为。
本招股说明书的日期为2023年5月9日。目录关于本招股说明书..............................................1
您在哪里可以找到更多信息..........................................2
通过援引纳入................................................3
前瞻性陈述.................................................4
风险因素..................................................6
关于公司..................................................7
资金用途..................................................8
出售股东..................................................9
证券说明.................................................11
税收...................................................34
分销计划.................................................41
民事责任判决的执行............................................43
法律事项.................................................44
专家................................................招股说明书
本招股说明书是我们作为《1933年证券法》及其修订（“《证券法》”）项下的405条款定义的“知名成熟发行人”向SEC提交的自
动暂搁注册申请表的一部分。在本次暂搁注册项下，出售股东可在一次或多次发行中不时发售我们根据注册申请表注册的证券。本招股说明书仅向您提供出售股东可能发售的证券的一般性描述。我们也可能会授权向您提供一份或多份招股说明书补充文件及自由撰写招股说明书，其中可能包含与该等发行相关的重大信息。我们授权向您提供的每份该等招股说明书补充文件及任何自由撰写招股说明书也可能会增加、更新或改变本招股说明书或者通过援引方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，以及在“您在哪里可以找到更多信息”和“通过援引方式纳入”项下所述的通过援引方式纳入本招股说明书的信息。
您应当仅依赖通过援引纳入本文件或者本招股说明书中提供的信息。我们及任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中所含信息之外的或者与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不得依赖该等信息。我们对我们或出售股东授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中未包含的任何信息不承担任何责任，且对该等信息的可靠性不提供任何保证。本招股说明书仅是出售本招股说明书所发售之证券的要约，但仅在合法的情况下及合法的司法管辖区域内进行该等出售。您应当假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅在相关文件出具日期是准确的，通过援引方式纳入的任何信息仅在通过援引方式纳入的文件的日期是准确的，无论交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书，或者出售任何证券的时间在何时。
本招股说明书包含本招股说明书中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是，如需完整信息的，请参考实际文件。所有摘要均全部受限于实际文件的内容。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、将要提交或者将通过援引的方式纳入并作为本招股说明书属于其一部分的注册申请表的附件，您可根据下文“您在哪里可以找到更多信息”项下的说明获得该等文件的副本。
除另有说明或者上下文另有要求以外，在本招股说明、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中。
“百济神州”、“我们”、“我们的”、“公司”或者类似的提法均是指百济神州有限公司及其子公司。“证券”统指我们的普通股，包括ADS。
我们已提交商标申请并拥有各类注册商标和未注册商标和服务标识，包括“百济神州”名称及我们的公司标志。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标识均是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及某些商标和商号时并未使用和符号，但该等提法不得被解释为其各自的所有权人不会在适用法律允许的最大范围内主张其对该等商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商标和商号并不意味着我们与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司的背书或赞助。
1您在哪里可以找到更多信息
我们会向SEC提交年度、季度和临时报告、委托声明书和其他信息。我们向SEC提交的文件通过互联网和SEC的网站（www.sec.gov）供公众查询获取。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站（www.beigene.com）上获得。我们的网站并不是本招股说明的一部分，未通过援引的方式纳入本招股说明书。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册申请表的一部分。本招股说明书按照SEC的规则和制度省略了注册申请表中包含的某些信息。您应当审查注册申请表中的信息和附件，以了解有关我们及我们发行的证券的进一步信息。本招股说明书中涉及我们提交的作为注册申请表附件的任何文件或者我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不是全面的，并通过援引该等文件的方式予以限定。您应当阅读完整的文件，以评估该等陈述。
2通过援引纳入
SEC允许我们通过援引的方式纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过援引方式纳入的信息。由于我们现在是通过援引方式纳入未来向SEC提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过援引方式纳入的所有向SEC提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以及我们未来在注册申请表项下的证券发行被终止或完成之前根据《1934年证券交易法》及其修订（“《交易法》”）第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向SEC提交的任何文件（但不包括不被视为提交的文件或者该等文件的相关部分）：
* 截至2022年12月31日止会计年度的10-K表格年度报告，包括通过援引方式明确从我们的2023年年度股东大会最终委托声明书纳入到10-K表格年度报告中的信息；
* 截至2023年3月31日止会计季度的10-Q表格季度报告；
*于2023年1月5日、2023年1月23日、2023年1月31日、2023年2月27日、2023年3月29日、2023年4月20日、2023年5月4日以及
2023年5月8日提交的8-K表格临时报告（但不包括不被视为提交的该等报告的相关部分）；以及
* 我们于2016年1月29日根据《交易法》第12(b)条向SEC提交的8-A表格注册申请表中包含的关于我们的普通股和ADS的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。
在相关材料以电子方式提交或提供给SEC后，您即可在合理可行的情况下在SEC的网站或者我们的网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格临时报告、委托声明书以及根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条向SEC提交或提供的对
该等文件的修订（如有）。提及我们的网站之处并不构成通过引用方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上的信息或者可以通过我们网站查阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。
您可通过向我们写信或者拨打电话免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下：
投资者关系百济神州有限公司
由BeiGene USA Inc.转交
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge MA 02142
电话：+1(781)801-1800
3前瞻性陈述
本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们作出的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果的未来事件和趋势的预期和预测。本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件或者任何招股说明书补充文件中包含的所有陈述（但对历史事实的陈述除外）均是前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。
前瞻性陈述通常包括，例如（但不限于），“目的”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“也许”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“将要”、“将会”或该等词语的反义词或者类似的表述。该等前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：
*我们成功地将我们获批的药品商业化以及针对更多的适应症和在更多的区域为我们的药品获得批准的能力；
*我们成功地开发和商业化我们授权引进的药品和候选药物以及我们可能授权引进的任何其他药品和候选药物的能力；
*我们进一步发展销售和营销能力以及推出新药并使之商业化（如获得批准）的能力；
*我们维持和扩大我们的药品和候选药物的监管批准（如获得批准）的能力；
*我们的药品和候选药物的定价和报销情况（如获得批准）；
*我们的临床前研究和临床试验以及我们的研发项目的启动、时间安排、进度和结果；
*我们推动我们的候选药物进入以及成功完成临床试验和获得监管批准的能力；
*我们对我们临床阶段的候选药物取得成功的依赖情况；
*我们提交监管申报和获得批准的计划、预计的里程碑以及时间安排或可能性；
*我们的商业模式、我们的业务、药品、候选药物和技术的战略计划的实施情况；
*我们（或者我们的许可方）能够为涵盖我们的药品、候选药物和技术的知识产权确立和维持的保护范围；
*我们在不侵犯、盗用或者以其他方式侵害第三方的知识产权和专有技术的前提下运营我们业务的能力；
*与执行知识产权侵权、盗用或侵害、产品责任及其他索赔或者对其进行抗辩相关的费用；
*美国、中国、英国、瑞士、欧洲联盟（“欧盟”）及我们经营所在的其他司法管辖区域的监管环境和监管发展情况；
*我们对费用、收入、资本需求以及我们的额外融资需求的估计的准确性；
*战略合作和许可协议的潜在利益以及我们达成和维持战略安排的能力；
*我们为小分子药物和大分子生物制剂建立重要的技术运营和独立生产能力的计划和预期，以支持全球的商业和临床供应需求；
*我们依赖第三方进行药物开发、生产和其他服务的情况；
*我们生产和供应或者安排他人生产和供应用于临床开发的候选药物以及用于商业销售的药品的能力；
*我们的药品和候选药物（如获得批准）的市场准入及接受的比例和程度；
*与我们的竞争对手及我们的行业相关的发展，包括竞争性治疗方法；
*我们的药品和候选药物的潜在市场规模以及我们服务该等市场的能力；
*我们对我们的增长进行有效管理的能力；
4*我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
*关于未来收入、招聘计划、关键里程碑、费用、资本支出、资本需求和股票表现的陈述；
* 我们在纳斯达克上市的 ADS、在联交所上市的普通股以及在上海证券交易所科创板上市的人民币股份未来的交易价格，以及证券分析师报告对该等价格的影响；
*新冠疫情对我们的临床开发、监管、商业化、生产和其他经营活动的影响；以及
*其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下及本招股说明书的其他地方和通过援引方式纳入本招股说明书的文件中列明的风险和不确定性。
该等前瞻性陈述只是预测，我们实际上可能不会实现该等陈述中披露的计划、意图或预期，因此，您不得过分依赖该等前瞻性陈述。我们已经将可能导致未来的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大出入的重要因素纳入到本招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”一节。
我们没有义务对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因新的信息、未来的事件还是其他原因，但适用法律要求的除外。
本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研
究、调查和学习中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物以及第三方研究、调查和学习通常表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但是，他们并不保证该等信息的准确性或完整性。尽管我们认为该等行业出版物和第三方研究、调查和学习是可靠的，但我们仍要提醒您不要过分重视该等信息。
5风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。您应当在作出投资决定前，仔细考虑通过援引方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的文件中所述的风险，以及我们通过援引方式列入或纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能会因任何该等风险的实际发生而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何该等风险的实际发生而下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能会因某些因素而与该等前瞻性陈述中预计的结果大相径庭，包括通过援引方式纳入本招股说明书的文件（包括我们最近向SEC提交并通过援引方式纳入本招股说明书的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告）中所述的风险。
6关于公司
我们是一家全球性生物科技公司，专注于发现和开发创新和可负担的肿瘤治疗方法，使全球癌症患者更负担得起，并提高药物可及性。
我们目前有三款在我们自己实验室发现和开发并获得批准的药物，包括百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿氏酪氨酸激酶（“BTK”）的小分子抑制剂）、替雷利珠单抗（一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗PD-1抗体免疫疗法）以及
帕米帕利（一款具有选择性的PARP1和PARP2小分子抑制剂）。我们已获得在美国、中华人民共和国（“中国”）、欧洲联盟（“欧盟”）、英国（“英国”）、加拿大、澳大利亚及其他国际市场上市销售百悦泽的批准，替雷利珠单抗和帕米帕利已获得在中国上市销售的批准。通过利用我们在中国的商业化能力，我们获授权许可在中国市场分销13款已获批药物。在全球临床开发及商业化能力的支持下，我们已与世界领先的生物制药公司（例如，Amgen Inc.（“安进”）和Novartis Pharma AG（“诺华”））建立合作，以开发及商业化创新药物。
我们致力于通过内部研发或者与志同道合的合作伙伴携手，推动同类最佳或同类首创的临床候选药物的研发，从而为全球患者提供具有影响力且可负担的药物。我们的自主临床开发能力深厚，包括拥有一支超过2700名员工的全球临床开发和医学事务团队，该团队正在为超过50款药品和候选药物执行80多项正在进行或已计划的临床试验。这些临床试验包括针对我们现有产品组合所开展的30多项关键性或潜在注册可用临床试验，产品组合中也涵盖了3款自主发现并获得批准的药物。我们的临床试验入组了超过18000名受试者，其中约半数是在中国境外入组。
我们已经在中国建立起先进的生物药和小分子药生产基地，并以此建立和扩大我们的内部生产能力，进而支持我们药物在当前和未来的潜在生产需求。我们正在美国新泽西州建立一座商业化阶段的生物药生产和临床研发中心。我们同时还与优质的合约生产机构（“CMO”）合作，生产我们自主开发的临床和商业化产品。
自2010年成立以来，我们已成为一家全方位一体化的全球性公司，在包括美国、中国、欧洲及澳大利亚等29个国家和地区拥有超过9000名员工。
我们是一家于2010年10月28日在开曼群岛成立的豁免有限责任公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。我们研发业务的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市昌平区中关村生命科学园科学园路30号，邮编
102206。我们在该地址的电话号码为+86 10 58958000。我们目前在开曼群岛的注册办事处位于Mourant Governance Services (Cayman)
Limited的办公室，地址：94 Solaris Avenue Camana Bay Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands。我们的网址是www.beigene.com。
我们未将我们网站上的信息或者可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，您不得将我们网站上的任何信息或者可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在联交所上市，股票代码为“06160”；我们的ADS在纳斯达克上市，股票代码为“BGNE”；我们的人民币股份在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
7资金用途
本招股说明书涉及出售股东不时发售和出售的证券，出售股东将获得出售证券的全部所得资金。我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何所得资金。但是，我们将支付某些发行和注册费用，包括申报费、上市费、打印费以及我们的律师和其他顾问的费用。
8出售股东
下表列出了据我们所知，截至2023年4月28日某些关于出售股东实益拥有我们的普通股及出售股东发售的普通股的信息。关于实益所有权的信息是基于从出售股东获得的信息。关于在发行后实益拥有的普通股的信息假定出售所发售的全部普通股，且无任何其他购买或出售我们的ADS或普通股的情况。出售股东可发售和出售其部分、全部股份或者不发售和出售其任何股份。此表不包含出售股东的关联 方持有的我们的某些普通 股或 ADS。代表低 于1%的实 益所 有权 用星号（*） 表示。
发行前实益拥有的股份(1)发售的股份发行后实益拥有的股份名称和地址数量比例数量数量比例
与Baker Bros. Advisors LP
关联的实体152522377(2)(3)11.2%151695707(2)826670(3)*
与HHLR Advisors Ltd.关
联的实体(4)14704305810.8%147043058—*
(1) 基于2023年4月28日流通在外的1362652101股普通股。普通股可采用ADS的形式。每股ADS代表13股普通股。
(2) 由以下股份组成：(i) 667 L.P.持有的12596280股普通股，其中12596259股股份以968943股ADS的形式持有；以及(ii)Baker
Brothers Life Sciences L.P.（与667 L.P.合称“Baker基金”）持有的139099427股普通股，其中139099402股股份以10699954股ADS的形式持有。Baker Bros. Advisors LP是Baker基金的投资顾问。Baker Bros. Advisors LP对Baker基金持有的证券拥有唯一的表决权和投资权，因此，可被视为实益拥有该等证券。Baker Bros. Advisors (GP) LLC是Baker Bros. Advisors LP的唯一普通合伙人，因此，可被视为实益拥有Baker基金持有的证券。Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成员是Julian C. Baker和FelixJ. Baker，二者可被视为实益拥有Baker基金持有的证券。Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors (GP) LLC、Julian C.Baker和Felix J. Baker均否认对各支Baker基金持有的证券享有实益所有权，本招股说明书不得被视为承认任何该等实体或人员构成《交易法》第13(d)条或任何其他目的项下的该等证券的实益所有人，但任何该等实体或个人对该等证券享有直接经济利益的除外。该等实体的地址均为860 Washington Street 3rd Floor New York NY 10014。
(3) 包括(i)Michael Goller持有的17082股普通股；以及(ii)Ranjeev Krishana持有的17082股普通股，二者均是Baker Bros. Advisors
LP的全职雇员，以我们董事会成员的身份持有该等普通股。Baker Bros. Advisors LP可被视为实益拥有二者各自的证券。Goller先生和Krishana先生各自持有379561份已归属的购买普通股的股份期权以及将于60日内归属的16692份受限制股份单位，该等期权和受限制股份单位是就其在我们董事会的服务而授予的。Baker Bros. Advisors LP可被视为实益拥有在该等股份期权行权后应发行的普通股。
(4) 由以下股份组成：(i)HHLR Fund L.P.（前称为Gaoling Fund L.P.，“HHLR Fund”）和HG Investment L.P.（“YHG”）持有的
133594740股普通股，其中57693389股股份以4437953股ADS的形式持有；以及 (ii)Hillhouse BGN Holdings Limited（“HHBGN”）持有的13448318股普通股，其中13445978股股份以1034306股ADS的形式持有。Hillhouse InvestmentManagement Ltd.（“HIM”）是Hillhouse Fund II L.P.（“HH Fund II”）的投资管理人。HHBGN由HH Fund II最终持有。HIM的董事是Colm O’ Connell（“O’ Connell先生”）和Bridget Kidner（“Kidner女士”）。O’ Connell先生和Kidner女士是HIM的雇员，张磊（“张先生”）是HIM的主席。HIM特此被认为是HHBGN所持有的ADS代表的普通股的唯一实益所有人，并控制该等普通股的表决权。O’ Connell先生、Kidner女士、张先生、HHBGN和HH Fund II均否认对HIM持有的所有股份拥有实益所有权。
HHLR Advisors Ltd. （“HHLR”）是各HHLR Fund和YHG的投资管理人。HHLR的董事是O’ Connell先生和Kidner女士。O’Connell先生和Kidner女士是HHLR的雇员，张先生是HHLR的主席。HHLR特此被视为HHLR Fund和YHG持有（以及由其持有的ADS代表）的普通股的唯一实益所有人，并控制该等普通股的表决权。O’ Connell先生、Kidner女士、张先生、HHLR Fund和YHG均否认对HHLR持有的所有股份拥有实益所有权。HHLR和HIM的注册地址为Office #122 Windward 3 Building RegattaOffice Park West Bay Road Grand Cayman Cayman Islands KY1-9006.。
92016年11月16日，我们与667 L.P.、Baker Brothers Life Sciences L.P.和14159 L.P（. “Baker实体”）、Hillhouse BGN Holdings Limited、HHLR Fund L.P.（前称为Gaoling Fund L.P.）和YHG Investment L.P.（“Hillhouse旗下实体”）（以下单独和统称为“投资者”）（该等实体均为现有股东）签订了一份注册权协议。该注册权协议规定，在符合某些限制条件的前提下，如果投资者在任何时候和不时要求我们将投资者在提出任何该等要求时持有的我们的普通股和任何其他证券根据《证券法》的规定登记在表格S-3注册申请表上，以供转售的，我们有义务进行该等注册。我们在注册权协议项下的注册义务包括未来为通过承销公开发行形式，发行投资者持有的我们的普通股或ADS提供方便的义务。注册权协议还要求公司支付与该等注册相关的费用，以及赔偿投资者因此承担的某些责任。我们在注册权协议项下的初始注册义务于2020年11月16日到期，但我们和投资者已签订两份单独的注册权协议的修订协议，该等修订协议将我们的注册义务延期至2026年12月31日。本招股说明书作为其一部分的注册申请表是根据注册权协议的规定代表全体在该协议项下享有注册权并要求将其纳入的股东提交。
Michael Goller和Ranjeev Krishana是本公司的董事，二者均是Baker Bros. Advisors LP的雇员，该公司与某些出售股东有关联关系。本公司董事易清清是Hillhouse Investment Management Ltd.的雇员，该公司与某些出售股东有关联关系。除普通股的所有权、注册权协议以及Michael Goller、Ranjeev Krishana和易清清在我们的董事会任职以外，出售股东在过去三年内与我们或我们的关联实体无任何重大关系。
10证券说明
普通股公司是在开曼群岛注册成立的受豁免的有限责任公司，公司事务适用经第六次修订和重述的组织大纲和章程细则（“公司章程”）、经修订的《开曼群岛公司法》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）和开曼群岛普通法。
截至 2023 年 4 月 28 日，公司法定股本总额为 1?000?000 美元，分为：(i) 每股面值为 0.0001 美元的 9?500?000?000 股普通股；
和 (ii) 可由董事会决定类别的（不论如何指定）、每股面值为 0.0001 美元的 500?000?000 股股份。
公司章程于2021年6月16日经特别决议通过，公司人民币股份自2021年12月15日在上海证券交易所科创板上市起生效。以下摘要说明公司章程和《开曼群岛公司法》中与公司普通股相关的重要条款。根据公司章程，公司名称为百济神州有限公司。
以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。ADS 持有人未被视为公司股东，如需直接行使与普通股相关的股东权利，应依照经修订的存托协议的规定，交还其持有的 ADS 予以注销，并从持有普通股的存托机构取回普通股。存托机构同意，在可行的范围内，依照 ADS 持有人的书面指示，就 ADS 代表的普通股进行表决或委托表决。见“美国存托股份说明——表决权”。
公司普通股在联交所上市，股票代码为“06160”；代表普通股的 ADS 在纳斯达克上市，代码为“BGNE”；人民币股份在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
概述
公司所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且无需再承担其他费用。公司普通股以记名形式发行，发行时登记在公司的股东名册中。如果公司董事决定签发股份证书，各普通股持有人有权收到代表其持有的普通股的证书。非开曼群岛居民的股东可以不受限制地持有普通股和行使表决权。公司不得发行无记名股份。
持有公司非人民币普通股的股东名册分别由公司的主股份登记机构 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 在开曼群岛，以及香港中央证券登记有限公司在香港保存。持有公司人民币普通股的股东名册由中国证券登记结算有限责任公司在中国保存。
尽管人民币股份与公司在联交所上市的普通股属于同一类别和拥有相同权利，人民币股份不能与公司在联交所上市的普通股或在纳斯达克上市的、代表公司普通股的 ADS 互换，在任何情况下均无法转换为公司在联交所上市的普通股或在纳斯达克上市的、代表公司普通股的 ADS，反之亦然。
股利
公司普通股持有人有权获得公司董事会宣派的股利。此外，公司股东可以通过普通决议宣派股利，但是派发的股利不得超过董事会建议的金额。依照《开曼群岛公司法》，开曼群岛公司可以使用利润或股本溢价账户支付股利，但是股利的支付不得导致公司无力偿还正常经营过程中的到期债务。
表决权每股普通股对于普通股有权表决的所有事项拥有一票表决权。
任何股东会议上的表决采用投票表决形式。
11股东通过的任何普通决议必须获得亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东的简单多数赞成票，而特别决议必须获得亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东至少三分之二的赞成票（但是，对于某些类型的公司清盘，相关特别决议要求的多数票为100%）。在《开曼群岛公司法》和公司章程允许的范围内，普通决议和特别决议均可由公司全体股东以一致书面决议的形式通过。公司更名、修订公司章程或其他重要事项需要获得特别决议批准。公司股东可以通过普通决议作出某些变更，包括增加法定股本金额、将全部或部分股本合并和分拆为面值高于现有股份的股份以及注销任何已授权但是尚未发行的股份。
普通股的转让
在符合公司章程规定的限制的情况下，任何股东可以转让其持有的全部或部分普通股，为此应提交采用常用或通用格式或董事会批准的其他格式、由转让人或其代表签字的转让书（如果转让的股份为尚未缴付股款或部分缴付股款的股份，或公司董事要求，还应由受让人或其代表签字）。尽管有上述规定，通过指定证券交易所（定义见我们的章程）认可的电子转让方式转让任何普通股应被视为满足转让文书的形式要求。
公司董事会可以全权决定拒绝登记尚未缴足股款或存在公司留置权的任何普通股的转让。此外，公司董事会可以拒绝登记不符合下列条件的任何普通股的转让：
*已将转让书递交公司，随附相关普通股的证书（如有）以及公司董事会合理要求提供的、显示转让人进行该转让的权利的其他证明；
*转让书仅涉及一个类别的股份；
*转让书已恰当加盖印花（如要求）；
*所转让的普通股已缴足股款，不存在以公司为受益人的任何留置权；
*转让对象不超过四名共同持有人；以及
*向我们支付与转让有关的任何适用费用，即指定证券交易所可能决定支付的最高金额，或我们董事会可能不时要求的较低金额。
公司董事拒绝登记任何转让的，应在转让书递交之日后的三个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。
清算
公司清盘时，如果可供分配给公司普通股持有人的资产超出清盘开始时需要偿还的股本总额，余额按普通股持有人持有的普通股面值比例，分配给普通股持有人。如果可供分配的资产不足以偿还已缴足的股本总额，在分配资产时，普通股持有人应按其持有的普通股面值比例承担损失。
在获得公司股东特别决议批准和《开曼群岛公司法》要求的任何其他批准的情况下，清算人可以采用实际或实物形式，将公司的全部或部分资产分配给股东，并且可以为此评估任何资产的价值，以及确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。
由于公司是依照《开曼群岛公司法》注册的“有限责任”公司，公司股东的责任以其持有的股份上尚未缴付的任何款项（如有）为限。公司章程包含有关公司股东的上述责任限制的声明。
普通股的催缴和没收公司董事会可以不时就股东持有的普通股向股东催缴尚未缴付的任何款项。公司可以没收被催缴后未支付股款的普通股。此外，部分缴付股款普通股的持有人无权依照《开曼群岛公司法》获得分派股利，或要求赎回其持有的股份。
12普通股的赎回、回购和交还
公司发行股份的条款可以规定，公司或该等股份的持有人可以依照董事会决定的条款和方式，选择赎回该等股份。公司还可以依照董事会或股东以普通决议形式（但是股东批准的回购不得违背董事建议的条款或方式）批准或公司章程以其他形式授权的方式和条款，回购公司的任何股份。依照《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购款项应使用公司利润，或者为实施该赎回或回购，通过发行任何新股份募集的资金，或公司股本（包括股本溢价账户和资本赎回储备）支付，前提是支付该款项后，公司有能力偿还正常经营过程中的到期债务。此外，依照《开曼群岛公司法》，在下列情形中不得赎回或回购股份：(1)该等股份尚未缴足股
款；(2)该赎回或回购将会导致不存在流通在外的股份；或(3)公司已开始清算。此外，公司可以接受不支付对价交还任何部分缴付股款的股份。
股份权利的变更
如果公司股本在任何时候分为不同类别的股份，可以在满足下列条件时变更任何类别的股份附带的所有或任何权利：获得该类别已发行股份至少三分之二的持股人书面同意，或该类别股份的持有人大会通过的特别决议批准。除非股份发行条款另有明确规定，任何类别的股份在发行时附带优先权或其他权利的，该等股份的持有人被赋予的权利不得因设定或发行与该等现有类别的股份拥有同等顺位的其他股份而视为发生变更。
尽管有上述规定，公司董事会可以发行优先股，无需股东采取进一步行动。见“公司法的差异——董事发行股份的权利”。
股东大会
股东大会可由多数董事或董事长召集。根据《开曼群岛公司法》，作为开曼群岛豁免公司，公司无义务召集年度股东大会；但是，本公司的公司治理指引规定，公司将依照适用上市规则的要求，每年召开年度股东大会。召开年度股东大会的时间和地点由公司董事会决定。
公司章程还允许董事会以下列方式举行任何股东大会：(a)于世界上任何地方的地点（“主要会议地点”）举行实际会议；(b)股东
及/或其受委代表以(i)在主要会议地点亲身出席；及(ii)电子设施的方式出席的混合会议；或(c)股东及/或其受委代表仅以电子设施的
方式出席的电子会议。如果公司的董事会决定以混合会议或电子会议的方式召开股东大会，通过电子设施参与任何此类股东大会应被视为构成亲自出席会议。在不时适用的指定证券交易所规则（定义见公司章程）要求的范围内，公司应协助人民币股份持有人通过在线投票平台出席股东大会，而该等持有人的出席应被视为构成亲自出席会议。
《开曼群岛公司法》规定，股东仅拥有提议召开股东大会的有限权利，未规定股东有权向股东大会提交任何提案。但是，公司的组织章程细则可以规定该等权利。本公司章程规定，经持有在股东大会上有权行使的表决权总数至少十分之一的股东提议，公司董事会应召集特别股东大会，并将所提议的决议提交会议表决。但是，股东只能提议将普通决议提交会议表决。公司章程未规定股东将任何提案提交年度股东大会或特别股东大会表决的其他权利。
召集任何年度股东大会的，应至少提前21个自然日发出通知，召集任何其他股东大会的（包括任何特别股东大会），应至少提前14个自然日发出通知。所有股东大会应在由公司董事会确定的并在相关会议通知中载明的时间和地点召开。
审议任何普通决议的股东大会的法定人数为合计持有可以在投票表决中行使的表决权总数的至少简单多数的股东亲自或委托代理人出席会议。审议任何特别决议的股东大会的法定人数为合计持有可以在投票表决中行使的表决权总数的至少三分之二的股东亲自或委托代理人出席会议。
13董事的提名、推选和撤换
公司章程规定，被提名的董事人选应在正式召开和达到法定人数的股东大会上，由股东以普通决议形式选举，该决议应当获得亲自或委托代理人出席会议的有表决权股东的简单多数赞成票通过。公司章程进一步规定，公司董事分为三类，分别名为第一类、
第二类和第三类，每类董事的人数尽可能相同，每名董事的任期为三年，直至其继任人获正式选举及符合资格为止，但可以提前辞职或被罢免。
每个类别的董事任期届满时，如获得董事会提名，该类别的董事有资格在年度股东大会重选连任，任期同样为三年，直至其继任者获正式选举为止。公司章程规定，除非股东大会另有决定，公司董事会应由至少三名董事组成。公司没有董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
因任何董事的辞职发生席位空缺或现任董事会需要增加董事时，公司董事会可以通过当时在任并在董事会会议上参加表决的其余董事的简单多数赞成票，委任任何人担任董事，除非董事会决定遵循任何适用的除外或豁免条款。
公司普通股或 ADS 在纳斯达克和/或联交所上市的期间，公司董事被要求遵守纳斯达克股票市场规则和香港上市规则要求的董事提名程序，此外公司董事会的独立董事应符合纳斯达克股票市场规则和香港上市规则的最低人数要求。
我们的董事会应有一名主席，由当时在任的董事会多数成员选举和任命。我们的董事长的任期也应由我们当时在任所有的董事的多数决定。我们的董事长将以董事长的身份主持董事会的每次会议。如本公司董事长未能在指定的会议时间后15分钟内出席董事会会议，则其他出席董事会的董事可选择其中一名董事担任该次会议的主席。
公司董事在每次年度股东大会上由普通股持有人以普通决议形式选举，填补在该年度股东大会上任期届满的董事的席位。
除非提前辞职或被罢免，每名董事在其继任人被正式选举或任命后方可离任，尽管公司与该董事有任何协议。经相关记录日已发行股份的简单多数持有人的赞成票通过，无论是否有原因，可以在任何时候罢免公司董事。
除非适用法律或适用上市规则另有要求，公司董事会可以不时通过决议，在任何时候通过或制定本公司的公司治理政策或计划，确定公司和董事会有关各种公司治理事项的指导方针和政策，或者变更、修订或撤销该等公司治理政策或计划。
董事会议事程序
公司章程规定，董事会负责管理和开展公司的业务。董事会会议的必要法定人数由董事会确定，如未确定，法定人数为过半数董事。
公司章程规定，董事会可以不时自主决定行使融资、借款、抵押或质押公司的全部或部分项目、现在和将来的财产和资产及未缴股本，以及在符合《开曼群岛公司法》的情况下，发行担保债券、信用债券和其他证券（不论直接发行或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附加担保）的所有公司权力。
账簿和记录的查阅
公司的普通股持有人不享有《开曼群岛公司法》项下查阅或复制公司股东名单或公司记录的一般性权利，但是有权获得公司章程的副本。
14股本变更
公司股东可以不时通过有关下列事项的普通决议：
*增加决议所规定金额的股本，分为所规定类别和面值的股份；
*将全部或部分股本合并和分拆为面值高于现有股份的股份；
*将现有的全部或部分股份分拆为面值较低的股份，但是每份减值股份上已缴付和未缴付（如有）金额之间的分拆比例应与该等股份减值前的原有比例保持一致；或
*注销决议通过之日尚无人认购或同意认购的任何股份，并在公司股本中扣除注销股份的金额。
在获得《开曼群岛公司法》要求的任何确认或同意的情况下，公司股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少公司股本或任何资本赎回储备。
限制性条款
依照公司章程，在公司的任何控制权变更、兼并或出售中，我们的普通股持有人应获得与任何此类交易有关的普通股相同的对价。
对公司的索赔
公司章程规定，除非董事会以简单多数另作决定（但是应当遵守董事以符合公司最佳利益的方式行事的信义义务），如果：(1)任何股东（索赔方）对公司提起或提出任何索赔或反诉，或者参与针对公司提起的任何索赔，为任何该等索赔提供实质性协助或在任何该等索赔中拥有任何直接经济利益；或(2)索赔方（或获得索赔方实质性协助或者索赔方在其提起的索赔中拥有任何直接经济利益的第三方）未获得裁定索赔方胜诉的判决，各索赔方在法律允许的最大范围内，有义务对公司因该索赔发生的所有收费、支出和费用（包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用）承担连带赔偿责任。
专属诉讼地
公司章程规定，除有限的除外情形外，应将开曼群岛的法院作为下列诉讼的唯一和专属诉讼地：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)主张公司的任何董事、管理人员或其他员工违反对公司或股东的任何信义义务的任何诉讼；(3)依照《开曼群岛公司法》或公司章程的任何规定，对公司提出索赔的任何诉讼；或(4)对公司提出适用内部事务原则（此概念在美国法律项下被承认）的索赔的任何诉讼。购买公司股份或以其他方式在公司股本中取得任何权益的任何人或实体视为已被告知和同意公司章程的上述规定。尽管公司认为该等规定通过提升在特定类型的诉讼和法律程序中适用开曼群岛法律的一致性，使公司受益，该等规定可能阻碍对公司董事和管理人员提起诉讼。在上述任何诉讼或法律程序中，法院可能认定公司章程中包含的诉讼地点选择条款不适用或不可强制执行。
公司章程进一步规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院应为解决主张证券法项下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。
与公司在科创板首次公开发行人民币股份（“科创板发行”）和人民币股份在科创板上市相关，公司和所有董事及高级管理人员签署承诺函：(i)确认和承认在人民币股份在科创板上市期间，因科创板发行和人民币股份在科创板的上市针对公司和/或公司董事和管理人员提起的任何法律诉讼、行动或程序（以下统称“人民币股份纠纷”）适用中国法律，如果提交中国拥有管辖权的法院，接受该等法院的管辖；以及(ii)承诺公司及其董事和管理人员放弃其可能拥有的、对该等法院对于人民币股份纠纷的管辖权或该等法院针对人民币股份纠纷适用中国法律提出任何异议的权利。
15豁免公司
公司是依照《开曼群岛公司法》成立的有限责任豁免公司。《开曼群岛公司法》区分普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但是主要在开曼群岛境外开展经营的任何公司可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司适用的要求与普通公司基本相同：
*豁免公司无需向公司注册处提交其股东的年度申报表；
*豁免公司的股东名册不提供公开查阅；
*豁免公司无需召开年度股东大会；
*豁免公司可以发行无面值、可转让或无记名股份；
*豁免公司可以获得豁免任何未来征税的承诺（该承诺的初始有效期通常为20年）；
*豁免公司可以通过存续方式在其他司法管辖区注册，同时在开曼群岛注销注册；
*豁免公司可以注册为有限存续公司；以及
*豁免公司可以注册为独立投资组合公司。
“有限责任”指股东的责任以其持有的股份尚未缴付的款项为限。
公司需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》项下报告和其他信息提供要求。适用上市规则要求在相关证券交易所上市的所有公司召开年度股东大会。此外，公司章程允许董事依照章程规定的程序，召集特别股东大会。
股东名册
依照《开曼群岛公司法》，公司必须保存包含下列信息的股东名册：
*公司股东的姓名/名称和地址，以及包含下列信息的各股东持股信息表：持有的股份编号（如适用）、就其股份已缴付或同意视为已缴付的款项、持有的股份数量和类别、持有的相关类别股份是否附带章程规定的表决权以及（如有表决权）该等表决权是否附带条件；
*任何主体在名册中被登记为股东的日期；以及
*任何主体的股东身份终止日期。
依照《开曼群岛公司法》，公司的股东名册构成其中记载事项的初步证据（即，除非提供反证，推定股东名册记载的上述事项是真实的），股东名册登记的股东视为依照《开曼群岛公司法》，对股东名册中登记在其名下的股份拥有法定所有权。公司股东名册更新后，视为股东名册登记的股东对股东名册中登记在其名下的股份拥有法定所有权。
股东名册未正确登记或遗漏任何主体，或在任何主体终止公司股东的身份后，未在名册中登记或者不必要地延迟登记的，受影响主体或股东（或者公司的任何股东或公司自身）可以向开曼群岛大法院申请名册更正令，法院可以拒绝该申请，或者，如果认为理由正当，下令更正名册。
16公司法的差异
《开曼群岛公司法》在很大程度上借鉴了旧版的《英格兰和威尔士公司法》，但是并未遵循英国最近颁布的法律，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》与适用于美国公司及其股东的法律存在差异。以下摘要说明适用于本公司的《开曼群岛公司法》与适用于在美国特拉华州注册的公司的可比法律的规定之间存在的某些显著差异。
吸收合并和类似安排
《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司与其他开曼群岛公司或非开曼群岛公司进行吸收合并或新设合并。在《开曼群岛公司法》中，(1)“吸收合并”指两家或多家组成公司合并，将该等公司的业务、财产和负债转入其中一家公司；以及(2)“新设合并”指两家或多家组成公司并入合并公司，将该等公司的业务、财产和负债转入合并公司。为完成该吸收合并或新设合并，各组成公司的董事必须批准书面吸收合并或新设合并计划，该计划此后必须获得下列授权：(1)各组成公司的股东的特别决议；以及(2)各组成公司的章程规定的其他授权（如有）。该计划必须提交公司注册处，随附合并公司或存续公司拥有偿债能力的声明、各组成公司的资产和负债清单以及关于向各组成公司的股东和债权人提供吸收合并或新设合并证书的副本和在开曼群岛公报中发布吸收合并或新设合并公告的承诺书。依照上述法定程序实施的吸收合并或新设合并无需获得法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司之间的吸收合并无需获得股东决议的授权。上述子公司指母公司持有其至少90%的已发行有表决权股份的任何公司。
必须获得组成公司任何固定或浮动担保物权的所有持有人的同意，除非开曼群岛法院豁免该要求。
除某些有限情形外，开曼群岛组成公司对吸收合并或新设合并存在异议的股东有权获得支付其持有股份的公允价值。存在异议的股东行使该异议权的，不得再行使其因持有股份本可行使的任何其他权利，但是主张该吸收合并或新设合并无效或不合法并请求救济的权利除外。
此外，某些法律条款为公司的重整和合并提供方便，前提是该安排获得占与其达成该安排的各个类别的股东和债权人的过半数并在为此召开的会议中，持有的合计价值占亲自或委托代理人出席会议和在会上表决的该类别股东和债权人的四分之三的股东和债权人的批准。该会议的召集和该安排均需获得开曼群岛大法院批准。尽管存在异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，如果法院认定符合下列条件，预期会批准该安排：
*符合有关必要多数表决票的法律条款的要求；
*股东的意见在相关会议上得到公平表达，法定多数基于善意行事，未胁迫少数股东促进违背少数股东利益的利益；
*该安排可以获得代表其利益行事的该类别中聪明和诚实人士的合理批准；
*该安排不属于在开曼群岛法律的其他条款下给予批准更恰当的情形。
如果任何要约人发出的收购要约在四个月内被相关股份90%的持有人接受，要约人可以在该四个月期限结束后的两个月内，要求剩余股份的持有人依照要约条款转让该等股份。股东可以向开曼群岛大法院提出异议，但是，除非存在欺诈、恶意或串通的证据，对于获得上述批准的要约提出异议不太可能胜诉。
如果任何安排和重整获得上述批准，或者发出的任何收购要约被接受，存在异议的股东不享有与特拉华州公司存在异议的股东通常可以获得的估价补偿权类似的权利（该估价补偿权使股东有权以现金形式获得支付经司法裁定的股份价值）。
股东的诉讼原则上，通常由公司作为适当原告，对公司遭受的不当行为提起诉讼，一般来说，少数股东不得提起派生诉讼。但是，根据英国法律权威依据（该等权威依据很可能被开曼群岛承认具有说服力），开曼群岛法院可能遵守和适用普通法原则（即，Foss 诉Harbottle 案确立的原则和除外情形），允许非控股股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起派生诉讼，对下列行为提出异议：
*与公司相关的任何非法或越权行为（因此不可能获得股东追认）；
*尽管并不越权，但是要求获得规定（或特别）多数（即，高于简单多数）授权而未获得该授权的任何行为；以及*构成“对少数股东的欺诈”且由公司控制人实施的任何行为。
对董事和高级管理人员的补偿和责任限制
《开曼群岛公司法》并未限制公司章程规定向管理人员和董事提供补偿的范围，但是任何该等规定可能被开曼群岛法院认定违背公共政策，比如，针对民事欺诈或实施犯罪行为的后果提供补偿。本公司章程规定，公司应补偿管理人员和董事在开展或处理公司的业务或事务（包括因任何判断错误）或者履行或行使其职责、权力、权限或自由裁量权的过程中遭受或发生的所有诉讼、法律
程序、支出、收费、费用、损失、损害或责任（因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为导致的除外），包括，在不限制上述一17般性规定的情况下，董事或管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院与公司或其事务相关的任何民事诉讼的抗辩中（不论是否胜诉）遭受或发生的任何支出、费用、损害或责任。该行为准则与《特拉华州普通公司法》允许特拉华州公司采用的准则大体相同。
此外，公司预期与董事和高级管理人员签订补偿协议，向其提供公司章程规定的补偿范围之外的额外补偿。
如果在《证券法》项下发生依照上述规定允许对公司董事、高级管理人员或控制公司的其他人员承担的赔偿责任，公司已被告知，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）认为，该补偿违背《证券法》表述的公共政策，因此无法强制执行。
公司章程中的反收购条款
公司章程的某些条款可能阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理层的变更，包括限制股东提名或撤换董事的权利以及授权董事会在无需公司股东进行任何进一步表决或采取任何进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股以及指定该等优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款。
依照《开曼群岛公司法》，公司董事只能针对其基于善意认为符合公司最佳利益的事项和出于正当目的，行使不时经修订和重述的公司章程授予的权利和权力。
董事的信义义务
依照特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信义义务。该义务由两部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事基于善意行事，并运用普通的审慎人士在类似情形中应当运用的注意度。根据该义务，董事必须掌握并向股东披露与任何重要交易相关的、可以合理获得的所有重大信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其在公司的地位谋取私利。该义务禁止董事从事自我交易，并要求将公司及其股东的最佳利益置于任何董事、管理人员或控股股东拥有而非与全体股东分享的任何利益之上。一般来说，董事采取的行动被推定在知情、基于善意和诚实地认为符合公司最佳利益的情况下采取。但是，该推定可能受到违反任何信义义务的证据的反驳。如果任何董事进行的任何交易被提出该证据，该董事必须证明该交易程序正当并且提供给公司的价值是公平的。
依照开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此对公司负有下列义务：基于善意以符合公司最佳利益的方式行事的义务、不得利用其作为董事的地位谋取利益的义务（除非公司允许）、不得使自身处于公司利益与其自身利益或其对第三方的义务存在冲突的局面的义务以及为预期目的行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有运用技能和注意度行事的义务。此前认为董事在履行职责的过程中无需展示比与其拥有同等知识和经验的人士可以被合理预期展示的技能更高水平的技能。但是，英国和英联邦国家的法院倾向于为必要技能和注意度确立客观标准，开曼群岛很可能遵循该等权威依据。
18股东提案
依照《特拉华州普通公司法》，股东有权向年度股东会议提交任何提案，前提是遵守管理文件的通知条款的要求。《特拉华州普通公司法》未规定股东拥有向年度股东会议提交任何提案的明确权利，但是为遵守普通法，特拉华州公司通常向股东提供提交提案和提名的机会，前提是遵守公司注册证书或章程的通知条款的要求。董事会或获得管理文件授权的任何其他主体可以召集临时会议，但是可能不允许股东召集临时会议。
《开曼群岛公司法》规定股东拥有提议召集股东大会的有限权利，但是并未规定股东有权向股东大会提交任何提案。但是，公司章程可以规定该等权利。本公司章程允许持有有权在股东大会上行使的表决权的至少十分之一的股东提议召集特别股东大会，在此情况下，公司董事会有义务召集特别股东大会和将所提议的决议提交会议表决。但是，公司股东只能将普通决议提交会议表决。
公司章程未规定向年度股东大会或特别股东大会提交提案的其他权利。作为开曼群岛豁免公司，法律未规定公司有义务召开年度股东大会。
但是，本公司的公司治理指引要求公司依照适用上市规则的要求，每年召开年度股东大会。
累计表决制
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有明确规定，在董事的选举中不允许采用累计表决制。累计表决制可能为少数股东向董事会指派代表提供方便，因为该制度允许少数股东将其拥有的所有表决票投给单一董事，从而提高股东在该董事的推选中的表决权。在《开曼群岛公司法》允许的范围内，本公司章程未规定累计表决制。因此，本公司股东在该问题上享有的保护或权利并未低于特拉华州公司的股东。
董事的罢免
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，设立分类别董事会的公司的董事必须获得过半数已发行有表决权股份的持有人批准，方可因故罢免。本公司章程规定，经相关记录日期已发行股份的简单多数持有人的赞成票通过，可以因故或无故罢免任何公司董事。
与利害关系股东的交易
《特拉华州普通公司法》中适用于特拉华州公共公司的企业合并条例规定，除非公司经股东批准，变更其注册证书或章程，明确选择不适用该条例，禁止公司在任何主体成为“利害关系股东”后的三年内，与该利害关系股东进行某些类型的企业合并。利害关系股东通常指在过去三年内，持有或曾经持有公司15%或以上的已发行有表决权股份的任何主体或集团，或公司的任何关联方或联营公司。该条例旨在限制潜在收购人向标的公司发出未公平对待所有股东的双层收购要约。如果在该股东成为利害关系股东之日前，董事会批准导致其成为利害关系股东的企业合并或其他交易，则不适用该条例。该规定旨在鼓励特拉华州公司的任何潜在收购人与标的公司的董事会协商任何收购交易的条款。
19《开曼群岛公司法》没有类似条例。因此，本公司无法享受特拉华州企业合并条例提供的保护。尽管《开曼群岛公司法》未规
管公司与其主要股东之间的交易，但是规定该等交易应当基于善意进行、符合公司的最佳利益、出于正当的公司目的以及不会构成对少数股东的欺诈。
解散；清盘
依照《特拉华州普通公司法》，除非董事会批准解散提案，解散必须获得持有公司100%合计表决权的股东的批准。董事会提议的解散仅需获得公司已发行股份的简单多数持有人的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包含与董事会提议的解散相关的绝对多数表决赞成要求。
依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，本公司的清盘必须获得持有有权表决的100%合计表决权的股东的批准，或者，如果清盘由董事会提议，获得股东特别决议批准，或者，如果公司无力偿还到期债务，获得股东普通决议批准。在某些特定情形中，包括在法院认为公正和公平的情况下，法院有权命令清盘。
股份权利的变更
依照《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，经某个类别过半数已发行股份的持有人批准，公司可以变更该类别股份的权利。依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，如果本公司的股本分为多个类别的股份，必须获得任何类别三分之二股份的持有人书面同意，或该类别股份的持有人大会通过的特别决议批准，公司方可对该类别股份附带的权利作出重大不利变更。
管理文件的变更
依照《特拉华州普通公司法》，对公司注册证书的变更必须获得董事会通过和被董事会声明适当，并获得已发行有表决权股份的过半数持有人的批准，对公司章程的变更必须获得已发行有表决权股份的过半数持有人的批准，但是，公司注册证书可以规定董事会有权变更章程。依照《开曼群岛公司法》和本公司章程，对本公司章程的变更必须获得公司股东特别决议的批准。
非居民或外国股东的权利
公司章程未对非居民或外国股东持有公司股份或行使股份的表决权的权利作出限制。此外，公司章程中未包含有关必须披露股东所有权的所有权标准的规定。
董事发行股份的权利
依照本公司章程，董事会被授权发行或配发股份或授予期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等价物权、认股权和基于股权的类似权利，不论是否附带优先、递延、附条件或其他特别权利或限制。尤其是，依照本公司章程，董事会有权发行公司的全部或部分股本，以及确定该等股本的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权、特别权利、资格条件、限定或限制，包括分红权、转换权、表决权、赎回条款和清算优先权，以及规定任何或所有该等股本享有高于普通股的权利，无需股东采取进一步行动。公司董事会可以发行享有的表决权、转换权或其他权利可能对公司普通股持有人的表决权和其他权利造成不利影响的优先股，无需获得股东批准。在董事遵守以符合公司最佳利益的方式行事的义务的情况下，可以迅速发行附带旨在延迟或防止公司控制权变更或使管理层的撤换变得更加困难的条款的优先股。此外，优先股的发行可能导致普通股的市场价格下跌，并对普通股持有人的表决权和其他权利造成不利影响。
20注册权
2016 年 11 月 16 日，公司与 667 L.P.、Baker Brothers Life Sciences L.P.和 14159 L.P.（以下简称“Baker 旗下实体”）、Hillhouse BGN Holdings Limited、HHLR Fund L.P.（前称为“Gaoling Fund L.P.”）和 YHG Investment L.P.（以下简称“Hillhouse旗下实体”）（均为公司现有股东，以下单独和统称为“投资者”）签订注册权协议。注册权协议规定，在符合某些限制性条件的情况下，如果投资者在任何时候或不时要求公司通过 S-3 表格注册说明书，注册投资者在该要求提出之时持有的公司普通股和任何其他证券，以便该投资者在美国《证券法》项下转售该等普通股或其他证券，公司有义务完成该注册。公司在注册权协议项下的注册义务包括未来为通过承销公开发行形式，发行投资者持有的公司普通股或 ADS 提供方便的义务。注册权协议还要求公司支付与该等注册相关的费用，以及赔偿投资者因此承担的某些责任。我们在注册权协议项下的初始注册义务于2020年11月16日到期，但我们和投资者已签订两份单独的注册权协议的修订协议，该等修订协议将我们的注册义务延期至2026年12月31日。
依照公司和安进公司（Amgen Inc.，以下简称“安进”）于 2019 年 10 月 31 日签订《股份购买协议》（经修订）（“股份购买协议”），安进在锁定期届满后拥有该协议规定的注册权。如果安进在锁定期届满后的任何时候提出要求，或者公司在之前自主决定给予书面同意，在符合《股份购买协议》规定的某些限制的情况下，公司应向 SEC 提交涵盖安进持有的可注册股份的转售的 S-3 表格注册说明书（如果公司当时不符合提交 S-3 表格注册可注册股份的转售的条件，则应依照美国《证券法》采用其他合适的表格进行注册）。此外，如果公司有意在美国《证券法》项下注册任何普通股或 ADS，以便公开出售（完全为实施任何员工福利计划或适用美国《证券法》145规则的任何交易而进行的注册，或者无法提供相应格式的注册说明书，以注册可注册股份进行公开出售的情形除外），公司应将其意图通知安进，并在安进提出要求时，在《股份购买协议》规定的情形中，尽合理努力促使安进持有的、与该注册相关的所有可注册股份在美国《证券法》项下注册。
美国存托股份说明
美国存托股份通常简称“ADS”，代表在存放于存托银行的证券上拥有的所有者权益。花旗银行（以下简称“花旗银行”）为公司ADS 的存托银行。ADS 可由美国存托凭证（通常简称“ADR”）代表，该等存托凭证由存托银行发行。存托银行通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司 ADS 的托管机构为花旗银行分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道 88 号 One Bay East 东座花旗银行大厦9层。
公司依照存托协议，指定花旗银行为存托银行。经变更的存托协议副本与 F-6 表格注册说明书一起提交 SEC。您可以向 SEC 公共查询处（地址：100 F Street N.E. Washington D.C. 20549）索取或在 SEC 的网站（网址：www.sec.gov）查阅存托协议的副本（检索时请输入注册号333-209044）。
以下摘要说明 ADS 的重要条款和您作为 ADS 所有人享有的重要权利。请注意，基于其性质，摘要中包含的信息不够精确，ADS 所有人的权利和义务应根据存托协议的条款而非本摘要确定。公司敦促您完整阅读存托协议。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与 ADS 的所有权有关，但是可能并未包含在存托协议中。
每份 ADS 代表获得存放于存托银行和/或托管机构的 13 股普通股和行使该等普通股上的实益所有权的权利。此外，每份 ADS代表获得存托银行或托管机构代表 ADS 所有人收到但是因法律限制或实际考虑因素尚未分派给 ADS 所有人的任何其他财产和行使
该等财产上的受益权的权利。公司和存托银行可以变更存托协议，同意对 ADS 与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致ADS 所有人的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为 ADS 持有人和实益所有人的利益持有所有存托财产。存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所有权依照存托协议的条款归属 ADS 的实益所有人。托管机构、存托银行及其代理人为代表相关 ADS 的持有人和实益所有人持有的 ADS 代表的存托财产的登记持有人。ADS的实益所有人可能是或不是 ADS 的持有人。ADS 的实益所有人只能通过 ADS 的登记持有人获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，ADS 的登记持有人（代表相关 ADS 的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，存托银行（代表相关 ADS 的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理人间接，获得存托财产和行使对该等存托财产的实益所有权，前提是均应符合存托协议的条款。
21如果您成为 ADS 的所有人，您将成为存托协议的当事人，因此受到存托协议的条款以及代表您持有的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。存托协议和 ADR 对公司的权利和义务、您作为 ADS 所有人的权利和义务以及存托银行的权利和义务作出规定。您作为ADS 持有人，委托存托银行在某些情形中代表您行事。存托协议和 ADR 适用纽约州法律。但是，公司对普通股持有人承担的义务仍适用开曼群岛法律，该法律可能与美国法律存在差异。
此外，适用法律法规可能要求您在某些情形中遵守报告要求和获得监管批准。您应自行负责遵守该等报告要求和获得该等批准。存托银行、托管机构、本公司及其和本公司各自的代理人或关联方无需代表您采取任何行动，以遵守适用法律法规项下的报告要求和获得适用法律法规项下的监管批准。
您持有 ADS 的方式（比如，存放在经纪账户中还是以登记持有人身份持有，或以有凭证还是无凭证 ADS 的持有人身份持有）可能影响您的权利和义务，以及存托银行提供给您的服务的方式和范围。作为 ADS 所有人，公司不会将您视为公司股东，您不享有直接股东的权利。存托银行代表您持有您的 ADS 对应的普通股附带的股东权利。作为 ADS 所有人，您只能在存托协议预期的范围内，通过存托银行行使您持有的 ADS 代表的普通股上的股东权利。如需行使存托协议预期范围之外的任何股东权利，作为 ADS 所有人，您需要安排注销您持有的 ADS，然后成为直接股东。
作为 ADS 所有人，您可以通过下列方式持有 ADS：持有登记在您名下的 ADR；通过经纪或保管账户持有；或通过存托银行以您的名义设立的、反映直接登记在存托银行账簿上的无凭证 ADS 的账户持有（该登记系统通常称为“直接登记系统”，简称“DRS”）。
直接登记系统反映存托银行对 ADS 所有权的无凭证登记（簿记）。在直接登记系统中，ADS 的所有权通过存托银行发送给 ADS 持有人的定期报告作为证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（美国权益性证券的中央簿记结算和交收系统，以下简称“DTC”）之间的自动过户。如果您决定通过经纪或保管账户持有 ADS，您必须依赖您的经纪商或银行的程序，主张您作为 ADS 所有人的权利。
银行和经纪商通常通过结算和交收系统（比如 DTC）持有 ADS 和其他类型的证券。该等结算和交收系统的程序可能限制您行使作为ADS 所有人的权利。如果您有关于该等限制和权利的任何疑问，请咨询您的经纪商或银行。通过 DTC 持有的所有 ADS 均登记在 DTC的代理人名下。本摘要说明假定您选择以登记在您名下的 ADS 形式持有 ADS，因此，公司将您称为“持有人”。在使用“您”这一称呼时，公司假定阅读者持有 ADS 并将在相关时间持有 ADS。
将普通股登记在存托银行或托管机构名下的，在适用法律允许的最大范围内，存托银行或托管机构对相关普通股拥有登记所有权，但是该等普通股上的实益所有权和权益始终归属代表该等普通股的 ADS 的实益所有人。存托银行或托管机构始终有权代表存托财产对应的 ADS 的持有人和实益所有人，行使所有存托财产上的实益所有权。
股利和分派
作为 ADS 持有人，您通常拥有获得公司对存放于托管机构的证券进行的分派的权利。但是，您是否收到该等分派可能受到实际考虑因素和法律限制的约束。ADS 持有人将依照存托协议的条款，按其在相关记录日期持有的 ADS 比例，获得该等分派（扣除相关收费、税款和费用后）。
现金分派
如果公司对存放于托管机构的证券进行现金分派，公司将把资金存放在托管机构。收到已存入所需要资金的确认信息后，托管机构将在符合适用法律法规的前提下，安排将其收到的非美元资金兑换为美元，然后分派给持有人。
22只有在可行并且可以将美元转入美国的情况下，才会将资金兑换为美元。存托银行将采用相同方法，分派托管机构持有的、与
存托证券相关的任何财产（比如未分派权利）的出售收入。
现金分派时将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。存托银行将为相关 ADS 的持有人和实益所有人在无息账户中持有无法分派的任何现金款项，直至可以实施分派，或依照美国相关州的法律，存托银行必须将其持有的资金作为无人认领财产充公为止。
股份的分派
如果公司在任何时候对存放于托管机构的证券进行无偿普通股分派，公司将把相关数量的普通股存入托管机构。收到已存入该等股份的确认信息后，托管机构将向持有人分派代表所存入普通股的新 ADS，或变更 ADS 与普通股的转换比率，在此情况下，您持有的每份 ADS 代表存入的新增普通股上的权利和权益。只分派完整的新 ADS。零星权益予以出售，出售收入按现金分派形式进行分派。
在分派普通股时进行的新 ADS 分派或 ADS 与普通股转换比率的变更将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费
用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分新普通股。
如果违反法律（比如，美国证券法律）或在操作上不具有可行性，则不会分派新 ADS。存托银行因此不分派新 ADS 的，可以依照存托协议的条款出售其收到的普通股，然后按现金分派形式分派出售收入。
权利的分派
如果公司有意分派新增普通股认购权，公司将提前通知存托银行，并协助存托银行确定向持有人分派新增 ADS 认购权是否合法和合理可行。
如果确定向持有人分派新增 ADS 认购权合法和合理可行，并且公司已提供存托协议预期的所有文件（比如，有关交易合法性的意见书），存托银行将制定向持有人分派该权利的程序，并确保持有人可以行使该权利。在行使该权利认购新 ADS 时，您可能需要支付相关服务费、费用、税款和其他政府规费。存托银行没有义务制定程序，为该分派和持有人行使新普通股认购权（除非采用ADS 形式）提供方便。
发生下列任何情形时，存托银行不会向您分派权利：
*公司未及时要求向您分派权利，或者要求不向您分派权利；
*公司未提交令存托银行满意的文件；或
*该权利的分派不具有合理可行性。
在合法和合理可行的情况下，存托银行将出售未行使或未分派的权利。出售收入按现金分派形式分派给持有人。存托银行无法出售该等权利的，将允许该等权利失效。
选择性分派
如果公司有意让持有人选择以现金或新增股份形式分派任何应付股利，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向您进行选择性分派。在此情况下，公司将协助存托银行确定该分派是否合法和合理可行。
23如果确定具有合理可行性并且公司已提供存托协议预期的所有文件，存托银行将向您提供该选择。为此，存托银行将制定程序，使您可以依照存托协议的规定，选择获得现金或新增 ADS。
如未向您提供该选择，您将获得现金或新增 ADS，具体取决于开曼群岛的股东在未作出选择时应当获得哪种形式的股利（详见存托协议）。
其他分派
如果公司有意分派现金、普通股或新增普通股认购权之外的其他形式的财产，公司将提前通知存托银行，并说明公司是否希望向您进行该分派。如果是，公司将协助存托银行确定向持有人进行该分派是否合法和合理可行。
如果向您分派该财产合理可行并且公司已向存托银行提供存托协议预期的所有文件，存托银行将按其认为可行的方式向持有人分派财产。
进行该分派时，将扣除持有人依照存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分财产。
发生下列任何情形时，存托银行不会向您分派财产，并将出售财产：
*公司未要求向您分派财产，或者要求不向您分派财产；或*公司未提交令存托银行满意的文件；或
*存托银行认为向您进行全部或部分分派不具有合理可行性。
出售收入按现金分派形式分派给持有人。
赎回
如果公司决定赎回存放于托管机构的任何证券，公司将提前通知存托银行。如果可行并且公司已提供存托协议预期的所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。
托管机构将被指示在相关赎回价款支付后，交还赎回的股份。存托银行将依照存托协议的条款，将收到的非美元币种的赎回款项兑换为美元，并制定程序，以便持有人在将其持有的 ADS 交还存托银行后，收到赎回款项净额。您在赎回 ADS 时，可能需要支付相关服务费、费用、税款和政府规费。如未赎回全部 ADS，将分批或按比例选择收回的 ADS，具体由存托银行决定。
影响普通股的变更
为您的 ADS 持有的存托普通股可能不时发生变更。比如，该等普通股的表面或票面价值发生变更或者被分拆、注销、合并或进行任何其他形式的重分类，或者公司发生资本结构调整、重组、兼并、合并或资产出售。
如果发生任何该等变更，在法律和存托协议允许的范围内，您持有的 ADS 代表收到与持有的存托普通股相关的、收到或交换的财产的权利。在该等情形中，存托银行可能向您交付新 ADS、变更存托协议、ADR 和相关 F-6 表格注册说明书、要求将您持有的现有 ADS 交换为新 ADS 以及针对 ADS 采取反映影响普通股的变更的任何其他合适的行动。如果存托银行无法向您合法分派该财产，存托银行可以出售该财产，然后按现金分派形式将净收入分派给您。
24普通股存托时 ADS 的发行
存托银行可以代表将普通股存放托管机构的投资者设立 ADS。在您支付任何应付发行费以及与将普通股转入存托机构相关的任何应付费用和税款后，存托银行将向您指定的主体交付该等 ADS。您存放普通股和收到 ADS 的能力可能受到存放之时适用的美国和开曼群岛法律因素的限制。
ADS 的发行可能延迟，直至存托银行或托管机构收到已获得所有必要批准和普通股已正式转入托管机构的确认信息为止。存托银行只发行整数 ADS。
在存放普通股时，您应负责将无瑕疵和有效的所有权转让给存托银行。为此，您被视为作出下列声明和保证：
*该等普通股获得正式授权、有效发行、已缴足、不可增收股款和合法获得；
*与该等普通股相关的所有优先权和类似权利（如有）均已有效放弃或行使；
*您被正式授权存放该等普通股；
* 交存的普通股不存在任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押或不利权利主张，交存后应发行的 ADS 不属于存托协议定义的“受限制证券”；
*交存的普通股未被剥夺任何权利或权益。
上述任何声明和保证在任何方面不正确的，公司和存托银行可以采取任何及一切必要措施，纠正不实陈述的后果，因此发生的支出和费用由您承担。
ADR 的转让、合并和分拆
作为 ADR 持有人，您有权转让、合并或分拆您持有的 ADR 及其代表的 ADS。在转让 ADR 时，您必须将待转让 ADR 交还存托银行，并且：
* 确保交还的 ADR 经恰当批注或采用其他恰当的转让格式；
*提供存托银行认为合适的身份和签字真实性证明；
*提供纽约州或美国联邦要求的任何转让印花；以及
* 支付 ADR 持有人依照存托协议的条款，在转让 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。
如需合并或分拆您持有的 ADR，您必须将相关 ADR 交还存托银行，随附合并或分拆申请，并支付 ADR 持有人依照存托协议的条款，在合并或分拆 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、税款和政府规费。
ADS 注销时普通股的取回
作为持有人，您有权将您持有的 ADS 提交存托银行予以注销，然后在托管机构的办事处收到 ADS 对应的相应数量的普通股。
您取回 ADS 对应的普通股的能力可能受到取回之时适用的美国和开曼群岛法律因素的影响。在取回 ADS 代表的普通股时，您需要向存托银行支付 ADS 注销费以及普通股过户之时应支付的任何费用和税款。您应承担取回之时所有资金和证券的交收风险。注销后，ADS 不再拥有存托协议项下的任何权利。
如您持有登记在您名下的 ADS，存托银行在注销您持有的 ADS 之前，可能要求您提供身份和任何签字的真实性证明，以及存托银行认为合适的其他文件。您的 ADS 代表的普通股的取回可能延迟，直至存托银行收到符合所有适用法律法规要求的充分的证明为止。请记住，存托银行只接受代表整数存托证券的 ADS 的注销。
25除下列情形外，您有权在任何时候取回您持有的 ADS 代表的证券：
* 因下列原因导致的临时延迟：(i) 普通股或 ADS 的过户登记簿暂停登记；或 (ii) 因召开股东会议或支付股利，普通股被冻结；
*支付费用、税款和类似收费的义务；或
* 因适用于 ADS 或存托证券的取回的法律法规受到的限制。
除非符合强制性法律条款，不得对存托协议作出妨碍您取回 ADS 代表的证券的权利的任何变更。
表决权
作为持有人，您在存托协议项下通常拥有指示存托银行行使您持有的 ADS 代表的普通股的表决权的权利。普通股持有人的表决权见“普通股”。
在公司提出要求时，存托银行将向您转发其从公司收到的任何股东会议通知，随附有关如何指示存托银行行使 ADS 代表的普通股的表决权的说明。
如果存托银行及时收到任何 ADS 持有人的表决指示，存托银行将尽力依照 ADS 持有人发出的表决指示，亲自或委托代理人行使持有人的 ADS 代表的证券的表决权。
公司章程规定，股东在任何会议上应采用投票形式进行表决。对于未及时收到其表决指示或者及时收到的表决指示未指明存托银行的表决方式的 ADS 持有人，视为已指示存托银行向公司指定的人士发出全权委托其行使该持有人的 ADS 代表的普通股的表决权的代理委托书；但是，对于公司告知存托银行不希望采用代理委托书的任何事项，不得作出上述指示或提供该全权代理委托书；
此外，对于公司告知存托银行属于下列情形的任何事项，不得提供该全权代理委托书：(i)存在实质性异议；或(ii)将会对公司股东的权利造成重大不利影响。
请注意，存托银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存托证券的条款的限制。公司无法保证您可以及时收到表决材料，因而能够及时向存托银行回复表决指示。
服务费和费用
作为 ADS 持有人，您需要依照存托协议的条款支付下列服务费：
服务服务费
* 普通股存托时发行 ADS（因下列原因进行的 ADS 分派除 每发行 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元外：(i)股份股利或其他无偿股份分派；或(ii)行使新增ADS 认购权）
* 交还 ADS 时交付存托财产 每注销 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元* 现金股利分派或其他现金分派（比如，权利和其他权益的 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元出售）
* 因下列原因进行的 ADS 分派：(i)股份股利或其他无偿股 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元份分派；或(ii)行使新增 ADS 认购权
* 分派 ADS 或新增 ADS 认购权之外的其他证券（比如，分 每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元拆股份）* ADS 服务 在存托银行指定的记录日期，每持有 100 份 ADS（或零星 ADS），不超过 5.00 美元
26作为 ADS 持有人，您还有责任支付下列费用：
*税款（包括适用的利息和罚金）和其他政府规费；
*与存放或取回普通股时，普通股在托管机构、存托银行或任何代理人之间的过户相关的、针对普通股在股份登记册中的登记收取的、不时适用的登记费；
* 存托协议明确规定由存放普通股或取回存托证券的主体或 ADS 持有人和实益所有人承担的电报、电传和传真传输和投递费用；
*存托银行因外币兑换发生的费用和收费；
* 存托银行因遵守适用于普通股、存托证券、ADS 和 ADR 的外汇管理条例和其他监管要求发生的费用和收费；以及
*存托银行、托管机构或任何代理人因存托财产的维修或交付发生的费用和收费。
在(i) 发行 ADS 时存放普通股；以及 (ii) 交还 ADS 予以注销和取回普通股时应支付的 ADS 费用和收费应由收到 ADS 的主体（如果是发行 ADS）或交付 ADS 予以注销（如果是注销 ADS）的主体支付。对于存托银行发行给 DTC 或通过 DTC 提交存托银行的ADS，ADS 发行和注销费用和收费应由从存托银行收到 ADS 或向存托银行交还 ADS 予以注销的 DTC 参与者（代表实益所有人）支付，然后由 DTC 参与者依照其当时有效的程序和规范，向相关实益所有人收取。与分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费应由存托银行指定的相关 ADS 记录日期的持有人支付。进行现金分派时，从应分派款项中扣除适用的 ADS 费用和收费。对于(i) 非现金分派；以及(ii) ADS 服务费，将向 ADS 记录日期的持有人开具 ADS 费用和收费的发票，并可从提供给 ADS 持有人的分派中扣除该等 ADS 费用和收费。对于通过 DTC 持有的 ADS，与非现金分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费可以从通过 DTC 进行的分派中扣除，由 DTC 依照其制定的程序和规范向 DTC 参与者收取，然后由 DTC 参与者向代表其持有 ADS 的相关实益所有人收取。
如果拒绝支付存托银行服务费，存托银行可以依照存托协议的条款，拒绝提供所请求的服务，直至收到相关费用，或从提供给ADS 持有人的任何分派中扣除存托银行服务费。部分存托费和收费（比如 ADS 服务费）可能应在 ADS 发行完成的不久后支付。请注意，您在不同的时间需要支付的服务费和费用可能有所不同，公司和存托银行可能变更该等服务费和费用。您将事先收到该等变更的通知。存托银行可以依照公司与其不时约定的条款和条件，通过提供与 ADR 计划相关的部分已收取的 ADS 服务费或其他方式，向公司偿付因 ADR 计划发生的某些费用。
变更和终止
公司可能在任何时候与存托银行协商变更存托协议，无需获得您的同意，但是公司承诺，如果作出严重损害持有人在存托协议项下的任何实质性权利的变更，将提前 30 日向持有人发出通知。公司不会将对于 ADS 在《证券法》项下的注册或符合簿记交收的条件合理需要的任何变更或补充视为严重损害您的实质性权利，前提是未因此收取或增加您被要求支付的服务费和费用。此外，公司可能无法事先通知您将为遵守适用法律条款而作出的任何变更或补充。
27如果您在存托协议的任何变更生效后继续持有 ADS，您将受到该变更的约束。除非法律允许，对存托协议的任何变更不得妨碍
您取回您持有的 ADS 代表的普通股。
公司有权指示存托银行终止存托协议。同样，存托银行可以在某些情形下主动终止存托协议。但是，在上述任何情形中，存托银行必须在终止的至少30日前向持有人发出通知。在终止前，您在存托协议项下的权利不受影响。
终止后，存托银行将继续收取其收到的分派（但是，在您请求注销您持有的 ADS 之前，不会分派任何该等财产），以及出售所持有的存托证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有出售收入和当时为 ADS 持有人持有的任何其他资金。到时，除报告当时为依然流通在外的 ADS 的持有人持有的资金外（扣除适用的收费、税款和费用后），存托银行对持有人不承担任何进一步的义务。
存托银行的账簿
存托银行应在其存托办事处保存 ADS 持有人记录。您可以在正常工作时间内，在该办事处查阅该记录，但是目的仅限于为商业利益与其他持有人沟通与 ADS 和存托协议相关的事项。
存托银行可以在纽约设立记录和处理 ADS 的发行、注销、合并、分拆和过户的设施，除非法律禁止，该等设备可能不时关闭。
义务和责任限制
存托协议载有公司和存托银行对您所承担的义务的限制规定。请注意：
*公司和存托银行仅有义务采取存托协议明确规定的行动（不得存在过失或恶意）；
*在基于善意和依照存托协议的条款行事的情况下，存托银行对于未执行表决指示、任何表决的方式或任何表决的效力不承担责任；
*存托银行对于未确定任何行动的合法性或可行性、代表公司转交给您的任何文件的内容、该等文件的任何翻译的准确性、与投
资购买普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因持有 ADS 引起的任何税务影响、任何第三方的可信度、允许任何
权利在存托协议的有效期内失效、公司发出的任何通知的及时性或公司未发出通知不承担责任；
*公司和存托银行没有义务采取与存托协议的条款不相符的任何行动；
*公司和存托银行因现行或将来的任何法律法规的任何规定、公司组织章程大纲和细则现在或将来的任何规定、存托证券的任
何条款或适用于存托证券的任何条款、任何天灾或者公司或存托银行无力控制的其他情形，无法、被禁止或延迟采取或做存托协议的条款要求的任何行动或事情，或将因此遭受任何民事或刑事处罚或约束的，公司和存托银行无需为此承担责任；
*公司和存托银行对于行使或未行使存托协议、公司组织章程大纲和细则、存托证券的任何条款或适用于存托证券的任何条款规定的任何自由裁量权不承担责任；
* 公司和存托银行对于因依赖法律顾问、会计师、交存普通股的任何主体、任何 ADS 持有人或其授权代表或者公司或存托银行基于善意认为具备提供相关意见或信息的资格的任何其他主体提供的意见或信息发生的任何作为或不作为不承担责任；
28*公司和存托银行对于任何持有人无法享受并非依照存托协议的条款提供给普通股持有人的任何分派、发行、权利或利益不承
担责任；
*公司和存托银行可以依赖由适当的当事人签字或提交、被认为真实的任何书面通知、请求或其他文件，无需承担任何责任；
*公司和存托银行对于因违反存托协议的任何条款导致的任何间接损害或惩罚性损害不承担责任；
*存托协议的任何规定均无意否认美国《证券法》项下的任何责任；
* 存托协议的任何规定未在公司、存托银行和您（作为 ADS 持有人）之间设立任何合伙企业或合资企业，或建立任何信托关系；
* 存托协议的任何规定均未禁止花旗银行（或其关联公司）从事公司或 ADS 所有人的对手方在其中存在利害关系的交易，或使花旗银行有义务向公司或 ADS 所有人披露该等交易或在该等交易的过程中获得的任何信息，或报告其通过该等交易收到的任何款项。
鉴于上述限制与公司和存托银行在存托协议项下对您承担的义务有关，公司认为，作为对该条款的理解，对于从 ADS 存托机构取回普通股的 ADS 持有人而言，该等限制可能继续适用于相关 ADS 注销和普通股取回之前已在存托协议项下发生的义务或责任，并且很可能不适用于相关 ADS 注销和普通股取回之后并非在存托协议项下发生的义务或责任。
在任何情况下，您不会因为同意存托协议的条款，而被视为放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。事实上，您不能放弃公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。
发行前交易
存托银行已告知公司，其不再从事发行前交易，未来也无意从事发行前交易。
税收
您应负责缴纳 ADS 和 ADS 代表的证券上的应付税款和其他政府规费。公司、存托银行和托管机构可以从任何分派中扣除持有人应缴纳的税款和其他政府规费，并可出售任何或所有存托财产，以缴纳持有人应缴纳的税款和其他政府规费。如果出售收入不足以涵盖应付税款，您有责任支付差额。
在相关持有人支付所有税款和费用之前，存托银行可以拒绝发行 ADS、交付、过户、分拆或合并 ADR 或者基于保证金而发行证券。存托银行和托管机构可以采取合理的管理措施，代表您获得任何分派上的扣缴税减免。但是，您可能被要求向存托银行和托管机构提供纳税人身份和居住证明，以及存托银行和托管机构为履行法定义务要求提供的其他信息。对于为您获得的任何税收优惠，您应向公司、存托银行和托管机构赔偿与之相关的任何税收索赔。
外汇兑换
在可行的情况下，存托银行安排将其收到的所有外币兑换为美元，并依照存托协议的条款分派美元。您可能需要支付因外币兑换发生的收费和费用，比如为遵守外汇管理和其他政府要求发生的收费和费用。
如果外币兑换不可行或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法通过支付合理费用或在合理期间内获得，存托银行可以合理决定采取下列措施：
29*在可行和合法的范围内将外币兑换为美元，并将美元分派给对其而言该兑换和分派具有合法性和可行性的持有人；
*将外币分派给对其而言该分派具有合法性和可行性的持有人；以及
*为相关持有人持有外币（不计息）。
适用法律/放弃陪审团审理
存托协议和 ADR 应依照纽约州法律解释。普通股（包括 ADS 代表的普通股）持有人的权利适用开曼群岛法律。
作为存托协议的当事人，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因存托协议或 ADS 对公司和/或存托银行提起的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。
存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS 持有人放弃其在对公司或存托银行提起的、因公司普通股、ADS 或存托协议引起或与之相关的任何诉讼请求，包括美国联邦证券项下的任何诉讼请求中，要求陪审团审理的权利。如果公司或存托银行根据上述弃权声明反对由陪审团审理的要求，法院将根据适用判例法和该案件的案情，确定该弃权声明是否可以强制执行。但是，您不会因为同意存托协议的条款，而被视为豁免公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规则和规定的义务。
ADS 与普通股之间的转换
我们持有非上市普通股（“股份”）的股东名册由开曼群岛的主股份登记机构 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 保存，我们持有在联交所上市的股份和 ADS 所代表的股份（但限制性 ADS 所代表的股份除外）的股东名册将由我们在香港的香港股份登记机构香港中央证券登记有限公司保存。
我们已指示香港股份登记机构香港中央证券登记有限公司，且香港股份登记机构已同意不以任何特定持有人的名义登记任何股份的认购、购买或转让，除非该持有人就该等股份向香港股份登记机构交付一份后附以下声明的经签署的表格：
*该持有人与公司及每个股东约定，且公司与每个股东约定遵守和履行《开曼群岛公司法》及公司章程；
*该持有人与公司及每个股东约定，股份可由其持有人自由转让；以及*该持有人授权公司代表其与公司的每位董事、经理和高管签订合同，根据该合同的规定，该等董事、经理和高管承诺遵守和履行章程中规定的对股东的义务。
交易和结算
我们在联交所的股份以及我们在纳斯达克的 ADS 分别以港元和美元进行。我们的股份在联交所以每手 100 股为单位进行交易。
我们的股份在联交所进行交易的成本包括在联交所的0.005%的交易费，在香港证券及期货事务监察委员会的0.0027%的交易税，每份转让契约5.00港元的转让契约印花税，以及分别对买方和卖方按对价的0.1%或者（如果更高）我们所转让之股份的公允市场价值的0.1%征收的从价印花税。在联交所进行股份交易的经纪佣金可自由协商。
30香港投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人对其在联交所执行的交易进行结算。对于将股份存入其股票账户或者存入其指
定的在由香港中央结算有限公司（香港交易及结算所有限公司（“HKSCC”）的子公司）设立和运营的中央结算及交收系统（“CCASS”）
开立的 CCASS 参与者股票账户的香港投资者，将根据不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序在 CCASS 中进行。对于持有实物证书的投资者，必须在结算日之前将结算证书和经正式签署的转让书交付给该投资者的经纪人或托管人。
投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排结算日期。根据上市规则（定义见下文）及不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序的规定，结算日期必须是交易日之后的第二个营业日（CCASS 的结算服务可供 CCASS 参与者使用的日期）（T+2）。对于通过 CCASS 进行结算的交易，不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序规定，违约经纪人可在结算日
期的第二天（T+3）被 HKSCC 强制买入，如果在 T+3 实施上述行为不可行的，则将在其后的任何时间强制买入。HKSCC 也可以自
T+2 开始进行罚款。
目前，联交所交易的每个对手方均应当支付的 CCASS 股票结算费用为交易总额的 0.002%，每笔交易的最低费用为 2.00 港元，最高费用为100.00港元。
存托人
我们 ADS 的存托人是花旗银行（“存托人”），其办事处位于 388 Greenwich Street New York New York 10013 United States。凭证式 ADS 由存托人发行的被称为 ADR 的证书证明。
每股 ADS 代表 13 股股份的所有权权益以及就该等股份存放在存托人但未分配给 ADS 持有人的任何和所有证券、现金或其他财产。关于公司的 ADS 和 ADR 持有人权利的说明，请见上文 "美国存托股份说明"。
我们并不把 ADS 的持有人视为股东，ADS 持有人不享有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。由于存托人实际持有我们由ADS 代表的股份的法定所有权（通过存托人的托管人（定义见下文）），ADS 持有人必须依靠存托人行使股东权利。存托人的义务规定在我们、花旗银行和我们的 ADS 持有人和实益所有人之间签订的《存托协议》及其修订（“存托协议”）中。存托协议和证明ADS 的 ADR 适用纽约州的法律。
股份转入香港登记册
我们的所有股份先前均是在开曼群岛的主股东名册上登记的。为了在联交所进行交易，该等股份必须登记在香港股份登记册中。为了方便投资者以更及时和更有成本效益的方式将 ADS 转换为香港上市股份，不受限制的 ADS 所代表的股份于 2018 年 8 月 8日或前后从开曼群岛的主股份登记册中移除，并被载入香港股份登记册中。
ADS 在纳斯达克挂牌交易。持有股份并希望在纳斯达克交易 ADS 的投资者必须将股份或获得股份的权利证明存入或让其经纪人存入花旗银行香港分行（作为存托人的托管人）（“存托人托管人”），以便获得下文所述的相应的 ADS。
取回和存入 ADS 计划
将股份存入 ADS 计划涉及以下程序：
1. 如果股份是在 CCASS 之外持有，投资者应当安排将其股份存入 CCASS，以便在 CCASS 内交付给存托人在存托人托管人开
立的账户，向存托人托管人提交并交付转换申请表，并在正式填写和签署该转换表后，将该转换表交付给存托人托管人。如果股份已经存入 CCASS，投资者必须在 CCASS 内依照 CCASS 的转移程序将股份转入存托人在存托人托管人开立的账户，并向存托人提交和交付经正式填写和签署的转换表。
2.在支付其费用和支出以及任何税款或收费（例如，印花税或股票转让税或费用）后，存托人将以投资者要求的名义签发相应
数量的 ADS，并将 ADS 交付至投资者指定主体的 DTC 账户。
在正常情况下，对于存放在 CCASS 的股份，第(1)步至第(2)步一般需要两个营业日，或者对于在 CCASS 之外持有的实物形式的股份，需要14个营业日或更多的时间。
31如果持有 ADS 的投资者希望在联交所交易股份的，其必须从 ADS 计划中取回股份，并促使其经纪人或其他金融机构在联交所交易该等股份。从 ADS 计划中取回股份涉及以下程序：
1. 要从 ADS 计划中取回股份，持有 ADS 的投资者可在存托人的办事处交出该等 ADS（如果 ADS 是以凭证形式持有的，则交出相关的 ADR），并向存托人发送注销该等 ADS 的指示。投资者有权在任何时候注销 ADS 并取回相关的股份，但以下情况除外：因存托人就股东大会表决或者支付股息而暂停其过户登记簿过户登记，导致临时延误；投资者或其他寻求取回股份的 ADS 持有人拖欠费用、税款和类似的费用；为了遵守适用于 ADS、取回股份或者其他存托证券的任何法律或政府法规而必须禁止取回；或者在存托人或我们认为可取的任何其他时间。
2.在支付或扣除其费用和支出以及任何税款或费用（例如，印花税或股票转让税或费用）后，存托人将指示存托人托管人将注
销的 ADS 的相关股份交付至投资者指定的 CCASS 账户，并将注销的 ADS 相关的任何其他存托的证券交付给该投资者。关于作为 ADS 基础的除股份以外的存托财产，本公司目前没有计划分配任何该等财产或者让该等财产存入 ADS 计划。但是，存托协议含有在出现该情况时处理任何该等分配的条款。总之，存托协议规定，存托人将以其认为合法且合理可行的方式向 ADS 持有人发送本公司就存托的股份分配的任何该等财产。如果其无法以此方式进行分配，存托人应当尽力出售本公司分配的物品并分配净收益。如果其无法出售该等财产，存托人可根据实际情况以其认为合理可行的任何方式以名义对价或零对价处置该等财产，投资者对该等财产不享有任何权利或因此产生任何权利。存托人无需向 ADS 持有人分配任何财产，但其从本公司收到令人满意的证据证明进行该分配是合法的除外。受限于上市规则和任何其他适用的法律要求的规定，分配除股份以外的证券可能包括与股份不同类别的权益证券、债务证券或者第三方的权益或债务证券。如果向 ADS 持有人分配该等证券，预计该等证券并不是可在联交所交易的股份形式。
3. 在从 ADS 计划中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托人托管人，将可在香
港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份登记机构登记股份。
在正常情况下，对于在 CCASS 内收到的股份，第(1)步至第(3)步一般需要两个营业日完成，或者对于在 CCASS 之外收到的实物形式的股份，需要14个营业日或更多的时间。
在存托人发行 ADS 或登记 ADS 转让，或者对 ADS 进行分配，或允许取回股份之前，存托人可要求：
1.提供令人满意的证明身份及任何签字真实性的证据，或者其认为必要的其他信息；以及
2.遵守其不时制定的与存托协议相一致的规定，包括出示转让文件。
一般而言，当存托人或者我们的香港股份登记机构的过户登记簿暂停过户登记或者存托人或我们认为可取的任何时候，存托人可拒绝交付、转让 ADS 或者登记 ADS 的发行、转让和注销。
为实现从 ADS 计划中取回股份或者将股份存入 ADS 计划而进行股份转让所产生的全部费用均应当由要求进行转让的股东承担。
特别是，股份和 ADS 的持有人应注意，香港股份登记机构将对每次从一个登记持有人向另一个登记持有人进行的股份转让、每份由其注销或出具的股份证书收取2.50港元至20港元（或者上市规则不时允许的更高费用）以及在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用。此外，针对将股份存入 ADS 计划或者从 ADS 计划中取回股份，股份和 ADS 的持有人必须按每 100 股 ADS 支付最高
5.00 美元（或更少）的费率为每次发行 ADS 和每次注销 ADS（视情况而定）支付费用。
32举例而言，希望将 1300 股股份存入 ADS 计划的股票持有人，对于向该持有人发行 100 股 ADS，将产生最高 5.00 美元的费用，对于该持有人就该1300股股份向存托人托管人转移的每份股份证书，将产生2.50港元至20港元（或者上市规则不时允许的更高费用）的费用。相反，希望从 ADS 计划中取回 1300 股股份，从而将 100 股 ADS 予以注销的 ADS 持有人，将产生类似的费用。除上述费用以外，股份和 ADS 的持有人还可能支付在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用以及任何相关的经纪佣金。
如果您持有“限制性 ADS”，在出示“限制性 ADS”予以注销后取回相应股份需遵守特殊的程序，该程序的详细信息可向本公司或存托人索取。“限制性 ADS”所代表的股份发行和转让的登记工作由开曼群岛登记机构 Mourant Governance Services (Cayman) Limited负责。
在从 ADS 划计中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份登记机构登记股份。
33税收
以下是与投资ADS和普通股相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税重大影响的总结。本讨论无意且不得被解释为对任何特定潜在购买人的法律或税务建议。本讨论是基于本招股说明书之日的法律及其相关解释作出的，所有该等法律及其相关解释可能会发生变更或者有不同的解释，且可能有追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方的税法或者除开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的其他司法管辖区域的税法。您应当就购买、拥有和处置ADS和普通股的影响咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前未基于利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有适用于我们或ADS、普通股和人民币股份的任何持有人的继承税或遗产税或者预扣税性质的税收。除适用于在开曼群岛管辖区域内签署的文书或者在签署后带至开曼群岛管辖区域内的文书的印花税外，开曼群岛政府未征收可能对我们有重大影响的任何其他税收。开曼群岛的公司（但在开曼群岛境内持有土地权益的公司除外）发行股份或转让任何股份均无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛未加入任何适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的双重税收条约。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
与ADS、普通股和人民币股份相关的股息和资本支付无需在开曼群岛缴纳任何税款，无需就向ADS、普通股或人民币股份的任何持有人支付股息或资本进行任何预扣税款，来自处置ADS、普通股或人民币股份的收益无需缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
中华人民共和国税收我们是一家在开曼群岛设立的控股公司，我们未来可通过从我们的中国子公司分得股息的方式获得收入。《企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例（两者均于2008年1月1日生效，并分别于2018年12月29日和2019年4月23日进行了最新修订）规定，外国企业来源于中国的收入（例如，中国子公司向其非中国企业的股权持有人支付的股息）通常将按10%的税率缴纳中国预扣税款，但任何该等外国投资者设立所在的司法管辖区域与中国签订有税收协定，且该协定规定该外国投资者符合享受较低预扣税率资格的除外。
根据企业所得税法的规定，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着在中国企业所得税项下，将以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法实施条例将“实际管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、账务和财产等实施实质性全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（“82号文”）对认定境外注册中资控股企业的税收居民身份提供了指引，其将境外注册中资控股企业定义为根据外国（地区）法律注册成立、由中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。尽管百济神州有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此，并不是82号文所指的境外注册中资控股企业，但是，在没有具体适用于我们的指导意见的情况下，我们是采用82号文中规定的指导意见评估百济神州有限公司及其在中国境外组建的子公司的税收居民身份。
根据82号文的规定，只有在符合以下全部条件的情况下，一家境外注册中资控股企业才会因其在中国境内有“实际管理机构”而被视为中国税收居民，进而对其全球收入征收中国企业所得税：
*企业负责实施日常经营管理的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
*企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或者需要得到位于中国境内的机构或人员的批准；
*企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或存放于中国境内；以及
*50%或以上有投票权的董事会成员或者高层管理人员经常居住于中国境内。
34目前，我们管理团队的部分成员在中国。但是，我们认为我们不符合前段中所列的全部条件。百济神州有限公司及其离岸子公司是在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录（包括我们的董事会决议和会议纪要以及股东决议和会议纪要）均位于并存放在中国境外。我们不知晓有任何类似于我们公司结构的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果82号文中所列的“实际管理机构”条件被视为适用于我们的，则百济神州有限公司及其离岸子公司不应当被视为中国税收项下的“居民企业”。但是，由于企业的税收居民身份是由中国税务机关认定，且对于适用于我们离岸实体的“实际管理机构”的解释仍存在不确定性，我们将继续监测我们的税收地位。
企业所得税法实施条例规定，(1)如果分配股息的企业所在地在中国；或者(2)如果是转让所在地在中国境内的企业股权而实现收益的，则该等股息或资本收益将被视为来源于中国境内的所得。在企业所得税法项下，对“所在地”的解释并不明确，其可能被解释为企业属于税收居民的司法管辖区域。因此，如果我们被视为中国税收项下的中国税收居民企业，则我们向我们的境外股东或ADS持有人支付的任何股息，以及该等股东或ADS持有人通过转让我们的股份或ADS实现的收益可能会被视为来源于中国的所得。因此，支付给非中国居民企业ADS持有人或股东的股息可能需要按不超过10%（如果是非中国个人ADS持有人或股东，则为20%）的税率缴纳中国预扣税款。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，不清楚我们股份或ADS的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。
香港税收
就2018年在香港的公开发行，我们在香港设立了股东名册分册（“香港股份登记册”）。在我们香港股份登记册上登记的普通股交易需缴纳香港印花税。印花税是按转让的我们的普通股对价或者（如高于对价）价值的0.1%的从价税率进行征收。换言之，目前我们普通股的一般买卖交易合计应缴纳0.2%的印花税。此外，每份转让书（如需）需缴纳5.00港元的固定税费。
为了方便ADS-普通股的转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们还将我们的部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册转移到香港股份登记册。目前尚不清楚根据香港法律的规定，交易或转换ADS是否构成出售或购买在香港登记的、需缴纳香港印花税的普通股。我们建议投资者就此事项咨询其自己的税务顾问。参见我们截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素-与我们的美国存托股份和普通股相关的风险-在我们香港股东名册中登记的普通股交易需要缴纳香港印花税。不确定香港印花税是否适用于ADS的交易或转换。”美国联邦所得税的重大考量因素
以下讨论是针对截至本招股说明书日期一般适用于拥有和处置美国持有人（定义见下文）根据本次发行获得的我们的普通股和
ADS的美国联邦所得税考量因素的摘要。除另有说明以外，本摘要仅涉及属于普通股和ADS初始购买人，且将在美国联邦所得税项下作为资本资产（通常属于为投资持有的财产）持有该等普通股和ADS的美国持有人。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项。
本摘要未描述在您受到美国联邦所得税法项下的特殊待遇的情况下，可能适用于您的所有美国联邦所得税影响，包括如果您是：
*证券或货币交易商；
*金融机构；
*养老金计划；
*受监管的投资公司；
*房地产投资信托；
*保险公司；
*免税组织；
* 就美国境外的贸易或业务持有我们的普通股或ADS之人士；
* 作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨期交易的一部分持有我们的普通股或ADS之人士；
*已选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商；
*拥有或被视为拥有我们10%或以上的有表决权的股票或者10%或以上的价值之人士；
35*美国联邦所得税法项下的合伙企业或者穿透实体；或者
*其“功能货币”不是美元之人士。
以下讨论是基于截至本招股说明书日期的《1986年国内税收法典》及其修订（“税法典”）、现行（以及在下文所述的范围内，拟议）财政部法规及在该等法规项下的裁令和司法裁决以及美国和中国之间签订的所得税条约（“中美所得税条约”），该等权威依据可能被替代、撤销或修改，也可能具有追溯效力，并可能会有不同的解释，进而导致美国联邦所得税影响与下文所讨论的影响不同。未曾向美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税影响申请作出任何裁令，无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要部分基于存托人向我们作出的陈述，且假定存托协议及所有其他相关的协议将按照其条款得到履行。
在本招股说明书中使用时，“美国持有人”是指在美国联邦所得税项下，属于以下情形的普通股或ADS的实益所有权人：
*美国个人公民或居民；
*在美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区或者根据美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或者在美国联邦所得税项下，被视为公司的其他实体）；
*其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源如何；或者*信托，如果该信托(1)主要受美国境内的法院监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定；或者(2)在适用的美国财政部法规项下，已有效选择被视为一个美国人。
如果一个合伙企业（或者在美国联邦所得税项下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的股份或者ADS，对合伙人的税务处理通常取决于该合伙人的地位及活动。如果您是一个持有我们普通股或ADS的合伙企业或者该合伙企业的合伙人，您应当就拥有和处置我们的普通股或ADS的特定美国联邦所得税影响咨询您的税务顾问。
本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，不涉及与股东个人情况相关的所有税务考量因素，也不涉及对某些投资净收入征收的医疗保险税或者任何州、地方、外国、赠与、遗产或替代性最低税考量因素。如果您正在考虑购买我们的普通股或ADS，您应当咨询您自己的税务顾问，了解根据您的具体情况会给您带来的联邦所得税影响，以及在任何其他税收管辖区域的法律项下会产生的任何影响。
ADS
如果您拥有ADS，则在美国联邦所得税项下，您通常会被视为该等ADS所代表的相关普通股的实益所有权人。本讨论的其余部分假定，将以此方式对待ADS的持有人。因此，普通股进行ADS的存托或撤销无需缴纳美国联邦所得税。
36被动境外投资公司考量因素
在美国联邦所得税项下，如果一家非美国公司在任何特定纳税年度内满足以下条件，其将构成“被动境外投资公司”（“PFIC”）：
(i)其在该年度75%或以上的总收入是由若干类型的“被动”收入组成；或者(ii)其在该年度内资产的50%或以上的平均季度公允市场价值产生被动收入或者为产生被动收入而持有。为此目的，现金被归类为被动资产，某些未入账的无形资产（例如，与主动业务活动相关的商誉）通常可被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及处置被动资产的收益等。在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股东的任何其他公司中，我们将被视为拥有比例份额的资产并赚取比例份额的收入。
决定我们是否会是或者成为PFIC部分取决于我们的收入和资产构成。该决定可能受我们如何以及以何种速度使用我们的流动资产。如果我们决定不为活跃市场目标部署大量现金的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，决定我们在任何纳税年度是否是或将成为PFIC也将部分取决于我们的商誉以及某些其他未入账的无形资产的价值，而该等价值可能不时取决于我们的普通股和ADS的市场价格（可能是波动的）。除其他事项以外，如果我们的市值低于预期价值或者后续降低的，我们可能会是或成为当前或未来纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们目前预计在当前纳税年度并不构成PFIC。但是，由于我们在任何纳税年度的PFIC地位只能在该纳税年度结束后作出事实判断，因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，IRS有可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产的分类，这可能导致我们在当前或未来年度构成或成为PFIC。此外，美国持有人应当知晓，我们先前在2016年认定我们是PFIC。
如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股期间，我们在任何年度构成PFIC的，我们通常会在该美国持有人持有该等ADS或普通股期间所有后续的年度内继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，但您选择如同您已在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售您的ADS或普通股一样确认收益除外。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股的，您通常需要提交美国国税局的8621表格。
下文在“股息”和“出售或以其他方式处置股份和ADS”项下的讨论假定我们不会是或不会成为美国联邦所得税项下的PFIC。如果我们在当前纳税年度或者任何后续的纳税年度是PFIC的，适用的美国联邦所得税规则通常在“被动境外投资公司规则”项下进行讨论。
股息受限于下文“被动境外投资公司规则”项下的讨论，就ADS或普通股进行分配的总额（包括就中国预扣税款预扣的任何金额，包括我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的情况）通常将作为根据美国联邦所得税原则确定的股息进行纳税，前提是该等股息是从我们当前或累积的盈利和利润中支付。由于我们未根据美国联邦所得税原则维持对我们的盈利和利润的计算，我们预计分配通常会作为股息向美国持有人进行报告。该等收入（包括预扣税款）将在您（如果是普通股）或者存托人（如果是ADS）实际或推定收到之日作为普通收入计入您的总收入。该等股息通常不符合税法典项下一般允许美国公司进行收受股息扣除的条件。对于某些非公司的美国投资者而言，股息收入可能会按降低的税率进行纳税，但前提是ADS或普通股（如适用）可在美国成熟证券市场上随时进行交易，或者非美国公司有资格享受与美国签订的、美国财政部已确定就适用于合格股息的规则而言是令人满意的且包含信息交换计划的所
得税条约（例如，中美所得税条约）的利益。不符合最短持有期限要求（在该期限内，其没有损失风险的保护，或者根据税法典第
163(d)(4)条的规定将股息收入视为“投资收入”）的非公司美国持有人没有资格按降低的税率纳税。此外，如果股息接收方有义务就实
质上类似或相关的财产的头寸支付相关款项的，即使满足最短持有期限的要求，税率降低也将不适用于股息。如果我们在支付该等股息的纳税年度或前一个纳税年度是PFIC的，则该税率降低也不会适用。为此，在纳斯达克上市的ADS将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。无法保证我们的ADS在以后年份将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟证券市场上市，我们对不是由ADS代表的普通股支付的股息不可能满足降低税率所要求的条件。尽管如此，如果我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的，我们可能有资格享受中美所得税条约的利益。关于就我们的ADS或普通股支付的股息能否适用较低的税率，建议您咨询您的税务顾问。
受限于若干复杂的条件和限制，中国对股息的预扣税款通常被视为外国税款，有资格抵免您的美国联邦所得税责任。为计算外国税收抵免的目的，就ADS或普通股支付的股息将被视为来源于境外的收入，且通常会构成被动类收入。但是，在某些情况下，如果您持有ADS或普通股的时间少于规定的最短期限（在该期限内，您的损失风险不受保护或者您有义务支付与股息相关的款项），则您无法对就ADS或普通股支付的股息所征收的任何中国预扣税款进行外国税收抵免。如果您有资格获得中美所得税条约的利益，但在预扣税率超过适用的中美所得税条约规定之税率的范围内，任何中国的股息税将不能抵免您的美国联邦所得税责任。规范外国税收抵免的规则非常复杂。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解根据您的特定情况，是否可获得外国税收减免。作为主张税收抵免的替代项，您可以选择在计算您的应纳税收入时扣除该等中国税款，但前提是符合相关的限制性条件。选择扣除外国税款（而非主张外国税收减免）的，该选择必须适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。
如果对ADS或普通股进行任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的在某个纳税年度当期和累积的盈利和利润的，该分配将首先被视为免税的资本返还，导致您经调整后的ADS或普通股的计税基础减少（从而增加或减少您在后续处置ADS或普通股时确认的收益金额或亏损金额），超过经调整后的计税基础的余额将作为出售或交换交易确认的资本收益进行征税，具体见下文“出售或以其他方式处置股份和ADS”项下的描述。
37以非美国货币支付的股息将按照美国持有人收到股息之日有效的汇率计算的美国持有人以美元计价的总收入中，而无论该外国
货币是否在该日期实际兑换为美元。就美国联邦所得税而言，该美国持有人将拥有相当于该美元价值的外国货币的计税基础。如果该等股息在收到之日被兑换为美元的，美国持有人通常无需确认有关该等股息的外国货币收益或损失。在后续兑换或以其他方式处置外国货币时的任何收益或损失，通常将被视为该美国持有人的普通收入或损失，并且，为外国税收抵免限制的目的，该等收益或损失一般是来源于美国境内的收入或损失。关于如何处理在收到外国货币后的某个日期将该等外国货币兑换为美元的外国货币收益或损失，美国持有人应当咨询其税务顾问。
出售或以其他方式处置股份和ADS
在美国联邦所得税项下，您将在出售或交换普通股或ADS时确认应纳税收益或损失，金额等于就普通股或ADS实现的金额与您在处置普通股或ADS的计税基础之间的差额。受限于在下文“被动境外投资公司规则”下的讨论，该等收益或损失通常属于资本收益或损失。个人就持有超过一年的资本资产获得的资本收益有资格按降低的税率纳税。资本损失的扣除受若干限制的约束。确认的任何收益或损失通常被视为来源于美国的收益或损失。但是，如果我们被视为企业所得税法项下的中国居民企业，并对任何收益征收中国税收，且您有资格获得中美所得税条约的利益的，您通常可以选择将该等收益视为来源于中国的收益。如果您没有资格获得中美所得税条约的利益或者您未选择将任何收益视为来源于中国的收益，则您可能无法使用因处置普通股或ADS而征收的任何中国税款所产生的外国税款抵免，但该抵免可用于抵免就其他来源于外国的收入应缴纳的税款（受限于适用的限制）。关于在对处置普通股或ADS的收益征收任何中国税款的情况下的税务影响，包括根据您的特定情况是否能够获得外国税收抵免和选择将任何收益视为来源于中国的收益，强烈建议您咨询您的税务顾问。如果美国持有人在处置我们的普通股或ADS时收到港币或者除美元以外的其他货币的，实现金额等于按出售日（或者，如果普通股或ADS被认为是在经认可的交易所进行交易的，对于收付实现制和选择权责发生制的美国持有人而言，则为结算日）的即期汇率计算的所收到的非美元货币的美元价值。未选择使用结算日的即期汇率确定实现金额的权责发生制美国持有人将确认外国货币收益或损失，其金额等于根据出售或以其他方式进行处置之日的有效汇率计算的所收到金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有人所收到之货币的计税基础等于在结算日收到的货币的美元价值。后续处置或兑换该货币的任何收益或损失将是来源于美国的普通收入或损失。
38被动境外投资公司规则如果我们在您拥有ADS或普通股期间的任何纳税年度属于PFIC，且您未作出按市值计价的选择或者“QEF选择”（两者分别见下文的讨论），您通常将遵守与从出售或以其他方式处置（包括质押）ADS或普通股获得的任何“超额分配”及实现的任何收益相关的特殊税收规则。在某一纳税年度收到的任何分配超过在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以孰短者为准）收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据该等特殊税收规则：
* 超额分配或收益将在您持有ADS或普通股期间按比例分配；
* 分配到当前纳税年度及我们构成PFIC的首个纳税年度前您持有期间的任何纳税年度的金额将作为普通收入进行纳税；以及
*分配到每个其他纳税年度的金额将按照该纳税年度针对个人或公司（视情况而定）的有效的最高税率进行纳税，将对可归属于每个该等纳税年度的产生的税款征收通常适用于少缴税款的利息。
分配到处置或“超额分配”当年之前年度的金额的纳税责任不能以相关年度的经营亏损净额予以抵消，就出售ADS或普通股实现的收益（但不得是亏损）不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或者前一个纳税年度属于PFIC，则非公司的美国持有人没有资格就从我们收到的该等股息按降低的税率纳税。参见“股息”。
如果我们在您拥有ADS或普通股的任何纳税年度内是PFIC，且我们的任何非美国子公司或者我们直接或间接拥有股权的其他实体也是PFIC或者下层PFIC的，为适用该等规则的目的，您将被视为拥有下层PFIC股份的比例金额（按价值计算），并需要根据上文所述的PFIC规则就以下项目缴纳美国联邦所得税：(i)下层PFIC进行的某些分配；以及(ii)下层PFIC股份的处置，如同您直接拥有该等股份一样，即使您未收到该等分配或处置所得。强烈建议您就PFIC规则适用于我们任何子公司的事项咨询您的税务顾问。
对于我们就美国持有人被视为PFIC的任何纳税年度，持有人通常会被要求向美国国税局提交8621表格。未提交该表格的，将被处以巨额罚款，并且，未提交该表格可能会中止整个纳税申报表的诉讼时效。
在某些情形下，您可选择将PFIC股票的收益按市值计价法计入普通收入，以代替受上文所述的对PFIC一般税务处理的约束，但前提是该等股票是在“合格交易所”进行“定期交易”的股票。市值计价选择只适用于在SEC注册的全国证券交易所或者属于美国财政部法规定义的合格交易所的外国交易所或市场进行定期交易的股票。ADS是在构成合格交易所的纳斯达克上市。我们的普通股是在联交所上市。我们无法保证联交所在当前或未来纳税年度会符合市值计价选择的条件。此外，我们无法保证我们的普通股在上市后会继续在联交所上市和交易。在每个日历季度内至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的ADS或普通股（如适用）的任何日历年度，ADS和我们的普通股将被视为在该日历年度“定期交易”。
如果您作出了有效的市值计价选择，您将把您在我们属于PFIC的纳税年度内确认的任何收益计入普通收入，金额等于您的ADS在该纳税年度结束时的公允市场价值超过您经调整后的ADS计税基础的金额。您将有权扣除您经调整后的普通股或ADS的计税基础超过该等普通股或ADS在该纳税年度结束时的公允市场价值的金额，作为每个该等纳税年度内的普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。如果您作出有效的市值计价选择，在我们属于PFIC的每个年度内，您在出售或者以其他方式处置您的普通股或ADS后确认的收入将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。您经调整后的普通股或ADS的计税基础将按照市值计价规则增加计入的任何收入金额以及减少任何扣除的金额。如果您作出有效的市值计价选择，就普通股或ADS支付的分配将按照上文“股息”项下的讨论进行处理。如果您作出市值计价选择，其将对作出选择所在的纳税年度以及我们属于PFIC的所有后续纳税年度均有效，但普通股或ADS没有在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择的情况除外。强烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否能够进行市值计价的选择，以及根据您的特定情况作出市值计价选择是否可取。特别是，鉴于我们拥有下层PFIC的权益，从技术上来说，可能无法适用市值计价选择，因此，您应当仔细考虑市值计价选择对您的普通股或美国存托凭证的影响。因此，您可能需要遵守与下层PFIC（其价值已经通过市值计价调整间接进行了考虑）收入相关的PFIC规则。
或者，您可以在我们属于PFIC的您的持有期间内的每个纳税年度，通过选择将我们（以及每个下层PFIC）视为税法典第1295条项下的“合格选择基金”（“QEF”），避免上文所述的PFIC的一般税务处理。如果QEF选择在我们属于PFIC的您的持有期间内的首个纳入年度内未生效的，只能在您选择如同您在PFIC根据QEF选择成为QEF所在纳税年度的第一天以其公允市场价值出售ADS或普通股一样确认收益的情况下方可进行QEF选择。就此视同出售确认的收益将按照上述所述的PFIC的一般税务处理进行处理。我们拟在每个纳税年度结束时确定我们的PFIC地位，并满足适用于QEF的任何适用的记账和报告要求，并将尽力在我们确定是或可能是PFIC的每个纳税年度向您提供PFIC年度信息声明，其中包含您作出与我们相关的（以及受限于下一段落的内容，我们任何属于下层PFIC的子公司）QEF选择所需的信息。我们可以选择在我们的网站上提供该等信息。但是，无法保证我们会向您提供必要的信息。
我们将尽力促使任何下层PFIC向美国持有人提供可能需要的信息，以便作出或维持与下层PFIC相关的QEF决定。但是，无法保证我们会及时了解任何该等下层PFIC的情况。此外，我们可能并未持有任何该等下层PFIC的控制性权益，因此，无法保证我们能够促使下层PFIC提供所需的信息。强烈建议美国持有人就下层PFIC提出的税务问题咨询其自己的税务顾问。
39强烈建议您就作出QEF选择的程序（包括与潜在的逾期QEF选择相关的复杂税务规则）咨询您自己的税务顾问。
如果您作出QEF选择，您目前必须在该实体属于PFIC的每个纳税年度对您享有的QEF普通收益和净资本收益的比例（分别按照普通收入和资本收益率进行计算）份额进行纳税，即使未收到任何股息分配。如果我们从先前根据QEF选择计入您收入的盈利和利润中支付任何分配的，则不会就该等分配向您征税。您的ADS或普通股的计税基础将增加QEF选择项下计入的任何收入以及减少就ADS或普通股进行分配的未计入您收入的任何金额。此外，您将在处置ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与您经调整后的ADS或普通股的计税基础之间的差额，上述金额均以美元确定。在QEF不是PFIC的任何年度，目前不会就QEF的普通收入和净资本收益向您征税。
如果我们在任何纳税年度属于PFIC，您应当就作出QEF选择的好处咨询您的税务顾问。为了作出QEF选择，您必须在您及时提交的美国联邦所得税申报表上后附完整的IRS 8621表格，包括PFIC年度信息声明。
受控外国公司考量因素
被归类为美国联邦所得税项下的“受控外国公司”（“CFC”）的非美国公司的每个“百分之十股东”（定义见下文）通常需要将该百
分之十股东在该CFC的“第F部分收入”和美国财产投资收益中的比例份额计入美国联邦税项下的收入，即使CFC未向其股东进行任何分配。每个百分之十股东还需要将其“全球无形资产低税收入”（在税法典第951A条的含义范围内）（该收入参照该百分之十股东属于其百分之十股东的CFC的收入予以确定）计入其总收入。在支付股息时，属于公司的百分之十股东有权享有一定的扣减额，其金额等于任何股息的外资部分。如果百分之十股东直接或间接合计拥有一家非美国公司有表决权的全部类别股票总表决权的50%以上，或者该公司股票总价值的50%以上的，则该公司通常会被归类为美国联邦所得税项下的CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有表决权的全部类别股票总表决权的10%或以上或者该公司全部类别股票价值的10%的美国人（定义见税法典）。CFC地位的认定非常复杂，涉及属性规则，其适用并不是完全确定的。尽管我们认为我们目前并不是CFC，但我们有可能在未来成为或收购一个CFC。我们强烈建议持有人就我们潜在的CFC地位及其影响咨询其自己的税务顾问。
信息报告和后备预扣
一般而言，信息报告将适用于与ADS或普通股相关的股息以及在美国境内（以及在某些情形下，在美国境外）向您支付的出售、交换或赎回ADS或普通股的所得，但您是豁免接收方的除外。如果您未提供纳税人识别号或者其他豁免身份证明，或者（如果是支付股息的）您未充分报告您的股息和利息收入的，可能会对该等付款适用后备预扣税款。
根据后备预扣规则预扣的任何款项将被允许作为退款或者抵扣您的美国联邦所得税责任，但前提是及时向美国国税局提供所需的信息。
如果您是个人（或者某类由个人控制的实体），除某些例外情形（包括由某些金融机构开设的账户中持有的ADS或普通股的例外情形（在此情形下，如果账户是由非美国金融机构开设的，则该等账户可能需要进行申报））以外，您需要通过在您拥有ADS或普通股的每个年度的纳税申报表上后附完整的国税局表格8938-特定外国金融资产声明，报告与您拥有ADS或普通股相关的信息。强烈建议您就与您拥有ADS或普通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
以上讨论属于一般性总结。其并未涵盖对特定投资者具有重要影响的所有税务事项。强烈建议我们ADS或普通股的每个潜在投资者咨询其税务顾问，根据该潜在投资者自己的情况，了解购买、持有和处置我们的ADS或普通股对其造成的税收影响。
40分销计划
我们正在注册我们的证券，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售该等证券。我们不会从出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式分销该等证券中获得任何资金。我们将承担所有与我们注册或者促使发行ADS和/或普通股的义务相关的费用和支出。
出售股东可不时在ADS或普通股上市的任何证券交易所、场外市场、通过非公开协商交易或者其他方式，按可改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关联的价格或者以其他方式协商的价格，发售、出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部或部分证券。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决策，我们无法保证出售股东将出售本招股说明书发售的全部或任何部分证券。
出售股东可通过以下一种或多种方法发售和出售本招股说明书所涵盖的证券：
*大宗交易，在该等交易中，将聘请经纪人或交易商作为代理人尝试出售股份，但也可本人定位和转售大宗交易的部分股份，以促进交易；
*由经纪人或交易商本人购买，并由经纪人或交易商为其自身进行转售；
*一般经纪交易以及经纪人招揽购买的交易；
* 就我们的ADS或普通股向做市商或者通过做市商进行“市价”交易或者进入现有市场；
*根据相关交易所的规则进行交易所分销；
*非公开协商的交易；
*卖空交易结算中交付证券；
*通过设立或结算期权、掉期或其他可以或不可以在交易所上市的衍生品交易；
*以承销或代销方式进行一次或多次承销发行；
*根据适用法律允许的任何其他方法；或者
*上述方法的任何组合。
出售股东可聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可安排其他经纪人或交易商参与证券销售。该等经纪人、交易商或承销商可本人行事，或者作为出售股东的代理人行事。经纪交易商可与出售股东约定，以规定的每股价格出售特定数量的证券。如果经纪交易商作为出售股东的代理人无法出售证券的，其可以本人按规定的价格购买任何未售出的证券。本人购买证券的经纪交易商之后可在证券届时上市的任何证券交易所的交易中，按照出售时的价格和条款，以与当时市场价格相关的价格或在协商交易中，不时转售证券。经纪交易商可使用大宗交易以及向经纪交易商和通过经纪交易商进行销售，包括上述性质的交易。
出售股东可不时将其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果出售股东在履行其担保义务时违约的，质权人或被担保方可根据本招股说明书，或在《证券法》的适用条款项下对本招股说明书作出的修订（该修订对出售股东名单进行修改，以将质权人、受让人或其他权益承继人纳入，作为本招股说明书项下的出售股东），不时发售和出售证券。出售股东也可在其他情况下转让证券，在此情形下，受让人、质权人或其他权益承继人将成为本招股说明书项下的出售实益所有人。
出售股东和任何参与证券分销的经纪人、交易商或代理人可能会被视为《证券法》含义范围内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及转售股份获得的任何利润可能会被视为承销折扣和佣金。在进行特定的证券发行时，在有必要的情况下，将分发招股说明书补充文件，其中将列明所发售的证券总额和发行条款，包括任何经纪人、交易商或代理人的名称，任何构成出售股东支付的报酬的折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售股东可就某些责任（包括《证券法》项下产生的责任）对参与涉及证券销售的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
出售股东可与经纪交易商达成对冲交易，而经纪交易商可在对冲其与出售股东所持头寸的过程中参与证券的卖空，包括但不限于与该等经纪交易商进行证券分销相关的交易。出售股东可与经纪交易商开展期权或其他交易，涉及向经纪交易商交付本招股说明书所注册的证券，然后，经纪交易商可转售或以其他方式转让该等证券。出售股东和其他参与证券出售或分销的主体将受《交易法》的适用条款及在《交易法》项下制定的法规和制度的约束，包括条例M，并且，我们已向出售股东告知，条例M可能适用。该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》项下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联方的活动。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个营业日内从事与被分销的特定证券相关的做市活动的能力。该等限制可能会影响证券的适销性，以及任何人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。
出售股东也可根据《证券法》项下的144条款（而非根据本招股说明书）出售证券，无论该等证券是否在本招股说明书涵盖的范围内。
我们将向出售股东及其任何权益承继人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用）。
41为了遵守某些州的证券法（如适用），本招股说明书发售的证券在该等司法管辖区域只能通过经注册或许可的经纪人或交易商进行出售。
此外，在某些州，除非证券已在相关州进行注册或符合出售资格，或者可豁免注册或资格要求且得到遵守，否则不得出售。
我们的普通股在联交所上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的ADS在纳斯达克上市，股票代码为“BGNE”，我们的人民币股份在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。在有需要的情况下，可不时对本招股说明书进行修订或补充，以说明具体的分销计划。
42民事责任的执行我们是一家根据开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司。由于与作为一家开曼群岛公司相关的若干好处（例如，稳定的政治和经济、有效的司法体系、优惠的税收制度、不存在外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可获得性），我们设立在开曼群岛。
但是，开曼群岛的证券法制度并没有美国的证券法发达，为投资者提供的保护也远远低于美国。此外，开曼群岛公司可能不具备在美国联邦法院进行诉讼的资格。
我们的绝大部分资产都在中国境内。此外，我们的一些董事和高管是美国境外的司法管辖区域的居民，其全部或绝大部分资产在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或者我们的董事和高管送达法律文书，或者对我们或者我们的董事和高管强制执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款做出的判决。
我们已任命Cogency Global Inc.（地址：122 East 42nd Street 18th Floor New York New York 10168）作为在美国境内接收法律文书送达的代理人。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和方达律师事务所（我们的中国法律顾问）已分别向我们告知，以下事项存在不确定性：(i)开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们
或者我们的董事或高管作出的判决；或者(ii)开曼群岛或中国的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中国境
内对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼。此外，Mourant Ozannes (Cayman) LLP和方达律师事务所已向我们告知，截至本招股说明书的日期，开曼群岛和中国之间目前并没有关于判决承认和执行的条约或其他形式的互惠约定。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP已向我们告知，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国或中国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为具有惩罚性或处罚性。如果做出此类认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是否具有惩罚性作出裁定，因此，不确定该等判决是否可在开曼群岛得到执行。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP进一步向我们告知，尽管在美国或中国获得的判决在开曼群岛并没有法定的强制执行效力，但在该等司法管辖区域获得的判决将依据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的案情，但前提是：(1)该判决是由有管辖权的外国法院作出；(2)该判决向判决债务人施加支付违约金的责任，而对该违约金已作出判决；(3)该判决是最终判
决；(4)该判决不是关于税收、罚款或罚金的判决；以及(5)该判决的获得方式及其类型不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。
方达律师事务所向我们告知，承认和执行外国判决规定在中国的《民事诉讼法》中。中国法院可基于中国和作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区域之间的互惠关系，按照中国《民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。方达律师事务所进一步向我们告知，根据中国法律的规定，如果中国法院认定判决违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全或社会公共利益的，中国法院不会承认或执行对我们或我们董事和高管作出的外国判决。由于截至本招股说明书的日期，中国和美国之间没有关于承认和执行判决的条约或者有限形式的互惠关系，包括根据美国联邦证券法的责任条款作出的判决，因此，不确定中国法院是否会以及以什么为依据执行美国法院作出的判决。此外，由于截至本招股说明书的日期，开曼群岛和中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此，我们不确定中国法院是否会以及以什么为依据执行开曼群岛法院作出的判决。
43法律事项
某些与所发售的证券的有效性相关的开曼群岛法律的事项，已由Mourant Ozannes (Cayman) LLP为我们提供意见。任何承销商有关任何发行的其他问题将由其自己的法律顾问向其提供意见。
44专家
百济神州有限公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的百济神州有限公司的合并财务报表，以及百济神州有限公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式纳入的。
百济神州有限公司截至2021年12月31日和截至2021年和2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的百济神州有限公司的合
并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式纳入的。
45第二部分
招股说明书中不需要的信息
第14项发行和分销的其他费用
下表列出了我们就出售本招股说明书注册的发售的证券应支付的费用和支出，但承销折扣和佣金除外。
SEC注册费 $ 94916.43 (1)
会计费用和支出9000(2)
法律费用和支出30000(2)
其他10000(2)
合计$143916.43
(1) 本注册申请表包括213876676股普通股，该等普通股先前已根据我们最初于2020年5月9日提交的S-3ASR表格（文件编号333-238182）的注册申请表（“先前注册申请表”）进行了注册，但尚未售出。根据 415(a)(6)条款的规定，我们将该等未售出的213876676股普通股结转至本注册申请表，并且不需要为本注册申请表中包括的该等213876676股未售出的普通股支付额外的申请费。我们之前就65095996股普通股的注册支付了90155.74美元的注册费，该等普通股已经在先前注册申请表中登记，且尚未售出。根据457(p)条款的规定，与该等65095996股未售出的普通股有关的90155.74美元的注册费可用来抵销本注册申请表的总注册费。
(2)金额为预估金额。
第15项董事和高管赔偿
《开曼群岛公司法》未限制公司的公司章程可以规定的高管和董事赔偿的范围，但开曼群岛法院认定任何该等规定违反公共政策的除外，例如，对民事欺诈行为或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定，我们应当向我们的高管和董事赔偿该董事或高管在开展本公司的业务或事务时（包括因任何判断错误）或者在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时发生或遭受的（但因该人士失信、故意违约或欺诈行为引起的除外）所有诉讼、程序、费用、收费、支出、损失、损害或责任，包括（在不影响上述规定之一般性的情况下）该董事或高管在开曼群岛或其他地方的任何法院对涉及本公司或其事务的任何民事程序进行辩护（无论成功与否）
而发生的任何费用、开支、损失或责任。
此外，我们已签订向我们的董事和高管人员进行赔偿的协议。该等协议约定向我们的董事和高管人员赔偿该等人员就因其担任董事或高管人员而提起的索赔发生的某些责任和费用。
在我们就出售本招股说明书注册的证券签订的任何承销协议中，承销商将同意在满足一定条件的前提下对某些责任向我们、我们的董事、我们的高管以及《证券法》含义范围内的控制我们的人员进行赔偿。
在根据上述规定允许向我们的董事、高管或控制我们的人员提供对《证券法》项下产生之责任的赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。
第16项附件
本注册申请表的附件均列在附件索引中，该索引在本招股说明书的其他地方，并通过援引的方式纳入本招股说明书中。
46第17项承诺
下文签字的注册申请人在此承诺：
(1)在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册申请表的生效后修订：
(i) 纳入《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映在本注册申请表（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或总体上代表本注册申请表中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发售的证券数量的任何增加或减少（如果发售的证券总价值未超过注册价值）以及对估计的最大发行范围的上下限的任何偏离，均可反映在根据424(b)条款向SEC提交的招股说明书表格中，前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册申请表中“注册费计算”表格中规定的最高总发行价格的20%；以及
(iii) 纳入本注册申请表先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册申请表中该等信息的任何重大变更；
但是，如果第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段要求纳入生效后修订中的信息包含在注册申请人根据《交易法》第13条或
第15(d)条向SEC提交或提供的报告中、通过援引的方式被纳入本注册申请表中或者包含在根据424(b)条款提交的属于本
注册申请表一部分的招股说明书表格中的，则第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段不适用。
(2)为确定《证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券相关的新注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
(3)通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。
(4)为确定在《证券法》项下对任何购买人的责任之目的：
(i) 注册申请人根据424(b)(3)条款提交的每份招股说明书均应当在提交的招股说明书被视为注册申请表的一部分并被纳入注册申请表之日被视为注册申请表的一部分；以及
(ii) 为提供《证券法》第10(a)条要求的信息之目的，就根据415(a)(1)条款第(i)项、第(vii)项或第(x)项进行发行而依据条款430B要求根据424条款第(b)(2)项、第(b)(5)项或第(b)(7)项作为注册申请表的一部分提交的每份招股说明书均应当
在以下日期的孰早者被视为注册申请表的一部分并纳入注册申请表：生效后首次使用该招股说明书表格之日或者招
股说明书中所述的出售发行中的证券的首份合同之日。根据430B条款的规定，就发行人以及任何在该日期属于承销商的主体的责任而言，该日期应当被视为与该招股说明书所涉注册申请表中的证券相关的注册申请表新的生效日期，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或纳入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的购买者来说，不会取代或修改作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的声明。在注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书中作出的，或者在通过援引方式被纳入或被视为纳入注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明均不会替代或修改在临近该生效日期前在注册声明或作为注册申请表一部分的招股说明书作出的或者在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)为确定注册申请人在首次分销证券中根据《证券法》的规定对任何购买人的责任之目的，下文签字的注册申请人承诺，在根
据本注册申请表对下文签字的注册申请人的证券进行初次发行中，无论使用任何承销方法向购买人出售证券，如果通过以下任何通信方式向该购买人发售或出售证券的，下文签字的注册申请人将是对购买人的出售人，并将被视为向该购买人发售或出售该等证券：
(i) 根据424条款的规定需要提交的任何与发行相关的下文签字的注册申请人的任何初步招股说明书或招股说明书；
(ii) 下文签字的注册申请人编制或代表其编制的，或者下文签字的注册申请人使用或提及的任何与发行相关的自由撰写招股说明书；
47(iii) 下文签字的注册申请人提供或代表其提供的、包含有关下文签字的注册申请或其证券的重大信息的与发行相关的任
何其他自由撰写招股说明书的部分；以及
(iv) 下文签字的注册申请人向购买人作出的属于发行要约的任何其他沟通。
(6) 为确定《证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条的规定提交通过援引方式纳入本注册
申请表的注册申请人的年度报告（以及，在适用的情况下，每次根据《交易法》第15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视为与在其中发售的证券相关的新的注册申请表，届时发行该等证券应当被视为该等证券的真实首次发行。
(7)在根据本招股说明书中所述的赔偿条款的规定允许向董事、高管或控制注册申请人的人员提供对《证券法》项下产生之责任
的赔偿的范围内，注册申请人已被告知，SEC认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册申请人支付注册申请人的董事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）提出赔偿要求的，除注册申请人的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册申请人将把其进行该等赔偿是否违背《证券法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问题的最终裁决为准。
(8) 为确定《证券法》项下的任何责任之目的，依据430A条款作为本注册申请表的一部分提交的招股说明书表格中遗漏及注册
申请人根据《证券法》项下424(b)条款第(1)项或第(4)项或者497(h)条款提交的招股说明书表格中包含的信息应当在其被宣布生效时视为本注册申请表的一部分。
(9)为确定在《证券法》项下的任何责任之目的，每份包含招股说明书表格的生效后修订均应当被视为与其中发售的证券相关的
新的注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
(10) 下文签字的注册申请人在此承诺，为确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“信托契约法”）第310条第(a)款的规定行
事之目的，按照SEC在信托契约法第305(b)(2)条项下规定的规章和制度提交申请。
48附件索引
附件编号描述
1.1*承销协议格式3.1现行有效的注册申请人人第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则（通过援引注册申请人于2021年12月17日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件3.1的方式纳入）4.1注册申请人、存托人和美国存托凭证的持有人于2016年2月5日签订的存托协议（通过援引注册申请人于2016年2月11日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）
4.2 注册申请人、Citibank N.A.和美国存托凭证的持有人于2016年4月11日签订的存托协议的第一份修订协议（通过援引注册申请人于2016年4月11日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）
4.3 注册申请人和Citibank N.A.（作为存托人）于2016年7月11日签订的协议书（通过援引
注册申请人于2016年8月10日提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-37686）的附件
4.7的方式纳入）
4.4 注册申请人和Citibank N.A.（作为存托人）的协议书表格（通过援引注册申请人于2017年5月10日提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-37686）的附件4.9的方式纳入）
4.5美国存托凭证表格（包含在附件4.2中）4.6 普通股证书样本（通过援引注册申请人于2015年12月9日提交的S-1表格注册申请表（文件编号：333-207459）的附件4.3的方式纳入）4.7百济神州有限公司和协议中列明的投资者于2016年11月16日签订的注册权协议（通过援引注册申请人于2016年11月17日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件4.1的方式纳入）4.8公司与投资者于2020年12月1日签订的注册权协议的第一份修订协议（通过援引注册申请人于2020年12月2日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-37686）的附件10.1的方式纳入）4.9公司与投资者于2023年5月3日签订的注册权协议的第二份修订协议（通过援引于2023年
5月4日提交的10-Q表格的注册人季度报告（文件号：001-37686）的附件10.3的方式纳
入）4.10 # Amgen Inc.与注册申请人于2019年10月31日签订的股份购买协议（通过援引注册申请人于2020年3月2日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-37686）的附件10.9的方式纳
入）
4.11 Amgen Inc.与注册申请人于2019年12月6日签订的《股份购买协议的第一份修订协议》（通过援引注册申请人于2020年3月2日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-
37686）的附件10.10的方式纳入）
II-5
49附件编号描述4.12 Amgen Inc.与注册申请人于2020年9月24日签订的《股份购买协议之第二份经重述修订协议》（通过援引注册申请人于2020年9月24日提交的8-K表格临时报告（文件编号：001-
37686）的附件10.1的方式纳入）
4.13 注册申请人与Amgen Inc.于2023年1月30日签订的《股份购买协议之第三份修订协议》（通过援引注册申请人于2023年2月27日提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-
37686）的附件10.4.4的方式纳入）
5.1 ** Mourant Ozannes (Cayman) LLP关于注册的普通股的意见
23.1**安永会计师事务所的同意书
23.2**安永华明会计师事务所的同意书
23.3 ** Mourant Ozannes (Cayman) LLP的同意书（包含在附件5.1中）
23.4**方达律师事务所的同意书
24.1**授权委托书（包含在本注册申请表的签字页）
107**申请费计算表
* 拟通过修订或者8-K表格临时报告提交。
**与本招股说明书一同提交。
通过编辑文本的部分文字并将之替代为“[...***...]”，省略了附件的某些部分内容。百济# 神州有限公司（注册申请人）已确定省略的信息：(i)不是重要信息；且(ii)如果公开披露，会有损竞争。
50签字
根据《1933年证券法》的要求，注册申请人证明，其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使已获正式授权的下文的签字人于2023年5月9日在开曼群岛代表注册申请人签署本注册申请表。
BEIGENE LTD. 百济神州有限公司
签字： /s/ JOHN V. OYLER
姓名： John V. Oyler
职位：首席执行官兼董事长授权委托书和签字
下文签字的每个人特此任命和指定John V. Oyler、Julia Wang和Chan Lee担任该人真实且合法的受托人和代理人，享有充分的替代和再替代权力，并有权以任何和所有身份为该人、以该人的名义并替代该人签署对本注册申请表（或者将根据《1933年证券法》项下的462条款在提交后生效的同一次发行的任何注册申请表）的任何和所有修订（包括生效后修订），以及向证券交易委员会提交该等修订及其所有补充文件和附件及与之相关的所有向每个上述受托人和代理人授予充分权力和权限，以实施和履行在此前提下所需的、必要的、明智的或适当的，且对所有意图和目的而言完全是该人可能或可以亲自实施和履行的各项行动和事宜，特此批准和确认上述任何受托人和代理人或其任何替代人可根据本授权委托书合法从事或促使他人从事的一切行为。
根据《1933年证券法》及其修订的要求，本注册申请表已由以下人士以下文所示身份和日期签署。
签字职位日期
/s/ JOHN V. OYLER首席执行官兼董事长（主要执行
2023年5月9日官）
John V. Oyler
/s/ JULIA WANG
首席财务官（主要财务和会计官）2023年5月9日
Julia Wang
/s/ MARGARET DUGAN董事2023年5月9日
Margaret Dugan
/s/ DONALD W. GLAZER董事2023年5月9日
Donald W. Glazer
/s/ MICHAEL GOLLER董事2023年5月9日
Michael Goller
/s/ ANTHONY C. HOOPER董事2023年5月9日
Anthony C. Hooper
/s/ RANJEEV KRISHANA
2023年5月9日董事
Ranjeev Krishana
/s/ THOMAS MALLEY 2 023年5月9日 董事
51Thomas Malley
/s/ ALESSANDRO RIVA董事2023年5月9日
Alessandro Riva
/s/ CORAZON (CORSEE) SANDERS董事2023年5月9日
Corazon (Corsee) Sanders
/s/ XIAODONG WANG董事2023年5月9日
Xiaodong Wang
/s/ QINGQING YI董事
2023年5月9日
Qingqing Yi
BeiGene USA Inc.签字：
/s/ CHAN LEE 美国授权代表
2023年5月9日
姓名： Chan Lee
职位：高级副总裁，总法律顾问
52Mourant Ozannes (Cayman) LLP
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
T +1 345 949 4123
F +1 345 949 4647百济神州有限公司
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
2023年5月9日
文件编号：8051401/86347028/3
百济神州有限公司（“公司”）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，就注册申请表（定义见下文）提供法律意见。
本文件是我们关于公司与注册申请表的法律意见书，以支持公司在本意见书出具之日或前后，根据美国《1933年证券法》及其修订（“《美国证券法》”）的规定，就转售公司向注册申请表和下文第1段中所列的出售股东发行的若干证券，向美国证券交易委员会提交表格S-3注册申请表（“注册申请表”）。
1.证券
注册申请表是为以下证券各自的实益所有人转售以下证券（“股份”）而提交的：
(a) 667 L.P.持有的公司12596280股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中12596259股股份以公司968943股美国存托股份（“ADS”）的形式持有；
(b) Baker Brothers Life Sciences L.P.持有的139099427股普通股，其中139099402股股份以10699954股ADS的形式持有；
(c) HHLR Fund L.P.（曾用名Gaoling Fund L.P.）和YHG Investment L.P.持有的133594740股普通股，其中57693389股股份以4437953股ADS的形式持有；以及
(d) Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13448318股普通股，其中13445978股股份以1034306股ADS的形式持有；以及
一股ADS代表13股该等普通股。
Mourant Ozannes (Cayman) LLP 是一家在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业，注册编号为 601078。
英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 根西岛 | 香港 | 泽西岛 | 伦敦 mourant.com2/6页
2.文件、检索和定义
2.1为出具本意见书之目的，我们审查了以下每份文件的副本：
(a) 于2023年5月9日根据《美国证券法》提交的注册申请表（不包括其附件）；
(b) 公司的《设立证书》以及于2021年6月16日特别决议通过并于2021年12月15日生效的《第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则》（“《章程细则》”）；
(c) 公司于2023年5月5日向我们提供的公司的《董事和高管名册》（“《董事名册》”）、《股东名册》（“《股东名册》”）以及《抵押和押记登记册》（“《押记登记册》”）；
(d) 2023年5月1日通过的公司董事一致书面决议（“董事决议”）的副本；以及
(e) 注册处处长于2023年4月26日出具的公司《存续证明》（“《存续证明》”）。
2.2 我们于2023年5月9日在开曼群岛在线注册信息系统对有关公司的信息进行了检索（“CORIS检索”）。
2.3我们于2023年5月9日上午9:00在大法院登记册（定义见下文）对有关公司的信息进行了检索（“大法院检索”）。
2.4在本意见书中：
(a) 协议包括协议、契约或其他文书；
(b) 《公司法》是指开曼群岛《公司法（修订）》；
(c) 公司记录是指公司的《章程细则》、《董事名册》、《股东名册》、《押记登记册》和《存续证明》；
(d) 签署及其其他语法形式是指（除上下文另有要求以外）文件已经签字、标注日期且无条件交付；
(e) 大法院是指开曼群岛大法院；
(f) 大法院是指开曼群岛大法院；
(g) 资不抵债是指，就公司而言，其无力偿还其到期债务；
(h) 无需加缴股款是指，就普通股而言，对该等普通股的名义金额和任何溢价应付的全部款项均已全部支付，该等普通股的持有人没有义务仅以该等普通股持有人的身份分担公司的负债（但在例外情况下除外，且受限于《章程细则》，例如，涉及欺诈、设立代理关系或者违法或不正当目的，或者法院可能会刺破或揭开公司面纱的其他情况）；
(i) 注册处处长是指开曼群岛公司注册处处长；以及
(j) 经签字是指文件已经正式签字或盖章。3/6页
3.假设
我们假设（且未独立核实）：
3.1我们审查的每份文件：
(a) 无论是原件还是副本，均是（连同上面的任何日期、签字、首字母签字、印戳或印章）真实和完整的、最新的且（如适用）具有完全效力；以及
(b) 是（如果是在我们审查后签署的）按照我们审查的该文件的最后一版草稿在实质上相同的格式签署的；
3.2如果只向我们发送了注册申请表经签字的签字页的副本，该注册申请表的每个当事方均无条件地交付了整个文件（包括其经签字的签字页），且其格式与我们审查的该注册申请表的最后一版草稿在实质上是相同的；
3.3在促使公司签订注册申请表时，公司的每位董事均：
(a) 诚实、善意并按照该董事认为符合公司最佳利益的方式行事；
(b) 为适当目的行使该董事作为董事的权力；以及
(c) 尽到一名理性的董事在相同情况下会尽到的注意义务、勤勉义务及使用相应的技能；
3.4公司的每位董事（及任何候补董事）已根据《章程细则》向其他各董事披露该董事（或候补董事）在注册申请
表拟议交易中的任何利益；
3.5董事决议已正式通过，具有完全的效力，未被修订、撤销或替代，且通过该等决议的任何会议均是经正式召
集、举行并达到法定人数的会议；
3.6我们审查并由公司签字的每份文件：
(a) 已由公司授权签字人签字；
(b) （如果任何签字人是法人团体）已按照该法人团体的章程及当时的签字权限签字；和
(c) 已由公司注明日期并无条件交付；
3.7公司作为当事一方的任何文件或安排或者公司董事或股东的任何决议与注册申请表并不冲突，并且公司签订注
册申请表或者履行其在注册申请表项下的义务不会违反上述任何文件或安排或者决议；
3.8公司没有资不抵债，也不会因签署注册申请表或者履行其在注册申请表项下的义务而变为资不抵债，且未采取
任何措施或通过任何决议对公司进行清盘或者对公司或其任何资产任命接管人；4/6页
3.9公司未从事在任何监管法律（定义见《公司法》）项下需要获得许可的活动；
3.10公司不是国家或主权实体，也不是由国家或主权实体直接或间接拥有或控制；
3.11注册申请表的每个当事方（根据开曼群岛法律的规定，如果公司属于当事一方的，不包括公司）：
(a) 具备行为能力和权力；
(b) 已采取一切必要的行动；以及(c) 已获得或进行一切必要的协议、批准、授权、同意、备案、许可、注册和资格（无论是根据对其适用的任何法律或法规还是根据对其具有约束力的任何协议），以签署注册申请表和履行其在注册申请表项下的义务；
3.12注册申请表已由该文件的各方当事人签署（根据开曼群岛法律的规定，如果公司属于当事一方的，不包括公司）；
3.13每一方在注册申请表项下的义务在所有适用法律（但开曼群岛法律除外）项下均是合法、有效、具有约束力且
可执行的；
3.14我们的任何意见均不会受到任何外国司法管辖区域的法律或公共政策的影响；
3.15大法院检索所披露的信息在检索时是且持续是准确和完整的；
3.16公司记录在出具本意见书之日是且仍然是准确和完整的；
3.17没有任何股份是按照其面值（无论是美元计价还是任何其他货币的等值金额）的折价进行配发或发行的；以及3.18截至配发和发行股份之日，公司已收到相当于就该等股份应付的认购价款（该认购价款不低于该等股份的面值，无论是美元还是任何其他货币的等值金额）的全部对价，并将该等股份的持有人记入公司的《股东名册》，显示在其配发之日，已就该等股份的面值和任何溢价足额实缴。
4.意见
受限于本意见书中所列的假设、评论、限定条件和限制以及未向我们披露的事项，我们的意见如下。
4.1法律地位：公司是根据《公司法》设立的，根据开曼群岛的法律作为一家豁免公司有效存续，并在注册处具有良好的声誉。如果公司满足以下条件，则公司将被视为在出具《存续证明》之日有良好的声誉：
(a) 已根据《公司法》的规定支付全部费用和罚款；以及
(b) 据注册处处长所知，在《公司法》项下未处于违约状态。5/6页
4.2发行证券：股份是获得正式授权、有效发行、足额实缴且无需加缴股款的股份。
5.限定条件和意见
本意见书受以下限定条件和意见的约束。
5.1本意见书受所有与破产、解散、资不抵债、重组、清盘、清算、延期偿付、法院计划以及其他普遍适用的影响
或涉及债权人权利的法律和法律程序的约束。
5.2如果开曼群岛公司的董事未披露其在公司达成的交易中的利益，则该交易可能会被撤销。
5.3在以下情形下，大法院检索不显示（除其他事项以外）：
(a) 向大法院提起的程序未载入大法院登记册，或者是在进行大法院检索后提交的程序；
(b) 向大法院提起清盘申请或者就公司任命接管人的申请已准备就绪但尚未提交；
(c) 威胁向公司提起任何程序，但尚未提交；
(d) 公司自愿进行清算；
(e) 已根据有关公司资产的债券或其他担保协议任命接管人；或者
(f) 公司是任何仲裁程序的被告人或被申请人。
6.限制
6.1本意见书仅限于其中明确载明的事项，且仅就提交注册申请表提供本意见书。
6.2 为本意见书之目的，我们仅审查上文第2.1段中所列的文件及进行CORIS检索和大法院检索。我们未审查通过援
引方式纳入注册申请表或者以任何其他方式提及注册申请表（无论是全部还是部分）的任何条款或文件，我们对任何该等条款或文件不提供任何意见。
6.3我们对以下事项不提供任何意见：
(a) 注册申请表的商业条款是否反映或实现各方的意图（但本意见书中另有明确说明的除外）；
(b) 在注册申请表中作出或提供的任何事实声明、陈述或保证，但本意见书中另有明确说明的除外；
(c) 注册申请表的当事方是否能够履行其在注册申请表中的义务；或者
(d) 任何一方对作为注册申请表标的的任何财产或抵押物的所有权或利益，或其存在或价值。6/6页
6.4我们未对除开曼群岛以外的任何司法管辖区域的法律或者注册申请表在该等法律项下的效力进行调查，对此也
不发表任何意见。特别是，我们对注册申请表中提及的任何外国法规的含义或效力不发表任何意见。
6.5我们没有义务向公司（或者我们同意可依赖本意见书的任何人）告知可能会影响本意见书的持续准确性的事实或法律的变化。
7.适用法律
本意见书及因本意见书引起的任何非合同义务适用开曼群岛在本意见书出具之日有效的法律，并据其进行解释。
8.同意
8.1我们在此同意将本意见书以完整的形式进行提交，并在注册申请表或者我们以书面形式批准的其他表格中的
“法律事项”一节项下使用我们的名称。
8.2我们在此同意将本意见书作为注册申请表的附件进行提交，并在注册申请表中包含的招股说明书的“民事责任的执行”和“法律事项”章节及其他地方提及我们的名称。在提供该同意时，我们不承认我们属于美国《1933年证券法》及其修订的第7条或者美国证券交易委员会在该法律项下制定的法规和规章项下所要求之同意的主体类型。
此致，/s/ Mourant Ozannes (Cayman) LLP
Mourant Ozannes (Cayman) LLP附件 23.1独立注册会计师事务所同意书
我们同意在本注册申请表（表格 S-3）的“专家”章节及注册百济神州有限公司普通股的相关招
股说明书项下提及本会计师事务所，并通过援引的方式在其中纳入我们于2023年2月27日出具的向美国证券交易委员会提交的针对截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度报告（10-K 表格）中包含的关于百济神州有限公司的合并财务报表及百济神州有限公司财务报告内部控制有效性的报告。
/s/ 安永会计师事务所波士顿，马萨诸塞州
2023年5月9日附件23.2
独立注册会计师事务所同意书
我们同意在本注册申请表（S-3 表格）的“专家”章节及注册百济神州有限公司普通股的相关招
股说明书项下提及本会计师事务所，并通过援引的方式在其中纳入百济神州有限公司向美国证券交易委员会提交的针对截至 2022 年 12 月 31 日止年度的年度报告（10-K 表格）包含的我们于
2022年2月28日（但注释2和3除外）及2023年2月27日（注释2和3）出具的关于2021年
12月31日及截至2021年及2020年12月31日止的的合并财务报表的报告。
/s/ 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国，北京
2023年5月9日附件23.4
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai * 北京 Beijing * 深圳 Shenzhen * 广州 Guangzhou * 香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国北京市朝阳区光华路 1 号 电子邮件: email@fangdalaw.com
嘉里中心北楼27层电话:861057695600
邮政编码:100020传真:861057695788
文 号 : 20GC0041
中国北京市，100020朝阳区光华路1号嘉里中心北楼27层
致：百济神州有限公司
2023年5月9日
关于：方达律师事务所同意书敬启者，我们在此同意在百济神州有限公司在2023年5月9日提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的 S-3 表格注册申请表（“注册申请表”）中的 “民事责任的执行”项下提及我们的名称。我们同意将本同意书作为注册声明的一项附件提交给美国证券交易委员会。
尽管作出上述同意，我们并不因此承认我们属于1933年《证券法》第7条或1934年《证券交易法》（经修订）或据此颁布的法规项下的人员类别。
/s/ Fangda Partners上海市方达律师事务所附件107申请费计算表
S-3（表格类型）百济神州有限公司（注册申请人公司章程中规定的准确名称）
表1：新注册和结转的证券证券类型证券类别名称费用计算或注册金额每单位拟议最最高发行价格总额费率注册费金额结转表格类型结转文件编结转初始生效先前就结转的结转规则高发行价格号日期未售证券支付的申请费新注册的证券
待支付的费 股权 普通股，每股 457(c)条款 84862089 19.79 美元 1679420741.31 美元 0.00011020 185072.17 美元用面值0.0001美
元(1)
先前支付的--------------费用结转的证券
结转的证券 股权 普通股，每股 415(a)(6) 条 213876676 (3) 2282064132.92 美元 表格 S-3ASR 333-238182 05/11/2020 296211.92 美面值0.0001美款元
元(1)
3961484874.23美元185072.17美元
发行总金额
--先前支付的费用总额
90155.74美元
抵销的费用总额
94916.43美元
应付费用净额附件107
表2:费用抵销申请和来源与费用抵消与费用抵消与费用抵消与费用抵消用费用抵消来源注册人或备案人名称表格或申报类型申报号码首次申报日期申报日期费用抵消申请申请有关申请有关申请有关申请有关支付的费用的证券类型的证券类别的未售出证券的未售出证券总发行量
Rule 457(p)普通股，每股
90155.74美
费用抵消申请 百济神州有限公司 表格 S-3ASR 333-238182 5/11/2020 股权 面值 0.0001 美 65095996(4) 694574277.32 美元
元(4)
元(1)
费用抵消来源 百济神州有限公司 表格 S-3ASR 333-238182 5/11/2020 90155.74 美元 (4)
(1) 该等股份可由注册申请人的美国存托股份（“ADS”）代表。每股 ADS 代表 13 股普通股。在存入本注册申请表所注册的普通股后可发行的 ADS
按照单独的表格 F-6 注册申请表（文件编号：333-209044）进行注册。
(2) 仅为按照《证券法》457(c)条款的规定计算注册费之目的，并基于 2023 年 5 月 4 日在纳斯达克全球精选市场报价的注册申请人 ADS 的最高和最低销售价格的平均值进行的估算。
(3) 本注册申请表包括先前已根据注册申请人最初于 2020 年 5 月 11 日提交的表格 S-3ASR 注册申请表（文件编号：333-238182）（“先前注册申请表”）进行注册但仍未售出的

股普通股（“未售证券”）。根据 415(a)(6)条款的规定，注册申请人将未售证券结转至本注册申请表，且无需就纳入本注册申请表的未售证券支付任何额外的申请费。根据 415(a)(6)条款的规定，未售证券在先前注册申请表项下的发售将被视为在本注册申请表生效时终止。
(4)该注册申请人先前支付了与65095996股普通股的注册有关的90155.74美元的申请费，该等普通股先前已根据先前的注册申请注册，但仍未出售。根据第 457(p)条，与该 65095996 股未售出的普通股有关的 90155.74 美元的申请费可以从本注册申请的总申请费中抵消。根据第
457(p)条，根据先前的注册申请，对该 65095996 股未售出的普通股的发行将被视为自本注册申请提交时起终止。