普源精电:普源精电科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2023-040
普源精电科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年5月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2023年5月19日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》的有关规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。故本议案及其他本次发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
12.逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
2除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《中华人民共和3国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币29000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为32489.63万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入29000.00万元，具体如下：
单位：万元序号募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金
1马来西亚生产基地项目18500.5418000.00
2西安研发中心建设项目13989.0911000.00
合计32489.6329000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
3.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
55.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6.审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据相关法律法规及其他规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》
为了明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增强利
6润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司拟
订了《公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司对截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《普源精电科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据相关法律法规的要求，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《普源精电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
7具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10.审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年6月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
8