亚信安全:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688225证券简称：亚信安全
亚信安全科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案....................7
议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案...................12
议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案.................16
议案四：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案.....................22
议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案.....................23
议案六：关于公司《2022年度利润分配方案》的议案.....................26
议案七：关于2023年度日常关联交易预计的议案.........................28
议案八：关于续聘2023年度审计机构的议案.............................29
议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案...................30
议题十：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...........31
议案十一：关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关附件的议案.......35
议案十二：关于公司修订相关制度的议案...............................37
2亚信安全科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2023年6月16日上午10:00正式开始，会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进
行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的调整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。
4亚信安全科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2023年6月16日（星期五）上午10:00（北京时间）
（二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼
12F-1201&1202会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月16日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议会议各项议案
1、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
2、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
4、关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
5、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
6、关于公司《2022年度利润分配方案》的议案
7、关于2023年度日常关联交易预计的议案
8、关于续聘2023年度审计机构的议案
9、关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
510、关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
11、关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关附件的议案
12、关于公司修订相关制度的议案
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录亚信安全科技股份有限公司
2023年6月16日
6议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会根据2022年度董事会工作情况，编制了《亚信安全科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《亚信安全科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
7附件：
亚信安全科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会及董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
（一）完成首次公开发行股票，成功登陆科创板
2022年2月9日，公司在上海证券交易所科创板成功上市，首次公开发行股份
4001万股，募集资金总额约12.21亿元，总股本增至40001万股，进一步提升了
综合实力与可持续发展的能力，公司迈入了全新的发展阶段。
（二）战略布局顺利推进，经营业绩稳步增长
2022年度，在国内外宏观环境变化的挑战下，公司坚定执行健康经营的长期
发展战略，努力克服不利因素，不断提高公司的核心竞争力和抗风险力，总体经营状况稳健，实现营业收入17.21亿元，同比增长3.21%，实现归属于上市公司股东的净利润0.99亿元，同比下降44.85%。截至2022年底，公司总资产为36.82亿元，同比增长47.88%，公司总体实力进一步增强。
二、2022年度董事会运行情况
2022年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会及各专门委员会运作规范，各项决议均得到有效执行。
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开了8次会议（其中，现场会议2次，通讯表决会议6次）。会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，依法合规运作，具体情况如下：
8召开日期会议名称议案名称审议通过《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》《关于对外投资5000万元2022年第一届董事会参与设立基金的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员1月6日第九次会议购买责任险的议案》《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订并办
2022年第一届董事会理工商变更登记的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
2月25日第十次会议现金管理的议案》审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项
2022年第一届董事会
目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
3月11日第十一次会议项目的议案》
审议通过《关于公司的预案》《关于公司及摘要的预案》《关于公司的预案》《关于公司的预案》《关于的议案》《关于公司的预案》《关于2022年度日常关联交
2022年第一届董事会易预计的预案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议
4月28日第十二次会议案》《关于续聘2022年度审计机构的预案》《关于公司董事2022年度薪酬方案的预案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》审议通过《关于变更经营范围、修订及相关附件的预2022年第一届董事会案》《关于制定、修订公司内部管理制度的预案》《关于使用募集6月24日第十三次会议资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于调整核心技术人员的议案》
2022年第一届董事会审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》《关
7月15日第十四次会议于2022年度公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于
2022年第一届董事会
公司
8月26日第十五次会议的议案》
2022年第一届董事会
审议通过《关于公司的议案》
10月28日第十六次会议
9（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度，公司董事会共召集2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况如下：
召开时间召开届次议案内容
2022年2022年审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险
第一次临时
1月21日的议案》
股东大会
审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司及2022年2021年年度摘要的议案》《关于公司的议案》《关6月9日股东大会于公司的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》
《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》《关于补选
第一届监事会非职工代表监事的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开12次会议，其中，审计委员会召开6次，战略委员会召开3次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开1次。上述委员会严格依据《公司法》《公司章程》及董事会相关专门委员会工作细则开展工作，并就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，对公司规范运作和科学决策发挥了积极的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司生产经营、财务状况及规范运作等情况，及时获悉公司的重大事项，掌握公司发展动态。并利用自身专业知识，做出独立、公正的判断，审慎客观的发表独立意见及事前认可意见，切实维护了公司及投资者的合法权益。
（五）信息披露及内幕信息管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，保证真实、准确、完整、公平、
10及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。同时，高度重视内幕信息管理工作，制定并严格执行《亚信安全科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期内，全体董事、监事、高级管理人员及相关知情人员能够严格履行保密义务。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会十分重视投资者关系管理工作的推进，以期通过加强与投资者的交流，实现公司价值和股东利益最大化。公司通过业绩说明会、路演、现场调研、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道与方式加强与投资者的联
系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，有效搭建了公司与投资者间公平、有效的沟通桥梁。
三、2023年董事会工作规划
2023年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，坚持规范运作和
科学决策，推动公司内控体系的不断完善，坚持健康经营的长期发展战略，督促经营管理层落实既定的经营目标和各项管理机制，提升信息披露透明度，做好投资者关系管理，切实提升公司治理水平，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
11议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会根据2022年度监事会工作情况，编制了《亚信安全科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《亚信安全科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》亚信安全科技股份有限公司监事会
2023年6月16日
12附件：
亚信安全科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，依法认真履行职责，列席公司现场董事会及股东大会，严格执行股东大会各项决议，并对公司日常经营及董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行监督，有效发挥监事会职能。现就公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监事会运行情况
2022年度，公司监事会共召开了7次会议。会议的通知、召集、召开和表决均
严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，依法合规运作，具体情况如下：
召开日期会议名称议案名称
2022年第一届监事会
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2月25日第八次会议《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施
2022年第一届监事会
主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
3月11日第九次会议议案》
《关于公司的预案》《关于公司及摘要的预案》《关于公司的预案》《《关于公司的预案》《关于2022
2022年第一届监事会年度日常关联交易预计的预案》《关于使用部分闲置自有资金购
4月28日第十次会议买理财产品的议案》《关于续聘2022年度审计机构的预案》《关于公司监事2022年度薪酬方案的预案》《关于会计政策变更的议案》
《关于补选第一届监事会非职工代表监事的预案》2022年第一届监事会《关于修订的预6月24日第十一次会议案》《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
2022年第一届监事会
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
7月15日第十二次会议
2022年第一届监事会《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》
132022年第一届监事会
《关于公司的议案》
10月28日第十四次会议
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定，对公司制度建设、依法运作情况进行监督核查。目前公司建立了较为全面的治理架构并持续完善，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务期间能够勤勉尽责，不存在违法违纪、损害公司利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，公司监事会审阅了财务报告，并对公司财务制度的建设，内控管理的执行进行了监督核查。目前公司财务制度完备，内控制度健全、经营管理规范，财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，整体运营情况良好。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易情况进行了核查。公司发生的关联交易均依法公平进行，定价公允，程序合规，无损害公司和股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对公司的对外担保情况进行了核查。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
14行了核查。目前，公司已根据监管要求对董事会、股东大会及其他重大事项的进
展流程中加强了对内幕信息的严格管理，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕信息进行交易的行为。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在违反上述相关规定的行为。
三、2023年监事会工作规划
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行职责，完善监事会工作机制和运行机制，加强对公司经营决策的有效监督，了解并审慎审议公司日常管理过程中的重大事项，切实维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司规范发展。
15议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据公司独立董事2022年度履职情况，并结合独立董事年度履职重点关注事项，编写了《亚信安全科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
本议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《亚信安全科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
16附件：
亚信安全科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《科创板股票上市规则》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是黄澄清先生、杨义先先生、郭海兰女士。公司独立董事的工作履历、专业背景、人数比例、独立性等均符合相关法律法规及公司制度的规定。
公司现任独立董事简介：
黄澄清先生，生于1957年，中国籍，无境外永久居留权。黄澄清先生为北京航空航天大学管理科学与工程专业博士，教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长，中国网络空间安全协会副理事长，工业和信息化部通信科学技术委员会常委，中国证监会科技监管专家咨询委员会委员，中科全联科技（北京）有限公司董事长。曾在北京无线通信局微波载波站、邮电部电信总局无线处、邮电部办公厅秘书处、中国工程院办公厅文秘处、信息产业部电信管理局服务质量监督处
等工业和信息化部下属单位担任职务。现任特来电新能源股份有限公司独立董事、新华网股份有限公司独立董事、广东希荻微电子股份有限公司独立董事。2020年
12月起任公司独立董事。
杨义先先生，生于1961年，中国籍，无境外永久居留权。杨义先先生为北京邮电大学网络空间安全学院教授、博士生导师。曾任北京邮电大学信息工程系讲师、副教授，香港中文大学信息工程系访问教授等职务。2020年12月起任公司独立董事。
郭海兰女士，生于1973年，中国籍，无境外永久居留权。郭海兰女士为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，高级会计师，中国注册会计师协会资深
17执业会员、中国资产评估师、北京注册会计师协会惩戒委员会委员。现任北京华
阳经济开发有限责任公司监事、大信科融（深圳）投资有限公司监事、铜陵精达
特种电磁线股份有限公司独立董事，2020年12月起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况报告期内，公司共召开2次股东大会，8次董事会（其中现场方式2次，通讯方式6次）。独立董事积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，并结合公司实际运营情况，客观、审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体出席公司董事会及股东大会的具体情况如下：
参加股东出席董事会会议情况大会情况姓名应出席亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次出席次数次数席次数出席次数席次数次数未亲自出席黄澄清88600否2杨义先88600否2郭海兰88600否2
（二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况
公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等4
个专门委员会，各委员会的成员分别按规定配备了独立董事。报告期内，审计委员会召开6次会议，战略委员会召开3次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。独立董事作为各专门委员会的召集人或委员，均出席了相关会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）发表独立意见的情况
报告期内，独立董事对公司财务报告、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项发表了独立意见，具体情况汇报如下：
时间事项意见
2022年
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见同意
2月28日
182022年关于调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施主体并使
同意
3月12日用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
1、关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
2、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
3、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
2022年4、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
同意
4月29日5、关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见
6、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
7、关于会计政策变更的独立意见
8、关于公司2021年度对外担保情况的专项说明和独立意见
2022年
关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的独立意见同意
6月25日
2022年1、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
同意
7月16日2、关于2022年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保的独立意见
2022年关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立
同意
8月27日意见
（四）现场考察及公司配合工作情况
报告期内，独立董事通过现场参加会议、审阅相关资料、与经营管理层及相关工作人员保持沟通交流等方式，及时、充分地了解公司经营管理、业务开展和规范运作的相关情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会反馈公司发展战略、经营管理及风险管控等方面的意见和建议。
公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事现场考察、深入调研创造便利条件，为其充分行使职权提供了有力的保障和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事高度重视关联交易控制与管理工作，对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，认为交易的开展系满足公司正常业务所需，遵循了公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，审议及表决程序符合法律、法规的规定，未发现违规及损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司发生的对外担保情况进行了认真核查，认为公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关制度规定，严
19格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，独立董事对募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规
及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案依据所处行业的薪酬水平与公司实际经营
情况制定，标准设定合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司薪酬管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司真实、准确、完整地披露了2021年度业绩快报，未涉及应予披露业绩预告的情况。公司业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，独立董事认为公司聘请审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者汇报情况
报告期内，公司实施了2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计派发现金红利56001400元（含税）。
独立董事认为，公司2021年度利润分配方案考虑了公司发展的实际情况，同时兼顾公司长期发展战略及股东回报的合理性，有利于公司持续稳定发展及维护股东利益，利润分配决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害投资者利益的情形。
20（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反各自承诺事项的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，独立董事对信息披露情况进行了监督，认为公司认真履行了信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事对公司内部控制情况进行了核查，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且得到有效执行，能够有效保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学决策提供保障。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年度，公司独立董事在任职期间严格遵照相关法律法规及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，充分发挥独立董事的专业优势，为公司的健康发展建言献策，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、独立、公正地履行职责，充分运用自身专业知识和经验，结合公司实际，为公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及全体股东的合法权益，更好地发挥独立董事的职能作用。
21议案四：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《关于做好科创板上市公司
2022年年度报告披露工作的通知》以及中国企业会计准则等有关规定的要求，编
制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
22议案五：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2022年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：万元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年2020年同期增减(%)
营业收入172095.20166746.803.21127459.47
归属于上市公司股东的净利润9855.0817868.52-44.8517037.77归属于上市公司股东的扣除非
764.749499.55-91.9514001.27
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-26071.2914364.84-281.4920507.00
归属于上市公司股东的净资产264602.17145807.5381.47123074.78
总资产368153.10248952.6847.88197025.26
二、主要财务指标本期比上年同期主要会计数据2022年2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.24830.4963-49.970.4778
稀释每股收益（元／股）0.24830.4963-49.970.4778扣除非经常性损益后的基本每股
0.01930.2639-92.690.3926收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）3.8813.29减少9.41个百分点19.55扣除非经常性损益后的加权平均
0.307.07减少6.77个百分点16.07
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）18.7413.92增加4.82个百分点12.72
23三、经营成果分析
单位：万元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入172095.20166746.803.21
营业成本81254.4777794.544.45
销售费用48170.5137533.6428.34
管理费用15033.1014736.232.01
财务费用-366.14475.54-176.99
研发费用32244.6823216.8438.88
其他收益10441.667768.3734.41
投资收益3082.221809.7070.32
公允价值变动损益5069.584358.0516.33
经营活动产生的现金流量净额-26071.2914364.84-281.49
投资活动产生的现金流量净额-3054.87-7561.90/
筹资活动产生的现金流量净额102514.62-3134.05/
四、经营业绩和财务情况说明
2022年度，公司经营状况稳定，实现营业收入17.21亿元，同比增长3.21%；
实现归属于上市公司股东的净利润0.99亿元，同比下降44.85%。截至2022年底，公司总资产为36.82亿元，同比增长47.88%；归属于上市公司股东的净资产为26.46亿元，同比增长81.47%。
公司坚定执行中长期发展战略，持续深化行业和产品战略布局，营销体系基本建成，研发投入持续提升，核心赛道高速增长，公司总体能力进一步提升。
五、2023年度预算情况
2023年度，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，
努力提高公司盈利能力及综合实力。预计公司2023年度实现的营业收入与归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长。
本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。
24本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
25议案六：关于公司《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润98550790.37元（人民币，下同），其中母公司实现净利润
143697193.75元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润129960899.00元。
经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税；最终以公司实施本次利润分配股权登记日时，总股本扣除回购专用账户中股份数为计算基数，以公告为准）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截止2023年3月31日，公司总股本400010000股，回购专用证券账户中股份总数为20000股，以此计算合计拟派发现金红利9999750元（含税；最终以公司实施本次利润分配股权登记日时，总股本扣除回购专用账户中股份数为计算基数，以公告为准），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.15%。
2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
如在本议案决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。
26本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
27议案七：关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对上市公司日常关联交易的相关规定及《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求，结合公司自身业务特点及经营状况，预计2023年度公司与关联方发生的日常关联交易金额合计为人民币11230万元，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，现提请股东大会审议，关联股东回避表决。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
28议案八：关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在担任公司2022年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，建议续聘致同所担任公司2023年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等确定2023年度的财务审计费用并与其签署相关协议等事项。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
29议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据法律法规及公司规章的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会拟定了董事2023年度薪酬方案、公司监事会拟定了监事2023年度薪酬方案，具体薪酬标准如下：
1、公司向不在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事支付人民币10万元（含税）/人/年津贴，发放方式为由公司代缴个人所得税后，于每季度末分四次发放，除此之外不再另行发放薪酬。
2、兼任公司高级管理人员或担任其他职位的董事、监事，根据其在公司担任
的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发放薪酬。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案分别经公司第一届董事会第十九次会议审阅、第一届监事会第十七次
会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请股东大会审议关联股东回避表决。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
30议题十：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票之事宜，授权期限自公司
2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。本次授权事
宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行股票的种类和数量
发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过发行前总股本的30%。
三、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含本数）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
31本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、股票上市地点发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、本次授权的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确
认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、
32具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相
关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行
方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划
难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜。
十、授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-023）。
33本议案经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
34议案十一：关于变更经营范围、修订《公司章程》及
相关附件的议案
各位股东：
一、公司经营范围变更的相关情况
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）和国家
市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，结合公司业务开展需要，公司拟对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行相应调整，具体情况如下：
变更前经营范围：“计算机软硬件、网络和通信产品、通信设备、家用电器、电子产品的开发、制造；承接计算机、网络系统工程；信息系统设计、咨询；销售自产产品；自有物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更后经营范围（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）：“网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及外围设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”二、修订《公司章程》的相关情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及附件《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》《亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则》《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2022-023）。
35因公司变更经营范围并修订《公司章程》事项需办理工商变更登记并换发新
的营业执照，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，授权范围包括但不限于：向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，对经营范围内容进行格式或文字表述等非实质性调整等，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
36议案十二：关于公司修订相关制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司拟对《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》《亚信安全科技股份有限公司对外担保管理制度》《亚信安全科技股份有限公司对外投资管理制度》《亚信安全科技股份有限公司关联交易管理制度》《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2022-023）及相关制度全文。
本议案经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
37