三峡水利:中信证券关于三峡水利重大资产重组之2022年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
2022年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年五月释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
三峡水利、上市公司、公司、本
指重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司公司本持续督导期指2022年度
新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、
长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
交易对方、本次重组交易对方指淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、
鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、
聚恒能源、中涪南热电
标的公司指联合能源、长兴电力
标的资产指联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支《购买资产协议》指付现金购买资产协议》上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支《业绩承诺补偿协议》指付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》《购买资产协议、业绩承诺补偿上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支指协议之补充协议》付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支《购买资产之补充协议》指付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支《业绩承诺补偿协议补充协议》指付现金购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A《验证报告》指股）认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2020]000255号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三《验资报告》指峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256号）三峡集团指中国长江三峡集团有限公司综合事业局指水利部综合事业局长江电力指中国长江电力股份有限公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司长电投资指长电投资管理有限责任公司指长电资本控股有限责任公司（现更名为长电宜昌能源投资长电资本有限公司）综管中心指水利部综合开发管理中心新华控股指新华水利控股集团有限公司中国水务指中国水务投资有限公司新华发电指新华水力发电有限公司
1联合能源指重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力指重庆两江长兴电力有限公司
指重庆新禹投资（集团）有限公司（现更名为重庆新禹能源新禹投资科技（集团）有限公司）涪陵能源指重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨指嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）两江集团指重庆两江新区开发投资集团有限公司东升铝业指重庆市东升铝业股份有限公司三峡电能指三峡电能有限公司中涪南热电指重庆市中涪南热电有限公司聚龙电力指重庆涪陵聚龙电力有限公司
乌江实业指重庆乌江实业（集团）股份有限公司乌江电力指重庆乌江电力有限公司贵州锰业指贵州武陵锰业有限公司重庆锰业指重庆武陵锰业有限公司武陵矿业指贵州武陵矿业有限公司乌江贸易指重庆乌江实业集团贸易有限公司综合能源公司指重庆两江综合能源服务有限公司黔源电力指贵州黔源电力股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指上海证券交易所
发行股份及支付现金购买联合能源88.41%股权以及长兴电
力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权），同时重大资产重组指
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50000.00万元。
评估基准日指2018年6月30日《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支重组报告书指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）
2《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为重庆三
峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1.本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
4一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及公司于2019年3月21日至22日召开
的第九届董事会第三次会议、2019年9月19日至23日召开的第九届董事会第六次
会议、2019年12月11日召开的第九届董事会第九次会议、2019年12月23日召开的
第九届董事会第十次会议、2019年12月27日召开的第九届董事会第十一次会议、
2020年3月6日召开的第九届董事会第十二次会议以及2019年10月18日召开的第
一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴
水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆
金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述
发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付
现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198601100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
5本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产的现金支付对价与股份支付对价分别为
36411.00万元与617096.5956万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%（即7.4144元/股），符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993005502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
6上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案》，同意以方案实施前的上市公司总股本993005502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利99300550.20元（含税），并已于2020年5月19日实施完毕。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由
7.32元/股调整为7.22元/股。
综上，公司向交易对手支付现金及股份对价的具体情况如下：
序现金支付对价（万股份支付对价股份支付数量交易对方标的资产
号元）（万元）（股）联合能源
1新禹投资7997.00135571.2376187771797
23.01%股权
联合能源
2涪陵能源6544.00110934.3100153648628
18.83%股权
联合能源
3嘉兴宝亨3476.0058913.900081598199
10.00%股权
联合能源
4两江集团3228.0054724.324775795463
9.29%股权
联合能源
5长江电力2799.0047444.210365712202
8.06%股权
联合能源
6长兴水利2265.0038398.802753183937
6.52%股权
渝物兴物联合能源
71192.0020198.813927976196
流3.43%股权联合能源
8东升铝业1088.0018435.016325533263
3.13%股权
联合能源
9宁波培元1025.0017368.353524055891
2.95%股权
联合能源
10西藏源瀚438.007409.931910263063
1.26%股权
联合能源
11淄博正杰210.003550.58244917704
0.60%股权
联合能源
12周泽勇137.002322.00433216072
0.39%股权
重庆金罗联合能源
1388.001478.89112048325
盘0.25%股权联合能源
14刘长美50.00835.25021156856
0.14%股权
联合能源
15周淋50.00841.30211165238
0.14%股权
联合能源
16谭明东39.00649.5349899632
0.11%股权
联合能源
17鲁争鸣39.00649.5349899632
0.11%股权
联合能源
18三盛刀锯35.00591.7689819624
0.10%股权7序现金支付对价（万股份支付对价股份支付数量交易对方标的资产
号元）（万元）（股）联合能源
19吴正伟11.00185.7153257223
0.03%股权
联合能源
20倪守祥11.00185.7153257223
0.03%股权
联合能源
21颜中述11.00185.7153257223
0.03%股权
长兴电力
22三峡电能2044.0034639.884847977679
36%股权
长兴电力
23两江集团1930.0032715.891245312868
34%股权
长兴电力
24聚恒能源1136.0019243.936026653650
20%股权
中涪南热长兴电力
25568.009621.968013326825
电10%股权
合计36411.00617096.5956854704413
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户与验资情况
本次交易标的资产为联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。
三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力100%的
股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000003527336706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公司全资子公司。新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有
的联合能源88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，联合能源已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成后，联合能源成为公司控股子公司。2020年5月21日，大华会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000219号）。截至
2020年5月21日，本次新增注册资本已实缴到位。
8（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况2020年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行启动时，共向92家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复）、基金公司31家、证券公司13家、保险公司7家、其他类型投资者21家。
本次非公开发行报会启动后（2020年6月8日）至申购日（2020年6月11日）
9:00期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补
充发送了认购邀请文件。
2020年6月11日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投
资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
发行申购价序关联锁定期申购金额（万获配数量发行对象对象格（元/号关系（月）元）（股）类别股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
7.7639960.00-
易方达基金管理有
1基金无127.6144960.00-
限公司
7.5149360.00-
兴证全球基金管理
2基金无127.4510000.00-
有限公司鹏华基金管理有限
3基金无128.019000.0011597938
公司中央企业贫困地区
4产业投资基金股份其他无127.7650000.0052835051
有限公司
小计119360.0064432989
（二）申购不足时引入的其他投资者
1无
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
9对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股数
64432989股，募集资金总额499999994.64元。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1鹏华基金管理有限公司1159793889999998.8812
中央企业贫困地区产业投
252835051409999995.7612
资基金股份有限公司
合计64432989499999994.64-上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次配套发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至2020年6月16日16:00时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金499999994.64元汇入主承销
商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月16日，大华会计师出具了“大华验字[2020]000255号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。
截至2020年6月16日止，三峡水利本次实际非公开发行A股普通股股票
64432989股，每股发行价格7.76元，实际募集资金总额为人民币499999994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币
488249994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
487095032.18元，其中：计入实收股本人民币64432989元，余额计人民币
422662043.18元转入资本公积。2020年6月17日，大华会计师出具“大华验字[2020]000256号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
10本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将联合能源88.41%股权与长兴电力100%股权交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记并在上海证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
的承诺事项履行情况如下所示：
11承诺事承诺事
承诺方承诺内容承诺时间承诺期间履行情况项项类型
公司股东长电资本控股有限责任公司及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本长电资本控股有
控股有限责任公司关于避免同业竞争作出如下承诺：1长电资本控股有限责任公司及一致行限责任公司及其
动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式一致行动人中国
解决同直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如长电资本控股有限责任公司及
长江电力股份有2018.04.03长期有效正常履行中
业竞争一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从
限公司、三峡资本
事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，应将该等商业机会或投资项控股有限责任公
目优先推荐给上市公司；3.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将不利用对三峡水利的司股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
公司股东长电资本控股有限责任公司及其一致行动人关于减少和规范关联交易作出下承诺：
长电资本控股有1.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联
限责任公司及其交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、一致行动人中国合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交解决关
长江电力股份有易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联2018.04.03长期有效正常履行中联交易
限公司、三峡资本交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将严收购报
控股有限责任公格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定告书或
司行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决权益变的义务。
动报告长电资本控股有书中所
限责任公司及一长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责作承诺
致行动人中国长任公司、新华水力发电有限公司出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：1.本其他承江电力股份有限次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；2.本次权益变动完成
2019.03.16长期有效正常履行中
诺公司、三峡资本控后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、股有限责任公司、生产经营、财务等独立或完整。3.长电资本及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公新华水力发电有司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。
限公司
长电资本控股有长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责
限责任公司及一任公司、新华水力发电有限公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1.长电资本致行动人中国长及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以解决同江电力股份有限任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如长电资本及一致行动
2019.03.16长期有效正常履行中
业竞争公司、三峡资本控人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务
股有限责任公司、构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，长电资本及一致行动人应将该等商业新华水力发电有机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.长电资本及一致行动人将不利用对三峡水利的股东限公司身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
12长电资本控股有长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责
限责任公司及一任公司、新华水力发电有限公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：1.长致行动人中国长电资本及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且江电力股份有限无法避免的关联交易，长电资本及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、解决关
公司、三峡资本控合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交2019.03.16长期有效正常履行中联交易
股有限责任公司、易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联新华水力发电有交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.长电资本及一致行动人将严格按照《公司法》
限公司《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在
股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
长电投资管理有长电投资管理有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责
限责任公司及一任公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡电能有限公司、新华水力发电有限公司出具了关
致行动人于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：长电投资管理有限责任公司及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从解决同
事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如长电投资管理有限责任公司及一致行动人在上2021.06.29长期有效正常履行中业竞争
市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实
质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，长电投资及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.长电投资管理有限责任公司及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。
长电投资管理有长电投资管理有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责
限责任公司及一任公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡电能有限公司、新华水力发电有限公司出具了关
致行动人于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：1.长电投资管理有限责任公司及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，长电投资管理有限责任公司及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合解决关
理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、2021.06.29长期有效正常履行中联交易
信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.长电投资管理有限责任公司及一致行动人将严格按
照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
13长电投资管理有长电投资管理有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责
限责任公司及一任公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡电能有限公司、新华水力发电有限公司出具了关
致行动人于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产其他完整、财务独立不产生影响；2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥2021.06.29长期有效正常履行中有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。3.长电投资管理有限责任公司及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。
长电投资管理有长电投资管理有限责任公司出具了关于权益变动资金来源的承诺函，承诺如下：1.本次权益限责任公司变动的资金来源均为合法的自有资金；2.本次权益变动后所持有的三峡水利的股票不存在对
外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其其他2021.06.29长期有效正常履行中
他代持情形；3.本次权益变动的资金不存在直接或间接使用三峡水利及其关联方资金的情形；
不存在三峡水利及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向长电投资管理有限责任
公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
中国长江三峡集1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的公司及其子公
团有限公司、中国司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市公司构成同业竞争长江电力股份有的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实限公司、新华水力质竞争的业务。2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之与重大发电有限公司一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参与或投资可资产重解决同能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商业机会或投资项目，本
2019年9月长期有效正常履行中
组相关业竞争承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司。3、本承诺人单独控的承诺制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
14中国长江三峡集1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司团有限公司、中国章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大
长江电力股份有会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非限公司及其一致法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，行动人长电资本在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何控股有限责任公形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其解决关
司、三峡资本控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、2019年9月长期有效正常履行中联交易
有限责任公司、新公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策华水力发电有限制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
公司、本次重组全理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、对于因本承体交易对方诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
15经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
四、业绩承诺实现及资产减值情况
（一）业绩承诺整体安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
口径一：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合
计数分别不低于人民币42210万元、44030万元和46640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及
武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。
口径二：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别
不低于人民币37830万元、39700万元和42310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺及补偿的主要条款
1.业绩承诺补偿条件
各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的
16当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润
的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润
合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的
90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
2.补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
17当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各
期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长
兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴
电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利
18润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）减值测试的主要条款
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内三峡水利对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
1、联合能源补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=联合能源88.41%股权的期末减值额/本次发行价
格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如联合能源交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
19减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，联合能源交易对
方各方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《业绩承诺补偿协议》减值测试相关约定方式执行。
对联合能源88.41%股权的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过联合能源交易对方在本次交易中分别所获对价总额。
2、长兴电力补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=长兴电力100%股权的期末减值额/本次发行价格
-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如长兴电力交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）
×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，长兴电力交易对方各方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照本协议减值测试相关约定方式执行。
对长兴电力100%股权的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过长兴电力交易对方在本次交易中分别所获对价总额。
（四）业绩承诺实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组之2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006670号），联合能源2022年度业绩承诺完成情况如下：
经审计，按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后
20归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：
单位：万元归属于母公司净利非经常性损益调整数实际完成数项目
润****=*-*-*
联合能源母公司6412.26-93.856506.11
聚龙电力合并26948.232265.5024682.73
乌江实业母公司-302.7128.65-331.36
乌江电力合并20452.35740.1419712.21
武陵矿业矿业权-1179.94-88.24-1546.91455.21
合计52330.192852.20-1546.9151024.90
注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。
按照口径二联合能源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润实现情况如下：
单位：万元项目金额
合并归属于母公司所有者的净利润56087.00
非经常性损益9655.29
扣非后归属于母公司所有者的净利润46431.71
（五）减值测试情况
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与各重组方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上市公司编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告》，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了京坤评报字[2023]0289号《资产评估报告》和京坤评报字[2023]0290号《资产评估报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该评估报告进行复核。
减值测试报告中确认，截至2022年12月31日，联合能源100%股权价值为
656095.00万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后
为738195.00万元，按股权收购比例88.41%计为652638.20万元，联合能源88.41%的股权交易价格为551607.92万元，未发生减值；截至2022年12月31日，长兴电
21力100%股权价值为131950.50万元，扣除补偿期内的股东增资以及利润分配对资
产评估的影响数后为129750.50万元，长兴电力100%的股权交易价格为
101899.68万元，未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：按照口径一联合能源2022年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为
51024.90万元，实际完成业绩承诺46640.00万元的109.40%。按照口径二联合能
源2022年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
46431.71万元，实际完成业绩承诺42310.00万元的109.74%。截至2022年12月31日，标的资产没有发生减值。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2022年是公司推进战略转型升级，规模化发展的关键之年。一年来，面对复
杂多变的宏观经济形势以及市场拓展竞争激烈等因素，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在股东方的大力支持下，在董事会的正确领导下，围绕“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，进一步深挖存量巩固基本盘，拓展增量发展新空间，推动各项工作取得新成绩和新突破。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，目前的主营业务为电力生产、供应，综合能源服务等业务。其中，电力生产、供应属于核心业务。
1、电力生产、供应
电力生产的业务模式：公司拥有水电装机75万千瓦，所发电量通过公司的配电网络销售给重庆万州、涪陵、黔江等供电区域内的电力用户。
电力供应的业务模式：公司的骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行，供电区域划分明确。除销售自发水电外，还从国家电网、南方电网、网内其他电力生产单位购进电力，通过公司配电网络销售给终端用户。
222、综合能源服务
公司综合能源业务主要立足用户用能特性和低碳降耗需求，引进“源网荷储”理念、发挥能源服务专长，投资并运营用户侧分布式能源站（天然气分布式能源站、分布式光伏等）、储能设施，同时从综合供能、节能改造等入手开展合同能源管理，积极探索用户综合能源创新服务。
（二）2022年度公司主要财务状况本期比上年同期增主要会计数据2022年度2021年度减
营业收入（万元）1109301.401017664.339.00%
归属于上市公司股东的净利润（万元）47622.0086495.58-44.95%
基本每股收益（元/股）0.250.45-44.44%
加权平均净资产收益率4.32%8.22%减少3.90个百分点
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，受流域来水极度偏枯、资本市场波动和电解金属锰销量减少及价格走低等因素影响，公司经营业绩较上年同期相比存在一定程度下滑，相关因素正在逐步缓解，预计不会对未来的生产经营产生重大不利影响。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证
监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2022年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股
23东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由13名董事组成，其中，非独立董事8名、独立董事5名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司信息披露事务管理
24制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司
董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
八、持续督导总结经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作；交易各方当事人承诺事项已切
实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形；标的公司联合能源与长兴电力2020至2022年度业绩已达到与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》以
及《业绩承诺补偿协议补充协议》中约定的承诺数，标的资产无发生减值；持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视
25信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展良好；
本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
依照《重组管理办法》《财务顾问办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）26（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王楠楠冯新征中信证券股份有限公司年月日