首华燃气:国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
2022年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：首华燃气
保荐代表人姓名：周海兵联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：杨路联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：王瑶联系电话：021-68826021
现场检查人员姓名：周海兵、王瑶
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年4月25日-4月26日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司公开信息披露文件；
（2）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等；
（3）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；
（4）核对董监高名单，核查董监高变动资料及相关公告；
（5）查看公司主要经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐
√备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则履行职责√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
1现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门工作制度；
（2）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（3）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√
用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作
√
计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及
√
发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的
√
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计
√（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一
√
年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度
√
内部审计工作报告（如适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如√
适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的
√内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查看公司的公开信息披露文件；
（2）查阅公司有关三会文件；
（3）查阅信息披露的相关支持文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度
√的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
2现场检查手段：
（1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（3）向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况；
（4）查阅公司关联交易相关资料文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市
√公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司
√资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披
√露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅募集资金三方监管协议；
（2）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单；
（3）查阅募集资金使用相关合同及其资金使用审批单、付款凭证；
（4）核查董事会对募集资金使用的专项报告；
（5）访谈董事会秘书、财务总监等相关管理人员，了解募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、√
置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未√在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说
√明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
3现场检查手段：
（1）核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；
（2）了解公司所在行业2022年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√注
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√注
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
注：
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润同比下降36.33%。
变动原因：1、受新井施工及老井措施实施进度影响，导致新井贡献产量未及预期同时老井产量递减较快，使得报告期内的天然气产量有所下降；2、上年同期公司控股子公司中海沃邦收到致密气补贴
3395.07万元，2022年公司未收到致密气补贴。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（3）查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司现金分红制度；
（2）核查公司大额资金往来；
（3）对重大合同、财务明细账进行查阅。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√注
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改√
4注：
2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，拟定2022年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
原因：鉴于2022年度母公司可供分配利润为负的情况，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在重大违法违规的情形。
5（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
王瑶周海兵国金证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
周海兵杨路国金证券股份有限公司年月日