联创光电:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：600363证券简称：联创光电
江西联创光电科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
中国·南昌
二〇二三年五月十八日
1江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录序号事项页码
2022年年度股东大会会议须知3
2022年年度股东大会会议议程5
议案一关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案7
议案二关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案8
议案三关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案14
议案四关于公司《2022年度财务决算报告》的议案19
议案五关于公司《2022年度利润分配预案》的议案25
议案六关于公司《制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案26
议案七关于《续聘公司2023年度会计师事务所》的议案28
议案八关于公司《2023年度对外担保预计》的议案29
议案九关于修改《公司章程》的议案31
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江西联创光电科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2023年5月12日下午收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和公司董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、股东大会由公司董事长主持，公司证券部具体负责股东大会会务工作。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，可选择登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
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表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由一名股东代表和两名监事担任。
监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟
向公司证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由公司证券部按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止。
5、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请
自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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江西联创光电科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
（2023年5月18日联创光电科技园）
一、会议时间
1、现场会议
现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）14点30分
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月18日
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼九楼第一会议室
三、会议召集人联创光电董事会
四、会议主持人及参加人员
会议主持人：董事长曾智斌先生
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人
员、见证律师
五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的
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股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出
席会议的公司董事、监事、高管人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
1、关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案
2、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
5、关于公司《2022年度利润分配预案》的议案
6、关于公司《制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
7、关于《续聘公司2023年度会计师事务所》的议案
8、关于公司《2023年度对外担保预计》的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
（七）主持人邀请一名股东代表和两名监事参加计票和监票。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海交易所的要求，公司已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披
露了公司2022年年度报告全文及其摘要，详细内容请登录查阅。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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议案二江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠实勤勉履行义务，科学决策，积极履行公司及股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，确保公司能够规范、有效地运行。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，不断完善公司法人治理结构、健全内部管理和控制制度，提升治理水平，推动公司稳定、健康、持续发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成《2022年度董事会工作报告》，主要工作如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入324803.60万元，同比下降5.81%；主营业务成本277262.70万元，同比下降6.62%，本期主营业务毛利率较去年同期略微增长。公司坚定围绕“进而有为，退而有序”主体发展战略，以精细管理谋降本增效，以科技创新促产业发展。
本期主营业务收入中，智能控制产品主营业务收入195463.68万元，同比下降2.09%，主要是由于搬迁部分产线短期停产，以及年末国家管控政策全面放开引起产品交付延迟导致的收入略微下滑。公司持续优化产品结构，在夯实智能控制家电业务产品线的基础上，积极开拓新能源汽车电子和工业控制等应用领域，聚焦高端市场、瞄准高端产品，与客户建立长期深层次的战略合作伙伴关系，该板块收入占比由去年同期的57.89%，增加到本期的60.18%。
背光源及应用产品主营业务收入96163.58万元，同比下降15.79%，主要受消费需求不足特别是手机消费持续低迷影响，加之公司产品结构调整见效尚需时间，产出及发货量同比减少。为落实对该板块的“退而有序”战略，公司已将背光源板块业务中的部分资产剥离，并对背光源产品结构进行调整，重点聚焦工控、车载、车载娱乐 VR 及品牌业务。该板块收入占比由去年同期的 33.12%，下降到
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本期的29.61%。
激光系列及传统 LED 芯片产品主营业务收入 19430.50 万元，同比增长
58.53%，中久激光泵浦源、激光器、激光电源等项目订单饱满，产能提升，收入迅速增长。
光电通信与智能装备线缆及金属材料产品主营业务收入13745.85万元，同比下降 26.71%，该板块持续优化升级，聚焦发展军工、5G通信、工业装备、轨道交通、外贸等五大领域，剥离了电力缆等毛利率低的业务。
二、经营情况讨论与分析
2022年，在我国经济发展受到国内外多重超预期因素冲击、国内有效需求不
足、企业经营困难加剧的宏观环境下，公司上下一心，攻艰克难，在董事会的坚强领导下，继续坚定围绕“进而有为，退而有序”主体发展战略，以精细管理谋降本增效，以科技创新促产业发展，公司智能控制器主业得到夯实和发展，特殊领域激光产业得到高速发展，公司产业结构和产品结构进一步优化，经营业绩有序增长，未来发展空间有望加速打开，具体表现为：
一方面，公司重点发展的“激光”产业取得了重要的标志性进展，产能快速释放。2021年度激光业务销售收入仅0.32亿元，本报告期内，激光系列产品订单数量高速增长，实现1.66亿元销售收入，同比增幅达428%。公司目前已实现销售收入的激光系列产品有望持续快速成长态势，2023及2024年该系列产品产能将加速扩产增量；激光板块实现了更高亮度、更高功率特殊领域泵浦源和激光
器产业化关键技术突破，产品的技术领先地位得到了进一步巩固；第一代新型激光反制无人机产品生产线现已配置，并已完成其改进设计、研制工作，且顺利通过专家组验收评审，第二代新型激光反制无人机产品顺利完成研制并通过验收，公司激光系列产品矩阵更加丰富。随着公司激光系列产品产能的持续增长、新的关键技术的突破、新产品研制并通过验收，都将为激光业务未来打开发展空间提供支撑。
另一方面，公司继续夯实和优化传统主业。其中，智能控制器业务在巩固家电控制器市场优势地位的基础上，积极开拓新能源汽车电子和工业控制等应用领域，聚焦高端市场，高端光耦产品已进入头部客户的重要供应链体系。报告期内，公司翔安工业园项目建设进展顺利，已完成新厂区搬迁，产值提升50%，主要是
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提升新能源汽车电子和工业控制领域产品产能，提升高端光耦产品生产能力，为该业务板块未来的成长与发展提供了新的增长极；在发展空间受限的背光源和传
统电缆领域，报告期内，公司已完成传统电力缆资产剥离；已将背光源板块业务中的部分资产剥离，并对背光源产品结构进行调整，重点聚焦工控、车载、车载娱乐 VR及品牌业务，持续推进背光源板块实现转型升级和高质量发展。在降本增效方面，公司狠抓管理，期间费用显著下降，同时投资收益有所提升，公司整体盈利水平实现有序增长。
三、董事履行职责情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议曾智斌否92700否1伍锐否92700否1李中煜否92700否1徐风否90900否1钱伟否92700否1王涛否90900否1朱日宏是90900否1陈明坤是92700否1黄瑞是90900否1年内召开董事会会议次数9
其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数2
四、董事会下设专门委员会召开情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议四次，董事会提名委员会会议四次，董事会薪酬与考核委员会会议二次，董事会投资与战略委员会会议一次。
独立董事出席专门委员会会议的具体情况如下：
薪酬与考核委员投资与战略委员审计委员会提名委员会会会姓名应参加亲自出应参加亲自出应参加亲自出应参加亲自出会议次席次数会议次席次数会议次席次数会议次席次数
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数数数数曾智斌00002211伍锐00002211李中煜00000011钱伟44000000王涛00440000徐风00000011朱日宏00442211陈明坤44002200黄瑞44442200
五、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度公司共披露定期报告4份，临时公告81份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项进行了内幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
六、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市情况
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划共计14名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为350.10万股，约占公司总股本的
0.7690%，上述股份已于2022年12月22日解锁上市流通。
七、激励机制情况
为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动内部组织的高效运转，促进公司可持续发展。
八、现金分红情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来
三年（2021-2023年）分红回报规划》等文件的规定和要求报告期内，同时基于
对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，经2021年年度股东大会批准，公司以2021年度利润分配股
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权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.052元（含税），共计派发现金股利23672779.00元。
九、公司董事会2023年度工作计划
2023年，公司董事会坚持“进而有为，退而有序”的发展战略，继续夯实优势主业智能控制器产业，重点突出激光和超导两大产业”的产业布局，有序推动传统产业优化升级，促使公司成为科技领先型企业，公司董事会将秉承对全体股东及利益相关方负责的积极态度，密切关注资本市场动态，拓宽融资渠道，为公司开展重大项目提供资金支持，为员工谋福利，为企业创效益，为社会尽责任。
2023年公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（1）聚焦激光、超导两大未来主业，巩固优势地位，提升发展动能
激光产业依托技术合作方的先进激光技术，结合自身批量化产品的方案及工程开发能力，持续开发更高端、更先进激光系列产品，巩固技术优势地位，确保在特殊领域细分市场持续拥有领先优势，服务更多高端客户；市场开发端，确保特种用途激光系列产品订单的签订、交付质量和进度，同时积极推进特殊领域激光反制无人机整机系列产品国内、国际两个市场的战略布局，推动相关贸易资质的加速办理。实现公司在“低慢小”目标激光硬杀伤领域的行业领先地位。
联创超导要抓住地方政府招商引资机会，整合上下游资源，夯实规模化生产基础，实现产能的快速提升，服务好国家节能减排贡献更多力量。加快提升产品型号、工艺、组件的标准化优化工作，降低生产成本，提升产品大规模商用推广阶段的生产效率；做好高科技项目评优评奖工作；结合已取得的节能认证，加快提升对客户节能政策申请的服务能力，为客户创造更多附加价值，加快推动高温超导设备的市场化进程。
（2）夯实智能控制器产业，释放新基地产能
智能控制器是公司的支柱产业，市场份额稳定，产品技术壁垒高。2023年要抢抓经济向好的市场机遇，继续提升传统主打产品市场份额的同时，加快产品结构调整的力度和步伐，充分释放翔安新厂区产能，提升新能源汽车电子、工控领域电子等产品销量，提升光耦产品的产能利用率，加快该项产品国产替代步伐，加快产品渗透力度。将智能控制板块产品结构优化调整力度往前推进一大步。
（3）加大人才培养和引进力度，构建完善机制
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将人才队伍建设列为2023年度工作的重点，以全球化角度和视野，不断优化人才队伍、建设人才梯队，做实做强雄鹰计划和春苗计划，加大对后备人才梯队建设力度，保障人才供应。
倡导“奋勇争先”的拼搏精神，以“价值创造”为工作导向，创新绩效激励机制，真正激发组织活力，达到实现变革创新、创高效益、高质量发展的战略目的。
（4）督促生产企业精益管理、降本增效
在2022年降本增效工作取得一定成效的基础上，精益求精，2023年通过深入宣贯“精益管理”理念，进一步深入出资监管企业，挖潜内部管理空间，帮助生产企业构建与优化管理体系，建设完善优势制造平台，着力从自动化、信息化角度提升产品制造良品率和效率，提升企业竞争力。生产企业需审时度势，利用渠道优势，根据市场变化的情况调整原材料的采购策略，紧缺时适当囤积部分材料，但也必须控制呆滞风险。
充分发挥审计检查与过程监督功能，以“啄木鸟”精神完善内部控制体系，防范企业经营风险，要重规矩、守原则，倡导自律清廉风气，使之“不敢腐、不能腐、不想腐”。
（5）做好规范运作工作和股东、投资者的服务工作
在做好公司信息披露、规范上市公司合规运营工作的同时，要进一步丰富上证 E 互动、投资者热线、投资者业绩交流会等互动交流形式，倾听、了解和关切广大中小投资者建议和诉求，积极发挥桥梁纽带作用，主动有效传递公司价值。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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议案三江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司经营计划、财务规范运作、重大决策等情况进行了监督，公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，有效保证股东大会及董事会决议的落实及各事项的合法合规运作，切实维护公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度公司监事会共召开6次会议，审议通过了23项议案。具体情况如
下：
会议召开会议议案时间方式
第七届监事
2022年1、关于《放弃参股公司优先受让权暨关联交易》的议
会第二十一通讯
3月8日案。
次会议
1、关于公司《2021年年度报告及其摘要》的议案；
2、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案；
3、关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案；
4、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案；
5、关于公司《2021年度计提资产减值准备》的议案；
6、关于公司《2021年度资产核销》的议案；
7、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案；
第七届监事
2022年现场+通8、关于《续聘公司2022年度会计师事务所》的议案；
会第二十二4月25日讯9、关于公司《为子公司联创致光、南分科技2022年银次会议行综合授信提供担保》的议案；
10、关于公司《为子公司2022年银行综合授信提供担保》的议案；
11、关于《控股子公司开展外汇套期保值业务》的议案；
12、关于《回购注销部分限制性股票》的议案；
13、关于公司《2022年第一季度报告》的议案；
14、关于《公司会计政策变更》的议案。
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1、关于公司《2022年半年度报告及其摘要》的议案；
第七届监事2、关于调整公司《2020年限制性股票回购价格》的议
2022年现场+通
会第二十三案；
8月15日讯
次会议3、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；
4、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案。
第七届监事
2022年
会第二十四通讯1、关于《公司2022年第三季度报告》的议案。
10月28日
次会议第七届监事1、关于公司《2020年限制性股票激励计划第二个解除
2022年
会第二十五通讯限售期解锁条件成就》的议案；
12月9日
次会议2、关于《调整公司外汇套期保值业务》的议案。
1、关于公司《监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人》的议案；
1.01提名辜洪武先生为公司第八届监事会非职工代表
第七届监事
2022年监事候选人；
会第二十六通讯
12月23日1.02提名陶祺先生为公司第八届监事会非职工代表监
次会议事候选人；
1.03提名曾庆勋先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。
二、监事会对2022年度公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员本着对全体股东负责的态度，通过列席股东大会和董事会会议、参与公司重大经营决策讨论，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司依法规范运作、内部规章制度具
体执行情况以及公司董事、高级管理人员履职履责的情况进行了监督。监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和内部控制制度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法规制度进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，公司生产经营决策程序合法合规，公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉的义务，未发现违反法律法规、滥用职权的行为及损害公司和股东利益的情况。
（二）募集资金使用情况报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易定价符合
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市场原则，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（四）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和财务制度的执行情况进行了监督和检查，认为公司能够贯彻国家有关会计准则和财务制度，公司财务核算体系健全，制度完善，财务管理规范。报告期内财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，严格按照有关法规、制度及《公司章程》的要求执行，符合公司经营发展现状。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和审核。监事会认为，公司遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司内部审计部门及人员配备到位，有效保证公司内部控制的执行及监督作用；同时认为，公司严格按照内部控制制度落实相关工作，公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制体系建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告不存在异议。
（六）对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）对公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况的意见报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，同
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时对定期报告等事宜进行了严格的内幕信息知情人登记及备案。经核查，监事会认为，《内幕信息知情人登记管理制度》得到严格执行，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）对控股子公司开展外汇套期保值业务的意见
报告期内，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务与生产经营密切相关，能进一步提高其应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
三、监事会工作展望
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2023年，监事会将继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。将坚持以财务监督为核心，依法对
公司财务状况、内控机制等进行监督检查；进一步加强内部控制督导工作，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目、资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率；重点关注重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；与公司审计部门和大华会计师事务
17江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料所（特殊普通合伙）及时沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
本议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
18江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：联创光电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联创光电公司2022年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2022年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：万元本年比上年增项目2022年2021年减
营业总收入331371.02358586.37-7.59%
利润总额32061.4228647.5611.92%
归属于母公司股东的净利润26743.0523171.7915.41%
归属于母公司股东的扣除非经常性23093.0317342.2533.16%损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额18760.7419557.92-4.08%
总资产701239.64650157.937.86%
归属于母公司股东的所有者权益367288.70334493.579.80%股本（股）45524.5845547.68-0.05%
三、财务状况、经营成本和现金流量情况分析
（一）报告期内资产变动情况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目同比变动金额占比金额占比
货币资金160545.4522.89%115814.6717.81%38.62%
19江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
衍生金融资产0.000.00%14.590.00%-100.00%
应收票据8600.891.23%15743.162.42%-45.37%
应收账款59314.838.46%83211.2912.80%-28.72%
预付款项3863.970.55%4129.960.64%-6.44%
其他应收款16249.562.32%18591.312.86%-12.60%
存货80114.5411.42%84452.8612.99%-5.14%
其他流动资产1479.940.21%2693.300.41%-45.05%
流动资产合计330169.1647.08%324651.1549.93%1.70%
长期股权投资232558.5133.16%204139.2831.40%13.92%
其他权益工具投资494.050.07%494.050.08%0.00%
其他非流动金融资产2470.410.35%2485.160.38%-0.59%
投资性房地产429.210.06%452.830.07%-5.22%
固定资产96779.7213.80%55605.838.55%74.05%
在建工程4985.730.71%28507.354.38%-82.51%
使用权资产452.310.06%1398.460.22%-67.66%
无形资产14673.432.09%14768.342.27%-0.64%
长期待摊费用4641.730.66%5548.590.85%-16.34%
递延所得税资产10560.271.51%9809.971.51%7.65%
其他非流动资产3025.120.43%2296.930.35%31.70%
非流动资产合计371070.4852.92%325506.7850.07%14.00%
资产总计701239.64100.00%650157.93100.00%7.86%
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、货币资金：主要系公司期末资金存量增加所致。
2、衍生金融资产：主要系本期子公司远期结汇金融产品到期交割所致。
3、应收票据：主要系本期商业承兑汇票业务减少导致。
4、其他流动资产：主要系本期增值税留抵扣额减少导致。
5、固定资产：主要系本期翔安厂房在建工程转固所致。
6、在建工程：主要系本期翔安厂房在建工程转固所致。
7、使用权资产：主要系本期子公司厂房租赁到期导致。
8、其他非流动资产：主要系本期预付工程款增加导致。
（二）报告期内负债变动情况
20江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目同比变动金额占比金额占比
短期借款75741.7426.96%68500.7525.50%10.57%
应付票据25814.049.19%34139.8712.71%-24.39%
应付账款74163.9226.40%82690.3530.79%-10.31%
合同负债4359.941.55%1680.490.63%159.44%
应付职工薪酬6979.822.48%4510.941.68%54.73%
应交税费3046.721.08%1640.990.61%85.66%
其他应付款12239.124.36%17866.326.65%-31.50%一年内到期的非
16535.235.89%6376.442.37%159.32%
流动负债
其他流动负债3175.601.13%9463.253.52%-66.44%
流动负债合计222056.1279.05%226869.4084.47%-2.12%
长期借款44854.1015.97%27014.1010.06%66.04%
租赁负债202.120.07%540.910.20%-62.63%
长期应付款11440.004.07%11440.004.26%0.00%
递延收益1198.740.43%1437.360.54%-16.60%
递延所得税负债1158.000.41%1284.140.48%-9.82%
非流动负债合计58852.9520.95%41716.4915.53%41.08%
负债合计280909.08100.00%268585.90100.00%4.59%
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、合同负债：主要系预收货款增加导致。
2、应付职工薪酬：主要系本期期末计提年度奖金增加导致。
3、应交税费：主要系本期应交增值税增加导致。
4、其他应付款：主要系本期限制性股票解锁股票回购义务减少所致。
5、一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加导致。
6、其他流动负债：主要系本期已背书未终止确认的商业承兑汇票金额减少导致。
7、长期借款：主要系本期长期借款增加导致。
8、租赁负债：主要系本期子公司厂房租赁到期，租赁业务减少导致。
（三）股东权益情况
21江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动幅度
股本45524.5845547.68-0.05%
资本公积103269.0999538.073.75%
减：库存股5256.179458.40-44.43%
其他综合收益283.08-226.13225.19%
盈余公积23758.2923758.290.00%
未分配利润199709.82175334.0513.90%
归属于母公司所有者权益合计367288.70334493.579.80%
（四）利润表情况
单位：万元项目2022年度2021年度变动幅度
一、营业总收入331371.02358586.37-7.59%
减：营业成本282571.62308455.34-8.39%
税金及附加1954.351217.6060.51%
销售费用7881.007817.790.81%
管理费用25627.6027645.94-7.30%
研发费用16642.8116975.27-1.96%
财务费用2071.594057.30-48.94%
加：其他收益2310.383417.68-32.40%
投资收益（损失以“-”号填列）38508.9037201.763.51%
其中：对联营企业和合营企业的投
37139.9534876.776.49%
资收益公允价值变动收益（损失以“-”号填-14.5914.59-200.00%
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-438.76-224.51-95.43%
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3415.42-4252.9419.69%
资产处置收益（损失以“-”号填列）-147.54-49.64-197.20%
二、营业利润（亏损以“-”号填列）31425.0228524.0610.17%
加：营业外收入1143.99480.08138.29%
减：营业外支出507.59356.5742.35%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）32061.4228647.5611.92%
减：所得税费用-649.96452.57-243.61%
四、净利润（净亏损以“-”号填列）32711.3828194.9916.02%
22江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料归属于母公司所有者的净利润（净亏损
26743.0523171.7915.41%以“-”号填列）
报告期内变动比例超过30%的项目说明：
1、税金及附加：主要系本期增值税增加导致相关附加税增加导致。
2、财务费用：主要系本期人民币升值外币汇兑收益增加导致。
3、其他收益：主要系本期递延收益摊销计入其他收益金额减少导致。
4、公允价值变动收益：主要系本期子公司远期结汇金融产品到期结转导致。
5、信用减值损失：主要系本期计提坏账损失增加导致。
6、资产处置收益：主要系本期资产处置损失增加导致。
7、营业外收入：主要系本期诉讼结案债务减少所致。
8、营业外支出：主要系本期废品处置支出增加所致。
9、所得税费用：主要系本期递延所得税净资产增加导致所得税费用减少。
（五）报告期内现金流量情况
单位：万元项目2022年度2021年度本年比上年增长
经营活动产生的现金流量净额18760.7419557.92-4.08%
投资活动产生的现金流量净额-3999.243951.34-201.21%
筹资活动产生的现金流量净额24594.50-30773.63179.92%
现金及现金等价物净增加额39671.23-7492.66629.47%
（1）报告期内，经营性现金流净额较上年同期下降，主要是本期收到其他
与经营活动有关的现金减少、支付给职工所支付的现金及支付各项税费支出的现金增加所致。
（2）报告期内，投资性现金流净额较上年同期下降，主要是本期支付投资本金较去年同期增加所致。
（3）报告期内，筹资性现金流净额较上年同期增加，主要是本期偿还债务支付的现金较去年同期减少所致。
（六）公司偿债能力分析项目2022年2021年本年比上年增长
下降1.25个百分
资产负债率40.06%41.31%点
23江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
流动比率1.491.433.98%
速动比率1.111.046.60%
利息保障倍数6.516.74-3.45%
（七）公司营运能力分析本年比上年项目2022年2021年增长
应收账款周转率3.42次3.71次减慢0.29次
存货周转率2.99次3.54次减慢0.55次本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
24江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2022年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润为人民币285997649.75元，根据《公司章程》的有关规定，本年度实现的可供分配利润为285997649.75元，加上年初未分配利润1694462103.64元，减去2021年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利23672779.00元，累计可供股东分配利润1956786974.39元。
根据《公司章程》中“在满足现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%”的相关规定，拟定2022年度利润分配方案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.59元（含税），共计派发现金红利26859499.25元，剩余未分配利润结转下一年度；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如果公司总股本变动，红利分配比例不变。
2022年度公司现金分红金额占2022年度归属上市公司股东的净利润
10.04%，鉴于公司日常生产经营资金需求较大，公司充分考虑了所处行业现状、公司自身实际经营情况以及未来可能面临的各种风险等因素，公司留存的未分配利润将用于公司业务经营发展需求，保证公司持续健康发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
25江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，并结合公司实际情况，特制定了关于公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，制度相关情况如下：
适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下：
1、内部董事按其实际担任的岗位或职务领取薪酬，公司对内部董事不再另行发放董事津贴。
2、外部董事按年在公司领取董事津贴，为每年不超过人民币2万元（税前），
具体金额每年由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会审定后发放。
3、在公司任职的独立董事为每年不超过人民币15万元（税前），按月在公司
领取独立董事薪酬，根据公司经营情况，年底可发放独立董事津贴，具体金额每年由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会审定后发放。
4、内部股东代表监事和职工代表监事按其在公司任职的岗位领取薪酬，公司
对其不再另行发放监事津贴；外部股东代表监事薪酬为每年不超过人民币2万元（税前），按年在公司领取监事薪酬。具体金额每年由总裁根据同行业类似岗位市场化薪酬水平拟定，报薪酬与考核委员会审定后发放。
5、公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构分为基本年薪和绩效年薪。其
中：绩效年薪由月度绩效年薪和年度绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责等确定，绩效年薪与公司年度经营业绩、履职情况、绩效目标
26江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
达成情况相挂钩。
6、内部董事和高级管理人员的基础年薪和绩效年薪所占比例：基础年薪占年
薪总额60%，月度绩效年薪占年薪总额20%，年度绩效年薪占年薪总额的20%。
7、公司高级管理人员除年薪外的业绩奖励：包括超额奖励及年终奖。
1）超额奖励，是指当完成年度净利润计划且净利润同比有所增长时，公司对
高管人员和其他核心骨干人员实施的特殊奖励部分。超额奖励，以本年度实际净利润与上年同期净利润相比增长部分为基数，按30%的比例提取超额奖励。超额奖励的70%用于奖励高级管理人员，其他30%用于奖励其他核心骨干人员。
2）年终奖金，按高管1-2个月的月薪标准，由总裁依据公司经营效益、个人
绩效表现等多维度评估后提请董事长批准核发。
公司内部董事及高级管理人员的基本年薪按月平均发放，月度绩效年薪根据绩效目标达成情况按月发放，年度绩效工资和年终奖根据年度考核情况按年发放。
超额奖励依据年报审计结果报董事会薪酬与考核委员会审核发放。职工代表监事的薪酬按照公司员工薪酬管理与绩效评价制度的规定发放。
公司发放的董事、监事及高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
27江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七江西联创光电科技股份有限公司
关于《续聘公司2023年度会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年度的年报及内控审计工作中能够
遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2022年度财务报告及内控审计工作。
经公司董事会审计委员会审议，拟续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据其2023年度财务审计工作量及市场价格水平确定2023年度审计费用。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
28江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八江西联创光电科技股份有限公司
关于公司《2023年度对外担保预计》的议案
各位股东及股东代表：
为了满足控股子、孙公司生产经营及投资资金需求，2023年度，公司预计对纳入合并报表范围内的控股子、孙公司提供的担保总额度不超过人民币71800万元，其中对资产负债率高于70%的控股子、孙公司提供担保金额不超过人民币
53000万元，对资产负债率低于70%控股子、孙公司提供担保金额不超过人民币
18800万元。2023年度担保预计具体情况如下：
1、公司为孙公司中久光电产业有限公司提供担保金额为10000万元；
2、公司为控股子公司江西联创光电营销中心有限公司提供担保金额为30000万元；
3、公司为控股子公司江西联创电缆科技股份有限公司提供担保金额为5000万元；
4、公司为控股子公司南昌欣磊光电有限公司提供担保金额为500万元；
5、公司为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司提供担保金额为2000万元；
6、公司为孙公司江西联创致光科技有限公司提供担保金额为23000万元；
7、公司为孙公司江西联创南分科技有限公司提供担保金额为1300万元。
上述担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理（含供应链类）业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务等，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保、留置等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子、孙公司，无其他对外担保。
上述额度为公司2023年度预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行、融资租赁公司等金融机构的实际融资金额。
同时，公司提请股东大会授权公司管理层在2023年预计担保总额范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指
29江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
定的人签署担保相关文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期间内有效。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
30江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九江西联创光电科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上交所股票交易规则》及《公司章程》等相关规定，因公司实施股票回购注销，公司总股本由
45524.575万股减少至45522.575万股，注册资本也相应由45524.575万元减少
至45522.575万元，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币:45524.575万元。第六条公司注册资本为人民币:45522.575万元。
第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江第二十条公司设立于1999年6月30日，是经江
西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）
06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电
缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清
华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发
起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有
3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有
133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器
材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。
2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股
股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有
31江西联创光电科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有
133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器
材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。
2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额
为44347.675万股，为普通股。为44347.675万股，为普通股。
公司于2020年10月12日召开的2020年第四公司于2020年10月12日召开的2020年第四
次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象次临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行人民币普通股12000000股，于2020年定向发行人民币普通股12000000股，于2020年
12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记完成。本次登记完成后，公司股本总额分公司登记完成。本次登记完成后，公司股本总额为45547.675万股，为普通股。为45547.675万股，为普通股。
年月，公司对已离职激励对象持有的已2022年4月，公司对已离职激励对象持有的已20224获授但未解除限售的限制性股票23.10万股予以回
获授但未解除限售的限制性股票23.10万股予以回
购注销后，公司总股本为45524.575万股，为普通购注销后，公司总股本为45524.575万股，为普通股。
股。
2023年4月，公司对已离职激励对象持有的已
获授但未解除限售的限制性股票2万股予以回购注销后，公司总股本为45522.575万股，为普通股。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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