思创医惠:中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
2022年度跟踪报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：思创医惠
保荐代表人姓名：马齐玮联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：徐峰联系电话：0571-85783756
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文持续督导机构及时审阅了公司的信息件披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件
0次
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制
度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制是
度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）否。公司2022年度虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度，但公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实，部分制度存在未能得到有效执行的情况。就该事项，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有
（2）公司是否有效执行相关规章制限公司2022年度内部控制评价报告的核度查意见》：“公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消除、立案事项尚需进一步落实从而导致公司2022年度财务报告被审
计机构出具保留意见的情形，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效
1性。”
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户
（1）查询公司募集资金专户次数资金变动情况和大额资金支取使用情况。
受市场环境等因素影响，公司募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的预
（2）公司募集资金项目进展是否与期项目建设进度。具体详见2023年4月信息披露文件一致28日公告之《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数1次，事先审议会议议案。
（2）列席公司董事会次数2次，其余事先审议会议议案。
（3）列席公司监事会次数0次，事先审议会议议案。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规是定报送
1、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。应中介机构的要求，公司已经建立了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。并根据相关法规的要求，按照权责划分对关联交易进行审议并公告。
2、公司2022年度净利润继续出现了
较大金额的亏损。2022年度亏损主要系智慧医疗项目验收时间延长、商誉减值、长
（3）现场检查发现的主要问题及整期股权投资减值、应收账款坏账的计提等改情况多方面因素导致。
3、公司目前在执行的募投项目均一定
程度上运用了智慧互联等公司商业智能板
块相关的技术，各个项目的实施基本面向医疗行业。目前该等项目整体进度较缓，公司对相关募投项目的投资进展进行了延期。
另外，还需要提醒投资者的是，中国证券监督管理委员会于2022年10月对公司进行了立案。基于该事项以及2021年保
2留意见所针对的事项未能在2022年度内
完全消除等原因，审计机构对公司2022年度财务报告出具了保留意见。公司正在使用50000万元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，该项补充流动资金将于2023年6月23日到期。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数8次《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：在募集资金的存放上，公司已按规定进行了专户存储；在募集资金的使用上，由于公司存在使用募集资金向部分供应商的采购行为被审计机构出具保留意见的情况，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》保荐机构认
为：公司2021年度虽已按照企业内部控制
（2）发表非同意意见所涉问题及结规范体系建立了一系列业务和内部管理制
论意见度，但部分制度存在未能得到有效执行的情况，导致公司2021年度财务报告被审计机构出具了保留意见，反映出公司内部控制存在缺陷，相关规则的落实需要进一步加强。公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。
前述保留意见所涉事项，审计机构
2022年仍然无法判断所涉相关交易的商业
实质及其真实性、公允性、合理性，以及所涉事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响，审计机构出具了保留意见的审计报告7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是
（2）关注事项的主要内容1、中国证券监督管理委员会于2022
3年10月对公司进行了立案。基于该事项以
及2021年保留意见所针对的事项未能在
2022年度内完全消除等原因，审计机构对
公司2022年度财务报告出具了保留意见。
具体项目公司2023年4月28日公告之审计报告。
2、公司与其参股公司之间存在经常性关联交易。
3、募集资金的使用节奏在2022年存
在明显滞缓迹象。
4、公司及子公司以前年度以自有资金
和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公
司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业
务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠因上述交易等形成的资产已计提减值准备2790.76万元，账面价值15270.16万元。
5、公司子公司医惠科技有限公司以前
年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳
市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司合作开展物联网
智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额
9204.40万元，已计提坏账准备6951.47万元，账面价值2252.93万元。
1、截至本报告出具日，上述立案调查尚在进行中。
2、应中介机构的要求，公司已经建立
了关联交易内部审核机制并强化了内审部门对日常关联交易的日常监督。
3、应中介机构的要求，公司已经对相
（3）关注事项的进展或者整改情况关募投项目的资金使用进行了延期。
4、应中介机构的要求，公司2022年
度持续消化被服柜、睡眠仪等产品，并按照会计准则相应计提减值准备。
5、应中介机构的要求，公司已对上述
应收账款计提了坏账准备。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
保荐业务工作底稿记录、保管合规。
合规
10.对上市公司培训情况
4（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年4月26日根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董监高职
责、创业板注册制各项新规的解读以及上
（3）培训的主要内容市公司股东减持股份规则等进行培训；结
合现场检查过程中发现的问题，与公司就《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》逐一进行讨论并协商改进措施。
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施首先，保荐机构向公司信息披露负责人了解相关事项与交易所的沟通情
2021年度业绩预告与实况；其次，保荐机构提醒
1.信息披露际存在较大差异。公司按照相关法规的规定，及时做好信息披露工
作；第三，保荐机构提醒公司进一步提高业绩预告数据披露的准确性。
公司存在2021年度相关事项潜在影响尚未消
除、立案事项尚需进一步落实，保荐机构后续将继续敦促公司进一步完善内
2.公司内部制度的建公司内部控制仍存在一部控制体系，提升内部控
立和执行定缺陷。制水平，及时根据相关法律、法规的要求和公司经
营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。
53．“三会”运作注1不适用
4.控股股东及实际控
无2不适用制人变动募集资金投资建设项目进展落后于《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募督促公司积极推进募集说明书》中披露的预期项目投项目建设；如因情势变建设进度。
化等因素导致募投项目无公司于2023年4月28日
5.募集资金存放及使法继续实施的，根据相关公告了《中信证券股份有限公用要求严格履行信息披露义司关于思创医惠科技股份有务；进一步强化内控制度，限公司2022年度募集资金存
加强公司整体管控能力，放与使用情况的核查意见》，完善经营管理监督体系。
保荐机构认为：除审计报告保
留意见事项的影响外，思创医惠募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
公司存在持续性关联交易。公司于2023年4月28日公告了《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有
限公司2023年度日常关联交1、结合前期监管机构易预计的核查意见》，保荐机现场检查过程中提出的意构认为：本次日常关联交易预见，在董事、监事、高级计事项已经公司第五届董事管理人员的培训过程中强
会第二十二次会议和第五届调各方需要根据实质重于
监事会第十六次会议审议通形式的要求，及时、准确、过，独立董事发表了明确的事完整地披露关联关系。2、
6.关联交易前认可意见和同意的独立意在提升公司内部控制有效见，审议程序符合《公司法》、性的基础上，督促公司内《深圳证券交易所创业板股审部门通过比对公司关联票上市规则》和《深圳证券交采购对应的后续销售情易所上市公司自律监管指引况、供应商提供的基础报
第2号——创业板上市公司价情况、供应商定价依据规范运作》等相关法规和规范等，就关联交易的定价公性文件规定以及《公司章程》允性予以充分的说明。
的规定。本保荐机构提醒公司及相关部门，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，关注日常经营过程中公司
1鉴于存在的内部控制缺陷，可能存在保荐机构不能够通过公开信息予以充分识别之事项，如关联关系的认定等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履行三会程序。特此提请投资者注意。
2公司无控股股东或实际控制人。
6与关联方发生的关联交易，避
免出现实际发生情况与预计
情况差异较大的情形。同时，鉴于公司2022年年度报告被
审计机构出具了保留意见，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
无，2022年度公司对外
7.对外担保担保均为合并报表范围内的不适用公司担保。
鉴于公司2022年度经营上出现的较大幅度亏损公司存在较多的对外投以及对外投资目前的总体资情况。总体来看，该等对外经营状态，保荐机构提醒
8.购买、出售资产
投资目前尚未能产生直接的在强化主业的基础上，进正向收益。一步落实投资项目的筛选和投后管理等工作，提升企业综合竞争力。
9.其他业务类别重要
事项（包括对外投资、无（公司对外投资事项见风险投资、委托理财、不适用本表8.收购、出售资产）
财务资助、套期保值
等）
10．发行人或者其聘
请的证券服务机构配无不适用合保荐工作的情况保荐机构提醒公司强
化项目执行管理，结合长
2022年度，公司智慧医期从事智慧医疗服务的经
疗业务的项目交付验收、项目验，充分预估项目执行过11.其他（包括经营环回款等方面受到了市场环境程中可能发生的项目增境、业务发展、财务的较大影响，叠加商誉减值因项，及时完成验收，加快状况、管理状况、核素，公司发生了较大亏损。同收应收账款的回收；对新心技术等方面的重大时，受市场环境、经济下行及增项目的应收款项回款加变化情况）人员流动等客观影响，公司募强管理，根据项目实施进投项目的实施进度也有所放度和销售合同中约定的付缓。款条款，及时向客户进行收款，提高应收账款的回款效率。
三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否未履行承诺的原因及解决
7履行承诺措施
1.首次公开发行或再融资时所作承诺是不适用
2.股权激励承诺是不适用
3.其他承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2022年1月1日至12月31日，存在以下中
国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
者保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2.报告期内中国证监会和本2、2022年11月15日，上海证监局出具《关所对保荐人或者其保荐的公于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施司采取监管措施的事项及整的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议改情况
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
8司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第
11.11.3条、第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳3.其他需要报告的重大事项务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事
长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第
4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
9违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2
条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
马齐玮11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字页）
保荐代表人签名：
徐峰12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度跟踪报告》之盖章页）中信证券股份有限公司
2023年5月22日
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