新元科技:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300472证券简称：新元科技公告编号：临-2023-036
万向新元科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）限制性股票授予日：2023年5月22日
（2）限制性股票授予人数：由于9名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟授
予其全部限制性股票，激励对象人数由116人调整为107人。
（3）限制性股票授予数量：原计划授予9名激励对象的限制性股票由其他
激励对象认购，本激励计划拟授出的限制性股票总数872.5万股不作调整。
（4）限制性股票授予价格：5.64元/股
（5）股权激励方式：第一类限制性股票
一、已履行的相关审批程序
1、2023年4月25日，万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月25日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2023年4月26日-2023年5月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司披露了《万向新元科技股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年5月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2023年5月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的107名激励对象授予872.5万股限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
1、激励工具：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予日：2023年5月22日。
4、授予价格：5.64元/股。
5、授予对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计107人，授予的限制
性股票数量为872.5万股。具体分配如下：
获授的限制性股占本激励计划公获授限制性股票占姓名职务票数量告时公司股本总授予总量的比例（万股）额的比例
程枭子公司总经理30.344%0.011%
张敏子公司总经理303.438%0.113%
李翔子公司总经理303.438%0.113%
陈凝子公司总经理101.146%0.038%
魏彧子公司总经理60.688%0.023%
孙振山子公司副总经理60.688%0.023%
刘淑玲子公司副总经理40.458%0.015%
马晓范子公司副总经理40.458%0.015%
盖平子公司总经理60.688%0.023%
吴旭宏子公司总经理303.438%0.113%
任文子公司副总经理60.688%0.023%
张跃东子公司总经理20.229%0.008%
庞义子公司总经理10.115%0.004%
核心和技术骨干（94）人734.584.183%2.756%
合计872.5100%3.274%
注、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期50%易日起至24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期50%易日起至36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该
期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明经核查，参与公司本次激励计划高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票情况。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于激励计划涉及的拟授予激励对象黄靖宇、李振华、王柏、毛明程等9
人因个人原因放弃参与本次激励计划，经调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由116人调整为107人。除此之外，本次授予与公司2022年年度股东大会审议通过的方案一致。
六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司向激励对象授予限制性股票872.5万股，按照授予日限制性股票的公允价值（授予日2023年5月22日收盘价为10.41元/股）计算，最终确认授予的权益工具成本总额为
4161.825万元，上述成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票需摊销的总费用2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）数量（万股）（万元）
872.54161.8251904.7111851.561405.553
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、监事会意见公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
1.公司本次获授限制性股票的激励对象属于经公司2022年年度股东大会
审议批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象具备《管理办法》
《激励计划》规定的授予条件，不存在《管理办法》规定的禁止授予股权激励的情形，主体资格合法、有效。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4.公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予的激励对象也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除原拟激励对象9人因个人原因放弃参与本次激励计划外，公司本次授
予激励对象的名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
十、法律意见书的结论意见
律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已取得了现阶段应当履行的法定程序；公司本次激励计划的调整内容和程序符合《管理办法》的相关规定；公司
董事会向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，且次授予限制性股票的授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、万向新元科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、万向新元科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、万向新元科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
4、万向新元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见；
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
2023年5月22日