南网科技:北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2022年年度股东大会的法律意见（修订版）

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北京德恒（深圳）律师事务所
关于南方电网电力科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见
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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026北京德恒（深圳）律师事务所关于南方电网电力科技股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于南方电网电力科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见
德恒 06G20230174-001 号
致：南方电网电力科技股份有限公司
南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2023年5月30日（星期二）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派黄俐娜律师、王金玲律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决
结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《南方电网电力科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》；
（三）《南方电网电力科技股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》；
（四）《南方电网电力科技股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》；
（五）《南方电网电力科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议的
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2022年年度股东大会的法律意见公告》；
（六）《南方电网电力科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议的公告》；
（七）《南方电网电力科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议的公告》；
（八）公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（九）公司于 2023 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）；
（十）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（十一）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（十二）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、关于本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1.根据2023年5月10日召开的公司第一届董事会第二十七次会议决议，
公司董事会负责召集本次会议。
2. 公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到20日，股权登记日（2023年5月24日）与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2023年5月30日（星期二）下午14:30在广州市越秀区东
风东路水均岗粤电大厦920会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2023年5月30日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月30日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年5
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月30日9:15-15:00。
2.本次会议由董事长吴亦竹先生主持，本次会议就《股东大会通知》《临时提案公告》中所列议案进行了审议。董事会秘书当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3.本次会议不存在《股东大会通知》《临时提案公告》未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》《临时提案公告》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共19人，代表有
表决权的股份数为481516148股，占公司有表决权股份总数的85.2693%。其中：
根据现场出席会议的股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托
书等相关文件，出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为427423001股，占公司有表决权股份总数的75.6903%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员
独立董事马晓艳女士、独立董事黄嫚丽女士因公务请假未出席会议，其他董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司总会计师高星女士及本所律师列席
了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效
本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
2023年5月19日，公司董事会收到合计持有43.06%股份的股东广东电网
有限责任公司（以下简称“广东电网”）提交的临时提案，广东电网提议将公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》及《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》作为临时提案，提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年 5月 20日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《临时提案公告》。
本所律师认为，本次会议临时议案的提案人的主体资格合法有效，临时提案提交日期距本次股东大会的召开日期已达10日，董事会在收到临时提案后2日内发出了《临时提案公告》，公告了临时提案的内容，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》《临时提案公告》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事代表、本所律师及工作
人员共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
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五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.以普通决议审议通过《关于公司2023年投资计划的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.以普通决议审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.以普通决议审议通过《关于公司2023年度预算方案的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.以普通决议审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
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根据表决结果，该议案获得通过。
5.以普通决议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.以普通决议审议通过《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计
2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意123397075股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9036%；反对119073股，占该等股东有效表决权股份数的0.0964%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意51397075股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.7689%；反对119073股，占该等股东有效表决权股份数的0.2311%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
关联股东均回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.以普通决议审议通过《关于公司与南方电网财务有限公司签订暨关联交易的议案》
表决结果：同意145097075股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9180%；反对119073股，占该等股东有效表决权股份数的0.0820%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73097075股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8373%；反对119073股，占该等股东有效表决
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权股份数的0.1627%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
关联股东均回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
8.以普通决议审议通过《公司2022年度报告及其摘要》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
9.以普通决议审议通过《公司2022年董事会工作报告》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.以普通决议审议通过《关于变更募投项目的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
11.以普通决议审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
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2022年年度股东大会的法律意见其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
12.以普通决议审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
13.以普通决议审议通过《公司2022年度董事薪酬分配方案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
14.以普通决议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意145182448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9767%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0233%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
关联股东均回避表决。
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根据表决结果，该议案获得通过。
15.以普通决议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》
表决结果：同意481482448股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东所持有效表决股份总数的99.9930%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意73182448股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9539%；反对33700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
六、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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