会畅通讯:关于对《深圳证券交易所对公司年报问询函》的回复

上海会畅通讯股份有限公司
关于《深圳证券交易所对公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）于2022年4月29日收到了贵部下发的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第65号）。公司在收到贵部问询函后，立即组织相关人员，根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问询函第1问1.年报显示，你公司2018年收购的北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）2022年净利润为-2227.87万元，营业收入为1670.27万元，2021年数智源净利润为-4129.36万元，营业收入为4389.38万元。2023年4月22日，你公司与年报同时披露《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》，公司拟将数智源注册资本由10508.33万元减至2508.33万元后将持有的数智源100%股权以4100万元转让给宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景秀”）。转让价格以数智源截止2022年12月31日净资产评估值12071.85万元为作价依据。评估报告显示，因2022年北京数智源加速业务由项目型业务向产品型业务转型，受行业政策变动及经济周期影响，业务量萎缩，营业收入下滑，经营亏损，截至评估基准日影响因素尚未消除，未来年度收益及风险具有不确定性，管理层无法提供未来成本、费用及其他经营数据预测，不能满足采用收益法评估的基本前提，因此选用资产基础法进行评估。合并口径数智源归属于母公司所有者权益评估增值28.30万元，增值率0.23%。
（1）你公司曾在对我部2021年度报告问询函（创业板年报问询函【2022】第
535号）回复中表示，2021年数智源主要客户海关、民航等行业因行业采购经费
下滑加大，叠加客户现场实施受到限制，在此背景下2021年三季度末数智源加速业务由项目型收入向产品型收入转型，导致其2021年业绩承诺期后业绩下滑。
请你公司分析并列示数智源2022年实现业绩与2021年末商誉减值测试中预测
1/50期关键参数设置的差异情况（包括但不限于营业收入、净利率等），说明导致其
2022年业绩不佳的原因是否较2021年发生重大变化，业绩变动情况与同行业上
市公司相比是否存在重大差异，截止目前是否仍在继续开展经营活动，并说明数智源管理层在当前民航业复苏、项目现场实施障碍解决的背景下仍认为数智源
未来收益及风险不确定，无法提供经营数据预测的原因与合理性，2021年末商誉测试中可对未来作出预测但2022年末无法预测的原因与合理性，选择资产基础法进行评估与年报中使用持续经营假设对数智源进行会计处理是否存在矛盾，资产基础法评估是否导致数智源价值被低估。请会计师核查并发表明确意见，请评估师对评估方法选取的公允性发表意见。
（2）数智源业绩承诺期为2018至2020年，数据显示业绩承诺期内业绩承诺完
成率为101.15%，承诺期后业绩大幅下滑。此次股权转让作价与2018年收购作价（数智源评估值为46183.84万元）差异较大。经查询，本次股权转让交易对手方宁波景秀与2018年公司收购数智源的交易对手方之一张敬庭存在关联关系。
请你公司说明宁波景秀收购数智源的原因，张敬庭与上市公司董监高人员、大股东之间是否存在关联关系或其他任何形式的资金往来，并结合前述情况与本次转让评估情况说明本次交易是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益，本次交易的决策是否审慎。
（3）请你公司补充报备数智源2018年至2022年财务报表，并提供数智源2018年至2022年前十大客户信息，包括不限于名称、报告期内销售金额、报告期末应收账款余额、报告期内及期后回款情况等。
问题（1）你公司曾在对我部2021年度报告问询函（创业板年报问询函【2022】第535号）回复中表示，2021年数智源主要客户海关、民航等行业因行业采购经费下滑加大，叠加客户现场实施受到限制，在此背景下2021年三季度末数智源加速业务由项目型收入向产品型收入转型，导致其2021年业绩承诺期后业绩下滑。
请你公司分析并列示数智源2022年实现业绩与2021年末商誉减值测试中
预测期关键参数设置的差异情况（包括但不限于营业收入、净利率等），（1）说明导致其2022年业绩不佳的原因是否较2021年发生重大变化，业绩变动情况
2/50与同行业上市公司相比是否存在重大差异，（2）截止目前是否仍在继续开展经营活动，（3）并说明数智源管理层在当前民航业复苏、项目现场实施障碍解决的背景下仍认为数智源未来收益及风险不确定，无法提供经营数据预测的原因与合理性，2021年末商誉测试中可对未来作出预测但2022年末无法预测的原因与合理性，选择资产基础法进行评估与年报中使用持续经营假设对数智源进行会计处理是否存在矛盾，资产基础法评估是否导致数智源价值被低估。请会计师核查并发表明确意见，请评估师对评估方法选取的公允性发表意见。
公司回复：
（1）说明导致其2022年业绩不佳的原因是否较2021年发生重大变化
北京数智源2022年业绩不佳仍然与2021年原因相同，主要系外部环境经济下滑下，行业应用市场预算下滑，招投标延迟。具体如下：自2021年起，拆分后的两家数智源，是为更好的帮助数智源业务由项目型业务向产品型业务转型，其中，北京数智源由于客户因素仍然承接少量老客户集成业务，苏州数智源则不承接集成业务，只进行自有产品销售。受行业政策变动及经济周期性影响，北京数智源传统业务和集成业务萎缩，营业收入下滑，经营亏损；苏州数智源则由于仍然处于孵化期，体量小，对整体影响不大。
（2）业绩变动情况与同行业上市公司相比是否存在重大差异
单位：万元公司2022年2021年本年比上年增减
海康威视8316632.178142005.352.14%
大华股份3056537.003283547.93-6.91%
盛视科技98916.25112680.95-12.22%
苏州科达157682.91261338.27-39.66%
汉邦高科12410.5729242.86-57.56%
英飞拓183728.94293566.20-37.41%
平均值-25.27%
北京数智源1670.274389.38-61.95%
经与同行业上市公司营业收入变动对比，2022年北京数智源营业收入变动符合行业规律，但高于同行业上市公司变动平均值。主要原因系下游集成类政府行业客户更细分，且科技采购预算（如海关科技采购经费同比下滑较大）和项目
3/50延迟验收均大幅下滑所致。
（3）截止目前是否仍在继续开展经营活动
数智源目前仍然在开展业务，但其业务不单指北京数智源，还包括苏州数智源。具体说明如下：数智源业务包含了面向诸如海关，民航，教育等垂直行业的视频大数据，视频联网，视频会商等业务，并孵化了子公司苏州数智源，负责新技术智能视频分析的研发和相应方案在垂直行业的应用拓展。公司自2019年收购数智源并对其业务进行梳理，并按照业务属性逐步拆分其业务为两部分：北京数智源和苏州数智源，其中，苏州数智源也转为上市公司一级子公司。在两者业务分工上，北京数智源继续面向原有垂直行业经营视频大数据和部分信息化集成类业务；苏州数智源更侧重自主产品研发和销售，基于智能视频底层技术自研产品，拓展机场节点保障等核心应用场景。
（4）请你公司分析并列示数智源2022年实现业绩与2021年末商誉减值测
试中预测期关键参数设置的差异情况（包括但不限于营业收入、净利率等）。2021年末商誉测试中可对未来作出预测但2022年末无法预测的原因与合理性。
股权转让评估与2021年年报商誉减值测试，管理层均未能对经营改善提供可靠预测。因此无法对数智源2022年实现业绩与2021年末商誉减值测试中预测期关键参数设置的差异情况进行分析。
（5）说明数智源管理层在当前民航业复苏、项目现场实施障碍解决的背景
下仍认为数智源未来收益及风险不确定，无法提供经营数据预测的原因与合理性。
北京数智源之所以未来年度收益及风险具有不确定性，是因一方面从客户预算了解，经济复苏时期行业客户预算恢复尚需时间;另一方面北京数智源侧重于集成类业务，对行业客户预算变动敏感度高，其管理层仍处于探索复苏时期客户新需求和新机会的过程，暂无法对经营改善提供确定可靠的预测。2023年经济复苏以来，据了解下游客户行业海关由于需求复苏尚需时间，一季度尚未启动常规科技类项目招投标；而上一轮信息化科技采购周期收尾，也会导致北京数智源的业务复苏短期时间尚无法确定。
（6）选择资产基础法进行评估与年报中使用持续经营假设对数智源进行会计处理是否存在矛盾
4/50选择资产基础法进行评估与年报中使用持续经营假设对数智源进行会计处理不存在矛盾。目前北京数智源预计将会按当前的规模和状态继续经营下去，暂无停业、破产、清算等计划，根据北京数智源目前的经营情况和财务状况，在可预见的将来可在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，未来，公司将持续聚焦主业，全面加速推进业务转型，在短期内努力做到盈亏平衡和持续经营。
（7）资产基础法评估是否导致数智源价值被低估
选择资产基础法评估未导致数智源价值被低估。自2021年起，北京数智源为加速业务由项目型业务向产品型业务转型，受行业政策变动及经济周期性影响，业务量萎缩，营业收入下滑，经营持续亏损。2021年-2022年，北京数智源合并报表收入分别为4389.38万元，1670.27万元，净利润分别为-3329.34万元，-
2.221.69万元，截至2023年一季度期后数据仍未出现明显好转迹象，2023年1-
3月实现收入69.52万元，净利润-279.49万元。管理层未能对经营改善提供确定可靠的预测。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，具备合理性。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）了解北京数智源业务经营所处的市场环境，分析北京数智源盈利状况不佳的原因；
（2）实施风险评估程序对可能导致可持续经营风险的因素进行风险评估；
（3）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，获取并查阅北
京数智源2023年度预算，分析企业提升持续经营能力的应对措施的可行性；
（4）与管理层分析和讨论北京数智源第一季度的财务报表，未发现重大影
响企业持续经营能力的情况，目前企业正常稳定运行。
通过执行以上程序，我们认为北京数智源目前主营业务正常运营，未发现持续经营能力存在重大不确定性，管理层编制财务报表时运用持续经营假设适当。
评估师回复：
自2021年起，北京数智源为加速业务由项目型业务向产品型业务转型，受行业政策变动及经济周期性影响，业务量萎缩，营业收入下滑，经营持续亏损。
5/502021年-2022年，北京数智源合并报表收入分别为4389.38万元，1670.27万元，
净利润分别为-3329.34万元，-2.221.69万元，截至2023年一季度期后数据仍未出现明显好转迹象，2023年1-3月实现收入69.52万元，净利润-279.49万元。
自2021年起，北京数智源为加速业务由项目型业务向产品型业务转型，受行业政策变动及经济周期性影响，业务量萎缩，营业收入下滑，经营亏损，管理层无法对经营改善提供确定可靠的预测，不能满足采用收益法评估的基本前提，因此收益法不适用。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
本次评估方法结合企业实际经营情况选取理由充分，具备公允性。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《监管规则适用指引—评估类第1号》的相关规定，评估机构应根据会计准则的要求，充分分析不同评估方法的适用性，恰当选择与商誉减值测试相适应的评估方法。后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。根据数智源2021年盈利情况以及2022年期后盈利情况，公司尚未恢复盈利，管理层无法提供未来业务明确规划，无法合理预测未来现金流，故2021年年报商誉减值测试评估采用的评估方法为公允价值减去处置费用后的净额模型。2022年实际业绩情况与2021年商誉减值测试时管理层判断一致，营业收入持续下滑，经营利润亏损。股权转让评估与2021年年报商誉减值测试，管理层均未能对经营改善提供确定可靠的预测。
问题（2）
数智源业绩承诺期为2018至2020年，数据显示业绩承诺期内业绩承诺完成率为101.15%，承诺期后业绩大幅下滑。此次股权转让作价与2018年收购作
6/50价（数智源评估值为46183.84万元）差异较大。经查询，本次股权转让交易对
手方宁波景秀与2018年公司收购数智源的交易对手方之一张敬庭存在关联关系。
请你公司说明宁波景秀收购数智源的原因，张敬庭与上市公司董监高人员、大股东之间是否存在关联关系或其他任何形式的资金往来，并结合前述情况与本次转让评估情况说明本次交易是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益，本次交易的决策是否审慎。
公司回复：
本次，上市公司考虑出售北京数智源，主要系上市公司经过几年的市场观察和战略研判，在自身向三维元宇宙通讯转型升级下，与北京数智源战略和业务协同均大幅减少。
宁波景秀系专业股权投资的公司，因看好数智源未来在数据化、智能化领域潜力，在中长期仍有机会为下游集成客户提供更好的数智一体集成方案，且数智源多年来在上市公司统一完善的管理体系下，不论是内部管理机制和财务治理均较为规范，核心业务团队齐全，而在2023年国内经济进入复苏阶段，宁波景秀更看好行业应用市场会跟随市场逐步复苏；另一方面，由于张敬庭曾为北京数智源财务投资人，对北京数智源生产经营情况、管理团队较为熟悉，在知悉公司拟出售北京数智源股权后，经协商，拟以合理价格收购北京数智源。
本次公司出售北京数智源履行了相应的审计、评估程序，并履行了董事会决策程序，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，目前尚需2022年度股东大会审议通过后方可实施。本次股权转让作价与2018年收购作价差异较大，主要系本次交易时北京数智源的生产经营情况已经与上市公司2018年收购时发生
了较大变化，且本次交易的评估范围不包含苏州数智源。
经公司内部向董监高人员及公司实际控制人核实，张敬庭本人及宁波景秀与上市公司董监高、控股股东、实际控制人无任何形式的资金往来或关联关系。
公司拟在北京数智源减资完成后向宁波景秀转让其100%股权。根据《股权及债务转让协议》，宁波景秀购买北京数智源100%股权的交易价格以人民币4100万元为基准（北京数智源截至2022年12月31日净资产的评估值暂定金额人民币1.21亿为作价依据），按照协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确
7/50定。
综上，本次交易不存在利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，公司决策审慎，尚需2022年度股东大会审议通过后方可实施，公司后续将进一步根据交易进展，严格履行信息披露义务。
问题（3）
请你公司补充报备数智源2018年至2022年财务报表，并提供数智源2018年至2022年前十大客户信息，包括不限于名称、报告期内销售金额、报告期末应收账款余额、报告期内及期后回款情况等。
公司回复：
1、数智源2018年度至2022年度财务报表详见本回复附页，其中北京数智
源持有的苏州数智源80%股权于2022年6月份转让至会畅通讯，合并利润表和合并现金流量表2022年度数据包括苏州数智源2022年度1月至6月相关数据。
8/502、数智源2018年至2022年前十大客户信息如下：
单位：万元是否期后回款金额占公司年属于期末应收合计回还未回款年度公司名称销售额度销售总2019年2020年2021年2022年截至本函关联账款款金额额比例度度度度日方北京旭亚威科技发展有限
2018年否2391.7816.67%1605.031130.00400.0075.031605.03
公司海关总署物资装备采购中
2018年否1019.007.10%407.60389.60389.6018.00
心惠州碧科科学城发展有限
2018年否882.016.15%
公司
2018年鄂尔多斯市电化教育馆否833.855.81%13.2913.2913.29
北京大唐高鸿数据网络技
2018年否599.264.18%467.05467.05467.05
术有限公司
2018年中华人民共和国青岛海关否568.913.97%
中国电子科技集团公司第
2018年否551.293.84%639.50639.50639.50
三研究所
2018年鄂尔多斯市东胜区教育局否488.773.41%470.42161.00222.4287.00470.42
2018年青海省公安厅否457.693.19%
2018年兴安盟教育局否338.362.36%392.50353.2539.25392.50
合计8130.9256.68%3995.392686.641128.7287.0075.033977.3918.00
注：海关总署物资装备采购中心18万还未回款余额已于2022年度核销
9/50单位：万元
是否期后回款金额占公司年属于期末应收合计回还未回款年度公司名称销售额度销售总2019年2020年2021年2022年截至本函关联账款款金额额比例度度度度日方
2019年中华人民共和国青岛海关否798.676.13%
2019年中国民航科学技术研究院否778.375.97%338.00338.00338.00
北京会畅教育科技有限公
2019年是602.414.62%598.40150.0043.92404.48598.40
司福建华网信息科技有限公
2019年否560.354.30%254.50100.00100.00154.50
司内蒙古华宇天成科技有限
2019年否472.033.62%302.7357.8581.00138.85163.88
公司
金电联行（北京）信息技
2019年否389.382.99%
术有限公司
2019年青海省公安厅否361.452.77%
太原市鼎泰谦科技有限公
2019年否361.062.77%87.0087.0087.00
司
2019年四川航行科技有限公司否356.992.74%340.00215.0015.00230.00110.00
江苏移动信息系统集成有
2019年否356.762.74%388.85330.52330.5258.33
限公司
合计5037.4738.65%2309.481278.37124.92419.481822.77486.71
10/50单位：万元
是否期末应收期后回款金额占公司年
属于账款(包合计回还未回款年度公司名称销售额度销售总2019年2020年2021年2022年截至本函关联括合同资款金额额比例度度度度日
方产)北京立思辰智汇科技有限公司
2020年否721.756.13%815.23140.23140.23675.00
已更名为：北京航易智汇科技有限公司中国电信集团系统集成有限责任公司
2020年否719.036.11%402.60402.60402.60
已更名为：中电信数智科技有限公司太原市鼎泰谦科技有限公
2020年否626.995.33%520.30242.50242.50277.80
司成都华日通讯技术股份有
2020年否406.003.45%48.8748.8748.87
限公司
2020年山西通赢科技有限公司否369.893.14%185.28185.28185.28
2020年北京泰源春科技有限公司否339.622.89%
长兴博泰电子科技股份有
2020年否318.702.71%168.00168.00
限公司
索维昆（北京）科技发展
2020年否313.632.67%162.50107.0055.50162.50
有限公司北京航天长峰股份有限公
2020年否309.202.63%99.335.9183.2789.1810.15
司
2020年西藏国路安科技股份有限否300.002.55%50.0050.00
11/50公司
合计4424.8137.61%2452.11564.38623.5183.271271.161180.95
单位：万元是否期后回款金额占公司年期末应收属于合计回还未回款
年度公司名称销售额度销售总账款(包括2019年2020年2021年2022年截至本函关联款金额
额比例合同资产)度度度度日方北京大唐高鸿数据网络技
2021年否1473.2733.56%395.12134.32152.89287.21107.91
术有限公司
2021年乌兰察布市商务局否558.5212.72%201.22201.22201.22
中国电信集团系统集成有限责任公司
2021年否332.667.58%207.53161.207.33168.5339.00
已更名为：中电信数智科技有限公司
2021年浪潮软件集团有限公司否200.944.58%100.8087.752.2590.0010.80
上海会畅通讯股份有限公
2021年是126.642.89%28.5116.0016.0012.51
司中国联合网络通信有限公
2021年否118.592.70%35.6535.6535.65
司创业慧康科技股份有限公
2021年否116.022.64%6.566.566.56
司内蒙古华宇天成科技有限
2021年否97.352.22%
公司太原市鼎泰谦科技有限公
2021年否88.502.02%88.5059.5029.0088.50
司
12/50山东黄金矿业（莱州）有
2021年否79.361.81%89.6880.7180.718.97
限公司三山岛金矿
合计3191.8572.72%1153.57782.91191.47974.38179.19
单位：万元是否期后回款金额占公司年期末应收属于合计回还未回款
年度公司名称销售额度销售总账款(包括2019年2020年2021年2022年截至本函关联款金额
额比例合同资产)度度度度日方广西机场管理集团南宁吴
2022年否189.5011.35%10.6910.69
圩国际机场有限公司
2022年东方口岸科技有限公司否168.1410.07%38.0038.00
北京智通博瑞科技发展有
2022年否166.799.99%100.9039.9039.9061.00
限公司北京北机机电工业有限责
2022年否151.639.08%86.0086.00
任公司
2022年亚哲科技股份有限公司否150.449.01%102.00102.00
成都星云智联科技有限公
2022年否139.938.38%6.956.95
司浪潮软件集团有限公司2022年（包含浪潮软件科技有限否117.927.06%125.00125.00公司）湖北公众信息产业有限责
2022年否74.804.48%31.7231.72
任公司
2022年中国联合网络通信有限公否57.923.47%28.2828.28
13/50司北京市分公司
福建省广电智能系统集成
2022年否52.753.16%2.402.40
工贸有限公司
合计1269.8276.05%531.9439.9039.90492.04
14/50问询函第2问
报告期内，你公司销售费用金额为10598.89万元，占营业收入比例为
15.83%，其中职工薪酬金额为6993.45万元。年报显示，你公司销售人员数量为145人。请你公司结合同行业上市公司情况说明销售费用与营业收入水平的匹配性，销售费用水平较高的原因与合理性，并结合销售人员薪酬政策说明销售人员平均薪酬水平的合理性。请会计师说明对销售费用真实性执行的审计程序，并说明所获审计证据的充分性。
公司回复：
一、销售费用情况
1、公司2022年度销售费用的主要组成：
单位：万元项目本期发生额占比上期发生额两期变动额两期变动率
职工薪酬6993.4565.98%8135.18-1141.74-14.03%
市场费用2415.0322.79%2563.94-148.91-5.81%
租赁物业费211.692.00%230.49-18.81-8.16%
交通差旅费332.323.14%437.63-105.31-24.06%
办公费129.841.23%216.34-86.49-39.98%
折旧摊销费511.354.82%536.94-25.59-4.77%
其他5.220.05%16.47-11.25-68.31%
合计10598.89100.00%12137.00-1538.10-12.67%
营业收入66974.63——67829.49————
销售费用率15.83%——17.89%————
从上表可知，销售费用主要组成为职工薪酬和市场费用，职工薪酬核算的为与销售直接相关的销售部门、售前售后部门、市场运营部门等人员相关的工资奖
金、年终奖、社保公积金等支出，市场费用主要为日常经营过程中发生的广告宣传、营销策划及推广服务费等支出。本期销售费用较上期减少1538.10万元，下降幅度为12.67%，主要是因为由于北京数智源业务规模有所下降，公司降本增效的考虑，对北京数智源销售人员进行了调整，销售平均人数由2021年度的72人次下降至2022年度的26人次，销售费用支出减少约1107.48万元。
2、同行业可比公司情况
15/50同行业可比公司2022年度销售费用率情况如下：
公司2022年度销售费用率
002467二六三13.57%
300628亿联网络5.31%
603660苏州科达34.83%
002236大华股份16.74%
002415海康威视11.75%
301318维海德7.67%
行业平均值14.98%
本公司15.83%
从同行业费用率情况来看，公司销售费用率与行业平均值基本接近，处于同行业公司中的中间水平。
二、职工薪酬情况
1、销售人员薪酬政策公司销售激励政策：销售薪酬=50%固定工资+50%销售奖金（业绩奖金+绩效奖金）
（1）销售固定工资：每月正常发放；
制定依据：会按照销售经验能力和预计销售指标而定，按照销售等级分配低中高位置，固定薪酬在 1w-3w 的区间范围内定夺销售固定薪酬。
（2）销售奖金：业绩奖金+绩效奖金；
销售奖金：奖金基数和固定工资一致，按照季度业绩达成率进行核算，同时根据季度回款进行发放。
2、销售人员平均薪酬情况
公司2022年度职工薪酬组成情况如下：
单位：万元项目本期发生额占比
工资奖金5686.5681.31%
辞退福利59.520.85%
福利费28.470.41%
社保公积金1188.6817.00%
工会经费、职工教育经费等30.220.43%
合计6993.45100.00%
平均人数242——
人均月平均工资奖金((工资奖金+社保
2.36——公积金）/平均人数/12）
从整体情况来看，2022年度公司总体工资薪酬支出6993.45万元，其中工
16/50资奖金支出5686.56万元，社保公积金支出1188.68万元，公司2022年度销售
人员平均人数为242人次（每月人数合计后除以12），其中包括上述提及的和销售直接相关的销售部门、售前售后部门、市场运营部门等人员，人均月平均工资奖金约为 2.36 万元，销售结合固定和销售奖金，年人均在 30w-40w 左右，月均
2.5w-3w，对比 TOB（企业客户服务模式）市场销售的薪酬水平，公司销售人员
平均薪酬处在行业中等水平，属于合理范围。年报中显示的销售人员数量145人仅为专职销售人员，除该部分人员外，销售费用中的人员薪酬还包括和业务销售关联度紧密的售前、售后、交付、创意、市场、销售运营等人员费用，2022年12月末为213人。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）了解和评价与费用相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
（3）将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
（4）对销售费用进行分析：计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金
额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；比较本期各月份销售费用，分析有重大波动和异常情况的项目并查明原因；
（5）选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合
有关规定，计算是否正确，原始凭证是否完整，会计处理是否正确；
（6）获取报告期内公司的员工名册，确认公司人员数量及人员工资数据，比较两期人均月工资情况；取得公司本期新发绩效管理方案，并与原有薪酬管理办法进行对比确认公司方案调整的真实性；检查应付职工薪酬本期的发生及与费
用核对情况；对本期应付职工薪酬的减少，抽取3个月的明细账与银行回单等原始单据进行核对，核查应付职工薪酬支付的准确性；并对本期年终奖计提的期后
17/50发放情况进行核查；
（7）检查与销售相关的广告宣传及营销推广合同、结算确认单、广告展示
成果、付款凭证等资料，并对主要服务商执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；
（8）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检
查支持性文件（如合同和发票等），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。
通过执行以上程序，我们认为公司本期销售费用与营业收入规模相匹配、费用计量准确、销售人员薪酬水平合理。
问询函第3问你公司2018年收购标的深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“深圳明日”)形成商誉45860.85万元，收购完成日至报告期末未对相关商誉计提商誉减值准备。2022年深圳明日实现净利润6488.27万元，2021年净利润为10373.26万元。请你公司结合深圳明日2022年度经营情况，补充说明报告期末深圳明日相关商誉进行减值测试中关键参数的选取依据，包括但不限于营业收入增长率、毛利率、净利率、折现率等，并说明关键参数与2021年末商誉减值参数设置的差异情况、差异原因及合理性。请会计师对减值测试参数设置的合理性发表意见。
公司回复：
2022年度明日实业商誉减值测试关键参数选取依据，及与2021年度商誉减
值测试的对比情况如下：
（1）2022年度及2021年度深圳明日商誉减值测试各项指标选取情况如下
表：
时点科目2022年2023年2024年2025年收入40607.8744629.2746860.7346860.73
收入增长率-9.90%5.00%0.00%
2022年减值测试
成本25794.7929744.2631231.4731231.47
毛利36.48%33.35%33.35%33.35%
18/50净利润6712.876986.967379.807384.54
净利率16.53%15.66%15.75%15.76%
特性风险系数3.75%3.75%3.75%3.75%
折现率14.16%14.16%14.16%14.16%
收入44396.9244396.9244396.9244396.92
收入增长率----
成本26632.7126632.7126632.7126632.71
毛利40.01%40.01%40.01%40.01%
2021年减值测试
净利润9277.449165.749173.349170.69
净利率20.90%20.64%20.66%20.66%
特性风险系数2.00%2.00%2.00%2.00%
折现率14.48%14.48%14.48%14.48%
（2）2022年度关键参数的选取依据
营业收入、净利率及毛利率的选取情况：2022年度减值测试中对未来年度
营业收入及毛利率的预测，系管理层根据行业情况、在手订单、客户意向订单及企业自身未来产品销售规划，对客户收入进行了分类、分产品预测，2024年在
2023年的基础上考虑市场容量，预测5%的增长，2025年及以后年度收入按照
2024年度收入进行预测。未来各年度净利润系在收入、成本毛利按照分客户进
行预测的基础上，再对各类费用按照其费用形态分别进行预测之后合理得出的。
（3）2022年关键参数与2021年末商誉减值参数设置的差异情况及其合理性分析
2022年度与2021年度商誉减值测试中存在差异的主要参数设置的合理性分析。
1）企业未来年度收入增长的合理性分析：
*从企业2023年第一季度的接单情况分析，收入预测增长存在一定合理性。
企业2023年第一季度已签订及意向订单合计较2022年度的同期情况有小幅提升，企业2023年第一季度的接单情况较历史同期存在向好的态势。
*通过对企业历史期各季度收入占全年度收入的比重分析，收入预测增长具备可实现性。
历史期第一季度收入占比一般在全年度占比相对较低，如2021年第一季度收入占全年度收入比重约为23.1%，2020年第一季度收入占全年度收入比重约为
17.25%，而2022年度受到国内经济大环境不稳定的影响，2022年度第一季度收
入占比达到25.66%。故从历史企业经营情况的角度分析，收入增长的预测具备
19/50合理性及可实现性；
*从行业的角度分析，收入预测增长具备合理性。
据中国产业研究院发布的《2022-2027年中国视频会议行业市场深度调研及投资策略预测报告》（以下简称“《报告》”）显示，在线视频会议行业在中国创造了约
445 亿元/月的社会价值，相当于同期国内 GDP 的 5.85‰。预计 2025 年中国视频
会议市场规模将突破300亿元，2030年全球视频会议的市场规模将超过1000亿元人民币。随着经济发展和竞争加剧，企业对视频会议系统需求将越来越大，也印证了企业收入增长的预测具备合理性及可实现性。
2）毛利率参数设置的合理性分析
*大客户采购占比小幅提升，毛利率小幅下降。
对企业毛利影响较大的大客户历史年度毛利较低主要系因双方合作尚在磨合期，产品验收及维护带来的成本较高，故2019年及2020年毛利较低。2022年以后双方合作已进入相对稳定期，2022年度及2023年第一季度大客户毛利有一定提升，预计未来业务基本稳定；
*行业毛利率高于企业毛利率具有可实现
同行业可比公司业务毛利率水平如下：
同行业上市公司最新一期毛利率（%）
国盛智科26.30
中兴通讯37.19
视源股份27.84
平均值38.96
预测期毛利33.35
对比以上相近业务的可比公司毛利水平，企业预测毛利率低于最高毛利率的公司，而高于最低毛利率的公司，处于中等水平，低于平均值，毛利率处于合理区间，企业提供的明日实业的未来毛利率的预测具有合理性。
2）特性风险系数参数设置的合理性分析
本次选取的特性风险系数3.75%与历史期取数2%存在一定差异，主要系因企业经营状态改变，特性风险打分按照企业当前实际情况进行了调整。目前税后折现率为12.94%，与历史期折现率差异较小。故特性风险系数参数设置较历史期存在差异具有合理性。
20/50会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
（2）了解和评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并
与外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；
（4）评价管理层减值测试相关的关键假设和参数的合理性，包括：未来现
金流的预测、收入增长率、毛利率、费用率和适用的折现率等相关假设；
（5）复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所在资产组的账面价
值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（6）考虑在财务报表附注中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
通过执行以上程序，我们未发现公司商誉减值存在重大异常情况，减值测试的关键假设和关键参数设置具有合理性。
问询函第4问
年报显示，2022年公司对员工薪酬结构进行调整，管理费用增加约33.4%，其中职工薪酬金额为3673.70万元，增长约33.90%。请你公司说明关键管理人员薪酬水平的合理性，以及与你公司业绩的匹配性。
公司回复：
公司2022年度管理费用职工薪酬组成情况如下：
单位：人民币万元项目本期发生额占比上期发生额两期变动额两期变动率
工资1983.0353.98%1802.70180.3310.00%
奖金835.8322.75%240.12595.71248.09%
辞退福利197.295.37%25.06172.23687.27%
福利费208.735.68%216.23-7.50-3.47%
21/50社保公积金399.3910.87%389.729.672.48%
工会经费、职工
49.431.35%69.76-20.33-29.14%
教育经费等
合计3673.70100.00%2743.59930.1133.90%
2022年管理费用职工薪酬金额为3673.70万元，同比2021年度增长33.90%。
从上表可知，管理费用中职工薪酬的增加主要是工资、奖金和辞退费福利费的增加。且从经营分部来看，2022年管理费用职工薪酬的增加主要由会畅本部增加所致，其中会畅本部管理费用职工薪酬较上期增长68.93%，深圳明日增长5.74%，数智源下降24.68%。
工资增加 180 万，主要系 2022 年初新引进了 CEO 职业经理人，负责会畅本部业务规划和拓展，公司考虑到未来战略规划和长远发展，业务系统化的规划和管理，增加这部分的薪酬成本；另给个别核心成员做了年度调薪。
奖金增加596万，主要系2021年因公司业绩情况年底关键管理人员考核未达标，2021年度不计提发放年终奖，2022年底结合业绩完成情况，对管理团队考核并发放年终奖；另结合 CEO 年度业绩情况考核，对 CEO 职业经理人发放年底奖金占职工薪酬奖金总额47.50%。
辞退福利费增加172万，主要系2022年第4季度结合公司战略转型和业务聚焦，对人员进行优化处理，涉及到辞退相关成本增加。
公司近两年关键管理人员薪酬情况如下：
单位：人民币万元项目本期上期两期变动额两期变动率管理费用中关键管理
1397.18551.16846.02153.50%
人员薪酬管理费用中关键管理
1313--
人员人数管理费用中关键管理
人员薪酬占管理费用38.03%20.09%17.94%89.32%职工薪酬总额比例
注：上表关键管理人员薪酬为按照权责发生制核算的财务口径，与年报对外披露的关键管理人员薪酬口径（按照申报个税实际发生）有数字差异。
公司关键管理人员为公司董事、监事、高级管理人员。公司2022年、2021年关键管理人员分别是17人、18人，其中计入管理费用的关键管理人员均为13人。关键管理人员薪酬包括工资、奖金、社保公积金等。2022年管理费用关键管理人员薪酬较上期增加 846 万元，主要系 2022 年初新引进了 CEO 职业经理人，
22 / 50CEO 职业经理人 2022 年薪酬占 2022 年管理费用关键管理人员薪酬总额的
43.16%。
公司结合管理者的背景，能力以及经验，同时结合上市 TOB 行业的管理团队薪酬水平，认为关键管理人员薪酬水平属于中等水平是合理的。
2022年度会畅本部销售业绩达成在80%左右，利润考核指标100%完成，按
照既定的管理人员考核，公司认为关键管理人员的薪酬与公司业绩是匹配的。
问询函第5问
报告期末，你公司在建工程科目较期初新增厂房建设项目，期末账面价值为
16504.39万元，工程进度为99.91%。请你公司说明前述新增厂房建设项目的具体情况，包括项目建设目的、建设位置、占地面积、预计建设周期、已支付的工程款金额及主要工程物资采购情况（包括主要采购商名称、采购金额等），并说明报告期末该项目未结转固定资产的原因与合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
截至2022年12月末，公司厂房建设项目情况如下：
单位：万元截至22建设位占地面建设周年12月建设目的取得方式取得时间取得成本置积期末累计投入金额云视频终龙岗区2022年端技术升
布吉镇14988.042022年88月至
级及扩产司法拍卖15117.3316504.39波音电平方米月8日2023年项目的扩讯厂区12月建
截至2022年12月末，主要工程物资采购情况如下：
单位：万元采购商名称采购内容合同金额已支付金额未支付金额深圳市波音电讯科技有限
房屋建筑物15117.3315117.33-公司管理人
国家税务总局深圳市龙岗契税、土地增值税
692.75692.75-
区税务局等
23/50深圳市京品拍咨询有限公
拍卖整体筹划504.00499.005.00司艺典红设计装饰工程（深室内装修工程70.0070.00-
圳）有限公司
支付宝（中国）网络技术
竞拍服务费50.0050.00-有限公司深圳市仁亨物业管理有限物业及清理服务
45.0045.00-
公司费
其他律师费、水电费等39.8030.319.49
合计16518.8816504.3914.49
由于购入的厂房为二手旧厂房，需要进一步装修或改善，截至12月末处在装修初期阶段，主要装修工程还未开始，公司于2023年3月份陆续签订相关室内装修、弱电工程及空调安装工程合同，目前现场施工已正常开展，具体情况如下：
单位：万元采购商名称签订日期采购内容合同金额预计完工时间深圳深港建筑装饰工程室内装饰装修
2023年3月8日1620.002023年9月
有限公司工程深圳市煜诚达邦智能科2023年3月28弱电智能化工
130.002023年8月
技有限公司日程深圳市新兴城制冷设备空调采购安装
2023年4月6日226.302023年8月
工程有限公司工程
截至12月末还未达到预定可使用状态，因此未结转固定资产具有合理性。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）了解及评价与在建工程相关的内部控制设计的合理性，测试关键控制执行的有效性；
（2）获取在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（3）对重要在建工程执行了实地勘察程序，观察了工程的建设情况和可使用状态；
（4）检查新增厂房相关的拍卖成交确认书、产权证书、评估报告、付款水单等资料。
通过执行以上程序，我们认为期末该项目未结转固定资产具有合理性。
24/50问询函第6问
报告期末，你公司应收账款账面价值19404.73万元，其中组合2云视频行业解决方案账面余额5325.88万元，坏账准备计提比例为26.47%，较2021年提高12.05个百分点。请你公司分别结合组合2各账龄应收账款平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明组合2预期信用损失的确认过程，并说明坏账准备计提比例大幅提高的原因，前期坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、预期信用损失计提方法说明
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模
型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估金融工具的预期信用损失，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
组合名称确定组合依据应收账款组合1云视频平台业务应收账款组合2云视频行业解决方案应收账款组合3云视频终端及摄像机业务
其中应收账款组合2-云视频行业解决方案核算的主要为数智源相关业务的
应收账款及其坏账准备金额情况，按照以下过程确认预期信用损失率：首先，结合公司的实际经营情况，将所有客户按照信用风险特征划分信用组合。其次，以各年度应收账款账龄为基础，通过计算应收账款各年度账龄基础之下的迁徙率，来确定计算历史损失率的数据。第三，在考虑以当前信息和前瞻性的信息基础上调整历史损失率，从而确定预期信用损失率。
公司预期信用损失率的具体确认过程如下：
25/50第一步，确定历史数据集合，公司2014至2022年度应收账款余额如下表
所示：
单位：万元
账龄2022/12/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/312016/12/312015/12/312014/12/31
1年以
613.042882.506687.586088.867224.975481.493752.042483.44625.92
内
1-2年1017.444165.362016.952084.152831.581922.331534.6180.68292.22
2-3年2394.971250.63588.421069.711566.62696.4644.91149.1032.96
3-4年1056.59392.48425.18859.01312.3328.2184.530.000.00
4-5年280.4321.23231.62178.2927.223.000.000.000.00
5年以
166.49214.6591.8430.203.000.000.000.000.00
上
5528.96
合计8926.8610041.6110310.2211965.728131.495416.082713.22951.10
（注）
注：与组合2-云视频行业解决方案差异金额203.08万元，为数智源业务相关的合同资产金额，在计算历史损失率时包括该部分金额。
第二步，根据历史数据，计算历史迁徙率：
历史迁徙率账龄2018年注释
2021年度2020年度2019年度2017年度2016年度2015年度2014年度
度
1 年以内 35.30% 62.29% 33.13% 28.85% 51.66% 51.23% 61.79% 12.89% a
1-2 年 57.90% 62.01% 28.23% 37.78% 81.50% 45.38% 55.66% 51.02% b
2-3 年 84.48% 66.70% 39.75% 54.83% 44.85% 62.82% 56.69% 56.69% c
3-4 年 71.45% 4.99% 26.96% 57.08% 96.48% 3.55% 3.55% 3.55% d
4-5 年 100.00% 92.67% 51.52% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% e
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% f
第三步，根据历史迁徙率，计算历史信用损失率：
历史信用损失率历史损失账龄2018年2015年
2021年度2020年度2019年度2017年度2016年度2014年度率公式
度度
=a*b*c*d
1年以内12.34%1.19%0.52%3.41%18.22%0.52%0.69%0.13%
*e*f
=b*c*d*e
1-2年34.95%1.91%1.56%11.82%35.26%1.01%1.12%1.03%
*f
2-3 年 60.37% 3.09% 5.52% 31.30% 43.27% 2.23% 2.01% 2.01% =c*d*e*f
3-4 年 71.45% 4.63% 13.89% 57.08% 96.48% 3.55% 3.55% 3.55% =d*e*f
4-5 年 100.00% 92.67% 51.52% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% =e*f
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% =f
第四步，计算平均历史信用损失率及根据前瞻性信息调整历史信用损失率：
账龄平均历史损失率前瞻性信息调整预期信用损失率
26/501年以内4.63%10%5.09%
1-2年11.08%10%12.19%
2-3年18.72%10%20.60%
3-4年31.77%10%34.95%
4-5年93.02%10%100.00%
5年以上100.00%10%100.00%
注：预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性信息调整）；模型中采用了10%的前瞻性信息
调整数据，公司认为目前受行业政策变动及经济周期影响，可能对公司客户应收账款回收情况产生一定的负面影响，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，认为在当前的形势下进一步调高公司整体的预期信用损失率更为谨慎。
二、坏账准备计提情况
根据上述计算结果，2022年度组合2分账龄应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
账龄坏账准计提比坏账准计提比应收账款应收账款
备例%备例%
1年以内603.6230.755.092355.27123.605.25
1-2年937.62114.3212.193653.30414.4811.35
2-3年2335.06480.9420.601030.12193.5518.79
3-4年1023.71357.7934.95385.44148.9338.64
4-5年273.39273.39100.007.227.0697.72
5年以上152.48152.48100.00214.65214.65100.00
合计5325.881409.6826.477646.001102.2614.42
2年以内应收账款占
28.94%————78.58%————
比
由上表可见2022年度各账龄阶段预期信用损失率与2021年度接近，而总体预期信用损失率由2021年度的14.42%提高至2022年度的26.47%，主要是因为截至2022年12月31日2年以内的应收账款占比大幅下降，由21年末的78.58%下降至22年末的28.94%，2年内应收账款计提比例较2年以上应收账款计提比例偏低，该账龄段应收账款金额占比的下降导致整体应收账款预期信用损失率有所提升；2年内应收账款金额占比大幅下降的原因为自2021年度开始受数智源
加速业务由项目型业务向产品型业务转型的影响，及行业政策变动及经济周期影响，业务量萎缩，2021年度及2022年度营业收入下滑，导致截至22年末2年以内的应收账款金额有所下降，进而导致应收账款整体预期信用损失率有所提高。
27/50会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）评价、测试管理层评估和确定应收账款及其减值的内部控制，包括有
关识别减值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制，并测试控制执行的有效性；
（2）选取样本对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试；
（3）复核管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）对重要的应收账款实施函证，包括函证应收账款期末余额、本期交易额，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；
（6）登录天眼查等公开信息查询客户信用、诉讼执行进度等情况，核实本
期应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。
通过执行以上程序，我们认为，公司计提的坏账准备金额是充分且合理的，本期应收账款坏账准备计提比例提高原因合理，不存在前期坏账准备计提不充分的情况。
问询函第7问
年报显示，你公司期末其他非流动金融资产余额31040.25万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括债务工具投资及权益工具投资。请你公司说明前述金融资产的具体内容，分项列示标的名称、价值核算方法、期初及期末价值、变动金额、变动原因、核算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，科目余额变动情况与损益类会计科目的勾稽关系是否正确。请会计师核查并发表意见。
28/50公司回复：
一、期末金融资产投资的具体情况
截至2022年12月末，根据不同持股主体，公司其他非流动金融资产具体内容如下：
单位：万元
2022年2021年
2022年度
持股比12月3112月31投资主体投资标的投资时间投资金额公允价值例日期末余日期末余变动收益额额上海会畅通讯股深圳市蓝凌软件2019年4
2716.252.49%3620.003640.00-20.00
份有限公司股份有限公司月上海会畅通讯股北京中创视讯科2021年8
2939.854.90%2939.852939.85-
份有限公司技有限公司月上海会畅通讯股艾迪普科技股份2021年12
2401.542.00%2560.002401.54158.46
份有限公司有限公司月上海会畅通讯股广州市匠思元数2022年1
200.009.52%200.00不适用不适用
份有限公司字科技有限公司月上海会畅通讯股杭州雅顾科技有2022年10
1993.404.28%1993.40不适用不适用
份有限公司限公司月嘉兴会畅投资管北京力赞信息技2022年11
300.0015.00%300.00不适用不适用
理有限公司术有限公司月宁波会畅信息科南京创熠芯跑一
2018年12技合伙企业（有限号科技投资合伙2000.0010.00%2800.003099.00-299.00月
合伙）企业（有限合伙）上海会畅超视云统信软件技术有2021年2
10000.001.69%16627.0016983.00-356.00
计算有限公司限公司月
合计22551.04——31040.2529063.39-516.54
公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，未对被投资企业派出董事或任职投资决策委员会，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。
公司管理上述金融资产的业务模式不是以收取合同现金流量或者出售金融
资产为目标的业务模式，也未指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该项股权投资的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则》的要求和规定，公司于每年年度终了对上述投资项目进行公允价值评估，2022年度上述金融资产产生公允价值变动损失516.54万元，并将公允价值变动计入“公允价值变动收益”科目，与该科目2022
29/50年度发生额勾稽一致。
二、公允价值核算方法、过程及依据
公司对金融资产公允价值的确定方法为：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，公司采用估值技术确定其公允价值，若金融工具近期有相关交易价，如果估值技术的估值结果与交易价接近，金融工具的公允价值以交易价为准，如果金额相差较大，则取二者中的低者。公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，估值技术包括上市公司比较法、净资产调整法等。
公允价值估值常用的估值技术方法包括成本法、收益法和市场法，各类方法适用条件、适用范围如下：
估值方法细分方法及其适用条件、适用范围
重置成本法：需要详尽的历史财务数据及企业资料。适用于可复制、可再生、可重新建造和购买的，具有有形损耗和无形损耗特性的单项资产。
例如：房屋建筑物、各种机器设备，以及具有陈旧贬值性的技术专利、成本法版权等无形资产或可重建、可购置的整体资产。例如：宾馆、剧院、企业、车间等。
净资产调整法：需要财务报表及调整依据科目的相关资料。适用于资料收集存在难度、价值重点体现于单一科目的整体企业价值估算。
预计未来现金流折现：需要详尽的历史财务、未来收入与费用预测数据、收益法企业资料。适用于未来收益可以准确估计的整体企业价值估算。
上市公司比较法：需要公开市场中有可查询的、充分的主营业务与标的企业相似的上市公司的资料。适用于一般的整体企业价值估算。
市场法交易案例比较法：公开市场中有可查询的、充分的主营业务、经营情况等与标的企业相似的交易案例资料。适用于有活跃市场的整体企业价值估算。
公司金融资产估值采用的方法具体情况如下：
投资标的估值方法估值方法说明
目前国内交易案例资料难以收集，且无法了深圳市蓝凌软件股解其中是否存在非市场价值因素，但其所属上市公司比较法
份有限公司行业有多家上市公司，更适宜上市公司比较法。
北京中创视讯科技投资时间较短，投资后被投资公司未发生重不适用
有限公司大变化，按投资成本作为公允价值进行计量。
目前国内交易案例资料难以收集，且无法了艾迪普科技股份有解其中是否存在非市场价值因素，但其所属上市公司比较法
限公司行业有多家上市公司，更适宜上市公司比较法。
30/50广州市匠思元数字投资时间较短，投资后被投资公司未发生重
不适用
科技有限公司大变化，按投资成本作为公允价值进行计量。
杭州雅顾科技有限投资时间较短，投资后被投资公司未发生重不适用
公司大变化，按投资成本作为公允价值进行计量。
北京力赞信息技术投资时间较短，投资后被投资公司未发生重不适用
有限公司大变化，按投资成本作为公允价值进行计量。
从事非证券类股权投资，收益并不稳定，未来年度收益与风险无法相对可靠估计，但长期股权投资单位大部分于近期成功进行融资，均正常运营，故采用近期投融资估值确认法对芯跑一号的长投进行估算，并采用净南京创熠芯跑一号
净资产调整法/交易资产调整法对其公允价值进行测算。
科技投资合伙企业价同时被投资单位于资产负债表日之后发生了（有限合伙）
股权交易行为，考虑到交易价格的公允性以及资产负债表日至交易日，被投资单位经营情况并未发生重大变化，且交易价与净资产调整法的估值结果接近，因此最终以该次交易价格作为其公允价值确认依据。
目前国内交易案例资料难以收集，且无法了统信软件技术有限解其中是否存在非市场价值因素，但其所属上市公司比较法
公司行业有多家上市公司，更适宜上市公司比较法。
公允价值估值方法的具体过程如下：
1、深圳市蓝凌软件股份有限公司（以下简称“蓝凌软件”）、艾迪普科技股份
有限公司（以下简称“艾迪普科技”）及统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）
对于统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技，由于目前国内交易案例资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此该种方法存在一定的局限性，因此不采用交易案例比较法进行估算。
考虑到统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技所属行业有多家上市公司，故该三家其他权益工具投资更适宜上市公司比较法进行估值，即将统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技的合理价值的方法。
参考上一轮统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技的估值及投资逻辑，在确认该等投资在2022年12月31日的公允价值时，采用上市公司比较法对该等投资的公允价值进行测算，具体的计算过程及公式如下：
*可比公司的选取
31/50根据统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技各自从事的主营业务，分别在同行业
上市公司中选取主营业务相似度高、经营规模相当、所面临的经营风险相似度高、
经营业绩相似、盈利能力相当、未来成长性相似的公司作为可比公司。
*与可比公司间的比较量化
对统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技分别与可比公司进行分析，并给出相应的分值，假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
*选择并计算各可比公司的价值比率。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。 价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与主营业务收入比率（EV/S）等。选取 P/B、P/E、EV/S三个价值比率，对统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技所处行业的可比上市公司分别进行线性回归分析。根据线性回归分析，选取同行业可比上市公司的P/B、P/E、EV/S 三个价值比率调整后的 R 方中拟合度较高的指标分别对统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技进行估算。
*确定流动性折扣。
统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技均为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。考虑到信息技术服务行业特点及基准日证券市场状况，需考虑相应的流动性折扣。
*计算企业股东权益价值
将以上得到的比准价值比率进行平均，得出统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技各自的价值比率，相应乘以统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技对应价值比率，扣减付息债务，并考虑流动性折扣，然后进行溢余资产和非经营性资产负债的调整，得出相应的统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技的股东全部权益价值。
其计算公式为：
股权最终估算结果=（价值比率×统信软件、蓝凌软件及艾迪普科技相应参数-付息债务）×（1-缺少流通折扣率）+溢余性、非经营性资产净值
2、北京中创视讯科技有限公司（以下简称“中创视讯”）、广州市匠思元数字
科技有限公司（以下简称“匠思元”）、杭州雅顾科技有限公司（以下简称“雅顾”）、
北京力赞信息技术有限公司（以下简称“力赞”）
32/50由于投资时间较短，投资后中创视讯、匠思元、雅顾、力赞的经营环境和经
营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值进行计量。
3、南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯跑一号”）
通过对芯跑一号长期股权投资单位（以下简称“长投单位”）近期投融资整体
估值的了解，部分持股超过一年的长投单位整体估值较去年年末有所上升，因此公司根据测算确认该等投资的公允价值变动。
在确认该等投资在2022年12月31日的公允价值时，采用近期投融资估值确认法对该等投资的长投单位价值进行测算，并采用净资产调整法对该等投资的公允价值进行测算。
近期投融资估值确认法以芯跑一号持有超过一年的长投单位最近一期轮融资估值为基础计算长投价值。同时根据中国证券投资基金业协会托管与运营专业委员会估值核算小组2018年3月30日制定的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》，对私募基金持有的非上市股权进行估值时，应当对收益中分配给执行事务合伙人的抽成进行扣除，根据芯跑一号合伙协议约定，芯跑一号采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额后，将合伙企业的投资收益20%分配给执行事务合伙人，剩余的80%由各合伙人按照实缴出资比例分配。
2023年3月9日，公司召开总经理办公会议，同意嘉兴会畅与张佩琼签署
《关于宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》，嘉兴会畅拟将持有的宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）50%的出资额以人民币
1400.00万元的价格转让给张佩琼。本次转让完成后，公司将不再持有宁波会畅
信息科技合伙企业（有限合伙）份额，亦不再持有芯跑一号基金财产份额。
基于上述事项，考虑少数股权折价情况下的价值咨询结果与转让交易价格接近，2022年12月末芯跑一号基金公允价值采用转让交易价格确定。
综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，科目余额变动情况与损益类会计科目的勾稽一致。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
33/50（1）基于对公司业务的理解，评价管理层对金融工具投资的识别、判断是
否符合新金融工具准则；
（2）了解持有目的和投资意图，获取并检查相关文书，包括公司内部审批
文件、投资协议、银行水单和相关账务处理，评价管理层对相关投资的分类是否符合会计准则的要求；
（3）复核管理层在评估公允价值变动方面的判断及估计，关注管理层是否
充分识别、考虑发生变动的因素；
（4）将前期公允价值评估与本期情况进行对比，评估管理层对价值变动因素的判断和估计是否一致并一惯运用；
（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，复
核外部估值专家估值方法的合理性和一致性，评价公允价值评估测试的合理性；
（6）取得并查看期后出资份额转让协议、银行水单等资料。
通过执行以上程序，我们认为对上述金融资产公允价值的核算过程及确认依据公允合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询函第8问
报告期内，你公司研发投入8784.50万元，占营业收入比例为13.12%，研发投入资本化率为17.63%，较2021年下降5.64个百分点。报告期末，你公司无形资产账面价值5317.39万元，报告期内对无形资产中非专利技术计提减值准备1398万元。
（1）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，分析资本化率波动原因及其合规性。请会计师核查并发表意见。
（2）请你公司说明报告期内对非专利技术计提减值的具体情况，包括所涉
研发项目、资本化时间、报告期末减值金额确定过程等，并结合前述非专利技术前期达到资本化条件的判断过程、依据等，说明前期相关研发投入资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。
34/50问题（1）
请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，分析资本化率波动原因及其合规性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、研发项目进展情况
2022年公司研发项目情况如下：
单位：万元项目名称项目性质研发投入金额截至2022年末进展
超视云平台研发及产业化项目资本化1548.78进行中
超视云项目费用化32.90已完成
会畅通讯 BVPro 云视频协议平
费用化1385.47已完成台项目
会议室终端软件费用化273.94已完成
云播控平台费用化36.29进行中
智能识别平台研发项目费用化674.74进行中数智源航班保障节点智能提取
费用化443.74已完成系统
基于音视频通讯技术的畅享 E
费用化32.87已完成会小程序
海关 AR 全景监控指挥系统 费用化 197.25 已完成云视频终端技术升级及扩产项
费用化4063.52进行中目
其他费用化95.00已完成
合计8784.50
公司于 2019 年立项投入面向 5G+国产化信创的视频通讯平台“会畅超视云”研发，在2020年形成了最早面向信创市场的云视频平台，并逐步展开商业化落地。具体而言，研发项目“超视云项目”、“BVPro 云视频协议平台项目”和“会议室终端软件”截至2022年末均已完成，合计约投入1692.31万元。
其余关键重点研发项目如“超视云平台研发及产业化项目”、“云视频终端技术升级及扩产项目”等仍然稳步投入研发中。其中“云视频终端技术升级及扩产项目”由“音视频会议套件的研发”、“4K 超强 AI 智能跟踪摄像机的研发”、“4K 智能双目跟踪云台摄像机的研发”、“医疗高清音视频交互终端的研发”、“竖屏高清直播摄像机的研发”、“4K 高精度定位云台摄像机的研发”等子项目组成，合计约
35/50投入4063.52万元。
伴随“超视云平台研发及产业化项目”的商业化落地过程，诸如元宇宙、Web3.0、人工智能等新技术、新工具的升级和涌现，公司管理层经多轮市场调研，考虑在既有项目研发进程中引入新技术和新工具，进一步加强新通讯平台在智能化，3D 化，一体化上的竞争力，这导致了公司战略以及对应研发项目的转型升级。公司在2022年逐步明确了由二维云视频向三维元宇宙和智能云视频转型升级，因此对原有“超视云平台研发及产业化项目”进行了结构化的调整：一方面，将三维底层技术、智能图形设计、实时渲染技术引入研发项目；另一方面，将私有化部署相关的视频技术架构从现有研发项目里移除。经过调整，目前形成了面向人工智能和三维元宇宙的“超视云平台研发及产业化项目”研发项目内涵。
三、研发费用资本化的具体确认原则
根据《企业会计准则第6号–无形资产》第九条所列示，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
三、资本化率波动原因及其合规性
公司近两年研发投入及资本化情况如下：
单位：万元项目本期发生额上期发生额两期变动额两期变动率
资本化研发支出1548.781938.91-390.13-20.12%
费用化研发支出7235.726393.33842.3913.18%
研发总投入8784.508332.24452.265.43%
资本化率17.63%23.27%-5.64%-24.23%
公司本期研发投入资本化率为17.63%，较上期下降5.64个百分点，主要是资本化研发支出较上期减少，研发总投入较上期增加所致。2022年研发总投入较上期增加452万，主要系费用化研发支出大幅增加，其中云视频终端技术升级及扩产项目费用化研发支出较上期增加997万。
36/50公司近两年资本化研发支出分项目情况如下：
单位：万元本期发生上期发生项目研发主体两期变动额两期变动率额额超视云平台研发及产
会畅通讯1548.781598.69-49.91-3.12%业化项目
数据共享中台项目北京数智源-216.65-216.65-100.00%
机场智慧安防系统苏州数智源-123.57-123.57-100.00%
资本化研发支出小计1548.781938.91-390.13-20.12%
由上表可知，2022年资本化研发支出较上期减少390万，主要系北京数智源和苏州数智源2021年部分资本化研发项目已于2021年度完成，2022年无新增资本化项目立项。2021年度数智源业务量有所萎缩，公司调整组织架构集中部分技术人员及管理人员向销售岗位转换，公司集中主要资源推进现有软件产品的销售，减少新增资本化项目的后续研发投入、降低新产品推广的不确定性，因此数智源研发费用资本化金额有所降低。
问题（2）
请你公司说明报告期内对非专利技术计提减值的具体情况，包括所涉研发项目、资本化时间、报告期末减值金额确定过程等，并结合前述非专利技术前期达到资本化条件的判断过程、依据等，说明前期相关研发投入资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
一、项目情况
计提减值的无形资产主要与“超视云平台研发及产业化项目”中公有云产品
业务相关，具体项目情况如下：
单位：万元资本化开始形成无形资产项目账面价值评估价值减值金额时间时点超视云平台研发及产业2021年1月2021年度及
18184201398
化项目-公有份2022年度云产品37/50根据中联资产评估集团（浙江）有限公司于2023年4月17日出具的《上海会畅通讯股份有限公司拟对持有的无形资产进行减值测试涉及的超视云公有云平台可收回金额资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第142号），上海会畅通讯股份有限公司持有的超视云公有云平台在评估基准日（2022年12月
31日）根据收益法测算的可收回金额为420.00万元，计提1398万元减值准备。
二、前期资本化条件的判断过程及依据
依据上述研发费用资本化的具体确认原则，公司项目立项并经综合评审通过符合下列资本化条件后即进入开发阶段，具体条件如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：
该项目是在公司现有产品和服务基础上进行的研发升级。超视云平台的基于UOS 操作系统的客户端软件已经于 2020 年初随统信软件的 UOS 国产操作系统
的推出而正式发布。该 UOS 客户端软件及其后台连接的超视云平台服务的底层技术使用了自主创新的音视频技术和云服务架构，全面适配了 UOS 系统目前所支持的国产 CPU 芯片。公司面向信创和国产化的自主研发能力已初步得到验证。
基于公司在音视频会议云服务领域的积累，超视云平台的架构和基础软件组件已经基本确定，包括自有音视频引擎、软件开发语言、数据存储方案及系统部署方案。因此判定该项目开发在技术上肯定具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图：
公司通过此项目的研发将提高超视云平台对国产化软硬件的支持，提升系统安全与性能，完善功能及用户适用场景。在使用设备的支持上将全面满足国产操作系统、Windows、苹果及安卓等电脑端与移动端操作系统，并将持续完善和优化对于国产操作系统及所支持硬件的适配以提供高质量及业界领先标准的云视频服务。在业务上此项目将实现云视频、电话、直播、传统视频会议平台的统一应用，同时可基于国产软硬件环境进行私有云、公有云以及混合云部署。实现公有云、私有云、混合云的统一管理可满足大型企业内外网混合应用需求及用户在信息化创新进程中对于云视频服务的需求。销售部门会公布已经识别出的正在研发产品的潜在客户，并了解客户的需求，估算市场规模，以及潜在客户带来的销售量，证明公司通过研发该项目，有出售获取经济利益的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产产
38/50品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用
性：
公司研发的项目系于国外已成功研发并在国内存在销售的产品或者公司先
前已经成功开发并实现销售的产品面向 5G 和国产化的底层重构、升级换代产品。
该产品从后台云服务到前台终端全面支持国产的操作系统、国产服务器及桌面终端。在软件上，适配国产的 mips/arm/x64/sw 架构的 CPU 处理指令集以及音视频处理能力；音视频处理及业务能力可根据网络情况支持超高清及柔性的音视频数据的处理与传输；在安全上提供基于国密算法的端到端的加密功能。结合该产品的综合业务能力、服务能力及部署能力，该产品的适用范围广泛。在国产替代和信创市场的发展过程中，可支持大型政企在不同场景对于云视频服务的沟通需求。
公司通过分析在研发产品的市场定位，与同类型产品进行比较，明确产品的优势和潜在市场规模，从而证明运用该无形资产所生产的产品存在市场。
（4）有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：
公司目前针对此项目专门组建了产品研发团队。核心研发人员都具有视频行业顶尖公司的研发背景，具备丰富的经验。公司已有的央国企和大型民企客户基础和成建制体系化的营销团队为产品推向市场提供了强有力的保证，同时公司并购的子公司也针对此项目提供云视频硬件终端配套和销售渠道支持，保证了未来业务的发展。公司在立项审批之前，已制定详细的研发计划，明确项目的开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发成本等，并进行技术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相关产品的开发，并有能力出售相关产品时，并最终进行立项审批。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量：
公司有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管理和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司严格按照资本化规定进行项目研发，并且项目满足上述资本化五个条件，公司将其资本化处理，并严格分项目进行核算，与资本化项目相关的支出进行单
39/50独核算，研发投入资本化金额准确。
三、本期项目计提减值的原因
超视云平台研发及产业化项目-公有云产品的主要定位为通讯及其它办公统一通信，实现的功能包括多商户管理、商户组织架构、通讯录、群组管理、会议管理、视频会议、直播推流、协议支持，服务处理及数据存储与分析。企业在报告期内发布了多个版本更新并进行资本化。2022年年底，企业决定战略重点转移，结合公有云受市场竞争品的挤压，产生减值现象，但公有云仍然具有一定数量的有效用户，企业研发部门仍需对其进行功能和客户维护，由于公司在开发过程中也在充分进行产品的推广，在年末结合公司2023年度的开发计划预计后续对超视云公有云平台的投入将逐步减少，因此在年末聘请外部评估专家对超视云公有云产品进行估值，采用收益法，评估后该无形资产可收回金额为420万元，账面余额与可收回金额差异计提减值准备。
综上所述，公司本期资本化率下降原因合理，前期资本化条件依据充分、研发投入资本化金额准确，本期无形资产减值准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
我们执行的审计程序包括：
（1）了解和评价公司与研发活动相关的内部控制，并进行了控制测试；
（2）评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取并检查研发项目可行性报告、立项审批文件、公有云产品版本发
布视频和测试报告等基础资料，关注研发费用资本化开始和结束时点的合理性；
（4）检查研发项目人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性；
（5）获得公司本期所有研发项目的明细账，检查开发支出的本年发生额，复核开发支出的真实性、完整性、截止性；
（6）获取研发人员名单、工时分摊表和工资清单，核查研发人员职工薪酬计算的准确性；
（7）分析两期资本化率变化的原因及其合理性；
40/50（8）向管理层询问对无形资产减值迹象的分析，结合公司经营情况评价管
理层的判断；
（9）获取公司计提减值准备的过程，复核公司计提资产减值金额的合理性；
（10）检查无形资产减值是否经授权批准，会计处理是否正确。
通过执行以上程序，我们认为公司本期资本化率下降原因合理，前期资本化条件依据充分、资本化金额核算准确，本期无形资产减值准备计提充分合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问询函第9问
报告期末，你公司货币资金余额56239.56万元，其中受限货币资金总额为
168.48万元。报告期内，你公司新增短期借款8009.01万元。请你公司补充说明
报告期内新增主要借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性和合理性，公司货币资金是否存在其他权利受限情形。
公司回复：
报告期末，公司货币资金余额56239.56万元，其中受限货币资金总额为
168.48万元、募集资金余额39742.14万元。募集资金占比约71%，而需按募集
资金用途专项使用，不能随意补充流动资金用于公司日常经营，为避免经营波动可能带来的日常经营资金短缺风险以及弥补日常经营中产生的资金缺口，公司进行了银行短期借款。报告期内，公司新增短期借款8009.01万元。借款情况：
（1）下属子公司明日实业因购买厂房导致自有资金紧张，于2022年7月向银行
借入3000万元（一年期，利率3.7%），2022年8月向银行借入2000万元（一年期，利率3.65%），两笔借款均由会畅通讯提供担保，用于补充日常经营所需。
（2）由于公司日常经营所需，会畅通讯于2022年6月向银行借入6000万元
（一年期，利率3.7%），公司已于2022年10月提前归还部分借款3000万元。
41/50问询函第10问报告期末，你公司2021年非公开发行募投项目进度缓慢，“云视频终端技术升级及扩产项目”与“总部运营管理中心建设项目”进度分别为35.48%与0%，两项目预定达到使用状态的日期分别为2023年12月31日与2024年6月30日。
请你公司说明上述募投项目进度缓慢的具体原因，项目实施障碍及你公司采取的应对措施与效果，并说明上述项目是否已出现《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，如是，请说明具体情况。
公司回复：
1、“云视频终端技术升级及扩产项目”实施缓慢的具体原因及应对措施2023年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司已对募集资金投资项目“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”。“云视频终端技术升级及扩产项目”的厂房系公司全资子公司深圳市明日实业有限责任公司于2022年
4月14日使用自有资金人民币18039.20万元通过司法竞拍取得，并已于
2022年8月办理完成了不动产权证书，2022年由于经济周期性以及所拍厂房的
整备原因导致公司未能进行生产线搬迁与新建，故2022年的募集资金使用较为缓慢。该募投项目购置生产办公场所的资金为自有资金，购置稳定的生产办公场所更有利于未来的持续稳定经营，可以更好的维护中小股东的长远利益，实施地点变更后，该募集资金投资项目的募集资金计划投资总额、实施主体保持不变。
公司也将在2023年度加快对“云视频终端技术升级及扩产项目”的投入，使该项目于2023年年底前达到预定可使用状态。
2、“总部运营管理中心建设项目”未如期实施的具体原因及应对措施
该项目主要涉及到办公场所购置、办公家具购置及安装、软硬件购置及安装
等建设内容，原计划于2021年开始实施，并于2022年12月达到预定可使用状
42/50态。该项目原计划购买位于上海市闵行区梅陇镇虹梅南路379弄力波商务中心独
栋办公楼，公司与产权方就交易价格进行了多轮磋商并于2021年3月30日签订了意向购买协议，最终由于周边环境、通勤条件等多重因素均未达到公司要求，不利于公司未来业务扩展，公司决定放弃上述意向实施地点。公司于2021年5月开始对该募投项目的实施地点进行了重新选址，先后对浦东新区罗山路4088弄星月金融湾、友诚路 149 号上海 SK 大厦、杨浦区周家嘴路 3608 号上海环创
中心、控江路669弄公园央墅、虹口区东大名路668号金迈资源大厦以及静安区
寿阳路99弄市北高新园区创富中心等商务楼宇进行了现场勘查或商务谈判，但均因相关物业的房屋成新率、售价、楼层配置、物业环境和层高、区间独立性等
有所不足，不利于公司未来的业务拓展，难以满足公司长期发展需求。2021年下半年以来受宏观经济下行因素影响，该募投项目现场调研及选址工作有所延迟，实施进度未及预期。
公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，员工对公司在城市的区位、周边环境、通勤条件等要求较高。一般而言，上海市的内环、中环附近且地铁直达的商务核心区域是其择业的最佳范围。截至目前，公司仍在积极开展总部运营管理中心项目的场地选址、现场勘查、商务谈判等相关工作，该募投项目办公场地购置的延迟，也导致了装修、软硬件购置等环节的实施进度均已滞后。2023年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，为了控制经营风险及资源无效投入风险，提高经营稳健性，保证项目全面、稳步推进，在募投项目募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，根据公司经营计划，同意延长募投项目“总部运营管理中心建设项目”的建设期至2024年6月30日。
公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述事项发表了明确同意的意见。
综上所述，上述两项募集资金投资项目变更实施地点及延期是基于谨慎性原则及公司募集资金投资项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等
43/50法律、法规、规范性文件的相关规定。
（以下无正文）44/50（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司关于的回复》之签章页）上海会畅通讯股份有限公司董事会
2023年5月9日
45/50附页：
北京数智源2018年至2022年合并资产负债表
单位：人民币元
2021年12月312020年12月312019年12月31
资产2022年12月31日2018年12月31日日日日流动资产
货币资金16346143.1458481823.20110297261.0979137238.4053147745.55交易性金融资产衍生金融资产
应收票据1607120.00363178.841366944.057965732.041700000.00
应收账款35108373.8671408187.8492573017.2996617919.71108977156.50应收款项融资
预付款项225622.25304860.85721322.613129997.56568754.26
其他应收款75030835.2715552611.1114840226.8636859329.096614306.99
其中：应收利息应收股利
存货4801437.607865372.3213982483.2911184369.1811328605.95
合同资产1448114.262068416.113154305.31持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产1410844.181079120.961083346.651423534.165333827.63
流动资产合计135978490.56157123571.23238018907.15236318120.14187670396.88非流动资产债权投资
可供出售金融资产539573.30其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产694788.691607348.172234292.432131883.372389344.57在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产1983422.80
无形资产11511814.207432069.16399587.46484688.70
开发支出5424139.375532868.02商誉
长期待摊费用121049.65565087.091093153.93737354.30
递延所得税资产2597894.921845686.321696430.96其他非流动资产
非流动资产合计694788.6915223634.8218253482.9711003179.105847391.83
资产总计136673279.25172347206.05256272390.12247321299.24193517788.71
46/50北京数智源2018年至2022年合并资产负债表（续）
单位：人民币元
2022年12月312021年12月312020年12月312019年12月312018年12月31
负债及所有者权益日日日日日流动负债
短期借款2503625.001000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款7881676.7310077825.5715844328.3019793325.6628700342.28
预收款项4443380.87303215.27
合同负债3543042.668250381.523631993.68
应付职工薪酬666641.843237243.783332651.122105409.342141960.80
应交税费1080207.69963625.468178936.169105982.3910458397.58
其他应付款460350.76631698.30675877.4720782753.201582341.39
其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动
1732671.16
负债
其他流动负债2605823.683265109.295355432.854343897.04
流动负债合计16237743.3628158555.0837019219.5863078373.5044186257.32非流动负债长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益350000.00递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计350000.00
负债合计16237743.3628158555.0837019219.5863078373.5044536257.32所有者权益
股本105083331.00105083331.00105083331.00105083331.00105083331.00其他权益工具
资本公积9141957.919141957.9116398243.237569950.631651719.51
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积13783045.1713783045.1713783045.1711450708.688940929.63
未分配利润-7572798.1913454620.1173393811.6053201651.2431704264.44归属于公司所有者权益
120435535.89141462954.19208658431.00177305641.55147380244.58
合计
少数股东权益2725696.7810594739.546937284.191601286.81
所有者权益合计120435535.89144188650.97219253170.54184242925.74148981531.39
负债及所有者权益总计136673279.25172347206.05256272390.12247321299.24193517788.71
47/50北京数智源2018年至2022年合并利润表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
一、营业收入16702719.9243893846.36117672585.78130287832.37143458016.01
减：营业成本11344998.4433823919.6138448334.3439326884.4075508450.39
税金及附加118685.07384032.131152878.34997928.47656015.92
销售费用10054881.5924675430.1310983845.5014143026.0111291061.81
管理费用5005048.861872112.7319655622.7919125707.6911450603.71
研发费用10207543.9413168514.259403310.2911706985.054217789.62
财务费用-700402.83-796178.27-169065.3734881.60383365.46
其中：利息费用55790.2048713.5076794.9072717.50744327.00
利息收入768477.07867640.74299538.6893061.11393505.86
加：其他收益351005.315257604.426749718.804271353.533142542.96
投资收益3843695.74-439060.951654724.17-481052.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益公允价值变动收益
信用减值损失-4377178.39-5973156.022074928.63-1930821.41
资产减值损失-2700844.58-216816.24-221970.84-4051681.57
资产处置收益9508.5358561.4141925.4076836.34
-
二、营业利润-22201848.5446842261.8848947675.4438637374.63
30546851.60
加：营业外收入19592.086501.3817464.880.631196194.52
减：营业外支出32103.135413.43238342.34100752.801194073.00
-
三、利润总额-22214359.5946621384.4248846923.2738639496.15
30545763.65
减：所得税费用2539.032747612.904889432.224503760.045062102.02
-
四、净利润-22216898.6241731952.2044343163.2333577394.13
33293376.55
（一）按经营持续性分类：
-
1.持续经营净利润-22216898.6241731952.2044343163.2333577394.13
33293376.55
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
-
1.归属于公司所有者的净利润-21027418.3038074496.8540007165.8533927524.90
29939191.49
2.少数股东损益-1189480.32-3354185.063657455.354335997.38-350130.77
五、其他综合收益的税后净额归属于公司所有者的其他综合收益税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
48/504.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-
六、综合收益总额-22216898.6241731952.2044343163.2333577394.13
33293376.55
-
归属于公司所有者的综合收益总额-21027418.3038074496.8540007165.8533927524.90
29939191.49
归属于少数股东的综合收益总额-1189480.32-3354185.063657455.354335997.38-350130.77
七、每股收益(基于归属于公司普通股股东
合并净利润)
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
49/50北京数智源2018年至2022年合并现金流量表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金38988379.4762354500.86140129344.90150816311.63110190918.95
收到的税费返还318034.132973520.296097174.933309983.873142542.96
收到其他与经营活动有关的现金3596925.148519819.5223325983.6621766071.3116079719.30
经营活动现金流入小计42903338.7473847840.67169552503.49175892366.81129413181.21
购买商品、接受劳务支付的现金9658451.9135665586.6248020175.4254742909.3861231689.65
支付给职工以及为职工支付的现金20361862.6630027655.5417281750.3623378928.6922013883.83
支付的各项税费920925.3911622842.0915475937.5811111001.1712559382.07
支付其他与经营活动有关的现金63272679.0110474598.1030390312.5446994853.3030463398.40
经营活动现金流出小计94213918.9787790682.35111168175.90136227692.54126268353.95
-
经营活动产生的现金流量净额-13942841.6858384327.5939664674.273144827.26
51310580.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金8000000.0015000000.0025253510.1628500000.00
取得投资收益所收到的现金21667.5350803.18204297.47622418.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
37240.00167456.41247800.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额10191358.01889594.392000000.00收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计18250265.5416107853.98247800.0027457807.6329122418.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
186622.453928645.239034253.858295359.293389772.95
的现金
投资支付的现金8000000.0015000000.0020000000.0025000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计8186622.4518928645.239034253.8528295359.2928389772.95
投资活动产生的现金流量净额10063643.09-2820791.25-8786453.85-837551.66732645.83
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金4830000.001000000.00200000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金4830000.001000000.00200000.00
取得借款收到的现金2500000.001000000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计4830000.003500000.001200000.00
偿还债务支付的现金2500000.001000000.00100000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金30980000.0015630419.9016069092.507785.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润980000.00
支付其他与筹资活动有关的现金890857.786806317.31
筹资活动现金流出小计890857.7837786317.3118130419.9017069092.50107785.00
筹资活动产生的现金流量净额-890857.78-32956317.31-18130419.90-13569092.501092215.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
五、现金及现金等价物净增加额-49719950.2431467453.8425258030.114969688.09
42137794.92
加：期初现金及现金等价物余额57756520.82107476471.0676009017.2250750987.1145781299.02
六、期末现金及现金等价物余额15618725.9057756520.82107476471.0676009017.2250750987.11