宁沪高速:2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）關於借款給關連附屬公司的持續關連交易建議發行超短期融資券及公司債券建議選舉非執行董事建議修改公司章程及議事規則
2022年年度股東大會通知
2023年第一次A股股東大會通知
及
2023年第一次H股股東大會通知
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1頁至38頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第39頁至40頁。中泰國際融資有限公司（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）發出之函件，其中載有其就該交易之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議，載於本通函第41頁至65頁。
茲定於2023年6月20日（星期二）下午3時正舉行2022年年度股東大會，下午3:20時（或緊接在2022年年度股東大會會議結束後）舉行2023年第一次A股股東大會，及於下午3:30時（或緊接在2023年第一次A股股東大會會議結束後）舉行2023年第一次H股股東大會，大會在中國南京市仙林大道6號會議室舉行，大會通知分別載於本通函第N-1頁至第N-8頁，第AN-1頁至第AN-6頁及第HN-1頁至第HN-3頁。
無論閣下是否能出席有關大會，務請儘快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並惟務須於大會舉行時間不少於二十四小時前交回。A股股東請於北京時間2023年6月19日（星期一）下午3時前把年度股東大會投票代理委託書及下午3:20時前2023年第一次 A股股東大會投票代理委託書送抵本公司董事會秘書室。H股股東請於北京╱香港時間2023年6月19日（星期一）下午3時前把白色年度股東大會投票代理委託書及於北京╱香港時間2023年6月19日（星期一）下午3:30時前把粉紅色2023年第一次H股股東大會投票代
理委託書送抵本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回投票代理委託書後， 閣下仍可出席有關大會並在有關大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。
2023年5月19日目錄
頁碼
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件.................................................1
A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
B. 建議借款給關連附屬公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
C. 建議發行超短期融資券及公司債券. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
D. 建議任命非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
E. 建議修改公司章程及議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
F. 暫停H股股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
G. 年度股東大會，2023年第一次A股股東大會及2023年第一次H股股東大會. . . . . . 36獨立董事委員會函件............................................39
獨立財務顧問函件.............................................41
附錄一 – 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 – 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 – 2022年度工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III -1
附錄四 – 2022年度財務決算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 – 2023年度財務預算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 – 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
2022年年度股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1
2023年第一次A股股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AN-1
2023年第一次H股股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HN-1
– i –定 義
本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：
「2023年第一次A股股東 ： 擬於2023年6月20日下午3:20時（或緊接在2022年年度股東大大會」會會議結束後）舉行之本公司2023年第一次內資股類別股東大會，審議並在適合的情況下批准修改公司章程及修改會議議事規則「2023年第一次H股股東 ： 擬於2023年6月20日下午3:30時（或緊接在2023年第一次A股大會」股東大會會議結束後）舉行之本公司2023年第一次境外上市
股類別股東大會，審議並在適合的情況下批准修改公司章程及修改會議議事規則
「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市
「A股股東」 ： A股的持有人
「修改公司章程」：擬修訂本公司章程，其摘要載於附錄一之甲部分「修改董事會議事規則」：擬修訂本公司董事會議事規則，其摘要載於附錄一之乙部分「修改會議議事規則」：修改董事會議事規則，修改監事會議事規則及修改股東大會議事規則
「修改股東大會議事規則」：擬修訂本公司股東大會議事規則，其摘要載於附錄一之丁部分
「修改監事會議事規則」：擬修訂本公司監事會議事規則，其摘要載於附錄一之丙部分– ii –定 義
「年度股東大會」：擬於2023年6月20日下午3時正舉行之本公司2022年年度股東大會，審議並在適合的情況下批准關連附屬公司借款、發行超短期融資券、發行公司債券、選舉非執行董事、修改公司章程及議事規則及其他一般年度股東大會事項
「聯繫人」：具有上市規則所界定之含義
「董事會」：本公司董事會
「常宜公司協議」：於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與常宜公司（作為借款人）簽署有關常宜公司借款的具條件協議
「常宜公司」：江蘇常宜高速公路有限公司，一間成立於中國的有限責任公司
「常宜借款」：本公司根據常宜協議自2023年10月1日起三年向常宜公司提
供不超過人民幣7億元借款，額度在有效期內可循環使用「招商公路」：招商局公路網絡科技控股股份有限公司（前稱招商局華建公路投資有限公司），一間成立於中國的股份有限公司，其股份於深圳交易所上市（證券代碼：001965）
「本公司」：江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所及上海證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）
「關連附屬公司」：常宜公司、廣靖錫澄公司、五峰山大橋公司及╱或宜長公司
– iii –定 義
「公司債券」：本公司擬發行規模不超過人民幣80億元的公司債券
「發行公司債券」：本公司擬註冊發行公司債券，在註冊登記有效期內一次或分期發行
「董事」：本公司董事
「融資產品」：超短期融資券及╱或公司債券
「本集團」：本公司及本公司的附屬公司
「廣靖錫澄協議」：於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與廣靖錫澄公司（作為借款人）簽署就廣靖錫澄借款的具條件協議
「廣靖錫澄公司」：江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司，一間成立於中國的有限責任公司
「廣靖錫澄獨立股東」：本公司股東，但不包括招商公路及其聯繫人「廣靖錫澄借款」：本公司根據廣靖錫澄協議自2023年7月1日起三年向廣靖錫澄
公司提供不超過人民幣15億元借款，額度在有效期內可循環使用
「《指引》」：《上市公司章程指引（2022年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2022]2號）
「H股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元境外上市股份，以港幣認購並於聯交所上市
「H股股東」 ： H股的持有人
「港幣」：港幣元，香港的法定貨幣「聯交所」：香港聯合交易所有限公司
– iv –定 義
「香港」：中國香港特別行政區
「香港上市規則」：香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「獨立董事委員會」：本公司董事會的獨立委員會，由本公司所有獨立非執行董事周曙東先生、劉曉星先生、虞明遠先生、徐光華先生、葛揚先生組成
「獨立財務顧問」：中泰國際融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項
下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
「獨立股東」：五峰山獨立股東及╱或廣靖錫澄獨立股東「江蘇交控」：江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司（國有獨資），本公司之控股股東「最後實際可行日期」：2023年5月15日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷本通函前的最後實際可行日期
「上市規則」：香港上市規則及上海上市規則
「關連附屬公司借款」：常宜借款、廣靖錫澄借款、五峰山借款及╱或宜長借款
「《必備條款》」：國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在1994年8月27日發佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發(1994)21號文件）
「標準守則」：香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則
– v –定 義
「中國」：中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」：人民幣元，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」：香港法例第571章證券及期貨條例
「上海上市規則」：上海證券交易所股票上市規則
「上海證交所」：上海證券交易所
「股東」：本公司股份持有人「特別規定」：由中國國務院在1994年8月4日發佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及其不時的修訂、補充或以其他方法作出的更改
「聯交所函件」：聯交所於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函）
「超短期融資券」：本公司擬發行的規模不超過人民幣80億元的超短期融資券
「發行超短期融資券」：：本公司擬註冊發行超短期融資券，在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行
「五峰山協議」：於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與五峰山大橋公司（作為借款人）簽署就五峰山借款的具條件協議
「五峰山大橋公司」：江蘇五峰山大橋有限公司，一間成立於中國的有限責任公司– vi –定 義
「五峰山獨立股東」：本公司股東，但不包括江蘇交控及其聯繫人「五峰山借款」：本公司根據五峰山協議自2023年12月15日起三年向五峰山大
橋公司提供不超過人民幣18億元借款，額度在有效期內可循環使用
「宜長公司協議」：於2023年3月24日由本公司（作為貸款人）與宜長公司（作為借款人）簽署的協議
「宜長公司」：江蘇宜長高速公路有限公司，一間成立於中國的有限責任公司
「宜長借款」：本公司根據宜長協議自2023年10月1日起三年向宜長公司提
供不超過人民幣5億元借款，額度在有效期內可循環使用「%」：百分比
– vii –董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）董事：中國住所地址：
陳雲江（董事長）中國王穎健南京市汪鋒（總經理）仙林大道6號
姚永嘉（公司秘書）
吳新華香港註冊辦事處：
李曉艷香港馬忠禮鰂魚涌
周曙東*太古坊
劉曉星*華蘭路18號
虞明遠*港島東中心17樓
徐光華*
葛揚*
*獨立非執行董事
敬啟者：
關於借款給關連附屬公司的持續關連交易建議發行超短期融資券及公司債券建議選舉非執行董事建議修改公司章程及議事規則
2022年年度股東大會通知
2023年第一次A股股東大會通知
及
2023年第一次H股股東大會通知
–1–董事會函件
A. 緒言
本公司董事會於2023年3月27日宣佈已就下列議案作出決議：
(i) 本公司在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行規模不超過等值人民幣80億元的超短期融資券；
(ii) 本公司在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行規模不超過等值人民幣80億元的公司債券；
(iii) 持續關連交易–本公司向關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及
常宜公司分別提供不超過人民幣18億元、15億元、5億元、7億元借款，借款三年，額度在有效期內可循環使用；
(iv) 提名徐海北先生擔任本公司第十屆董事會董事；及
(v) 將上述議案提呈年度股東大會作審議及批准。
本公司董事會於2023年4月28日宣佈鑒於自2023年3月31日《必備條款》失效，建議刪除本公司章程內《必備條款》要求的條文，加入替換中國公司法條文及香港上市規則附錄三核心的股東保障水平要求條文及對本公司會議議事規則的相關修改，並將述議案提呈股東大會作審議及批准。
本通函旨在按照香港上市規則的規定，向 閣下提供（其中包括）(i)向關連附屬公司提供借款的資料；(ii)建議發行超短期融資券及公司債券的詳情；(iii)被提名董事的資料；(iv)建議
修改公司章程及修改會議議事規則的資料；及(v)年度股東大會通知，2023年第一次A股股東大會通知和2023年第一次H股股東大會通知及其他相關資料。
–2–董事會函件
B. 建議借款給關連附屬公司本公司董事會於2023年3月27日宣佈批准提請本公司股東大會由有關獨立股東以普通決議
案方式分別審議及批准本公司向關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司
及常宜公司分別提供不超過人民幣18億元、15億元、5億元、7億元借款，借款三年，額度在有效期內可循環使用。該等關連附屬公司或其各自股東將不會提供任何擔保或抵押品。
1.五峰山借款協議的主要內容
(1)協議日期：2023年3月24日
(2)借款方：五峰山大橋公司
貸款方：本公司
(3)借款金額：不超過人民幣18億元，額度在有效期內可循環使用
(4)借款期限：自2023年12月15日起三年
(5)借款利率：本公司發行融資產品的當期利率
(6)費用：有關融資產品發行及還本付息等相關費用由五峰山大橋公司自行承擔並支付
(7)利息支付及本金償還：於融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，五峰山大橋公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付
(8)五峰山借款須待以下1)本公司的獨立股東於股東大會批准並同意五峰山先決條件獲達成借款；及
後方予進行：
2)本公司成功發行融資產品。
–3–董事會函件
2.廣靖錫澄借款協議的主要內容
(1)協議日期：2023年3月24日
(2)借款方：廣靖錫澄公司
貸款方：本公司
(3)借款金額：不超過人民幣15億元，額度在有效期內可循環使用
(4)借款期限：自2023年7月1日起三年
(5)借款利率：本公司發行融資產品的當期利率
(6)費用：有關融資產品發行及還本付息等相關費用由廣靖錫澄公司自行承擔並支付
(7)利息支付及本金償還：於融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，廣靖錫澄公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付
(8)廣靖錫澄借款須待以下1)本公司的獨立股東於股東大會批准並同意廣靖錫先決條件獲達成澄借款；及
後方予進行：
2)本公司成功發行融資產品。
–4–董事會函件
3.宜長協議的主要內容
(1)協議日期：2023年3月24日
(2)借款方：宜長公司
貸款方：本公司
(3)借款金額：不超過人民幣5億元，額度在有效期內可循環使用
(4)借款期限：自2023年10月1日起三年
(5)借款利率：本公司發行融資產品的當期利率
(6)費用：有關融資產品發行及還本付息等相關費用由宜長公司自行承擔並支付
(7)利息支付及本金償還：於融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，宜長公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付
(8)宜長借款須待以下1)本公司的獨立股東於股東大會批准並同意宜長借先決條件獲達成款；及
後方予進行：
2)本公司成功發行融資產品。
–5–董事會函件
4.常宜借款協議的主要內容
(1)協議日期：2023年3月24日
(2)借款方：常宜公司
貸款方：本公司
(3)借款金額：不超過人民幣7億元，額度在有效期內可循環使用
(4)借款期限：自2023年10月1日起三年
(5)借款利率：本公司發行融資產品的當期利率
(6)費用：有關融資產品發行及還本付息等相關費用由常宜公司自行承擔並支付
(7)利息支付及本金償還：於融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，常宜公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付
(8)常宜借款須待以下1)本公司的獨立股東於股東大會批准並同意常宜借先決條件獲達成款；及
後方予進行：
2)本公司成功發行融資產品。
–6–董事會函件上市規則涵義
根據香港上市規則第14A.16(1)條，由於本公司控股股東江蘇交控持有五峰山大橋公司10%以上的表決權，五峰山大橋公司是本公司關連附屬公司。本公司向五峰山大橋公司提供財務資助屬持續關連交易。於過去12個月本公司向五峰山大橋公司提供一次性借款人民幣10億元，已取得獨立股東批准，惟未達香港上市規則須獨立股東批准的要求，因此，該等過往12個月的借款須與本次借款累計。由於根據香港上市規則第14.07條計算得出的最高適用百分率超過5%但不超過25%，故本次交易需遵守香港上市規則第14A章下之公告、通函及五峰山獨立股東批准之規定，但根據上市規則第14.04(1)(e)(ii)條，本次交易並不構成須予披露的交易。江蘇交控及其聯繫人須迴避表決。
根據香港上市規則第14A.16(1)及14A.16(2)條，由於本公司第二大股東招商公路持有本公司
11.69%股權及廣靖錫澄公司10%以上表決權，因此廣靖錫澄公司是本公司關連附屬公司。
由於宜長公司及常宜公司是廣靖錫澄公司（關連附屬公司）的附屬公司，宜長公司及常宜公司亦是本公司的關連人士。本公司向廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供財務資助屬持續關連交易。廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款（根據香港上市規則14A.81條的規定，三筆借款需要作累計）。雖然廣靖錫澄公司於過往12個月的借款已取得獨立股東批准，惟未達香港上市規則須獨立股東批准的要求，因此，該等過往12個月的借款須與本次借款累計。由於根據香港上市規則第14.07條計算得出的最高適用百分率超過5%但不超過25%，故本次交易需遵守香港上市規則第14A章下之公告、通函及廣靖錫澄獨立股東批准之規定，但根據上市規則第14.04(1)(e)(ii)條，本次交易並不構成須予披露的交易。招商公路及其聯繫人須迴避表決。
–7–董事會函件
根據上海上市規則第6.1.9條，本公司單方面向與控股股東江蘇交控共同投資的的公司提供財務資助，且最近12個月內財務資助金額累計計算超過本公司最近一期經審計淨資產10%的財務資助需經董事會審議批准後提交股東大會審議，並及時披露。基於兩地交易所上市規則從嚴認定，廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司屬關聯人，本公司單方面提供財務資助屬關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
關聯方╱關連人士基本情況
江蘇交通控股有限公司（註1）
住所：南京市中山東路291號╱南京市江東中路399號紫金金融城
A2樓
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
法定代表人：蔡任傑
註冊資本：人民幣16800000千元
主營業務：從事國有資產運營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。
最近一個企業會計期末的總資人民幣779408849千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資人民幣299683764千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期的營業收人民幣93171065千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
入（2022年）：
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣11620621千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–8–董事會函件招商局公路網絡科技控股股份有限公司
住所：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）鄂爾多斯路599號東疆商務中
心A3樓910
企業類型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王秀濤
註冊資本：人民幣6178211497千元
主營業務：公路、橋樑、碼頭、港口、航道基礎設施的投資、開發、建
設和經營管理；投資管理；交通基礎設施新技術、新產
品、新材料的開發、研製和產品的銷售；建築材料、機電
設備、汽車及配件、五金交電、日用百貨的銷售；經濟信息諮詢；人才培訓。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
最近一個企業會計期末的總資人民幣114930280千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年度）：
最近一個企業會計期末的淨資人民幣60535028千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年度）：
最近一個企業會計期的營業收人民幣8297090千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
入（2022年度）：
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣4860696千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年度）：
–9–董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：股份有限公司
法定代表人：陳雲江
註冊資本：人民幣5037747千元
主營業務：江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費
最近一個企業會計期末的總資人民幣78458345千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資人民幣37950332千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期的營業收人民幣13255603千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
入（2022年）：
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣3747989千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–10–董事會函件借款對象暨交易標的的基本情況江蘇五峰山大橋有限公司
住所：鎮江市新區港南路401號
企業類型：有限公司
法定代表人：汪鋒
註冊資本：人民幣4826350千元股東（持股比例）：江蘇寧滬高速公路股份有限公司(64.5%)
江蘇交通控股有限公司(22.01%)（註1）
揚州市交通產業集團有限責任公司(13.49%)(註2)主營業務：道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）建設；公路管理與養護；市政設施管理
最近一個企業會計期末的總資人民幣12390295千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資人民幣4535385千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
產（2022年）：
最近一個企業會計期的營業收人民幣395562千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
入（2022年）：
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣-116571千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–11–董事會函件江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司
住所：中國江蘇南京市仙林大道6號
企業類型：有限責任公司
法定代表人：婁鈞
註冊資本：人民幣2500000千元股東（持股比例）：江蘇寧滬高速公路股份有限公司(85%)
招商局公路網絡科技控股股份有限公司(15%（)註3）
主營業務：高速公路建設、管理、養護及收費
最近一個企業會計期末的總資產人民幣15300614千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資產人民幣8443024千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期的營業收入人民幣1967808千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣748619千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–12–董事會函件江蘇宜長高速公路有限公司
住所：無錫市錫山區東北塘街道通江大道1800號1幢108室
企業類型：有限責任公司
法定代表人：婁鈞
註冊資本：人民幣1591481千元股東（持股比例）：江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%)
宜興市交通能源集團有限公司(40%（)註4）
主營業務：道路工程、隧道工程、橋樑工程、架線工程、管道工程的施工；公路管理與養護等
最近一個企業會計期末的總資產人民幣3797547千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資產人民幣1457056千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期的營業收入人民幣135501人民幣千元（根據中華人民共和國企業會計標
（2022年）：準）
最近一個企業會計期的淨利潤人民幣-63248千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–13–董事會函件江蘇常宜高速公路有限公司
住所：無錫市濱湖區胡埭鎮富潤花苑一區52號
企業類型：有限責任公司
法定代表人：婁鈞
註冊資本：人民幣1519846千元股東（持股比例）：江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(60%)
宜興市交通能源集團有限公司(13.8%（)註4）
常州高速公路投資發展有限公司（26.2%（)註5）主營業務：道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）、公路管理與養護等
最近一個企業會計期末的總資產人民幣3671813千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨資產人民幣1352746千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
最近一個企業會計期末的營業收人民幣99110千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
入（2022年）：
最近一個企業會計期末的淨利潤人民幣-83235千元（根據中華人民共和國企業會計標準）
（2022年）：
–14–董事會函件
註1：最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司是江蘇省政府國有資產監督管理委員會下省屬企業
註2：揚州市交通產業集團有限責任公司為揚州市人民政府國有資產監督管理委員會下屬企業
註3：招商局公路網絡科技控股股份有限公司在深圳交易所上市（證券代碼：001965）
註4：最終實益擁有人是宜興市人民政府國有資產監督管理辦公室
註5：最終實益擁有人：常州市人民政府國有資產監督管理委會
本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費。
年度上限和定價政策
於三年貸款期內，向關連附屬公司提供的借款為循環借款。其中，本公司將向五峰山大橋公司提供不超過人民幣18億元的貸款，用於五峰山項目建設、置換項目貸款、補充流動資金、歸還到期借款以及法律法規允許的其他用途；向廣靖錫澄公司提供不超過人民幣15億
元的借款，向宜長公司提供不超過人民幣5億元的借款，向常宜公司提供不超過人民幣7億元的借款，用於置換宜長公司和常宜公司的項目貸款，以及用於補充上述三家公司的流動資金、歸還到期借款及法律法規允許的其他用途。
由於向五峰山大橋公司及廣靖錫澄公司提供的一次性借款將於本次相關貸款期開始前到期，且本公司並無向宜長公司及常宜公司提供借款，故五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司於3年期借款年餘額及於3年期內任何時候分別對本公司的欠款不超過
人民幣18億元（含應計利息及其他相關費用）、人民幣15億元（含應計利息及其他相關費用）、
人民幣5億元（包括應計利息及其他相關費用）和7億元人民幣（包括應計利息及其他相關費用）。因此，五峰山大橋公司借款於2023年、2024年、2025年和2026年年度上限為18億元人民幣，廣靖錫澄款借款於2023年、2024年、2025年和2026年年度上限為人民幣15億元，宜長公司公司借款於2023年、2024年、2025年和2026年年度上限為人民幣5億元，常宜公司借款於2023年、2024年、2025年和2026年年度上限為人民幣7億元。
–15–董事會函件
鑒於各關連附屬公司並非上市公司，信用評級不及本公司好，較難發行的超短期融資券及公司債券及取得與本公司發行的超短期融資券及公司債券的較優惠利率。各關連附屬公司－般而言只可通過商業銀行借款取得資金，但利息較本公司商業銀行借款高，且亦較發行超短融資券或公司債券需要較長的商討時間。儘管如此，為確保資金成本最有利本集團，當各關連附屬公司有資金需求時，彼等將各自第三方商業銀行取得銀行貸款的相關條款及本公司將與市場相關保薦人就各關連附屬公司相關借款取得超短融資券及公司債券的相關條款。在本公司發行超短融資券或公司債券利率條款較優惠的情況下，本公司及相關關連附屬公司才會確定利用相關關連借款協議由本公司直接利用發行超短融資券或公司債
券所得款，提供關連附屬公司借款。
借款的提款將取決於這些借款關連附屬公司的資金需求以及本公司發行融資產品（可能包括超短期融資券和公司債券）的時間。每次提款的借貸期限與超短期融資券和公司債券的期限相同，借貸關連附屬公司的還款將用於償還融資產品持有人。最後還款日期將在上述3年期間內。關連附屬公司向本公司借款的應付利率將與本公司將發行的融資產品的當期利率相等。償還本金及相關利息費用由借款關連附屬公司承擔，並於本公司擬發行的相關融資產品到期日支付。以本公司近期發行的超短期融資券利率為基礎，並考慮貸款利率可能上調的情況，假設在所有借款期限內，借款餘額均等於年度上限，則預計五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司年利息支出分別不超過人民幣7200萬元、人民幣6000
萬元和人民幣2000萬元、人民幣2800萬元。
交易目的及對公司的影響
本公司向關連附屬公司提供的借款的目的在於提高資金使用效率，有效降低本公司的關連附屬公司及本集團整體的資金成本。
–16–董事會函件
就對本公司的影響而言，本次借款利率按本公司擬發行的融資產品當期利率計算，使用擬發行的融資產品募集的資金給本公司關連附屬公司提供借款可以降低子公司融資成本，符合本公司和全體股東的利益。由於(1)關連附屬公司達一定額度資本支出或資金使用及年度預算，及所有使用借款資金項目，均須經本公司所控制的董事會批准，本公司提名的關連附屬公司董事將在本公司評估項目的可行性及資金使用的合理性後方會批准有關議案，及
(2)所有關聯附屬公司須定期提供管理賬目和季度財務報表（包括現金流量表）給本公司，本
公司充分了解該等關連附屬公司的財務狀況、經營前景和現金流量，及(3)本公司在保證自身經營所需資金的前提下才對本公司的關連附屬公司提供借款，因此，該關連附屬公司借款風險可控。對本公司本期以及未來財務狀況、經營成果不會產生任何不利影響。
審議程序
五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款已經本公司第十屆董事會第十六次會議
審議通過，全體董事一致認為：交易條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。在審議關於本公司向五峰山大橋公司提供借款的子議案時，作為江蘇交控的員工及關聯╱關連董事王穎健先生迴避表決；在審議關於本公司向廣靖錫澄公司提供借款、關於本公司向宜
長公司提供借款、關於本公司向常宜公司提供借款的子議案時，作為招商公路的員工及關聯╱關連董事吳新華先生、李曉艷女士迴避表決。
本公司5位獨立董事同意將上述關聯交易議案提交第十屆董事會第十六次會議審議並發表獨
立意見如下：以上交易事項交易條款公平合理，屬一般商業條款，不會損害本公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。
本公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見如下：
–17–董事會函件
本公司在不影響自身正常經營的前提下對控股子公司提供借款，有利於推進子公司的項目建設，降低資金成本，進而保障公司未來的投資收益。本次關聯交易遵循公平、公正、自願、誠信的原則，以本公司發行的融資產品的當期利率計算利息，定價公允、公平、合理；關聯交易審議及表決程序符合相關法律法規和《公司章程》等規定，不存在損害中小股東和公司利益的情形。
在年度股東大會上，江蘇交控及其聯繫人需迴避表決審議及批准五峰山借款的普通決議而招商公路及其聯繫人需迴避表決審議及批准廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的普通決議。
關聯人士履行協議能力分析
根據以往的記錄，關連附屬公司五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司、常宜公司已按時償還了對他們的財政資助。
鑑於五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司為本公司的直接附屬公司，宜長公司、常宜公司為廣靖錫澄公司的直接附屬公司，其財務報表與本公司財務報表合併，本公司認為不存在有關借款協議不履約風險。借款協議的簽訂，讓本公司作為直接持有五峰山大橋公司公司
64.5%、持有廣靖錫澄公司85%的控股股東，可以根據本公司及其直接附屬公司及間接附
屬公司（廣靖錫澄公司的直接附屬公司宜長公司、常宜公司）的整體發展向其提供必要的資金。
推薦獨立董事委員會（由所有獨立非執行董事組成，即周曙東先生、劉曉星先生、虞明遠先生、徐光華先生、葛揚先生）已獲委任以考慮向關連附屬公司提供的貸款。中泰國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就向關連附屬公司提供貸款的條款是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 閣下敬請參閱(i)本通函中獨立董事委員會致獨立股東的意見函件；(ii)獨立財務顧問就本通函中的交易條款向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件；及(iii)本通函其他部分所載的其他額外資料。
–18–董事會函件經考慮本通函所載的理由後，本公司董事（包括獨立非執行董事（經考慮獨立財務顧問的意見））認為：
(i) 五峰山借款的提供是在本公司一般及日常業務過程中按公平合理的正常商業條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議五峰山獨立股東（即本公司股東，不包括江蘇交控及其聯繫人）投票贊成批准五峰山借款的普通決議案；及(ii) 廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的提供是在本公司一般及日常業務過程中按公
平合理的正常商業條款進行，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議廣靖錫澄獨立股東（即本公司股東，不包括招商公路及其聯繫人）投票贊成批准廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的普通決議案。
C. 建議發行超短期融資券及公司債券本公司董事會於2023年3月24日宣佈批准提請本公司股東大會以普通決議案方式分別審議
及批准註冊發行超短期融資券及公司債券，發行規模總計均不超過人民幣80億元，均在註冊有效期內一次性或分期多次發行並授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜。
1.建議發行超短期融資券
建議發行的超短期融資券的具體條款如下：
(1)發行規模及方式：所發行超短期融資券的規模總計不超過人民幣80億元，在註
冊有效期內一次性或分期多次發行，具體發行方式由任何一位執行董事與主承銷商在發行前根據市場情況確定。
(2)發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以優先配售方式向現有股東發行。
(3)發行利率：實際利率由本公司董事會及其授權執行董事根據發行時的市場情況確定。
–19–董事會函件
(4)期限：自發行之日起270天內。
(5)募集資金用途：用於補充本公司及╱或附屬公司的營運資金及償還債務等符合國家法律法規及政策的企業經營活動。
(6)上市：由本公司董事會及其授權執行董事根據發行時的市場情況確定。
(7)擔保：由本公司董事會及其授權執行董事根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如需）並在其權限範圍內審批。
(8)決議有效期：自年度股東大會批准之日起至註冊有效期滿日。
(9)授權安排：本公司董事會及其授權執行董事獲一般及無條件授權根據本公司需
要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：
1）確定有關發行超短期融資券的具體條款、條件以及相關事宜，包括但不
限於確定發行的本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、
償債保障措施、回售條款或贖回條款、配售安排及調整票面利率選擇權等事項；
2）作出所有發行超短期融資券必要和附帶的安排（包括但不限於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製、向監管機構報送有關申請文件並取得監管機構的批准及簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露）；
3）如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對發
行的具體方案等相關事項進行相應調整；及
4）在發行完成後，決定和批准辦理有關超短期融資券上市、本金及利息鎖
定交易的相關事宜。
–20–董事會函件
2.建議發行公司債券
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本公司符合公開發行公司債券相關政策以及法律、法規規定的條件與要求，具備公開發行公司債券的資格，提請股東大會審議並批准本公司公開發行公司債券，授權執行董事在註冊有效期內處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事項。
逐項審議並批准公司公開發行公司債券方案
為滿足本公司經營和業務發展的需要，進一步拓寬融資渠道，降低融資成本，本公司擬面向專業投資者公開發行公司債券，提請年度股東大會審議及批准發行方案具體如下：
(1)發行規模：本次公開發行公司債券規模不超過人民幣80億元（含80億元），授權
董事會根據公司資金需求和發行時市場情況，在上述範圍內確定具體發行規模。
(2)債券票面金額及發行價格：本次公開發行的公司債券面值為100元，按面值平價發行。
(3)發行方式：本次公司債券將採用面向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規
定的專業投資者公開發行的方式發行。根據實際資金需求，在相關監管機構備案、核准、註冊登記有效期內一次性或分期多次發行。授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定具體分期方式。
(4)債券期限及品種：本次公開發行公司債券的期限不超過10年（含10年），可為單
一期限品種或多種期限混合品種，授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定本次公開發行公司債券的具體期限構成和發行規模。
–21–董事會函件
(5)債券利率：本次公開發行的公司債券票面利率將不超過國務院或其他有權機構
限定的利率水平（註1）。授權董事會根據市場情況和公司需求情況確定。
(6)債券的還本付息方式：本次公司債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定具體還本付息方式。
(7)向公司股東配售的安排：本次公開發行公司債券可向公司股東配售，授權董事會根據市場狀況及發行具體事宜確定是否配售及具體配售安排（包括配售比例等）。
(8)贖回或回售條款：本次公司債券發行是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款，授權董事會根據相關規定和市場情況確定具體內容。
(9)擔保條款：本次債券發行為無擔保發行。
(10)募集資金用途：本次公開發行公司債券的募集資金擬用於併購、子公司增資、償還有息債務、補充流動資金、項目建設及法律法規允許的其他用途。授權董事會根據本公司資金需求情況和公司財務結構確定具體募集資金用途。
(11)承銷方式：本次發行公司債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。
(12)交易流通場所：本次公開發行公司債券議案通過並發行後，本公司將向上海證
券交易所、證監會提出關於本次公司債券上市交易的申請。授權董事會根據上海證券交易所、證監會的相關規定辦理上市交易事宜。
–22–董事會函件
(13)償債保障措施：在本公司債券存續期間，當本公司出現預計不能按期償付債券
本息或者到期未能按期償付債券本息時，同意公司至少採取如下措施，並授權董事會辦理如下措施相關的一切事宜：
1)不向股東分配利潤；
2)暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3)調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4)主要責任人不得調離。
(14)決議的有效期：本次公開發行公司債券決議自本公司股東大會審批通過之日起至本次公司債券批文到期日之間有效。
授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次公開發行公司債券相關事宜：為保證本
次公開發行公司債券工作能夠有序、高效地進行，提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律、法規允許的範圍內，以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的全部事宜。
註1：根據《中華人民共和國證券法》（2014年批准版）第十六條第（五）款，公開發行公司債券的利率應不超過國務院限定的利率水平。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第四十四條的規定，公開發行公司債券的價格或利率，應當採用詢價或公開招標等市場化方式確定。公司債券發行定價偏離市場合理水平，擾亂市場秩序，將受到中國證監會和上海證券交易所的特別關注，甚至可能受到處罰。此處所涉及的利率水平參考《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心每月發佈的一年期貸款市場報價利率的4倍利率水平。第十六條第（五）款雖已被廢止，但公司出於自律，考慮繼續符合該要求。
–23–董事會函件
誠如本公司截至2022年12月31日止年度業績初步公告所載，本集團的總資產負債比率（負債╱總資產）為51.63%。預計有秩序地全數發行超短期融資券及公司債券將不會對本公司的財務情況造成重大不利影響。本公司董事會認為：發行超短期融資券及公司債券有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司及附屬公司的融資成本以及優化
債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。在獲得年度股東大會的批准後，有關超短期融資券及公司債券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。本公司擬於年度股東大會批准發行超短期融資券及公司債券後，向相關的監管機構提交與發行債務融資產品有關的文件。董事會按照股東大會授權發行超短期融資券及公司債券時，本公司將按照上市規則的相關規定另行履行信息披露義務。
超短期融資券及公司債券是否最終得以全數發行，還存在不確定性，提請本公司股東及投資者予以關注。
D. 建議任命非執行董事
2023年3月24日，董事會公告同意提名提名徐海北先生擔任本公司第十屆董事會董事，並
批准本公司與徐先生簽訂董事委聘書，並將此議案提交年度股東大會審議。
根據《公司法》及本公司章程，新任非執行董事的任期自年度周年大會日起至在將於2024年年度股東大會之日屆滿。本公司將與非執行董事簽訂委任書。由於徐先生是江蘇交控的高層管理人員，徐先生將不會從本公司收取任何董事酬金。
–24–董事會函件候選董事簡歷徐海北，男，漢族，1964年7月出生，中共黨員，大學學歷，碩士學位，正高級經濟師、工程師。2009年1月至2015年6月任職於江蘇汾灌高速公路管理有限公司擔任黨委委員、副總經理；2010年12月至2015年6月任職於江蘇省高速公路經營管理中心擔任黨委委員、
副主任；2015年6月至2017年3月任職於江蘇寧靖鹽高速公路有限公司擔任黨委書記、總經理；2017年3月至2018年3月任職於江蘇寧靖鹽高速公路有限公司擔任黨委書記、董事長；2018年3月至2022年3月任職於江蘇交控先後擔任營運安全部部長、總經理助理、安
全總監、營運事業部部長、應急安全部部長；2022年3月至今擔任江蘇交控總經理助理、
安全總監、營運事業部部長、應急安全部部長；江蘇高速公路聯網營運管理有限公司黨委
書記、董事長；江蘇省高速公路聯網營運管理中心主任、江蘇高速公路營運管理研究院院長。徐先生長期從事企業管理工作，具有豐富的企業管理經驗。
確認
除上文披露者外，上述董事候選人已確認，他(i)與本集團成員公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無關聯；(ii)並無持有本公司根據香港法例第571章證券
及期貨條例第XV部所界定的權益；及(iii)於過去三年內並無擔任任何其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司之任何其他董事職位或其他主要的任命及專業資格。
除上文披露者外，概無其他本公司股東需要知悉的任何其他事項；及概無任何其他根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(w)條規定須作披露的資料。
–25–董事會函件
E. 建議修改公司章程及議事規則
於2023年2月17日，中國國務院所發出的《國務院關於廢止部分行政法規和文件的決定》及中國證券監督管理委員會於同日所發出的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，自2023年3月31日起生效。於中國新法規生效當日，《特別規定》和《必備條款》將予廢除。
中國發行人應當參照《中國章程指引》（而不是《必備條款》）制定其公司章程。聯交所已就香港上市規則的修訂發出諮詢。特別是，聯交所建議(1)修改其他香港上市規則以解決A股和H股被視為不同類別的問題，並取消類別會議和中國發行人發行新股的相關規定；(b)廢除香港上市規則附錄13D，其中要求中國發行人的章程包括《必備條款》條文及其他附屬規定；(c)修訂香港上市規則第9章和第19A章以反映中國證監會的備案）制度；(d)刪除《必備條款》中涉及H股股東糾紛的仲裁條款。因此，中國發行人也必須根據聯交所諮詢文件所載的香港上市規則建議修訂，修訂公司章程，其生效日期將按聯交所公佈生效日期執行。
此外，根據香港上市規則，本公司須修訂其公司章程以確保符合香港上市規則附錄三核心的股東保障水平的條文要求。
應對《必備條款》廢止的公司章程主要修訂如下：
1.第1.8條－明確其他高級管理人員的定義不包括經理。
2.第1.12條－明確除起訴公司外，股東還可以起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
3.第3.5條－反映當前中國對發行股份的備案和註冊要求。
4.第3.15條（重新編號為3.13）–規定增加資本及發行方式須經股東大會批准。
5.第4.1－條規定黨委成員成為董事會成員或高級管理人員應當履行相關法定程序。
–26–董事會函件
6.第5章－刪除重複的條款（見第22章的減資規定），並規定各種購回股份情況下股份註銷的期限。
7.第六章－進一步明確禁止向收購公司股份人提供財務資助的情形和種類。
8.第7.8條－將暫停過戶時間從股東大會前30天縮短至20天。
9.第8.3條－明確股東可查閱的文件類型（註：因個人隱私資料保護相關法律規定，董事、監事、經理及其他高級管理人員的個人資料不再可供查閱）。
10.第8.5條－明確普通股股東除遵守公司章程外，還應當遵守法律、行政法規。
11.第9.2條－替換控股股東的定義，持有50%以下表決權股份的股東可以對股東大會的
決議產生重大影響的，仍可認定為控股股東。
12.第10.2條－刪除本條第15項已涵蓋的股東大會的重複職能（第2項和第3項關於選舉產生的非職工董事和監事的選舉及其報酬的確定），並包括批准職工股權計劃作為股東大會的職能或權力。
13.第10.3條－包括公司在一年內提供的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的，須經股東大會批准。
14.第10.6條－將年度股東大會的通知期限調整為21天，與香港的一般要求一致（《指引》僅要求20天）。
15.第10.9條－更新股東大會通知中須包含的信息，並將會議記錄日期與會議日期之間的
間隔縮短至不超過7個工作天。
16.第10.10條－包括在公司股票上市的證券交易所允許的情況下，股東大會通知的送達。
17.第10.14條－刪除代理人舉手表決權程序（因所有決議都要通記名投票方式－見下文第
20項）。
–27–董事會函件
18.第10.15條－將法人股東的法定代表人或代理人出席會議的視為股東親自出席。
19.第10.25條－明確股東公開徵集其他股東投票權所需持有的有表決權股份的百分比門
檻(1%（)現有條款要求遵守相關條件，包括法定條件）。
20.第10.26至10.29條－明確股東大會上的所有表決必須以記名投票方式進行，並刪除不
同類型要求投票方式的現有條款。
21.第10.32條（重新編號為10.29）–規定所有提案均應通過單獨的決議進行表決。
22. 第10.33條（重新編號為10.30）–規定(i)公司持有的股份或(ii)買方違反中國證券法持有
的股份不得計入有表決權的股份總數。
23. 第10.35條－刪除股東大會必須通過網絡投票平台審議的事項（A股股東現可通過網絡投票平台對所有議案進行表決）。本條規定的股東批准事項已載於第3.3條、第
10.2(15)條和第10.32(6)條。
24. 第11.2，11.3，11.8及11.9條－鑒於《必備條款》的廢止，作為本公司普通股的A股和H
股不再被視為不同類別的股份，故刪除A股和H股視為不同類別股份的條款和原來的規定不適用類別股東大會事項。
25. 第12.5條– (i)規定董事會職權包括(1)任命董事會秘書、經理和其他高級管理人員並確
定其各自的薪酬，(2)制定增資或減資方案並發行債券或其他證券上市及購買股份或更改公司形式方案，及(3)批准外部捐贈及(ii)將集資及行使借款權、公司資產處置及授權或轉授權力給公司經理的三分之二董事會批准要求降至二分之一。
26.第12.10條－由董事長指定一名董事行使其職權改為由半數以上董事會成員推舉的董事行使。
27. 第12.11條– (i)撤銷半數獨立董事或經理召開臨時董事會議的請求，以及(ii)要求董事
長在收到請求後10日內提供召開臨時董事會會議。
28.第12.13條－取消董事長在董事會會議上的決定票。
–28–董事會函件
29.第15.2條－禁止控股股東向高級管理人員支付報酬。
30. 第16.2條– (i)明確監事應留任至選出替代人為止，以及(ii)將任免監事會主席批准門檻
從監事會成員的三分之二降至半數。
31.第16.7條－將通過監事會決議的批准門檻從監事會成員的三分之二降低至半數。
32.第17.8至17.18條－刪除處理董事或監事在公司交易或安排中的利益的詳細程序，在實踐中，有利益董事和監事均放棄投票權。
33. 第19.6條– (i)取消重複的關於公積金資本化的特別決議要求和(ii)限制資本公積金抵銷公司虧損。
34.第19.7條－要求董事會在報告期盈利且存在累計未分配利潤的情況下，說明不進行利潤分配的理由。
35.第19.8條－規定在股東大會批准後2個月內完成股息分配。
36.第20.3條－要求公司向核數師提供真實和完整的文件。
37.第20.4條－取消董事會任命核數師的權利。
38.第20.6條－取消董事會確定核數師薪酬的權利。
39.第20.7條－澄清董事會僅有權提名核數師。
40.第22.2條－定義合併的各種形式，將報紙公告的數量減少到一個，並規定債權人在公
告日期後45天內提交（如果未收到通知）債務證明。
41.第22.3條－將公司分立的報紙公告數量減至1份，並取消約定承擔虧損的規定。
42.第22.6條－將公司減資公告的報紙數量減少至一份。
–29–董事會函件
43. 第23.1條–(i)取消無力償還到期債務作為公司宣告清算情形之一，以及(ii)將吊銷營業
執照、公司註銷登記作為公司清算情形之一。
44.第23.2條－取消重複的股東大會批准程序（見第23.1條規定）並合併所有相關的清算程序。
45.第23.3條－取消董事會反駁公司無力償還債務的程序，並規定股東大會可以特別決議
修改公司章程，允許公司經營期限屆滿後繼續存在或解除公司章程規定的公司清算情形。
46. 第23.4條– (i)與修改後的第22.2條相銜接，規定調整債權人證明債務的公告次數和時效期限，以及(ii)禁止在證明債務期間支付任何索賠。
47.第23.5條－允許清算委員會結清清算過程中產生的稅款。
48.第23.6條－明確人民法院是核准清算組清算報告的主管機關。
49.第23.8條－澄清公司在清算過程中的狀況，並禁止在公司未全額償還債務之前向股東分配公司資產。
50.第23.11條－配合第23.6條提交清算報告安排，規定註銷和公告程序。
51.第24.2至24.4條－明確(1)股東大會決議通過的章程的修改，應經主管機關審批的，
須報主管機關批准後生效；章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；(ii)董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程；及(iii)章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
52.第25.1條－規定公司公告的方式。
–30–董事會函件
53.第26章－刪除整章關於通過仲裁解決公司與股東、董事、監事、經理或其他高級管
理人員之間爭議。**股東應注意，這些條款將自聯交所公佈香港上市規則修訂生效日起廢除。
本公司建議修訂其公司章程概要載於本通函附錄一甲部分。
相關會議議事規則亦需要作修改以反映本公司公司章程的最新修訂，修改董事會議事規則，修改監事會議事規則及修改股東大會議事規則的概要分別載於本通函附錄一乙，丙及丁部分。
股東可從附錄一甲部分所載的公司章程修訂摘要中注意到，本次公司章程的修訂不會對H股股東的權益產生重大不利影響：
1.雖然章程的修訂建議刪除第26章仲裁解決爭議的全部內容，但修訂的第1.12條規定了
股東對公司、董事、監事、經理和其他高級管理人員起訴的權利，且對地點沒有限制。聯交所諮詢文件指出，聯交所認為仲裁規定無必要，取消該等規定將與適用於境外發行人的香港上市規則保持一致（未提供類似的仲裁規定）。仲裁條款取消後，中國發行人的股東可以按照與其他境外發行人股東相同的方式行使公司章程項下的權利。特別是，與海外發行人的股東一樣，他們可以通過在發行人成立地的法院或香港法院提起法律訴訟來尋求行使他們的權利。
2. 隨著《必備條款》的廢止，A股和H股不再被視為不同類別的股份。因此，删除A股和
H股視為不同類別股份的規定，並删除了原關於不適用類別股東大會審議的事項的規定。(1)一般類別股東會的規定仍然保留，(2)原指定視為變更類別股東權利的事項，現在建議是變更類別股東權利的部分事項；及(3)如證券監管機構要求將A股和H股作
為不同類別的股份處理，將遵循相關的類別會議程序。
–31–董事會函件此類要求的一個例子是香港證券及期貨事務監察委員會已宣佈，如根據香港《收購及合併守則》的規定通過計劃安排的方式撤回H股上市，H股仍將被視為不同類別的股份，必須根據《收購及合併守則》取得H股類別股東大會的相關批准。根據諮詢文件，取消類別會議規定不會損害對H股股東的保障，亦符合現行在中國交易所和聯交所雙重上市的非中國發行人的安排，中國法規和上市規則不要求在不同交易所上市的股份被視為不同類別的股份。
本公司認為，隨著《必備條款》的廢止，建議從公司章程中删除類別會議要求不會損害對H股股東的保護，因為A股和H股在中國法律下屬於一類普通股，A股與H股所享有的實質性權利（包括表決權、股利和清算時的資產分配）相同。
3.雖然獨立董事和經理召集臨時董事會會議的權利被取消，但股東要求召開臨時董事
會會議的權利並未被取消而新公司章程增加規定臨時董事會會議應該在董事長收到請求10天內舉行。鑒於通信技術的進步並考慮到股東通過中央結算系統的經紀參與者賬戶持有H股，股東大會的記錄日期與股東大會日期之間的差距從30天大幅減少到7個工作日，並且將確定出席會議權利的暫停轉讓過戶時間從30天（根據《必備條款》規定）減少至20天（根據中國《公司法》的要求）。
–32–董事會函件
4.除公司章程的修訂外，股東可從附錄一丁部分所載的《股東大會議事規則》修訂摘要
中注意到，根據《指引》引入了：(i)持有10%或以上表決權的股東必須在要求召開臨時股東大會時持該股份有至少90天，(ii)董事會於在收到股東請求後回饋時間由15日縮短至10日內，董事會同意召開臨時股東大會發出股東大會通知時間由收到股東請求後30日縮短至回饋後5日內，(iii)董事會不同意召開臨時股東大會，股東有權向監事會請求召開臨時股東大會，監事會在收到請求後5日內不同意或不發出股東大會通知的，可由提出請求股東召開臨時股東大會。值得注意的是，雖然如董事會不同意請求的，流程或會因相關股東向監事會提出請求所採取途徑而稍微延長，但(1)監事會視該請求為緊急事項，如股東在請求傳真或請求信信封上清楚加「緊急」字樣，監事會將在收到股東請求後2個工作日內召開會議盡快決定該事項，(2)提出請求的股東不必在董事會回饋不同意後15日內決定是否召集會議並在董事會於在收到股東請求後4
個月內召開臨時股東大會，(3)儘管董事會秘書室將提供召開臨時股東大會所需的協助，該股東可嘗試通過監事會召開臨時股東大會避免親自應付召開股東大會的繁瑣步驟及(4)與原第5.1至5.3條相比，請求股東一般可加快召開臨時股東大會。
建議股東在年度股東大會上投票贊成關於修改公司章程及修改會議議事規則的特別決議案，使本公司公司章程符合中國證券監督管理委員會和聯交所的最新要求。建議A股股東在2023年第一次A股股東大會上對本次修改公司章程及修改會議議事規則修訂的特別議案投贊成票。建議H股股東在2023年第一次H股股東大會上對本次修改公司章程及修改會議議事規則修訂的特別議案投贊成票。
–33–董事會函件
F. 暫停H股股份過戶登記
1. 年度股東大會及2023年第一次H股股東大會
根據本公司章程，本公司將於2023年5月20日至2023年6月20日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會及
2023年第一次H股股東大會並於會上表決，須於2023年5月19日（星期五）下午4:30之
前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
2.2022年12月31日止年度末期股息2022年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.46元（含稅）。
根據香港上市規則要求，買賣附本公司2022年12月31日止年度末期股息的股份的最後日期至少在年度股東大會後的下一個交易日。因此，本公司將於2023年6月28日至2023年7月3日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司H股2022年12月31日止年度末期股息之登記日期為2023年7月3日。持有本公司H股股東，如欲有權收取2022年12月31日止年度末期股息，須於2023年6月27日（星期二）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。就截至
2022年12月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在2023年7月26日。
–34–董事會函件根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅的規定已失效。
根據聯交所於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函），持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的稅收協定及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。
本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[2009]124號），最終代扣代繳有關稅款。本公司將根據2022年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引
致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。
–35–董事會函件根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。對通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。國內企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。
H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。
G. 年度股東大會，2023年第一次A股股東大會及2023年第一次H股股東大會年度股東大會
茲定於2023年6月20日（星期二）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行年度股東大會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N-8頁。會上將提呈獨立普通決議案以批准五峰山借款、廣靖錫澄借款，宜長借款及常宜借款、發行超短期融資券、發行公司債券、選舉徐海北先生為非執行董事，提呈特別決議案以批准修改公司章程、修改董事會議事規則、修改監事會議事規則及修改股東大會議事規則及提呈普通決議案以批准在年度股東大會上
審議的其他一般事項。除選舉徐海北先生為非執行董事的普通決議案為累積投票議案外，其他決議案均為非累積投票議案。
–36–董事會函件
截至最後實際可行日期，交通控股及招商公路分別持有本公司54.44%股權及11.69%股權。
交通控股、招商公路及彼等聯繫人須於年度股東大會上就股東大會通告所載的與借款事項相關普通決議案迴避表決。
本董事會認為擬於年度股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。
所有決議案將以投票方式表決。
如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席年度股東大會， 閣下須(i)於2023年6月15日（星期四）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2023年6月19日（星期一）下午3時前）將隨附
白色的投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、證券時報、上海證券報、本公司網
頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁
(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之董事會秘書室。
2023年第一次A股股東大會
茲定於2023年6月20日（星期二）下午3:20時（或緊接在2022年年度股東大會會議結束後）在中
國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2023年第一次A股股東大會，前述大會通知載於本通函第AN-1頁至第AN-6頁。會上將提呈特別決議案以批准修改公司章程及修改會議議事規則，決議案將以投票方式表決。
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、證券時報、上海證券報、本公司網
頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁
(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之董事會秘書室。
–37–董事會函件
2023年第一次H股股東大會
茲定於2023年6月20日（星期二）下午3:30時（或緊接在2023年第一次A股股東大會會議結束後）在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2023年第一次H股股東大會，前述大會通知載於本通函第HN-1頁至第HN-3頁。會上將提呈特別決議案以批准修改公司章程及修改會議議事規則，決議案將以投票方式表決。
如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席大會， 閣下須(i)於2023年6月15日（星期四）或之前將隨附粉紅色回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2023年6月19日（星期一）下午3:30時前）將隨附粉紅色投票
代理委託書，按照其列印的指示填妥並交回。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席2023年第一次H股股東大會股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。
此致本公司各列位股東台照承董事會命江蘇寧滬高速公路股份有限公司陳雲江董事長
2023年5月19日
–38–獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款及其項下擬進行之關連交易向獨立股東提供之推薦建議。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2023年5月19日
致獨立股東
敬啟者：
關於五峰山借款、廣靖錫澄借款、宜長借款、常宜借款的持續關連交易
吾等謹此提述致本公司股東日期為2023年5月19日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以就五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之持續關連交易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。中泰國際融資有限公司已獲委任以就此向獨立股東及吾等提供意見。
有關意見之詳情以及中泰國際融資有限公司於提供有關意見時所考慮之主要因素及理由載於通函
「獨立財務顧問函件」。亦請閣下垂注通函內「董事會函件」及其附錄所載之其他資料。
–39–獨立董事委員會函件
經考慮五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款
以及中泰國際融資有限公司的意見後，吾等認為本次交易雖然不屬於本公司的日常業務，惟向附屬公司提供貸款以滿足其資金需求將有利於公司的長遠發展且符合公司整體利益，而五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議及其項下擬進行之交易的條款就股東（包括相關的獨立股東）而言屬公平合理，其項下擬進行的交易按一般商業條款訂立，符合公司與股東的整體利益。
因此，吾等建議：
1.五峰山獨立股東（即除江蘇交控及其聯繫人以外的本公司股東）投票贊成將於股東週年大會
上提呈的決議案，以批准五峰山協議及其項下擬進行之持續關連交易即五峰山貸款。
2.廣靖錫澄獨立股東（即除招商公路及其聯繫人以外的本公司股東）投票贊成將於股東週年大
會上提呈的決議案，以批准廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議，以及其項下擬進行之持續關連交易及廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款。
此致列位獨立股東台照獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事周曙東劉曉星虞明遠徐光華葛揚謹啟
–40–獨立財務顧問函件以下為獨立財務顧問中泰國際融資有限公司就須予披露及持續關連交易以及相關建議年度上限致
獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，以供載入本通函而編製。
香港德輔道中189號李寶椿大廈
19樓
敬啟者：
關於借款給關連附屬公司的須予披露的交易及持續關連交易緒言
茲提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，以就向(i)五峰山大橋公司；(ii)廣靖錫澄公司；(iii)宜長公司；及(iv)常宜公司提供借款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於日期為2023年5月19日貴公司致貴公司股東（「股東」）之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），而本函件亦構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
2023年3月27日，董事會宣佈，決議批准貴公司與五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司
及常宜公司（均為貴公司的附屬公司）各自訂立借款協議的議案，根據該協議，貴公司將使用直接融資所得款項提供總額不超過人民幣45億元的借款，期限為三年，且借款在該期限內具有循環性質，利率等於貴公司將發行的融資產品的現行利率（「借款」）。
–41–獨立財務顧問函件
根據香港上市規則第14A.16(1)條， 貴公司控股股東江蘇交控持有五峰山大橋公司10%以上的表決權，因此五峰山大橋公司是貴公司關連附屬公司。五峰山借款，即貴公司向五峰山大橋公司提供財務資助屬持續關連交易。於過去12個月貴公司向五峰山大橋公司提供一次性借款人民幣10億元，已取得獨立股東批准，惟未達香港上市規則須獨立股東批准的要求，因此，該等一次性借款須與五峰山借款累計。由於根據香港上市規則第14.07條計算得出的最高適用百分率超過
5%但不超過25%，故本次交易亦為貴公司須予披露的交易。本次交易需遵守香港上市規則第
14章及第14A章下之公告、通函及獨立股東批准之規定。江蘇交控及其聯繫人須迴避表決。
根據香港上市規則第14A.16(1)及14A.16(2)條， 貴公司第二大股東招商公路持有 貴公司
11.69%股權及廣靖錫澄公司10%以上表決權，因此廣靖錫澄公司是貴公司關連附屬公司。由於
宜長公司及常宜公司是廣靖錫澄公司（關連附屬公司）的附屬公司，宜長公司及常宜公司亦是貴公司的關連人士。貴公司向廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供財務資助屬持續關連交易。廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款（根據香港上市規則14A.81條的規定，三筆借款需要作累計）。於過去12個月貴公司向廣靖錫澄公司提供一次性借款人民幣8億元，雖然該等借款已取得獨立股東批准，惟未達香港上市規則須獨立股東批准的要求，因此，該等一次性借款須與廣靖錫澄借款累計。由於廣靖錫澄借款、宜長借款及常宜借款根據香港上市規則第14.07條合併計算得出的最高適用百分率超過5%但不超過25%，故本次交易亦為貴公司須予披露的交易。本次交易需遵守香港上市規則第14章及第14A章下之公告、通函及廣靖錫澄獨立股東批准之規定。招商公路及其聯繫人須迴避表決。
–42–獨立財務顧問函件
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已經成立，以就關連附屬公司借款的條款及建議年度上限向獨立股東提供意見及建議。吾等（中泰國際融資有限公司）已根據香港上市規則，經獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或彼等各自之附屬公司之董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自之任何聯繫人概無關連，且並無於貴集團任何成員公司直接或間接擁有股權，或認購或提名他人認購貴集團任何成員公司任何證券的任何權利（不論可否依法強制執行）。除就現時委聘吾等為獨立財務顧問以向獨立董事委員及獨立股東提供意見而應付予吾等的正常專業費用外，並不存在任何有關安排而據此吾等將會向貴公司、其附屬公司、聯營公司或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。於緊接最後實際可行日期前的過去兩年，吾等未獲貴集團委聘為獨立財務顧問。於最後實際可行日期，吾等並不知悉吾等與貴公司或任何其他各方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等就須予披露及持續關連交易以及相關建議年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性（定義見香港上市規則第13.84條）。因此，吾等認為，吾等有資格就關連附屬公司借款的條款及建議年度上限提供獨立意見及建議。
吾等意見之基礎
於制定吾等的推薦意見時，吾等依賴通函所載列或提述的資料及事實，以及貴公司董事及高級管理人員作出或提供的聲明。
董事已於通函附錄所載之責任聲明中作出聲明，彼等共同及個別對通函所載資料及所作聲明的準確性承擔全部責任，且並無遺漏其他事項導致通函所載任何聲明產生誤導。吾等亦假設通函所載列或提述的資料及　貴公司董事及高級管理人員所作聲明於作出時屬真實及準確，且截至股東週年大會日期依然屬真實及準確。吾等無理由懷疑　貴公司董事及高級管理人員向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。吾等亦已獲　貴公司董事及高級管理人員告知且相信通函並無遺漏任何有關借款重大事實。
–43–獨立財務顧問函件
吾等認為，吾等已審閱充足的資料以達致知情意見、合理依賴通函所載資料的準確性以及為吾等的推薦建議提供合理依據。然而，吾等並無獨立核實有關資料，亦未有對貴公司及其各自任何附屬公司或聯營公司的業務及事務或前景進行任何形式的深入調查。
主要考慮因素及理由
達致吾等的意見及就關連附屬公司借款建議時，吾等考慮了下列主要因素及理由：
A. 貴集團、五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司的背景及財務資料貴集團貴集團，一間於中國成立的股份有限公司，於最後實際可行日期，由江蘇交控及招商公路分別持有54.44%及11.69%股權。貴集團主營業務為中國江蘇省收費路橋的投資、建設、經營及管理，以及高速公路沿線服務區的開發。根據中國國家統計局的數據，2022年，江蘇省的國內生產總值在中國34個省級單位中排名第二，江蘇省一直在中國的整體發展中發揮著重要的支撐作用。貴集團是江蘇省唯一一家高速公路上市公司，專注於蘇南路網中優質路橋項目的持續整合。貴集團經營的公路在蘇南高速公路網中佔據主導地位。
–44–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的貴集團於2021年及2022年12月31日的資產負債表摘要，其摘錄自截至2022年12月31日止年度的年報：
資產負債表於12月31日
2022年2021年
人民幣千元人民幣千元（經審計）（經審計）流動資產93858059103941
－現金及現金等價物932931623637
－交易性金融資產34746202646519
－存貨25850183889500非流動資產6907254065142891
－無形資產3916090237144248
－固定資產80459797645934
流動負債(13644761)(14042000)
－應付賬款(2813442)(3217553)
－短期借款(2434124)(1077145)
－長期借款流動部分(1815209)(808116)
－其他流動負債(5539728)(7671966)
非流動負債(26863253)(22567248)
－長期借款(16053597)(16167776)淨資產3795033237637584
貴集團的流動資產主要包括現金及現金等價物、交易性金融資產及存貨，於2021年及2022年12月31日，其流動資產分別佔其總資產的12.26%及11.96%。其非流動資產主要指無形資產（即路橋經營權）及固定資產（即安裝在路橋的建築物及設備）。其流動負債主要包括其他流動負債、應付賬款、短期借款及長期借款流動部分。其他流動負債主要包括超短期融資券。短期借款主要包括金融機構的短期借款。應付賬款主要包括路橋的應付工程款項。其非流動負債指長期借款，主要是金融機構提供的借款。
–45–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的貴集團截至2021年12月31日及2022年12月31日的利
潤表及現金流量表摘要，其摘錄自截至2022年12月31日止年的年報：
利潤表及現金流量表截至12月31日止年度
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元收入1325560314260533
營業成本(8841449)(8998606)本年淨利潤37479894276739經營活動產生的現金淨流入55279215702769
投資活動產生的現金淨（流出）(6426645)(8020315)融資活動產生的現金淨流入12064302307943貴集團的收入主要來自橋樑和公路收費。其經營成本主要包括公路經營權的攤銷（非現金支出），以及橋樑和公路的維修及養護費用。貴集團近兩年錄得淨利潤，但截至2022年12月
31日止年度淨利潤的下降主要是由於2022年第四季度路網交通量減少及貨車免收通行費導
致收費公路收入減少，以及與2021相比住房交付規模下降導致房地產收入減少。貴公司管理層表示，貴集團的財務業績與江蘇省經濟高度相關，因為公路和橋樑的使用需求通常與該省的經濟活動有關。江蘇省經濟持續復蘇、穩定及改善，這是提升貴集團盈利能力的有利動力。
近兩年，貴集團經營活動產生了強勁的現金淨流入，主要由於收到了收費公路收入，有助於穩定的經營現金流。最近兩年，主要由於大量外部投資，貴公司的投資活動產生的現金淨流出。貴集團於2021年及2022年均錄得融資活動產生的現金淨流入，主要由於發行債券及借款以籌集資金支持投資所獲得的大量現金。
–46–獨立財務顧問函件五峰山大橋公司
五峰山大橋公司，一間於中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由貴公司、江蘇交控及揚州市交通產業集團有限責任公司分別持有64.50%、22.01%和13.49%的股份。五峰山大橋公司主要從事道路、隧道、橋樑、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）、公路管理與養護、市政設施管理。其主要資產是五峰山大橋和南北連接高速公路的經營權。五峰山大橋全長約2.877公里，南北連接高速公路全長約33.005公里。五峰山大橋及南北連接高速公路均已於2021年6月開始運營。
下表乃根據中國企業會計準則編製的五峰山大橋公司於2021年及2022年12月31日的資產負
債表摘要，摘錄自其經審計賬目：
資產負債表於12月31日
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元流動資產381439115352
－現金及現金等價物2003360684
－交易性金融資產350000–非流動資產1200885612061026
－無形資產1137035411509821
－固定資產637544668143
流動負債(537415)(498026)
－應付賬款(274696)(244857)
－長期借款流動部分(255512)(218850)
非流動負債(7317495)(7516396)
－長期借款(7317495)(7516396)淨資產45353854701956
–47–獨立財務顧問函件
五峰山大橋公司的流動資產主要包括現金及現金等價物以及交易性金融資產，於2021及
2022年12月31日，其流動資產分別約佔其總資產的0.91%及3.08%。其非流動資產主要為無
形資產（即五峰山大橋和南北連接高速公路的經營權）和固定資產（即安裝在橋樑和高速公路上的裝置及設備）。其流動負債主要包括應付賬款及長期借款流動部分。應付賬款主要包括與五峰山大橋和南北連接高速公路有關的應付工程款項。其非流動負債指長期借款，主要是來自商業銀行及貴公司用於橋樑及高速公路建設及經營的的借款。
下表乃根據中國企業會計準則編製的五峰山大橋公司截至2021年及2022年12月31日止年度
的利潤表及現金流量表摘要，摘錄自其經審計賬目：
利潤表及現金流量表截至12月31日止年度
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元收入3955021352159
營業成本(266372)(1316511)
本年淨虧損(166571)(127062)經營活動產生的現金淨流入807547171301
投資活動產生的現金淨（流出）(355790)(1048263)
融資活動產生的現金淨（流出）╱流入(492408)805268五峰山大橋公司的收入主要為五峰山大橋及南北連接高速公路產生的通行費收入。其經營成本主要包括公路經營權的攤銷（非現金支出），以及橋樑和高速公路的維修及養護費用。
誠如　貴公司管理層告知，2022年收入及經營成本大幅下降，乃主要由於五峰山大橋公司因五峰山大橋及南北連接高速公路於2021年開工而根據企業會計準則詮釋第14號確認高額
–48–獨立財務顧問函件
施工收入及相關成本，但有關施工收入及成本並未於2022年確認。五峰山大橋公司最近兩年錄得淨虧損，因為經營成本（特別是固定性質的費用）和財務成本超過了當年收取的通行費收入。五峰山大橋和南北連接高速公路於2021年6月開始運營，運營初期的初始交通量相對較低，導致收費收入較低。董事們認為，一旦駕駛員了解五峰山大橋和南北連接高速公路，並相應調整駕駛模式，五峰山大橋的盈利能力將得到顯著提高。
雖然五峰山大橋公司於最近兩年錄得淨虧損，但由於橋樑和高速公路經營權的攤銷屬非現金費用，不影響其現金流，因此其仍可以從經營活動中產生強勁的現金淨流入。經貴公司管理層告知，五峰山大橋公司近兩年因投資建設大橋和高速公路而出現投資活動現金淨流出。五峰山大橋公司於2021年錄得融資活動產生的現金淨流入，而於2022年錄得融資活動產生的現金淨流出，乃由於五峰山大橋公司於2021年需要籌集資金用於橋樑和高速公路的建設以及支付利息支出。2022年，橋樑和高速公路投入使用，五峰山大橋公司的資金需求減少，開始償還其債務。
廣靖錫澄公司
廣靖錫澄公司，一間於中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由貴公司及招商公路分別持有85.00%及15.00%股權。廣靖錫澄公司主要從事高速公路的建設、管理、養護及收費業務。其主要資產為(i)對宜長公司及常宜公司的股權投資（關於宜長公司及常宜公司的詳細資料，請參閱以下段落）；(ii)廣靖高速、錫澄高速、錫宜高速、陸馬一級公路、環太湖高速公路的經營權，其總長度分別約為17.12公里、34.99公里、63.79公里、
11.11公里及19.36公里。
–49–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的廣靖錫澄公司於2021年及2022年12月31日的資產負債表摘要，摘錄自其經審計賬目（不含附屬公司）：
資產負債表於12月31日
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元流動資產5115466028
－現金及現金等價物1335715279
－應收賬款3431346758非流動資產96432368774754
－無形資產26115592260751
－長期股權投資49485514505757流動負債15679381276875
－應付賬款85827127597
－短期借款1052381808345
－長期借款流動部分408811315916非流動負債635591911283
－長期借款355000655000淨資產74908606652625
廣靖錫澄公司的流動資產主要包括現金及現金等價物和應收賬款，於2021及2022年12月31日，其流動資產分別約佔總資產的0.75%及0.53%。其非流動資產主要為無形資產（即上述高速公路和公路的經營權）以及對宜長公司及常宜公司的股權投資。宜長公司及常宜公司分別持有宜長高速和常宜高速的經營權。其流動負債主要包括應付賬款、短期借款及長期借款流動部分。應付賬款主要包括與上述高速公路及公路有關的應付工程款項，短期借款指貴公司及江蘇交控的短期借款。其非流動負債主要指長期借款，主要是來自銀行及貴公司用於高速公路及公路建設及經營的借款。
–50–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的廣靖錫澄公司截至2021年及2022年12月31日止年度的
利潤表及現金流量表摘要，摘錄自其經審計賬目（不含附屬公司）：
利潤表及現金流量表截至12月31日止年度
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元收入17302211395300
營業成本(1218211)(726239)本年淨利潤893373772393經營活動產生的現金淨流入605741838304
投資活動產生的現金淨（流出）(459085)(319585)
融資活動產生的現金淨（流出）(148578)(513082)廣靖錫澄公司的收入主要指其高速公路及公路產生的通行費。其經營成本主要包括公路經營權的攤銷（非現金支出），以及高速公路的維修及養護費用。廣靖錫澄公司於最近兩年錄得淨利潤。董事們認為，廣靖錫澄公司的盈利能力相對穩定，因為其高速公路及公路已投入運營逾15年，為廣靖錫澄公司帶來了穩定的通行費收入。
廣靖錫澄公司自經營活動產生了強勁的現金淨流入，這與其盈利能力基本一致。經貴公司管理層告知，由於對高速公路建設的投資，廣靖錫澄公司於最近兩年的投資活動中產生了現金淨流出。由於償還大量債務、支付利息及股息，廣靖錫澄公司近兩年錄得融資活動現金淨流出。
–51–獨立財務顧問函件宜長公司
宜長公司，一間於在中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由廣靖錫澄公司及宜興市交通產業集團有限公司分別持有60.00%及40.00%股權。宜長公司主要從事道路工程、隧道工程、橋樑工程、架線工程、管道工程的施工、公路管理與養護等。其主要資產為宜長高速的經營權。宜長高速全長約25.46公里，於2021年1月開始運營。
下表乃根據中國企業會計準則編製的宜長公司於2021年及2022年12月31日的資產負債表摘要，摘錄自其經審計賬目：
資產負債表於12月31日
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元流動資產3885445812
－現金及現金等價物3499515924
－應收賬款36654293
－其他流動資產–25391非流動資產37586933855762
－無形資產36269193713062
－固定資產131774142700
流動負債(822711)(591030)
－應付賬款(502996)(567932)
－長期借款流動部分(316900)(19345)
非流動負債(1517780)(1790240)
－長期借款(1517780)(1790240)淨資產14570561520304
–52–獨立財務顧問函件
宜長公司的流動資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款和其他流動資產，截至2021及
2022年12月31日，其流動資產分別約佔總資產的1.17%及1.02%。其現金狀況保持在較低水平，主要由於宜長高速運營初期現金流入相對較弱。其非流動資產主要為無形資產（即宜長高速的經營權）和固定資產（即安裝在高速公路上的裝置及設備）。其流動負債主要包括應付賬款及長期借款流動部分。應付賬款主要包括與宜長高速有關的應付工程款項。其非流動負債是指長期借款，主要是來自銀行及貴公司用於高速公路建設及經營的借款。
下表乃根據中國企業會計準則編製的宜長公司截至2021年及2022年12月31日的利潤表及現
金流量表摘要，摘錄自其經審計賬目：
利潤表及現金流量表截至12月31日止年度
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元收入1355011228438
營業成本(127641)(1278723)
本年淨虧損(63248)(112230)經營活動產生的現金淨流入26957543075
投資活動產生的現金淨（流出）(204173)(560966)
融資活動產生的現金淨（流出）╱流入(46331)487373
–53–獨立財務顧問函件宜長公司的收入主要是指來自宜長高速的通行費。其經營成本主要包括公路經營權的攤銷（非現金支出）以及高速公路的維修及養護費用。誠如　貴公司管理層告知，2022年收入及經營成本大幅下降，乃主要由於宜長公司因宜長高速公路於2021年開工而根據企業會計準則詮釋第14號確認高額施工收入及相關成本，但有關施工收入及成本並未於2022年確認。
宜長公司最近兩年錄得淨虧損，因為經營成本（特別是固定性質的費用）及財務成本超過了當年收取的通行費收入。宜長高速於2021年1月開始運營，其運營初期的初始交通量相對較低，導致收費收入較低。董事們認為，一旦駕駛員了解宜長高速，並相應調整駕駛模式，宜長高速的盈利能力將得到顯著提高。
雖然宜長高速公路於最近兩年錄得淨虧損，但由於高速公路經營權的攤銷屬非現金費用，不會影響其現金流，因此其仍可以從經營活動中產生強勁的現金淨流入。經貴公司管理層告知，宜長公司近兩年因投資建設高速公路，而出現投資活動現金淨流出。宜長公司於
2021錄得融資活動產生的現金淨流入，而於2022年錄得融資活動產生的現金淨流出，乃由
於宜長公司於2021年需要籌集資金用於高速公路的建設及養護以及支付利息支出。2022年，宜長公司的資金需求減少，並開始償還其債務。
常宜公司
常宜公司，一間於中國成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期，由廣靖錫澄公司、宜興市交通產業集團有限公司及常州高速公路投資發展有限公司分別持有60.00%、13.80%及26.20%股權。常宜公司主要從事道路、隧道及橋樑工程建築、架線及管道工程建築（不含危險化學品輸送類）、公路管理與養護等。其主要資產為常宜高速的經營權。常宜高速全長約17.71公里，於2020年12月開始運營。
–54–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的常宜公司於2021年及2022年12月31日的資產負債表摘要，摘錄自其經審計賬目：
資產負債表於12月31日
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元流動資產2101052326
－現金及現金等價物1894111380
－應收賬款18502481非流動資產36508033728288
－無形資產36021573674922
－固定資產4844553366
流動負債(822045)(290473)
－應付賬款(286944)(263250)
－長期借款流動部分(534209)(27003)
非流動負債(1497023)(2054160)
－長期借款(1497023)(2054160)淨資產13527461435981
常宜公司的流動資產主要包括現金及現金等價物及應收賬款，截至2021及2022年12月31日，其流動資產分別約佔其總資產的1.38%及0.57%。其非流動資產主要為無形資產（即常宜高速公路的經營權）及固定資產（即安裝在高速公路上的裝置及設備）。其流動負債主要包括應付賬款及長期借款流動部分。應付賬款主要包括與常宜高速有關的應付工程款項。其非流動負債是指長期借款，主要是來自銀行及貴公司用於高速公路建設及經營的借款。
–55–獨立財務顧問函件下表乃根據中國企業會計準則編製的常宜公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的利
潤表及現金流量表摘要，摘錄自其經審計賬目：
利潤表及現金流量表截至12月31日止年度
2022年2021年（經審計）（經審計）人民幣千元人民幣千元收入9911085931
營業成本(99606)(100523)
本年淨虧損(83235)(100866)經營活動產生的現金淨流入140763114062
投資活動產生的現金淨（流出）(117)(196818)
融資活動產生的現金淨（流出）╱流入(133085)45957常宜公司的收入主要是指來自常宜高速的通行費。其經營成本主要包括公路經營權的攤銷（非現金支出）以及高速公路的維修及養護費用。常宜公司最近兩年錄得淨虧損，因為經營成本（特別是固定性質的費用）及財務成本超過了當年收取的通行費收入。常宜高速於2020年12月開始運營，其運營初期的初始交通量相對較低，導致收費收入較低。董事們認為，一旦駕駛員了解常宜高速，並相應調整駕駛模式，常宜高速的盈利能力將得到顯著提高。
雖然常宜高速於最近兩年錄得淨虧損，但由於高速公路經營權的攤銷屬非現金費用，不會影響其現金流，因此其仍可以從經營活動中產生強勁的現金淨流入。經貴公司管理層告知，常宜公司2021年由於投資建設高速公路，而出現投資活動現金淨流出。2022年，因為很大一部分建築成本已在前幾年結清，其投資活動的現金淨流出變得不重大。常宜公司於
2021錄得融資活動產生的現金淨流入，而於2022年錄得融資活動產生的現金淨流出，乃由
於常宜公司於2021年需要籌集資金結算高速公路的建設費用及支付利息支出。2022年，常宜公司的投資資金需求減少，並開始償還其債務。
–56–獨立財務顧問函件
B. 借款給關連附屬公司的理由及裨益
誠如董事會函件所述，董事會於2023年3月24日宣佈，審議並批准關於貴公司向五峰山大橋公司、廣靖錫澄公司、宜長公司及常宜公司提供借款的決議案。貴公司擬使用融資產品所得款項向關連附屬公司提供總額不超過人民幣45億元的借款，期限為三年，且借款在該期限內具有循環性質。
B.1 借款給關連附屬公司的理由
基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解貴公司的財務戰略是利用其高信譽，以更優惠的利率發行融資產品，如超短期融資券及公司債券，籌集資金，並將必要的資金分配給其附屬公司用於企業開發、項目投資及置換現有項目借款。向關連附屬公司提供借款是貴集團向其關連附屬公司分配資金的財務安排的一部分。
作為管理及控制關連附屬公司運營的關連附屬公司的控股股東，吾等認為貴公司通過向關連附屬公司提供借款為附屬公司的業務和未來發展提供財務支持屬公平，理由如下：
i） 新開通收費公路（或承接擴建項目）的公司，如關連附屬公司，在開通初期可能會面臨財務困難，因為交通量可能尚未達到其全部潛力，導致無法從收費中產生穩定及充足的收入。此外，考慮到持續的維護及經營成本高昂，加上施工階段產生的債務償還義務，可能需要貴公司的財政援助，以確保收費公路在早期取得成功，從而最大限度地降低由於缺乏可獲得及有利的融資選擇而導致的運營失敗風險以及因債務違約而產生的嚴重後果；
–57–獨立財務顧問函件
ii） 貴公司可利用其高信用度發行融資產品，其收取的利率將參考發行時的市場條件，包括但不限於中國境內具有類似條款、信用評級和本金的類似融資工具的現行市場利率。由於貴公司的高信用度，貴公司將發行的融資產品的利率通常比關連附屬公司獲得的借款的利率更優惠。借款協議項下的貸款利率應與貴公司將發行的融資產品的利率相同，關連附屬公司融資成本的降低將對貴集團的財務業績產生積極影響；及iii） 與銀行等第三方相比，由於 貴公司對關連附屬公司的業務、財務狀況和未來發展計劃非常了解及熟悉，因此從貴公司獲得借款在管理上可能更高效。這可以減少從各種金融機構獲得資金所需的時間和精力。尤其是本質上，貴公司是為了企業的成功而投資。
B.2 所得款項計劃用途
貴公司將(i)向五峰山大橋公司提供不超過人民幣18億元的借款，用於支付五峰山項目建設款、置換項目借款、補充流動資金、償還到期借款以及法律法規允許的其他用途；(ii)向廣靖錫澄公司提供不超過人民幣15億元的借款；(iii)向宜長公司提供不超
過人民幣5億元的借款；及(iv)向常宜公司提供不超過人民幣7億元的借款，用於置換宜長公司及常宜公司的項目借款、以及用於補充上述三家公司的流動資金、償還到期借款以及法律法規允許的其他用途。
吾等已與貴公司管理層就關連附屬公司根據五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協
議及常宜協議（合稱「借款協議」）將獲得的資金的所得款項計劃用途進行了討論，並獲得(i)與 貴公司發行的融資產品及關連附屬公司現有銀行借款有關的時間表及(ii)五
峰山大橋公司的工程款項的支付詳情。從有關文件中，吾等了解到(i)關連附屬公司在截至2021年及2022年12月31日止兩個年度有多筆銀行借款，其利率高於貴公司發行的融資產品的利率，且若干銀行借款將於未來三年內到期；及(ii)五峰山大橋公–58–獨立財務顧問函件
司擬於2023年就有關五峰山項目的建設支付約人民幣6億元。此外，根據關連附屬公司的財務資料，吾等了解到，因為其橋樑及高速公路處於運營初期，營運資金水平相對較低，彼等將需要額外的營運資金用於維持日常經營。
B.3 向關連附屬公司提供借款之合理性分析
經貴公司管理層告知，發行融資產品的目的是利用貴集團廣泛的業務覆蓋面、穩定的財務表現及A+H股的上市地位，以獲得更廣泛的債務融資選擇及投資者。此外，貴公司代表其附屬公司發行融資產品可降低個別附屬公司的外部融資成本，並利用貴公司的信用優勢以更優惠的條款及條件獲得債務融資。此外，於保持經營活動產生的淨現金狀况穩定的同時，根據貴集團截至2021年及2022年12月31日止年度的年報，其資產負債比率保持相對穩定。因此，發行融資產品被視為貴集團的有效經營策略。
為說明，除發行融資產品外，貴公司於截至2021年及2022年12月31日止年度通過銀行借款獲得資金。下表載列貴公司於期內（期限不超過三年）發行╱獲得的融資產品及銀行貸款之概要以及各自的平均利率：
截至2022年12月31日止年度
發行╱借款日期期限平均利率貸款基礎利率（概約年期）（附註1）（附註2和3）
融資產品2022年1月至0.1至3.02.02%3.65%至3.80%
12月期間
銀行貸款2022年2月至1.0至3.02.84%3.65%至3.70%
11月期間
–59–獨立財務顧問函件截至2021年12月31日止年度
發行╱借款日期期限平均利率貸款基礎利率（概約年期）（附註1）（附註2和3）
融資產品2021年1月至0.2至3.02.56%3.85%
12月期間
銀行貸款2022年2月至0.1至3.03.18%3.85%
11月期間
附註1：就浮息銀行貸款而言，為審慎起見，使用貸款期限內達至之最高點。
附註2：貸款基礎利率是指由中國人民銀行不時釐定的中國商業銀行提供貸款的基準利率。
附註3：期限為五年以下貸款適用於一年期貸款基礎利率。
貴公司憑藉穩健形象，不僅獲得了利率低於當時貸款基礎利率的銀行貸款，並且誠如貴公司管理層所告知，由於貴公司於資本市場擁有高信譽及良好聲譽，並不斷贏得投資者的信任，貴公司亦成功發行利率低於所獲得的銀行貸款（期限相似）的融資產品。基於上述情況，並考慮到(i)關連附屬公司並不具備與 貴公司相同的信譽及形象，故關連附屬公司獨立發行融資產品不切實際；及(ii)關連附屬公司的項目投資通常須向銀行借入長期項目貸款，由於較長還款期及較高不確定性水平相關的風險增加，故該等貸款一般附帶較高利率，吾等認為，相較於關連附屬公司已獲得或將獲得的銀行貸款，貴公司擬發行的融資產品的利率將更低。因此，貴公司與關連附屬公司訂立借款協議以取代其現有銀行貸款、結算項目款項、助力其未來的企業發展及從事項目投資屬合理。
B.4 借款給關連附屬公司的影響
董事會認為，貴公司深知關連附屬公司的財務狀況及業務發展，因此，認為關連附屬公司能夠履行借款協議項下的借款本金及利息的償還義務，且借款協議項下安排的風險屬可控。此外，根據借款協議簽署方的意向，與融資產品有關的費用將由關連附屬公司根據其各自獲得的循環貸款金額接替承擔並支付。因此，借款協議項下的安排將不會對貴公司現時及未來財務狀況及經營業績造成任何負面影響。
–60–獨立財務顧問函件
借款協議為關連附屬公司提供了取代利率較高的銀行貸款的機會，從而降低了貴集團的整體財務成本。有鑒於此，吾等認為，通過訂立借款協議項下的安排將其融資能力及資源用於關連附屬公司的經營，對貴公司而言屬合理。
考慮到上述情況，吾等認為，借款協議項下的安排屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。
C. 借款協議的主要條款
以下載列借款協議的主要條款概要：
五峰山協議廣靖錫澄協議宜長協議常宜協議
協議日期：2023年3月24日2023年3月24日2023年3月24日2023年3月24日
借款方：五峰山大橋公司廣靖錫澄公司宜長公司常宜公司
貸款方：貴公司貴公司貴公司貴公司
借款金額：不超過人民幣18億元，不超過人民幣15億元，不超過人民幣5億元，額不超過人民幣7億元，額額度在有效期內可循環額度在有效期內可循環度在有效期內可循環度在有效期內可循環使用使用使用使用
借款期限：自2023年12月15日自2023年7月1日自2023年10月1日自2023年10月1日起三年起三年起三年起三年
借款利率：貴公司發行融資產品的當期利率
費用：有關融資產品發行及還本付息等相關費用由借款關連附屬公司承擔並支付
利息支付及本金償還：於融資產品每期付息日支付當期利息，於借款期限屆滿之日，借款關連附屬公司須一次性償還所有欠付的本金，最後一期利息隨本金一併支付抵押及擔保：提供予關連附屬公司的借款為無抵押
–61–獨立財務顧問函件
先決條件： i. 貴公司的獨立股東於年度股東大會批准並同意關連附屬公司借款；及
ii. 貴公司成功發行融資產品
C.1 利率及費用
通過利用其高信用評級，貴公司應以更優惠的利率發行融資產品，其收益將用於關連附屬公司。經考慮(i)發行融資產品產生的利息費用應由關連附屬公司接替承擔並支付，而將向獨立第三方發行的融資產品的利率應為現行市場利率；及(ii)與發行融資產品有關之開支應由關連附屬公司接替承擔及支付（根據其各自獲得的循環貸款金額），吾等認為(i)相當於 貴公司將發行的融資產品的相同現行利率的各項借款的利率乃按一般商業條款釐定，屬公平合理；及(ii)由於 貴公司發行融資產品與向關連附屬公司提供借款之間的相互關係，由關連附屬公司承擔及並支付融資產品發行及還本付息相關費用屬公平合理。
C.2 利息支付及本金償還
根據借款協議的條款，(i)於融資產品每期付息日支付當期利息；(ii)每次提款的借貸期限與超短期票據和公司債券的期限相同，關連附屬公司的還款將用於償還融資產品持有人；及(iii)於借款期限屆滿之日，關連附屬公司須一次性償還所有欠付的借款本金，最後一期利息隨本金一併支付。根據董事會函件，償還借款本金及相關利息費用由關連附屬公司承擔，並於貴公司擬發行的相關融資產品到期日支付，其將構成背靠背還款。鑒於貴公司發行融資產品與向關連附屬公司提供借款之間的相互關係，吾等認為，該等還款條款屬公平合理。
–62–獨立財務顧問函件
C.3 抵押及擔保
關連附屬公司均為貴公司控股附屬公司，由貴公司擁有其重要所有權及管理權。因此，貴公司能夠對關連附屬公司的經營及管理决策行使絕對控制權，並管理關連附屬公司的賬簿及記錄，在必要時能夠對關連附屬公司的財務及經營政策行使指導權。因此，董事會認為，貴公司深知並掌握關連附屬公司的業務及財務狀况，並認為關連附屬公司夠履行其於借款協議項下的借款本金及利息的償還義務，因此，借款協議項下安排的風險屬可控。鑒於此，董事會認為，在無抵押要求的情況下訂立借款協議屬合理。同樣，基於上述情況，吾等認為，按照借款協議，無抵押要求對貴公司而言屬合理。
關於關連附屬公司的中小股東（「中小股東」）應否按比例提供擔保的問題，吾等從貴公司管理層了解到，中小股東從未被要求就外部銀行借款提供任何擔保，且中小股東亦並無參與關連附屬公司的日常管理及營運。考慮到關連附屬公司受貴公司有效控制，且中小股東從未被要求提供任何擔保以支持關連附屬公司的外部借款，吾等認為，不要求中小股東根據借款協議按其各自於關連附屬公司的持股比例提供擔保對貴公司而言屬合理。
–63–獨立財務顧問函件
D. 借款給關連附屬公司的建議年度上限
以下載列摘錄自董事會函件的截至2023年、2024年、2025年及2026年12月31日止年度向關
連附屬公司提供的每項借款的建議年度上限（含應計利息及其他相關費用）：
截至12月31日止年度
2023年2024年2025年2026年
人民幣人民幣人民幣人民幣十億元十億元十億元十億元
五峰山大橋公司1.81.81.81.8
廣靖錫澄公司1.51.51.51.5
宜長公司0.50.50.50.5
常宜公司0.70.70.70.7
於達致借款給關連附屬公司的建議年度上限時，董事已考慮董事會函件中「年度上限和定價政策」一節所述的因素。
鑒於(i)借款的提款將取決於該等關連附屬公司的資金需求以及 貴公司發行融資產品的時間；(ii)借款給關連附屬公司的建議年度上限相當於向關連附屬公司提供的每項借款的最高
借款額；及(iii)本函件「B.借款給關連附屬公司的理由及裨益」一節中所述的關連附屬公司的
資金需求及所得款項計劃用途，吾等認為，借款給關連附屬公司的建議年度上限屬公平合理。
–64–獨立財務顧問函件推薦意見
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(i)借款給關連附屬公司並非於 貴公司及關連附屬公司的日常及一般業務過程中進行，惟按一般商業條款協定，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益；及(ii)借款給關連附屬公司的建議年度上限屬公平合理，符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關普通決議案，以批准借款給關連附屬公司（連同其建議年度上限），吾等亦建議獨立股東投票贊成有關決議案。
此致江蘇寧滬高速公路股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東台照代表中泰國際融資有限公司企業融資部聯席主席兼董事總經理副總裁應仁基黃敬皓謹啟
2023年5月19日
附註：中泰國際融資有限公司的應仁基先生自2011年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，而中泰國際融資有限公司的黃敬皓先生自2015年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌代表。
–65–附錄一公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂
A. 公司章程條款修訂
下表列出原公司章程條款和擬議修訂：
序號35、44、45、48、49、50、54、67、73、76、120、121、122為遵守香港上市規則核
心股東保障條文修訂。其餘序號修訂主要是應對《必備條款》廢止及遵守《指引》要求。
股東應注意，根據公司章程第27.3條，公司章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」均包含本數。
序號原章程條款章程條款修訂
1.刪除所有必備條款和上市規則條款的引用
2.原章程條款中的“其它”為誤寫，現修訂為“其他”
原章程條款中的“迭”為誤寫，現修訂為“疊”原章程條款中的“帳”為誤寫，現修訂為“賬”
3.統一各分段末端標點符號為“；”或“。”
4.1.2第一款1.2第一款本公司係依照《中華人民共和國公司法》（簡稱本公司係依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）和集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）和
中華人民共和國（“中國”）其它有關法律、行政中華人民共和國（“中國”）其它他有關法律、行法規成立的股份有限公司。政法規成立的股份有限公司。
– I-1 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
5.1.8本章程所稱其他高級管理人員是指公司的1.8本章程所稱其他高級管理人員是指公司的
經理、副經理、董事會秘書、財務負責人。經理、副經理、董事會秘書、財務負責人。
6.1.10本章程主要根據公司法、國務院證券委1.10本章程主要根據《公司法》、國務院《證員會及國家經濟體制改革委員會在一九九四年券法》委員會及國家經濟體制改革委員會在八月二十七日所發佈的《到境外上市公司章程一九九四年八月二十七日所發佈的《到境外上必備條款》（證委發[1994]21號）以下簡稱“必備條市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）以下款”）、中國證監會海外上市部和國家體改委生簡稱“必備條款”）、中國證監會海外上市部和國產體制司在一九九五年四月三日所發佈的《關家體改委生產體制司在一九九五年四月三日所於到香港上市公司對公司章程作補充修改的發佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補意見的函》（證監海函[1995]1號）和中國證監會充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號）和中一九九七年十二月十六日《關於發佈〈上市公司國證監會一九九七年十二月十六日《關於發佈章程指引的通知〉》的內容而制定。本章程涉及〈上市公司章程指引的通知〉》的內容而制定相關必備條款內容的修改須按本章程第23.2條之規法律、法規、行政規章、行業規範制定，並根定處理。據前述相關法律文件的修訂而不時予以修正。
本章程涉及必備條款內容的修改須按本章程第
23.224.1、24.2條之規定處理。
– I-2 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
7.1.12第二款1.12第二款
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據
本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股本章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；
事、經理和其他高級管理人員。股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
8.2.2第二款2.2第二款
公司的經營範圍包括：石油製品零售，汽車維經依法登記，公司的經營範圍包括：石油製品修，住宿、餐飲、食品銷售，書報刊零售、出零售，汽車維修，住宿、餐飲、食品銷售，書租（以上均限批准的分支機構經營）。一般經營報刊零售、出租（以上均限批准的分支機構經項目：高速公路建設和維護管理，按章對通過營）。一般經營項目：高速公路建設和維護管車輛收費；物資儲存；技術諮詢；百貨、紡織理，按章對通過車輛收費；物資儲存；技術諮品、日用雜品、五金、交電、化工產品（危險化詢；百貨、紡織品、日用雜品、五金、交電、學品除外）、汽車零配件、摩托車零配件的銷化工產品（危險化學品除外）、汽車零配件、摩售；設備租賃，房屋租賃、場地租賃。托車零配件的銷售；設備租賃，房屋租賃、場地租賃。
9.3.1公司在任何時候均設置普通股；公司根據3.1公司的股份採取股票的形式；公司在任何其需要，經國務院授權的公司審批部門批准，時候均設置普通股；公司根據其需要，經國務可以設置其它種類的股份。院授權的公司審批部門批准，可以設置其它他種類的股份。
– I-3 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
10.3.5第一款3.5第一款
經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內經依法向中國證券監督管理委員會國務院證券投資人和境外投資人發行股票。主管機構批准履行註冊或備案程序後，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
11.3.11經國務院證券主管機構批准的公司發行整條刪除
境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
12.3.12公司在發行計劃確定的股份總數內，分整條刪除
別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。
13.3.13在3.8條所述境外上市外資股份及境內3.131在3.83.10條所述境外上市外資股份及境
上市內資股份發行完成後，公司的註冊資本為內上市內資股份發行完成後，公司的註冊資本
503774.75萬元人民幣。為503774.75萬元人民幣。
14.原3.14條順序重新編號為3.12條
– I-4 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
15.3.15公司根據經營和發展的需要，可以按照3.153公司根據經營和發展的需要，可以按
本章程的有關規定批准增加資本。依照本章程法律、法規的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下述方式：公司增加資本依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採取用下述列方式增加資本：
（一）向非特定投資人募集新股；（一）向非特定投資人募集新公開發行股份；
（二）向現有股東配售新股；（二）向現有股東配售新股非公開發行股份；
（三）向現有股東派送新股；（三）向現有股東派送新紅股；
（四）法律、行政法規許可的其它方式。（四）法律、行政法規許可的其它方式。
（五）以公積金轉增股本；（五四）以公積金轉增股本；
（六）中國證監會批准的其它方式。（六五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其它他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序後，根據國家有關法律、行政法規、相關規章辦理。制度以及本章程規定的程序辦理。
– I-5 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
16.3.16增加資本後，公司須向公司登記機關辦整條刪除
理變更登記，並作出公告。
17.3.17除法律、行政法規另有規定外，公司股整條刪除
份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
18.4.1根據《黨章》規定，設立中國共產黨江蘇4.1根據《黨章》規定，設立中國共產黨江蘇寧滬高速公路股份有限公司委員會（以下簡稱寧滬高速公路股份有限公司委員會（以下簡稱“黨委”），公司黨委設書記1名，黨委副書記、“黨委”），公司黨委設書記1名，黨委副書記、黨委委員若干，由上級黨組織規定權限和程序黨委委員若干，由上級黨組織規定權限和程序任免。黨委發揮領導核心和政治核心作用，把任免。國有企業黨委發揮領導核心和政治核心方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機作用，把方向、管大局、保落實。符合條件的構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組黨委成員可以通過法定程序進入董事會、經理織的工作經費，支持黨組織開展工作。層；董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，支持黨組織開展工作。
公司設立中國共產黨江蘇寧滬高速公路股份有公司設立中國共產黨江蘇寧滬高速公路股份有
限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“紀委”），公限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“紀委”），公司設立紀委書記1名。司設立紀委書記1名。
19.第五章減資和購回股份第五章減資和購回股份
20.5.1根據本章程的規定，公司可以減少其註冊整條刪除資本。
– I-6 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
21.5.2公司減少註冊資本時，必須編製一份資產整條刪除
負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日
內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
– I-7 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
22.5.3公司在下列情況下，可以依照法律、行政5.31公司在下列情況下，可以依照法律、行
法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司政法規、部門規章和本章程的規定，公司不得的股份：收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）為減少公司資本而註銷股份；（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；
????
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；必需；。
（七）法律、行政法規許可的其它情況。（七）
5.2公司收購本公司股份，可以通過公開的集
中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認許可的其它情況他方式進行。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
– I-8 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）公司因本5.1條第一款第（三）項、第（五）項、第
項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通開的集中交易方式進行。過公開的集中交易方式進行。
公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情5.3公司因本5.1條第一款第（一）項、第（二）
形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）大會決議；公司因本5.1條第一款第（三）項、第
項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授以上董事出席的董事會會議決議。權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條規定收購本公司股份後，屬於第公司依照本5.1條第一款規定收購本公司股份一款第（一）項、第（二）項、第（四）項情形的，後，屬於第一款第（一）項、情形的，應當自收應當自收購之日起10日內註銷；屬於第一款第購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）
（三）項情形的應由受託人而非上市公司持有，項情形的，應當自收購之日起10日在六個月內
公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司轉讓或者註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）
已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或項、第（六）項情形的應由受託人而非上市公司者註銷；屬於第一款第（五）項、第（六）項情形持有，公司合計持有的本公司股份數不得超過的，所有購回的股票均應註銷。本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷；屬於第一款第（五）項、第（六）項情形的，所有購回的股票均應註銷。
– I-9 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。（三）在證券交易所外以協議方式購回。
23.5.4公司經國家有關主管機構批准購回股份，整條刪除
可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過集中競價交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。
– I-10 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
24.5.5公司在證券交易所外以協議方式購回股份整條刪除時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前述所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
25.5.6公司依法購回股份後，應當在法律、行政整條刪除
法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
公司完成減少註冊資本和公司登記機關的變更登記後，應當作出公告。
– I-11 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
26.5.7除非公司已經進入清算階段，公司購回其整條刪除
發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應
當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面
餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；
(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但
是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶（按情況適用）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
– I-12 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從
公司的可分配利潤中支出：
(1)取得購回其股份的購回權；
(2)變更購回其股份的合同；
(3)解除其在任何購回合同中的任何義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從
公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶或（按情況適用）資本公積金帳戶中。
– I-13 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂27.6.1公司或者其子公司在任何時候均不應當6.1公司或者其公司的子公司（包括公司的附以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人屬企業）在任何時候均不應當得以任何方贈與、士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前義務的人。述購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。財務資助。
本條規定不適用於本章第6.3條所述的情形。本條規定不適用於本章第6.3條所述的情形。
28.6.2本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列6.2本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列
方式：方式：
（一）饋贈；（一）贈與╱饋贈；
????
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者
將會導致淨資產大幅度減少的情形下，將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其它方式提供的財務資助。以墊資、補償等任何其它他方式提供的財務資助。
????
– I-14 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
29.7.2股票由董事長簽署。公司股票上市的證券7.2股票由董事長簽署。公司股票上市的證券
交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還交易所要求公司經理、其他高級管理人員簽署應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人股票上的簽字也可以採取印刷形式。員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
30.7.6股東名冊的各部分應當互不重迭，在股東7.6股東名冊的各部分應當互不重迭疊，在股
名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份冊存續期間不得註冊到股東名冊的其它部分。註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其它他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。名冊各部份存放地的法律進行。
31. 7.7 7.7 原第一款第（二）(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)
及(v i)項重新編號為第一款第（二）(1)、(2)、
(3)、(4)、(5)及(6)項
– I-15 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
32.7.77.7
（三）所有在境內上市內資股可以依法轉讓，（三）所有在境內上市內資股可以依法轉讓，但應遵守以下規定：但應遵守以下規定：
(1)公司不接受本公司的股票作為質押權的(1)公司不接受本公司的股票作為質押權的目標；目標；。
????
(3)董事、監事及其他高級管理人員應當在(3)董事、監事、經理及其他高級管理人員
任職期間內，定期向公司申報其所持有應當在任職期間內，定期向公司申報其的本公司股份，在任職期間每年轉讓的所持有的本公司的股份及其變動情況，股份不得超過其所持有本公司股份總數在任職期間每年轉讓的股份不得超過
的25%；所持本公司股份自公司股票上其所持有本公司同一種類股份總數的
市交易之日起1年內不得轉讓，上述人員25%；所持本公司股份自公司股票上市離職後半年內不得轉讓其所持有的本公交易之日起1年內不得轉讓，上述人員離司股份；職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份；。
– I-16 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
(4)董事、監事、其他高級管理人員及持有(4)董事、監事、經理、其他高級管理人員公司百分之五以上有表決權的股份的股及持有公司百分之五以上有表決權的股東，將其所持有的公司股票在買入之日份的股東，將其所持有的公司股票或者起六個月以內賣出，或者在賣出之日起其他具有股權性質的證券在買入之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤六個月以內賣出，或者在賣出之日起六歸公司所有，本公司董事會將收回其所個月以內又買入的，由此獲得的利潤收得收益；但是，證券公司因包銷購入售益歸公司所有，本公司董事會將收回其後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出所得收益。但是，證券公司因包銷購入該股票不受6個月時間限制；售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制；以及有中
??國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、經理、其他高級管理人
員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權
性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
??
– I-17 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
33.7.8股東大會召開前三十日內或者公司決定分7.8股東大會召開前三二十日內或者公司決定
配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份讓而發生的股東名冊的變更登記。轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股
東大會召開前或者決定分配股利的基準日前，東大會召開前或者決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。其規定。
34.7.9公司召開股東大會、分配股利、清算及7.9公司召開股東大會、分配股利、清算及從
從事其它需要確認股權的行為時，應當由董事事其它他需要確認股權東身份的行為時，應當會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止由董事會決定某一日為股權或股東大會召集人時，在冊股東為公司股東。確定股權登記日，股權確定登記日終止時，收市後登記在冊的股東為公司享有相關權益的股東。
35.7.10任何人對股東名冊持有異議而要求將其7.10股東名冊必須可供股東查閱。任何人對姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股管轄權的法院申請更正股東名冊。東名冊中刪除的，如公司不同意，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
– I-18 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
36.7.11任何登記在股東名冊上的股東或者任何7.11任何登記在股東名冊上的股東或者任何
要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關條款的規定處理。司法》有關條款的規定處理。
境外外資股股東遺失股票，申請補發的，可以境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地
律、證券交易所規則或者其它有關規定處理。的法律、證券交易所規則或者其它有關規定處理。
– I-19 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股
票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。申請並附上公證書或者法定聲明文件。
公證書或者法定聲明文件的內容應當包公證書或者法定聲明文件的內容應當包
括：括：
(i) 申請人申請的理由、股票遺失的情形及 (i) 申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及證據；以及
(ii) 無其它任何人可就有關股份要求登記為 (ii) 無其它任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，須確保其沒（二）公司決定補發新股票之前，須確保其沒有收到申請人以外的任何人對該股份要有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股董事會指定的報刊上刊登準備補發新股
票的公告；公告期間為90日，每30日至票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。少重複刊登一次。
– I-20 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（四）公司在刊登補發新股票的公告之前，應（四）公司在刊登補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份當向其掛牌上市的證券交易所提交一份
擬刊登的公告副本，收到該證券交易所擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的如果補發股票的申請未得到有關股份的
登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的
90日期限屆滿，如公司未收到任何人對90日期限屆滿，如公司未收到任何人對
補發股票的異議，即可以根據申請人的補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當
立即註銷原股票，並將此註銷和補發事立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。項登記在股東名冊上。
– I-21 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提費用，均由申請人負擔。在申請人未提供就此等費用的合理的擔保之前，公司供就此等費用的合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。有權拒絕採取任何行動。
（八）本條第（三）項有關刊登補發新股票的報（八）本條第（三）項有關刊登補發新股票的報刊，應當包括至少香港的中文報章和英刊，應當包括至少香港的中文報章和英文報章各一份。文報章各一份。
37.7.12公司根據本章程的規定補發新股票後，整條刪除
獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為
該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
38.7.13公司對於任何由於註銷原股票或者補發整條刪除
新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
– I-22 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
39.8.3公司普通股股東享有下列權利：8.3公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其（一）依照其所持有的股份份額領取獲得股利它形式的利益分配；和其它他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會股東代理人參加股東大會議，並行使相議，並行使表決權；應的表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉
讓、贈與或質押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份；
– I-23 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
原第（五），（七），（八）整項內容刪除，替換為以下內容：
（五）依照本章程規定獲得有關信息，包括：（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存
根、股東大會會議記錄、董事會會議決
1.在繳付成本費用後得到公司章程；議、監事會會議決議、財務會計報告；
2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印；
(1)所有各部分股東的名冊；
(2)公司董事、監事、經理和其他高級管理
人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其它全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼；
– I-24 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
(3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每一
類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5)股東會議的會議記錄。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及本章程所賦予的其它（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議權利。持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）依法請求召集、主持參加股東會議，並（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規行使表決權；定的其他權利。
– I-25 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（九）依照法律、行政法規及本章程的贈與或原第（九），（十），（十一）整項內容刪除質押其所持有的股份；
（十）在繳納了合理費用後有權查閱和複印公
司債券存根、財務會計報告、董事會會
議決議、監事會會議決議；
（十一）對股東大會作出的公司合併、分立決議
持異議的股東，要求公司收購其股份；
40.8.5公司普通股股東承擔下列義務：8.5公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
????
原第（三）項重新編號為第（五）項
原第（四）項重新編號為第（三）項
原第（五）項重新編號為第（四）項– I-26 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
41.9.2前條所稱控股股東是具備以下條件之一的9.2整條內容刪除，替換為以下內容
人：
（一）該人單獨或與他人一致行動時，可以選前條所稱控股股東，是指其持有的普通股（含表出半數以上的董事；決權恢復的優先股）佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之
（二）該人單獨或與他人一致行動時，可以行五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足
使公司百分之三十以上（含百分之三十）以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
的表決權或者可以控制公司的百分之
三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或與他人一致行動時，以其它方式在事實上控制公司。
– I-27 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
42.10.2股東大會行使下列職權：10.2
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬原第（二）及（三）項整項內容刪除事項；
原第（十五）項重新編號為第（二）項
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決
定有關監事的報酬事項；原第（四）至（八）項順序重新編號為第（三）項至
（七）項
??
原第（十六）項整項內容刪除重新編號為第（八）
（十七）審議批准新增加的10.3條規定的擔保事項項；
（十七四）審議批准新增加的10.3條規定的擔保事
??項；
原第（十八）至（十九）項順序重新編號為第（十五）項及第（十六）項
（二十）審議股權激勵計劃。（二十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃。；原第（十四）項重新編號為第（十八）項
43.10.3公司下列對外擔保行為，須經股東大會10.3公司下列對外擔保行為，須經股東大會
審議通過：審議通過：
??新增第（三）項：
（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；
原第（三）至（五）項順序重新編號為第（四）至（六）項
– I-28 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
44.10.5股東大會分為股東年會和臨時股東大10.5股東大會分為年度股東年大會和臨時股會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召東大會。股東大會由董事會召集。年度股東年開一次，並應於每一會計年度完結之後的六個大會每年召開一次，並應於每一會計年度完結月之內舉行。之後的六個月之內舉行。
????
45.10.6（一）公司召開年度股東大會，應當於10.6（一）公司召開年度股東大會，應當於
會議召開二十日前發出書面通知，公司召開臨會議召開二十一日前發出書面通知，公司召開時股東大會應當於會議召開十五日前發出書面臨時股東大會應當於會議召開十五日前發出書通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的東，應當於會議召開七日前，將出席會議的書股東，應當於會議召開七日前，將出席會議的面回覆送達公司。書面回覆送達公司。
????
（四）就本條發出的通知，其發出日為公司或（四）就本條發出的通知，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達公司委聘的股份登記處把有關通知送達
郵務機關投郵之日，而非第25.1條所述郵務機關投郵之日，而非第25.13條所述股東被視為收到有關通知之日。股東被視為收到有關通知之日。
– I-29 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
46.10.9股東大會的通知應當符合下列要求：10.9整條內容刪除，替換為以下內容
股東大會的通知包括以下內容：
（一）以書面形式作出；（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）指定會議的地點、日期和時間；（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）說明會議將討論的事項；（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
出明智決定所需要的數據及解釋；此原
則包括（但不限於）在公司提出合併、購
回股份、股本重組或者其它改組時，應當提供建議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監
事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其它同類別股東的影響，則應當說明其區別；
– I-30 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程議的全文；序。
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披股東有權委任一位或者一位以上的股東露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需代理人代為出席和表決，而該股東代理要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或人不必為公司股東；補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
（八）載明擬出席股東大會書面回覆和會議投
票代理委託書的送達時間和地點。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
– I-31 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
47.10.10第一款10.10第一款股東大會通知應當向在冊股東（不論在股東大會股東大會通知應當以公告或公司股票上市地證上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的券交易所允許的方式向在冊股東（不論在股東大郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付為準。的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。送達。
前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指前款所稱公告，是指證券交易場所的網站和符定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發為所有內資股股東已收到有關股東會議的通佈應當在國務院證券主管機構指定的一家或者知。多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
48.10.14任何有權出席股東大會並有權表決的10.14任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或與他人共同要求以投票方式表（二）自行或與他人共同要求以投票方式表決決；權；。
（三）以舉手或投票方式行使表決權，但是委（三）以舉手或投票方式行使表決權，但是委
任的股東代理人超過一人時，該等股東任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。代理人只能以投票方式行使表決權。
– I-32 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
49.10.15第三款10.15第三款
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。人代為出席和表決。法人股東的法定代表人或者代理人出席會議視為法人股東親自出席會議。
50.10.16個人股東親自出席會議的，應出示本人10.16個人股東親自出席會議的，應出示本人
身份證件和持股憑證；委託代理他人出席會議身份證件和持股憑證或其他能夠表明其身份的的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人證。出席會議的，應出示本人有效身份證件、代理股東授權委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託
的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委託書和持單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書股憑證。和持股憑證。
51.10.17股東應當以書面形式委託代理人，由10.17股東應當以書面形式（包括本公司就指委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽定股東大會提供的表決代理委託書）委託代理署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代由其董事或者正式委任的代理人簽署。理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
– I-33 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
52.10.20任何由公司董事會發給股東用於任命10.20任何由公司董事會發給股東用於任命
股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人可以按自已的意思表決。股東代理人是否可以按自已的意思表決。
53.10.2210.22
（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓製作。會議登記冊載明參加會議人員名（或地址、持有或者代表有表決權的股姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所
份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等地址、持有或者代表有表決權的股份事項。數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
– I-34 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
54.10.2310.23
(1)股東大會決議分為普通決議和特別決(1)股東大會決議分為普通決議和特別決議。議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。決權的二分之一以上過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。決權的三分之二以上通過。
????
(3)就股東大會決議事宜，如任何股東根據(3)就股東大會決議事宜，如任何持有表決《香港聯合交易所有限公司證券上市規權的股東於表決中的個別交易或安排中則》的有關規定必須就任何個別決議事項有重大權益、根據中國法規或根據《香港放棄表決，或被限制對任何個別決議事聯合交易所有限公司證券上市規則》的有項僅可表決贊成或僅可否決，則該股東關規定必須就任何個別決議事項放棄表自行或其代表作出違反該項規定或限制決，或被限制對任何個別決議事項僅可的任何表決，不得計入表決結果。表決贊成或僅可否決，則該股東自行或其代表作出違反該項規定或限制的任何表決，不得計入表決結果。
– I-35 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
55.10.25公司董事會、獨立董事和符合相關規定10.25公司董事會、獨立董事和符合相關規定
條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股條件的股東、持有百分之一以上有表決權股份東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人低持股比例限制。充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
– I-36 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
56.10.26除非下列人士在舉手表決以前或者以10.26整條內容刪除，替換為以下內容：
後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：股東大會採取記名方式投票表決。
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或合併計算持有在該會議上有表決
權的股份百分之十以上（含百分之十）的
一個或若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
57.10.27如果要求以投票方式表決的事項是選整條刪除
舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其它要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其它事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
投票結果應儘快宣佈。
58.10.28在投票表決時，有兩票或者兩票以上表整條刪除
決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
– I-37 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
59.10.29當反對票和贊成票相等時，無論是舉手整條刪除
還是投票表決，會議主席有權多投一票。
60.原10.30至10.31條順序重新編號為10.27至10.28
條
61.10.32除因不可抗力等特殊原因導致股東大會10.3229除累積投票制外，股東大會將對所
中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案案進行擱置或不予表決。的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能
作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
62.10.33股東大會審議影響中小投資者利益的重10.330股東大會審議影響中小投資者利益的
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計單獨計票結果應當及時公開披露。票，單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第
六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得
行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
63.原10.34條順序重新編號為10.31條
– I-38 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
64.10.35下列事項須經公司股東大會表決通過，整條刪除
並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的
半數以上通過，方可實施或提出申請：
1.公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其它股份性質的權證）、發行
可轉換公司債券、向原有股東配售股份
（但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
2.公司重大資產重組，購買的資產總價較
所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到
或超過20%的；
3.公司股東以其持有的本公司股權償還其
所欠本公司的債務；
4.對公司有重大影響的公司附屬企業到境
外上市；
5.在公司發展中對社會公眾股股東利益有
重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平台。
– I-39 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
65.10.36具有前條規定的情形時，公司發佈股東整條刪除
大會通知後，應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。
66.原10.37至10.39條順序重新編號為10.32至10.34條
67.10.40股東要求召集臨時股東大會或者類別股10.4035股東要求召集臨時股東大會或者類別東大會，應當按照下列程序辦理：股東大會，應當按照下列程序辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權（一）在一股一票的基準下，合計持有在該擬
的股份百分之十以上（含百分之十）的兩舉行的會議上有表決權的股份百分之十
個或兩個以上的股東，可以簽署一份或以上（含百分之十）的兩一個或兩一個以者數份同樣格式及內容的書面要求，提上的股東，可以簽署一份或者數份同樣請董事會召集臨時股東大會或者類別股格式及內容的書面要求，提請董事會召東大會，並闡明會議的議題。董事會在集臨時股東大會或者類別股東大會或在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時會議議程中加入議案，並闡明會議的議股東大會或者類別股東大會。前述持股題。董事會在收到前述書面要求後應當數按股東提出書面要求日計算。儘快召集臨時股東大會或者類別股東大會。前述持股數按股東提出書面要求日
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十計算。
日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後原第（二）項整項刪除四個月內自行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序原第（三）、（四）項順序重新編號為第（二）、（四）相同。項– I-40 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召
集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
68.原10.41條至10.44條順序重新編號為10.36條至
10.39條
69.10.45會議主席負責決定股東大會的決議是否整條刪除通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和加載會議記錄。
70.10.46會議主席如果對提交表決的決議結果有10.460會議主席持人如果對提交表決的決議
任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東票；如果會議主席持人未進行點票，出席會議代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在的股東或者股東代理人對會議主席持人宣佈結宣佈後立即要求點票，會議主席應當實時進行果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會點票。議主席持人應當實時進行點票。
– I-41 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
71.10.47股東大會如果進行點票，點票結果應當整條刪除記入會議記錄。
股東大會會議記錄連同出席股東的簽名簿及代
理出席的委託書，應當在公司住所保存。
上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。
72.原10.48條順序重新編號為10.41條
73.10.49公司在保證股東大會合法、有效的前提10.492公司在保證股東大會合法、有效及股下，通過各種方式和途徑，利用現代信息技術東在股東大會上發言權的前提下，通過各種方手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比式和途徑，利用現代信息技術手段，擴大社會例。公眾股股東參與股東大會的比例。
74.10.50董事會、獨立董事和符合相關規定條件整條刪除
的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露信息。
– I-42 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
75.10.5110.5143
（一）股東大會應有會議記錄，由董事會秘書（一）股東大會應有會議記錄，由董事會秘負責。會議記錄記載以下內容：會議時書負責。會議記錄記載以下內容：會間、地點、議程和召集人姓名或名稱，議時間、地點、議程和召集人姓名或會議主持人以及出席或列席會議的董名稱，；會議主持人以及出席或列席會事、監事、經理和其他高級管理人員姓議的董事、監事、經理和其他高級管理名，出席會議的股東和代理人人數、所人員姓名，；出席會議的股東和代理人持有表決權的股份總數及佔公司股份總人數、所持有表決權的股份總數及佔公
數的比例，對每一提案的審議經過、發司股份總數的比例，；對每一提案的審言要點和表決結果，股東的質詢意見或議經過、發言要點和表決結果，；股東建議以及相應的答覆或說明，律師及計的質詢意見或建議以及相應的答覆或說票人、監票人姓名，本章程規定應當載明，；律師及計票人、監票人姓名，；
入會議記錄的其它內容。本章程規定應當載入會議記錄的其它他內容。
??
??
76.11.2如公司擬變更或廢除類別股東的權利，11.2如公司擬變更或廢除類別股東的權利，
應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的
類別股東在按第11.3條至第11.7條分別召集的類別股東在按第11.3條至第11.7條分別召集的
股東會議上通過，方可進行。類別股東會議上通過，方可進行。
77.11.3下列情形應當視為變更或者廢除某類別11.3下列情形應當視為變更或者廢除某類別
股東的權利：股東的權利包括但不限於：
?????
– I-43 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
78.11.8除其它類別股份股東外，內資股股東和整條刪除
境外上市外資股股東視為不同類別股東。
79.11.9下列情形不適用類別股東表決的特別程整條刪除
序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間
隔十二個月單獨或者同時發行內資股、
境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資
股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起十五個月內完成的。
80.12.312.3
(7)董事在任期屆滿前，由股東大會有權解(7)董事在任期屆滿前，由股東大會有權解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，履行董事職務；程的規定，履行董事職務；
– I-44 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
81.12.512.5
(1)董事會對股東大會負責，行使下列職(1)董事會對股東大會負責，行使下列職
權：權：
????
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方（四）制定訂公司的年度財務預算方案、決算案；方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方（五）制定訂公司的利潤分配方案和彌補虧損案；方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案（六）制定訂公司增加或者減少註冊資本的方以及發行公司債券的方案；案以及發行公司債券或其他證券上市的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；（七）擬定訂公司收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提（八）聘任或者解聘公司經理，、董事會秘書名，聘任或者解聘公司副經理、財務負及其他高級管理人員，並決定其報酬和責人，決定其報酬事項；獎懲事項；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬和獎懲事項；
– I-45 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（九）制定公司的基本管理制度；（九）制定訂公司的基本管理制度，決定公司內部管理機構的設置；
????
（十一）擬定公司的重大收購或出售方案；（十一）擬定訂公司的重大收購或出售方案；（十二）在遵照有關法律、法規、規則及本章程（十二）在遵照有關法律、法規、規則及本章程的要求下，行使公司的籌集資金和借款的要求下，行使公司的籌集資金和借款權力以及決定公司資產的抵押、出租、權力以及決定公司資產的抵押、出租、
分包或轉讓，並授權經理在一定範圍內分包或轉讓，並授權經理在一定範圍內行使此項所述權力；行使此項所述權力；
（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、對外擔保事項、投資、收購出售資產、對外擔保事項、
委託理財、關聯交易等事項；委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
??
??
(2)董事會作出前款決議事項，除第（六）、(2)董事會作出前款決議事項，除第（六）、
（七）、（十一）及（十二）項必須由三分之二（七）、（十一）及（十二）項必須由三分之二以上（含三分之二）的董事表決同意外，以上（含三分之二）的董事表決同意外，其餘可以由半數以上（含半數）的董事表其餘可以由過半數以上（含半數）的董事決同意。表決同意。
– I-46 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
82.12.8（一）董事會在處置固定資產時，如擬12.8
處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值原第（一）、（二）及（三）項整項刪除的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董原第（四）、(五）項順序重新編號為第（一）、(二）事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意項處置該固定資產。
（二）本條所指對固定資產的處置，包括轉讓
某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
（三）公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
83.12.9董事會應當確定對外投資、收購出售資12.9董事會應當確定對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關
聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、行評審，並報股東大會批准。專業人員進行評審，並報股東大會批准。
– I-47 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
84.12.1012.10
????
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定一董事長不能履行職權時，可以由董事長指定一名董事代行其職權。名董事代行其職權。
（六）督促董事會決議的實施。（六）督促董事會決議的實施。
董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
85.12.11董事會每年度至少召開兩次會議，由董12.11董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集。事長召集。
有緊急事項時，經三分之一以上（含三分之一）有緊急事項時，經三分之一以上（含三分之一）董事聯名，或二分之一以上（含二分之一）獨立董事聯名，或二分之一以上（含二分之一）獨立董事聯名，或經理提議，可以召開臨時董事會董事聯名，或經理提議，可以召開臨時董事會會議。會議。
有緊急事項時，代表10%以上有表決權的股東有緊急事項時，代表10%十分之一以上有表決或者監事會可以提議召開臨時董事會會議。權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
– I-48 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
86.12.1212.12
（二）遇有緊急事項需召開臨時董事會會議（二）遇有緊急事項如需召開臨時董事會會議時，董事長應責成公司秘書在臨時董事時，董事長應責成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少於二天、不多於十天會會議舉行的不少於二天、不多於十天前，將臨時董事會舉行的時間、地點和前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報、傳真或經專人通方式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全體董事、經理和監事。知全體董事、經理和監事。
新增第（五）項：
（五）董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。
87.12.13董事會會議應由二分之一以上的董事出12.13董事會會議應由二分之一以上過半數的席方可舉行。董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。在不違反第12.5條第每名董事有一票表決權。在不違反第12.5條第
(2)款所述的情況下，董事會作出決議，必須經(2)款所述的情況下，董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。過全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，在不違反第12.5條當反對票和贊成票相等時，在不違反第12.5條
第6款所述的情況下，董事長有權多投一票。第6款所述的情況下，董事長有權多投一票。
– I-49 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
88.12.1712.17
（一）董事會會議，應當由董事本人出席。董（一）董事會會議，應當由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以書面委任其他董事因故不能出席，可以書面委任其他董事代為出席董事會。委任書中應當載明事代為出席董事會。委任書中應當載明授權範圍。代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
89.14.1公司設董事會秘書（“公司秘書”）。公司秘14.1公司設董事會秘書（“公司秘書”），負責公
書為公司的高級管理人員。司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東數據管理，辦理信息披露事務等事宜。公司秘書為公司的高級管理人員。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
90.14.3第一款14.3第一款
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司公司董事、經理或者其他高級管理人員可以兼秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得任公司秘書。公司聘請的會計師事務所的會計兼任公司秘書。師不得兼任公司秘書。
– I-50 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
91.15.2新增第二款：
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
92.15.4公司經理對董事會負責，行使下列職15.4公司經理對董事會負責，行使下列職
權：權：
????
（三）決定公司內部管理機構的設置；（三）決定擬訂公司內部管理機構的設置方案；
????
（八）親自（或委託一名副經理）召集和主持經（八）親自（或委託一名副經理）召集和主持經
理辦公會議，經理辦公會議由經理、副理辦公會議，經理辦公會議由經理、副經理及其他高級管理人員參加；經理及其他高級管理人員參加；
– I-51 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
93.16.216.2
新增第二款：
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
最後兩款修改最後兩款：
監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通過。分之二）的由全體監事會成員表決通過半數任免。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。項提出質詢或者建議。
94.16.5監事會每年至少召開兩次會議，由監事16.5監事會每年六個月至少召開兩一次會
會主席負責召集。議，由監事會主席負責召集。
監事可以提議召開臨時監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
– I-52 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
95.16.6監事會向股東大會負責，並依法行使下16.6監事會向股東大會負責，並依法行使下
列職權：列職權：
????監事列席董事會會議。監事列席董事會會議。
96.16.716.7
（二）監事會的決議，應當由三分之二以上（含（二）監事會的決議，應當由三分之二半數以三分之二）監事會成員表決通過。上（含三分之二）監事會成員表決通過。
97.16.11監事應當依照法律、行政法規及公司章16.11監事應當依照遵守法律、行政法規及公
程的規定，忠實履行監督職責。司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或??者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
??
98.17.8公司董事、監事、經理和其他高級管理整條刪除
人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第
17.16條所規定的情形除外。
– I-53 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
99.17.9公司董事、監事、經理和其他高級管理整條刪除人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會
做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的
相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
– I-54 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
100.17.10如果公司董事、監事、經理和其他高整條刪除
級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交
易或安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易或安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
101.17.11公司不得以任何方式為其董事、監事、整條刪除
經理和其他高級管理人員繳納稅款。
– I-55 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
102.17.12公司不得直接或者間接向本公司和其母整條刪除
公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員
提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相
關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級
管理人員提供貸款、貸款擔保或者其它款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關
人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
103.17.13公司違反前條規定提供貸款的，不論其整條刪除
貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
– I-56 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
104.17.14公司違反第17.12條第一款的規定所提整條刪除
供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
105.17.15本章前述條款中所稱擔保，包括由保證整條刪除
人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
– I-57 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
106.17.16公司董事、監事、經理和其他高級管理整條刪除
人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監
事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
– I-58 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所
賺取的、或者可能賺取的利息。
（六）採取法律程序裁定該董事、監事、經理和其他高級管理人員因其違反義務所獲得的財產歸公司所有。
107.17.17公司應當就報酬事項與公司董事、監事整條刪除
訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其它服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項或代價。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
– I-59 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
108.17.18公司在與公司董事、監事訂立的有關整條刪除
報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其它款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程
第9.2條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
109.原17.19條順序重新編號為17.8條
– I-60 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
110.18.2公司應當在每一會計年度終了時製作財18.2公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。務報告，並依法經審查驗證。
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中
國證監會和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政
法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。
111.18.5公司董事會應當在每次股東年會上，向18.5公司董事會應當在每次年度股東年大會
股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司財務報告。準備的財務報告。
112.18.6公司的財務報告應當在召開股東大會年18.6公司的財務報告應當在召開年度股東大
會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及務報告。的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日公司至少應當在年度股東大會年會召開前將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每
市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的的地址為準。名冊登記的地址為準。
– I-61 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
113.18.10公司除法定的會計帳冊外，不得另立18.10公司除法定的會計帳賬冊外，不得另立會計帳冊。公司的會計帳冊可供董事及監事查會計帳賬冊。公司的資產，不以任何個人名義閱。開立賬戶存儲。公司的會計帳賬冊可供董事及監事查閱。
114.19.6公司的公積金包括法定公積金，任意公19.6公司的公積金包括法定公積金，任意公
積金及資本公積金。公積金可用於以下用途：積金及資本公積金。公積金可用於以下用途：
????
（三）轉為增加公司資本。公司經股東大會特（三）轉為增加公司資本。公司經股東大會特
別決議可將公積金轉為公司資本，並按別決議可將公積金轉為公司資本，並按股東原有股份比例派發紅股或者增加每股東原有股份比例派發紅股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所股面值。
留存的該項公積金數額不得少於註冊資
本的百分之二十五。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少於註冊資本的百分之二十五。
– I-62 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
115.19.7公司利潤分配事項的決策程序：19.7公司利潤分配事項的決策程序：
????
（四）對報告期盈利但公司董事會未做出現金（四）對報告期盈利且累計未分配利潤為正
利潤分配預案的，應當在定期報告中披數，但公司董事會未做出現金利潤分配露未分紅的原因、未用於分紅的資金留預案的，應當在定期報告中披露未分紅存公司的用途以及預計收益情況，董事的原因、未用於分紅的資金留存公司的會會議的審議和表決情況，獨立董事應用途以及預計收益情況，董事會會議的當對此發表獨立意見。審議和表決情況，獨立董事應當對此發表獨立意見。
????
116.19.8公司利潤分配政策：
新增第（五）項
（五）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
– I-63 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
117.20.1公司應當聘用符合國家有關規定的、獨20.1公司應當聘用符合國家有關《證券法》規
立的會計師事務所，審計公司的年度財務報定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度告，並審核公司的其它財務報告。財務進行會計報告，並表審核公司的其它財務報告計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首
次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在次年度股東年大會前聘任，該會計師事務所的首次股東會結束時終止。任期在首次股東會結束時終止。
????
118.20.2公司聘用會計師事務所的聘期，自公司20.2公司聘用會計師事務所的聘期，自公司
本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。止一年，可以續聘。
119.20.3
新增款：
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完
整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其
他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
– I-64 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
120.20.4如果會計師事務所職位出現空缺，董事20.4如果會計師事務所職位出現空缺公司聘
會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其不得在股東大會召開決定前，可以委任會計師它在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司可行事。如有其它在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
121.20.6會計師事務所的報酬或者確定報酬的方20.6會計師事務所的報酬或者確定報酬的方
式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。務所的報酬由董事會確定。
122.20.7公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事20.7公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事
務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計缺，或續聘一家由董事會提名聘任填補空缺的師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計務所，應當符合下列規定：師事務所，應當符合下列規定：
????
– I-65 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
123.20.8（一）公司解聘或者不再續聘會計師事20.8（一）公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見，會計師事務所務所有權向股東大會陳述意見，。會計師事務提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無當事情。不當事情。
– I-66 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
124.22.2公司合併可以採取吸收合併和新設22.2公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。次。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
– I-67 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
125.22.3公司分立，其財產應當作相應的分割。22.3公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。日內在報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。公司承擔。
126.原22.5條重新編號為22.4條
原22.4條重新編號為22.5條
127.22.6第二款22.6第二款
????公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十
日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。保。
– I-68 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
128.23.1公司有下列情形之一的，應當解散23.1公司有因下列情形之一的，應當原
並依法進行清算：因解散並依法進行清算：
??原第（五）項重新編號為第（一）項
原第（一）、（二）項順序重新編號為第（二）、
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣（三）項
告破產；原第（三）項整項刪除
（四）公司違反法律、行政法規被依法責（四）公司違反法律、行政法規被依法吊令關閉。銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。；
（五）本章程規定的營業期限滿或者本章
程規定的其它解散事由出現；??
??
– I-69 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
129.23.2公司因前條（一）、（二）項規定解散23.2公司因前23.1條第（一）項、第（二）的，應當在十五日之內成立清算組，並由項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應股東大會以普通決議的方式確定其人選。當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組，開始清算並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（三）項規定解散的，由人民法公司因前條（三）項規定解散的，由人民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。算。
公司因前條（四）項規定解散的，由有關主公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人管機關組織股東、有關機關及有關專業人
員成立清算組，進行清算。員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五）（六）項規定解散的清算公司因前條（五）（六）項規定解散的清算組，由董事或者股東大會確定的人員組組，由董事或者股東大會確定的人員組成。成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
– I-70 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂130.23.3如董事會決定公司進行清算（因公司宣告23.3如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大破產而清算的除外），應當在為此召集的股東會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始十二個月內全部清償公司債務。後十二個月內全部清償公司債務。公司有23.1
條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
131.23.4公司清算組應當自成立之日起十日內通23.4公司清算組應當自成立之日起十日內通
知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對債權進行登記。次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
– I-71 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
132.23.5清算組在清算期間行使下列職權：23.5清算組在清算期間行使下列職權：
????
（四）清繳所欠稅款；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
??
??
133.23.6清算組在清理公司財產、編製資產負債23.6清算組在清理公司財產、編製資產負債
表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。東大會或者有關主管機關人民法院確認。
– I-72 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
134.23.8在股東大會決議解散公司或在公司依法23.8在股東大會決議解散公司或在公司依法
被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。清算期間，公司組的許可不得處分公司財產。清算期間，公司不得展開新的經營活動。存續，但不得能開展開新與清算無關的經營活動。
公司在優先支付清算費用後，清算組應按下列公司在優先支付清算費用後，清算組應按下列順序以公司財產進行清償：順序以公司財產進行清償：
（一）支付公司職工的所欠工資和勞動保險費（一）支付公司職工的所欠工資和勞動社會保用和法定補償金；險費用和法定補償金；
（二）繳納所欠稅款；（二）繳納所欠稅款；
（三）清償公司債務。（三）清償公司債務。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
????
135.23.9第二款23.9第二款
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其它非清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其它他法收入，不得剝奪公司財產。非法收入，不得剝奪╱侵佔公司財產。
– I-73 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
136.23.11公司清算結束後，清算組應當製作清算23.11公司清算結束後，清算組應當製作清算
報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。管機關確認。人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認
之日起30日內，將前述文件報送公司登記機之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
137.24.2本章程的修改，涉及必備條款內容的，24.2本股東大會決議通過的章程的修改，涉
經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委及必備條款內容的，經國務院授權的公司審批員會批准後生效；涉及公司登記事項的，應當部門和國務院證券委員會事項應經主管機關審依法辦理變更登記。批的，須報主管機關批准後生效；章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
– I-74 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
138.新增
24.3董事會依照股東大會修改章程的決議和
有關主管機關的審批意見修改本章程。
139.新增
24.4章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
140.新增
25.1公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程定的其他形式。
141.原25.1至25.9條順序重新編號為25.2至25.10條
– I-75 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
142.第二十六章爭議的解決整章刪除
26.1本公司及其股東、董事、監事、經理及
其他高級管理人員應遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東或內資股股東與
公司之間，境外上市外資股股東或內資股股東與公司董事、監事、經理或者其
他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務
有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
– I-76 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原章程條款章程條款修訂
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易
仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定的請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者
權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
143.原27章順序重新編號為26章
原27.1、27.2、27.3條順序重新編號為26.1、
26.2、26.3條
註：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數。
– I-77 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂
B. 董事會議事規則條款修訂
由於公司章程條款擬議修訂，相關董事會議事規則條款條文亦擬議同步修訂。下表列出原董事會議事規則條款和擬議修訂:序號原董事會議事規則條款董事會議事規則條款修訂
1.2.1.12任期未滿而擅自離職使公司造成整條刪除
損失的董事，應當承擔賠償責任。
2.3.3董事會對股東大會負責，行使下列職3.3董事會對股東大會負責，行使下列職
權：權：
（一）對公司發展戰略及計劃管理的職（一）對公司發展戰略及計劃管理的職
權：權：
1.需經股東大會批准的職權：1.需經股東大會批准的職權：
????
(7)提出改變公司募股資金用途的具體(7)提出改變公司募股資金用途的具體方案。方案。;????
新增款:
(8)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作。;
(9)執行股東大會的決議。
– I-78 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原董事會議事規則條款董事會議事規則條款修訂
（二）對公司財務管理的職權：??
??（二）對公司財務管理的職權：
2.無須股東大會審批，董事會獨立行??
使的職權：
2.無須股東大會審批，董事會獨立行
??使的職權：
(3)批准總額不超過人民幣100萬元向社??會慈善捐款和其他公益及商務活動
的贊助、捐款；(3)批准總額不超過人民幣100萬元向社會慈善捐款和其他公益及商務活動
??的贊助、捐款；
??
– I-79 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原董事會議事規則條款董事會議事規則條款修訂
3.4.1董事會設董事長一人。董事長由全4.1董事會設董事長一人。董事長由全體
體董事的半數以上表決同意進行選舉和罷董事的過半數以上表決同意進行選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任免，董事長任期三年，可以連選連任。
4.4.4董事長短期因故不能履行職權時，4.4董事長短期因故不能履行職權時，可
可以由董事長指定一名董事臨時代行其職以由董事長指定一名董事臨時代行其職權權。由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
5.6.1.2遇有緊急事項需召開臨時董事會6.1.2如遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時，董事長責成董事會秘書在臨時董會議時，董事長責成董事會秘書在臨時董事會會議舉行的不少於二天、不多於十天事會會議舉行的不少於二天、不多於十天前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全體董事、監事和列席會議的人員。體董事、監事和列席會議的人員。
6.6.5.3董事會的決定在通過正常的管道披6.5.3董事會的決定在通過正常的管渠道露之前，參加會議的所有人員不得以任何披露之前，參加會議的所有人員不得以任一種方式洩密，更不得以此謀取私利。如何一種方式洩密，更不得以此謀取私利。
果發生上述行為，當事人應當承擔一切後如果發生上述行為，當事人應當承擔一切果，並視情追究其法律責任。後果，並視情追究其法律責任。
– I-80 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂
C. 監事會議事規則條款修訂
由於公司章程條款擬議修訂，相關監事會議事規則條款條文亦擬議同步修訂。下表列出原監事會議事規則條款和擬議修訂:序號原監事會議事規則條款監事會議事規則條款修訂
1.3.2
新增款:
監事任期期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
– I-81 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原監事會議事規則條款監事會議事規則條款修訂
2.3.5監事會依法行使下列職權：
新增款:
(10)對公司董事、經理和其他高級管理
人員執行公司職務時違反法律、行
政法規或者公司章程的，可提出罷免建議；
(11)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(12)依照《公司法》的有關規定，對高級管理人員提起訴訟；
(13)在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(14)向股東大會提出提案。
– I-82 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原監事會議事規則條款監事會議事規則條款修訂
3.4.1監事會設主席1名，由監事會選舉產4.1監事會設主席1名，由監事會選舉產生，任期三年，可連選連任。監事會主席生，任期三年，可連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通過。二）的監事會成員表決通過由全體監事過半數任免。
– I-83 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂
D. 股東大會議事規則條款修訂
由於公司章程條款擬議修訂，相關股東大會議事規則條款條文亦擬議同步修訂。下表列出原股東大會議事規則條款和擬議修訂:序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
1.2.1.3公司普通股股東享有下列權利：2.1.3公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利（一）依照其所持有的股份份額領取獲得和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東（二）依法請求、召集、主持、參加或者會議，並行使表決權；委派股東代理人參加股東大會議，並行使相應的表決權；
（三對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規
定轉讓股份；（四）依照法律、行政法規及本章程的規
定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
– I-84 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
2.2.1.3原第（五）、（七）整項內容刪除替換為以下內
容:
（五）依照本章程規定獲得有關信息，包
括：（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券
存根、股東大會會議記錄、董事會
1）在繳付成本費用後得到公司章會議決議、監事會會議決議、財務程；會計報告；
2）在繳付了合理費用後有權查閱（七）對股東大會作出的公司合併、分立
和複印；決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（1）所有各部分股東的名冊；新增款:
（2）公司董事、監事、經理（八）法律、行政法規、部門規章或本章和其他高級管理人員的程規定的其他權利。
個人資料；
股東提出查閱前述有關信息或者索取資料
（3）公司股本狀況；的，應當向公司提供證明其持有公司股份
的種類以及持股數量的書面文件，公司經
（4）自上一會計年度以來公核實股東身份後按照股東的要求予以提司購回自己每一類別股供。
份的票面總值、數量、
最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）股東會議的會議記錄。
– I-85 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
3.2.1.4公司普通股股東承擔下列義務：2.1.4公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；金；
（三）法律、行政法規及公司章程規定應（三）除法律、法規規定的情形外，不得當承擔的其他義務。退股；
股東除了股份的認購人在認購時所同意的（四）不得濫用股東權利損害公司或者其條件外，不承擔其後追加任何股本的責他股東的利益，不得濫用公司法人任。獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（三五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
– I-86 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股
東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
– I-87 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
4.2.2.2前條所稱控股股東是具備以下條件2.2.2整條內容刪除，替換為以下內容
之一的人：
前條所稱控股股東，是指其持有的普通股
（一）該人單獨或與他人一致行動時，可（含表決權恢復的優先股）佔公司股本總額以選出半數以上的董事；百分之五十以上的股東；持有股份的比例
雖然不足百分之五十，但依其持有的股份
（二）該人單獨或與他人一致行動時，可所享有的表決權已足以對股東大會的決議以行使公司百分之三十以上（含百分產生重大影響的股東。之三十）的表決權或者可以控制公司
的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
– I-88 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
5.3.2股東大會行使下列職權：3.2股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的發展目標和戰略，制定（一）決定公司的發展目標和戰略，制定公司的經營方針和投資計劃；公司的經營方針和投資計劃；
1.資產的收購或出售：如收購、1.資產的收購或出售：如收購、出售資產的資產總額佔公司最出售資產的資產總額佔公司
近一期經審計總資產值的50%最近一期經審計總資產值的
以上的或收購、出售資產的交5030%以上的或收購、出售資易金額（包括所承擔費用、債產的交易金額（包括所承擔費務）佔公司最近一期經審計的用、債務）佔公司最近一期經
總資產值的50%以上的或被收審計的總資產值的5030%以上
購、出售資產相關的淨利潤或的或被收購、出售資產相關的
虧損絕對值的50%以上，以及淨利潤或虧損絕對值的5030%未被上市交易所豁免召開股東以上，以及未被上市交易所豁大會的關聯交易；免召開股東大會的關聯交易；
????
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董
報酬事項；事，決定有關董事的報酬事項；
– I-89 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（三）選舉和更換由股東代表出任的監（三）選舉和更換由股東代表出任非由職事，決定有關監事的報酬事項；工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
??
??
新增：
（九）對公司變更公司形式等事項作出決議；
原第（九）至（十三）項順序重新編號為第（十）
至（十四）項
新增：
（十五）審議批准3.3條規定的擔保事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
原第（十四）項重新編號為第（十九）項
原第（十五）項重新編號為第（十八）項– I-90 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
6.新增：
3.3公司下列對外擔保行為，須經股東大
會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外
擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；
（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨
資產10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
– I-91 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
7.原3.3條重新編號為第3.4條
8.3.4股東大會有權對法律、行政法規及公整條刪除
司章程規定的其他事項作出決議。
9.4.1.1第一款4.1.1第一款
股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會分為年度股東年大會和臨時股東股東大會由董事會召集。股東年會每年召大會。股東大會由董事會召集。年度股東開一次，並應於上一會計年度完結之後的年大會每年召開一次，並應於上一會計年六個月之內舉行。度完結之後的六個月之內舉行。
10.4.1.3年度股東大會和應股東或監事會的整條刪除
要求提議召開的股東大會不得採取通訊表
決方式；臨時股東大會審議下列事項時，也不得採取通訊表決方式：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司發行債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；
– I-92 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（六）董事會和監事會成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
（八）需股東大會審議的關聯交易；
（九）需股東大會審議的收購或出售資產的事項；
（十）變更會計師事務所；
（十一）《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
11.原4.1.4、4.1.5條重新編號為4.1.3、4.1.4條
– I-93 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
12.4.2.5股東大會的通知應當符合下列要整條內容刪除，替換為以下內容
求：
4.2.5股東大會的通知包括以下內容：
（一）以書面形式作出；
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）說明會議將討論的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股
（四）向股東提供為使股東對將討論的事東（含表決權恢復的優先股股東）均有
項作出明智決定所需要的資料及解權出席股東大會，並可以書面委託釋；此原則包括（但不限於）在公司提代理人出席會議和參加表決，該股出合併、購回股份、股本重組或者東代理人不必是公司的股東；
其他改組時，應當提供建議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），（四）有權出席股東大會股東的股權登記並對其起因和後果作出認真的解日；
釋；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
– I-94 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（五）如任何董事、監事、經理和其他高股東大會通知和補充通知中應當充分、完級管理人員與將討論的事項有重要整披露所有提案的全部具體內容。擬討論利害關系，應當披露其利害關系的的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股性質和程度；如果將討論的事項對東大會通知或補充通知時將同時披露獨立
該董事、監事、經理和其他高級管董事的意見及理由。
理人員作為股東的影響有別於對其
他同類別股東的影響，則應當說明股東大會網絡或其他方式投票的開始時其區別；間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特日上午9:30，其結束時間不得早於現場股
別決議的全文；東大會結束當日下午3:00。
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表股權登記日與會議日期之間的間隔應當不
決的股東有權委任一位或者一位以多於七個工作日。股權登記日一旦確認，上的股東代理人代為出席和表決，不得變更。
而該股東代理人不必為公司股東；
（八）載明擬出席股東大會書面回複和會議投票代理委託書的送達時間和地點。
– I-95 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
13.4.3.1任何有權出席股東大會並有權表決4.3.1任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東代理人依照該股東的委託，可決；該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或與他人共同要求以投票方式（二）自行或與他人共同要求以投票方式表決；表決權；。
（三）以舉手或投票方式行使表決權，但（三）以舉手或投票方式行使表決權，但
是委任的股東代理人超過一人時，是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。使表決權。
14.4.3.2股東應當以書面形式委託代理人，4.3.2股東應當以書面形式（包括本公司就由委託人簽署或由其以書面形式委託的代指定股東大會提供的表決代理委託書）委託
理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法代理人，由委託人簽署或由其以書面形式人印章或者由其董事或者正式委任的代理委託的代理人簽署；委託人為法人的，應人簽署。當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
– I-96 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
15.4.3.5任何由公司董事會發給股東用於任4.3.5任何由公司董事會發給股東用於任
命股東代理人的委託書的格式，應當讓股命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自已的股東不作具體指示，股東代理人是否可以意思表決。按自已的意思表決。
16.第四節會議主席第四節會議主席持人
17.4.4.1主持股東大會的人是會議主席。股4.4.1主持股東大會的人是會議主席持
東大會由董事會召集，董事長主持；董事人。股東大會由董事會召集，董事長主長不能履行職務或者不履行職務的，由半持；董事長不能履行職務或者不履行職務數以上董事共同推舉一名董事主持。如因的，由半數以上董事共同推舉一名董事主任何理由，沒有推舉出一名董事主持，應持。如因任何理由，沒有推舉出一名董事當由出席會議的持有最多表決權股份的股主持，應當由出席會議的持有最多表決權東（包括股東代理人）擔任會議主持。股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持。
18.4.4.2會議主席負責決定股東大會的決議整條刪除
是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
– I-97 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
19.4.4.3會議主席如果對提交表決的決議4.4.34.4.2會議主席持人如果對提交表
結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票算；如果會議主席未進行點票，出席會議數進行點算；如果會議主席持人未進行點的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結票，出席會議的股東或者股東代理人對會果有異議的，有權在宣佈後立即要求點議主席持人宣佈結果有異議的，有權在宣票，會議主席應當即時進行點票。佈後立即要求點票，會議主席持人應當即時進行點票。
20.4.5.4第一、二款4.5.4刪除第一、二款替換為以下內容
年度股東大會，單獨或者合計持有公司有年度股東大會，董事會、監事會以及單獨表決權總數百分之三以上的股東或者監事或者合併持有公司3%以上股份的股東，會可以提出臨時提案。有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列會召開10日前提出臨時提案並書面提交召
出的新事項，同時這些事項是屬於本規則集人。召集人應當在收到提案後2日內發
第3.2條所列事項的，提案人應當在股東大出股東大會補充通知，公告臨時提案的內
會召開前十天將提案遞交董事會並由董事容。除前款規定的情形外，召集人在發出會審核後公告。股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
– I-98 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
21.4.5.4第四款整款刪除
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。
22.4.6.2除非下列人士在舉手表決以前或者4.6.2整條內容刪除，替換為以下內容以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：股東大會採取記名方式投票表決。
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或若幹股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
– I-99 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
23.4.6.3如果要求以投票方式表決的事項是4.6.3如果要求以投票方式表決的事項是
選舉主席或者中止會議，則應當立即進行選舉主席持人或者中止會議，則應當立即投票表決；其他要求以投票方式表決的事進行投票表決；其他要求以投票方式表決項，由主席決定何時舉行投票，會議可以的事項，由主席持人決定何時舉行投票，繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被會議可以繼續進行，討論其他事項，投票視為在該會議上所通過的決議。結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
............
24.4.6.5當反對票和贊成票相等時，無論是整條刪除
舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
25.原4.6.6至4.6.9條順序重新編號為4.6.5至
4.6.8條
26.4.7.1第二款4.7.1第二款
股東大會作出普通決議，應當由出席股東股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。的二分之一以上過半數通過。
27.4.7.3下列事項須由股東大會以普通決議4.7.3下列事項須由股東大會以普通決議
通過：通過：
????
新增：
（五）公司年度報告；
原第（五）項重新編號為第（六）項– I-100 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
28.4.7.4下列事項須由股東大會以特別決議4.7.4下列事項須由股東大會以特別決議通過；通過；
????
新增：
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
29.第五章股東或監事會提議召開臨時股東第五章獨立董事、股東或監事會提議召
大會開臨時股東大會
– I-101 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
30.5.1股東要求召集臨時股東大會或者類別5.1整條內容刪除，替換為以下內容
股東大會，應當按照下列程序辦理：
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東
（一）單獨或合併持有在該擬舉行的會議大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會
上有表決權的股份百分之十以上的提議，董事會應當根據法律、行政法規（含百分之十）的兩個或兩個以上的和公司章程的規定，在收到提議後十日內股東，可以簽署一份或者數份同樣提出同意或不同意召開臨時股東大會的書格式及內容的書面要求，提請董事面反饋意見。
會召集臨時股東大會或者類別股東大會，並闡明會議的議題。書面提董事會同意召開臨時股東大會的，應當在案應當報所在地中國證監會派出機作出董事會決議後的五日內發出召開股東構和證券交易所備案。董事會在收大會的通知；董事會不同意召開臨時股東到前述書面要求後應當儘快召集臨大會的，應當說明理由並公告。
時股東大會或者類別股東大會。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
– I-102 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自
行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
– I-103 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
31.5.2董事會在收到監事會的書面提議後應5.2監事會有權向董事會提議召開臨時
當在十五日內發出召開臨時股東大會的通股東大會，並應當以書面形式向董事會提告。出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會在收到監事會的書面提議後同意召
開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的十五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大
會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
– I-104 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
32.5.3董事會應當在收到前述書面提議後5.3整條內容（除第（四）項外）刪除，替換
十五日內反饋給提議股東或監事會並報告為以下內容所在地中國證監會派出機構和上市交易所。在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司百分之十或以上表決權股份的普通股
（一）董事會作出同意召開臨時股東大會股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向決定的，應當發出召開臨時股東大董事會請求召開臨時股東大會，並應當以會的通告，通告中對原提案的變更書面形式向董事會提出。董事會應當根據應當征得提議股東的同意。通告發法律、行政法規和公司章程的規定，在收出後，董事會不得再提出新的提到請求後十日內提出同意或不同意召開臨案，未征得提議股東的同意也不得時股東大會的書面反饋意見。
再對臨時股東大會的召開時間進行變更或推遲。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東
（二）董事會認為提議股東的提案違反法大會的通知，通知中對原請求的變更，應
律、法規和《公司章程》的規定，當征得相關股東的同意。
應當作出不同意召開臨時股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。
– I-105 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
提議股東可在收到通知之日起十五董事會不同意召開臨時股東大會，或者在日內決定放棄臨時股東大會，或者收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或自行發出召開臨時股東大會的通者合計持有公司百分之十或以上表決權股知。份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向監事會提議召開臨時股東大會，提議股東決定放棄召開臨時股東大並應當以書面形式向監事會提出請求。
會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和上市交易所。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，
（三）提議股東決定自行召開臨時股東大通知中對原請求的變更，應當征得相關股會的，應當書面通知董事會，報公東的同意。
司所在地中國證監會派出機構和上
市交易所備案後，發出召開臨時股監事會未在規定期限內發出股東大會通知東大會的通知，通知的內容應當符的，視為監事會不召集和主持股東大會，合以下規定：連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十或以上表決權股份的普通股股東（含
1.提案內容不得增加新的內容，表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和
否則提議股東應按上述程序重主持。
新向董事會提出召開臨時股東大會的請求；
2.會議地點應當為公司所在地。
– I-106 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
33.新增：
5.4監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）持股比例不得低於百分之十。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知
及發佈股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
34.新增：
5.5對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
– I-107 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
35.5.3第（四）項（四）5.6對於監事會或提議股東決定自
行召開的臨時股東大會，董事會及
（四）對於提議股東決定自行召開的臨時董事會秘書應切實履行職責。董事
股東大會，董事會及董事會秘書應會應當保證會議的正常秩序，會議切實履行職責。董事會應當保證會費用的合理開支由公司承擔。會議議的正常秩序，會議費用的合理開召開程序應當符合以下規定：
支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：??
??2.董事會應當聘請律師，按本規
則第4.1.43條的規定，出具法
2.董事會應當聘請律師，按本規律意見；
則第4.1.4條的規定，出具法律意見；??
??
36.原5.4條順序重新編號為5.7條
37.6.2如公司擬變更或廢除類別股東的權6.2如公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按《公司章程》第11.3受影響的類別股東在按《公司章程》第11.3
條至第11.7條分別召集的股東會議上通條至第11.7條分別召集的類別股東會議上過，方可進行。通過，方可進行。
– I-108 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
38.6.3下列情形應當視為變更或者廢除某類6.3下列情形應當視為變更或者廢除某類
別股東的權利：別股東的權利包括但不限於：
????
39.6.4受影響的類別股東，無論原來在股東6.4受影響的類別股東，無論原來在股東
大會上是否有表決權，在涉及上款（二）至大會上是否有表決權，在涉及上款（二）至
（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別
股東大會上具有表決權，但有利害關係的股東大會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東大會上沒有表決權。股東在類別股東大會上沒有表決權。
前款所述“有利害關係的股東”的含義如前款所述“有利害關係的股東”的含義如
下：下：
（一）在公司按公司章程第三十四條的規（一）在公司按公司章程第5.3三十四條定向全體股東按照相同比例發出購的規定向全體股東按照相同比例發回要約或者在證券交易所通過公開出購回要約或者在證券交易所通過
交易方式購回自己股份的情況下，公開交易方式購回自己股份的情況“有利害關係的股東”是指公司章程下，“有利害關係的股東”是指公司
第五十九條所定義的控股股東；章程第9.1五十九條所定義的控股股東；
（二）在公司按照公司章程第三十四條的
規定在證券交易所外以協議方式購（二）在公司按照公司章程第5.3三十四條回自己股份的情況下，“有利害關係的規定在證券交易所外以協議方式的股東”是指與該協議有關的股東；購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；
– I-109 –附錄一 公司章程及董事會、監事會、股東大會議事規則修訂序號原股東大會議事規則條款股東大會議事規則條款修訂
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。的其他股東擁有不同利益的股東。
40.6.8除其他類別股份股東外，內資股股整條刪除
東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
41.6.9下列情形不適用類別股東表決的特別整條刪除
程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行
內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市
外資股的計劃，自中國證券監督管理委員會批准之日起十五個月內完成的。
– I-110 –附錄二 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明
（一）股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事
或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東週年大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把
選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。
（四）示例：
某上市公司召開股東大會採用累積投票制進行董事會及監事會成員選舉，應選董事5名，董事候選人有6名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
累積投票議案
4.00關於選舉董事的議案投票數
4.01例：陳××
4.02例：趙××
4.03例：蔣××
????
4.06例：宋××
– II-1 –附錄二 採用累積投票制選舉執行董事及監事的投票方式說明累積投票議案
5.00關於選舉獨立董事的議案投票數
5.01例：張××
5.02例：王××
5.03例：楊××
6.00關於選舉監事的議案投票數
6.01例：李××
6.02例：陳××
6.03例：黃××
某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉監事的議案」有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
投票票數序號議案名稱
方式一方式二方式三方式?
4.00關於選舉董事的議案––––
4.01例：陳××500100100
4.02例：趙××010050
4.03例：蔣××0100200
??????????
4.06例：宋××010050
– II-2 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
A. 2022年年度董事會工作報告
下文為本公司董事會的2022年年度工作報告：
2022年度董事會工作報告
各位股東：
2022年是黨的二十大召開之年，是實施「十四五」規劃、全面建設社會主義現代化國家的重要一年。站在新起點，聚焦新時代，公司以路橋主業為支撐，以優化佈局為主線，以金融投資為助力，以成立三十週年為新契機，推動公司高質量發展邁上新台階。現將2022年度董事會主要工作、公司經營情況報告如下：
2022年度董事會主要工作
2022年度，公司董事會共召開了8次會議，對公司的年度經營方針、定期報告以及多個重要投資
項目等進行了研究和決策，並按監管要求及時進行信息披露、維護投資者關係。
董事會轄下4個專門委員會共召開了21次會議。各委員會按照各自職權範圍和履職程序，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責，協助董事會對公司戰略、財務報告、會計政策、項目投資、董事高管的提名、考核及薪酬等特定範疇的事務作出檢討、進行監察以及向董事會提出建議，有效提高了公司的治理水平和運作效率。審計委員會對公司年度財務報表及審計報告、年度預、決算報告、內控報告進行審閱，並在相關會計政策和會計估計、審計工作、公司治理、風險管理和內部控制等方面為公司提供專業意見及建議；提名委員會的主要工作包括檢討董事會的架
構、人數與組成；完成了對新任董事會候選人的資格審查工作，並就提名事項向董事會提出建議；薪酬與考核委員會審查公司2022年度工資總額方案和公司董事、監事及高級管理人員2022年度薪酬情況；戰略委員會按照年初設定的工作目標積極開展工作和履行職責，審查公司年度風險管理評估報告，並在公司進行重大投資項目等方面提供意見。
– III-1 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告信息披露及投資者關係工作情況
2022年度，公司根據法定披露要求及臨時重大事項在上海證券交易所發佈公告84則，定期報告4份，並在香港證券交易所同步發佈公告。詳細披露了有關公司三會運作、經營狀況、對外投資、分紅派息、公司治理等多方面的信息。
年內，公司舉辦了年度、半年度及三季度業績說明會，面向全體投資者介紹公司經營發展的各項情況，並通過E互動、機構調研、路演等方式加強與投資者、潛在投資者及各中介機構等之間的溝通與交流，累計接待投資者百餘人次。
近年來，公司的信息披露和投資者關係管理工作也得到了監管機構的認可。上海證券交易所對公司最近三年信息披露考評結果均為最高級A級，公司蟬聯榮膺第13屆中國上市公司投資者關係天馬獎論壇「最佳董事會」獎。
2022年度公司經營情況
本集團實現總資產人民幣784.58億元，歸屬於上市公司股東淨資產人民幣319.41億元。報告期內，公司全年實現營業收入人民幣132.56億元，同比下降7.05%，實現利潤總額人民幣45.81億元，同比下降17.70%，歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣37.24億元，同比下降12.99%，每股收益人民幣0.7392元；經營性淨現金流人民幣53.45億元，加權平均淨資產收益率11.23%。
– III-2 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
一.路橋主業
主業投資穩步推進。一是龍潭大橋及北接線項目建設有序。報告期內，龍潭大橋項目投資建設資金約人民幣11.29億元，累計投入建設資金約人民幣31.36億元，佔項目總投資的
50.14%。龍潭大橋北接線項目作為將在建龍潭大橋接入高速公路網的關鍵性工程，於2022年8月開工，累計投入建設資金約人民幣16.46億元，佔項目總投資的23.57%。龍潭大橋北接線項目將於2024年底與龍潭大橋實現同步通車，充分發揮協同效應。二是積極籌備錫宜高速公路南段擴建項目。項目已於2022年底先導段動工，並於2023年1月6日開工，2022年度累計投資5.65億元，將於2026年6月底建成通車。本次改擴建能夠極大地提高錫宜高速的通行能力，緩解交通壓力、提升服務水平，創造經濟和社會效益。三是啟動滬寧高速公路江蘇段改擴建工程的前期研究。滬寧高速超飽和大流量常態化運行，公司經董事會批准啟動了再次擴容前期工作，年內完成了總體規劃方案的編製工作，滬寧高速公路擴建有助於提升國家通道通行能力、助力蘇南五市都市圈集聚發展，率先打造全國交通運輸現代化示範區。
道路通行效率持續提升。一是大流量管控成效顯著。大流量管控系統平台持續升級，自動生成最優管控方案，通行效率最高提升22.69%，擁堵節點明顯減少。公司持續在重要路段、關鍵時段突出「1+N」協同聯動，做好道路保暢工作，2022年公司實現30分鐘到達率
99.98%，1小時通暢率98.38%。「滬寧高速南京收費站入口通行能力提升項目」和「大流量路
段安全保暢研究與應用」獲評2022年全國高速公路運營管理十佳案例。二是「雲收費」系統優化提升。穩步推進「准自由流」收費車道改造項目，已完成公司36個收費站「准自由流」改造方案；建設「自助收費+雲收費+人工協助」多重功能相融合的「雲」收費亭，特情處置時間縮短至30秒；積極開展「自由流雲收費」試點建設，全面做好項目現場管理，建成省內首個「雲收費」系統。三是BIM系統功能完備。在完善交安設施、優化道路分流管控方案的基礎上，– III-3 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
針對擁堵節點開展電子沙盤演練，搭建實景3D數字化系統，利用BIM+GIS+傾斜攝影技術，依託數字孿生技術，實現仿真模擬、全線監測、智能預警分析。
集約養護水平持續升級。一是路橋管養走在前列。公司始終秉持全壽命週期理念，堅持以最小投入保證最佳路況，各項路況指標保持良好狀態，著力構建「公眾滿意、保障有力、行業領先」高速公路養護保障體系。公司所轄路段1、2類橋樑比例始終保持100%。二是專項行動固本強基。完成中分帶及路側護欄提質升級，為提高本質安全打好基礎；橋樑養護方面堅持安全與耐久性並重的理念，科學合理地開展各項檢查及加固工作；隧道安全方面開展專項行動，排查安全隱患並完成缺陷整改。三是集約養護精耕細作。聚力對標「蘇式養護」品牌，開展超飽和流量段集中養護，採用「單向全封閉、不借道」的全斷流交通組織方式，是對超大流量路段集中養護施工模式一次新的探索，將養護施工對滬寧高速及週邊路網的影響降到最低，在節約工期的同時創造經濟效益。
技術創新捷報頻傳。一是科研成績斐然。公司與高校聯合成立研究生工作站，並以科技創新基金為依託深化產教融合、提倡自主創新。2022年科研項目「面向未來的五峰山新一代高速公路關鍵技術及示範應用」「滬寧高速公路25年瀝青路面高效養護綜合技術研發與跟蹤驗
證示範」項目分別獲得中國公路學會特等獎與一等獎。二是雲控平台迭代升級。持續迭代開發全國首個、全面領先的基於數字孿生的路隧一體智能雲控平台，優化數字駕駛艙、數字孿生、應急預案等功能模塊，順利完成平台初驗，並在多個省份得到研究推廣。三是智慧養護彰顯成效。積極探索養護智能化、信息化手段，全面應用激光撓度儀、高動態探地雷達等無損智能檢測技術，試點採用ECC高延性混凝土、防腐自清潔塗裝等新材料，持續探索無人智能化施工技術，進一步擴大「智能無人集群技術」應用規模，「智慧養護」的新模式賦能優質暢通高速路。
– III-4 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
2.配套業務
整合資源提升體驗。在滬寧線多個服務區佈設ETC加油無感支付，車主可享受免下車、免排隊繳款、免刷卡、免掃碼，快速完成「即加即走」的無感加油；推出「聚合付」功能，整合各類支付方式，在提升效率的同時持續改善客戶體驗。
因勢而變創新模式。創新背景下的業態招商和運營管理，探索公司與租賃方利益共享、風險共擔、發展共贏的新模式。完善和優化「大平台」招商方案，以仙人山服務區為試點，形成「保底+分成」的大平台招商方案，並邀請行業專家對方案的總體思路和實施路徑進行評估和改進。
新業態引領新消費。在國內新能源汽車發展迅猛的背景下，建成江蘇省內首個高速公路服務區新能源汽車超級體驗中心，平均每周接待觀展、試駕旅客千餘人次，陽澄湖服務區日均車流、客流增長顯著，對商戶日均營收有明顯的拉動和提升作用。
3.新能源業務
為積極響應國家推動綠色發展號召、進一步優化公司產業結構佈局、開闢新的利潤增長點，報告期內，公司出資人民幣2457000千元收購雲杉清能公司100%股權。截至報告期末，雲杉清能公司併網項目總裝機容量達526.6兆瓦（含參股權益裝機量），所持電站均已投產，2022年度共生產清潔能源電力總計9億千瓦時。此外，雲杉清能公司結合江蘇省光伏項目資源稟賦實際情況，積極開發工商業屋頂分佈式光伏項目，自收購以來至本報告日，經董事會審議批准新投資建設分佈式光伏電站裝機容量57.34兆瓦。隨著新能源汽車保有量快速增加、5G及自動駕駛技術蓬勃發展、交通領域數學化浪潮的到來，新能源業務將與公司路橋主業實現業務協同，為公司可持續發展提供新動能。
– III-5 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
4.金融投資
為優化產業佈局，分散經營風險，增強發展後勁，本集團持續關注優質金融標的參投機會。報告期內，公司及全資子公司寧滬投資公司出資人民幣1273407.38千元增持江蘇銀行公司股權，截至報告期末，兩家公司合計持有江蘇銀行公司78287.08萬股（約佔目前已發行股份總數的5.3005%）。
2022年董事履職情況
2022年，公司全體董事按照相關法律、法規及公司章程要求，誠信、勤勉、專業、高效地履行職責，維護公司股東特別是中小股東權益。
各位董事勤勉盡責、恪守承諾，積極履職。在重大決策過程中積極作為。董事主動了解和分析公司運行情況，定期審閱各項經營報告、財務報告以及內控報告，全面把握監管機構、外部審計機構和社會公眾對公司的評價，對公司事務做出獨立、專業、客觀的判斷，並提出自己的意見和建議。董事積極參加監管機構和公司組織的培訓，提升履職專業水平、增強履職能力。
2022年董事積極參加董事會和專門委員會會議，並出席股東大會。因故不能親自出席董事會會議的，均書面委託其他董事代為表決，或者通過電話會議的形式參加會議。無連續兩次無故不出席董事會的情況。
董事在履職過程中，重點關注了重大項目的可行性，關聯交易的必要性與公允性，董事、高級管理人員的選聘和監督，各項決策程序的合法合規性，特別關注事項的提議程序、決策權限、表決程序和迴避事宜。董事未發現董事會違反章程、議事規則和決策程序議決重大事項。除因法定迴避表決外，全體董事對2022年董事會審議的所有事項均充分發表意見。
– III-6 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告本集團對2023年度的經營展望
2023年，公司將站在下一個30年的新起點上，以主業為支撐，以創新為動力，聚焦新時代推動公
司高質量跨越式發展。重點任務包括：
精益求精固根本。做大做強路橋主業，重點把握能夠與滬寧高速形成協同效應的路橋項目併購機會，持續鞏固公司蘇南路網主運營商地位；繼續做優輔業投資，把握優質投資機會，增強產融協同發展能力；抓住新能源發展機遇，多渠道擴展平價光伏等「交通+能源」項目應用。
精耕細作講創新。打造智慧高速新亮點，圍繞全息感知、事件檢測、車路協同等打造智慧高速應用示範工程，統籌規劃「自由流雲收費」模式全覆蓋；加快科技創新與綠色雙碳落地，以科技帶動綠色發展，加快推進綜合再生，降低全生命養護成本；探索數字經濟新模式，融合管理數字化、養護數字化、運營數字化、打造數字寧滬。
精緻打造開新局。貫徹打造「精美環境、精緻經營、精細服務」的「三精」服務區理念，推動智慧服務區轉型升級樣板，通過「雲邊」協作，整合服務區智能設備資源；聯合物流地產業務，探索服務區為物流節點或中心的模式，實現最後一公里配送服務；搭建資源共享的行業公共服務平合，凝聚行業力量，在新能源汽車入區的基礎上，深化特色產業合作的中國高速公路服務區發展新模式。
– III-7 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
精打細算提質效。進一步壓降財務費用，實現降本增效；降低資金使用成本，防控資金流動性風險；積極推進資本運營，進一步探索各類融資方式，持續優化融資結構；構建以業務為出發點，財務協作一體化的全面預算信息化管控體系，實現對經濟活動和業務數據多角度、多層次的分析，確保預算管控科學精準。
精準治理謀長遠。結合公司發展需求和行業特性，對公司風險地圖進一步劃分，將風險控制工作滲透到公司的規章制度中，綜合提升公司風險識別和預防管理效能；實施人才強企戰略，在建立「核心人才－後備人才－青年人才」金字塔型人才梯隊的基礎上，圍繞「縱深戰略」進行人才梯隊建設，打通成長通道，為保障公司長遠發展做好各類人才儲備。
精心關愛激活力。聚焦「黨建領航工程、人才強企工程、幸福寧滬工程」的三大工程體系，繼續深入枃建「幸福寧滬」「和諧寧滬」；常態化開展結對共建志願活動，持續開展寧滬公司「夢想改造+」關愛計劃公益活動；積極與供應商、行業協會等多方開展合作交流，共享豐碩成果，強化示範引領；持續開展各類捐贈和萬企聯萬村等行動，彰顯公司責任與擔當。
請各位股東審議。
– III-8 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
B. 2022年年度監董事會工作報告
下文為本公司董事會的2022年年度工作報告：
2022年度監事會工作報告
各位股東：
根據上市公司相關法規，監事會對股東大會負責，依法獨立行使公司監督權，保障股東、公司和員工的合法權益不受侵犯。本人謹此代表監事會就監事會2022年度的工作情況報告如下：
（一）報告期內監事會履職情況
2022年度，監事會共舉行了8次會議，監事會成員列席或出席了相關會議，對會議決策程
序的合法合規性、決議的執行情況、公司利潤分配政策的執行情況及其他信息披露情況、董事和高級管理人員的履職情況以及相關證券監管要求的執行情況等進行了監督。
通過以上監督，監事會認為公司嚴格按照相關法規制度規範運作，公司董事及高級管理人員均能從維護股東及公司利益的角度出發，認真執行了董事會的各項決議，經營中未出現違規操作行為，對公司相關監督事項均無異議表達。
– III-9 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
（二）監事會獨立意見
監事會對本公司2022年度有關事項發表以下獨立意見：
1.公司依法運作情況
報告期內，監事會按照有關規定對公司依法運行、內部控制及公司董事、高管人員履職等情況進行了監督，對公司股東大會、董事會的召開程序和決議事項進行了監督，認為公司整體運營符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，董事會、高級管理人員認真謹慎，勤勉盡責，未發現有違反法律、法規、公司章程及損害公司利益的行為。
2.公司財務情況
報告期內，公司財務制度符合《會計法》《企業會計準則》等法律法規的規定，無重大遺漏和虛假記載。畢馬威會計師事務所出具了標準無保留意見審計報告，真實、客觀、準確地反映了公司全年財務狀況及經營成果。
3.募集資金使用情況
報告期內，公司無募集資金使用或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的情況。
4.公司投資交易情況
報告期內，公司的重大對外投資行為均履行了必要的審議程序，未發現對外投資活動中存在內幕交易等其他損害公司和股東利益尤其是中小股東利益的行為。
– III-10 –附錄三 2 0 2 2年度工作報告
5.公司關聯交易情況
報告期內，監事會對本年度公司的所有關聯交易事項進行了審查，認為本年度內本公司所有涉及關聯交易的合同、協議以及其他相關文件符合法律要求，有關交易關聯董事均已迴避表決，審議程序合法，交易條款對公司及全體股東而言是公平合理的，關聯交易內容明確、具體，符合誠實信用、平等自願、等價有償的原則，無內幕交易，沒有損害公司、股東的利益或者造成公司資產流失。
6.內部控制自我評價情況
監事會審閱了本公司內部控制自我評價報告，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。監事會認為，2022年度本公司建立了較為健全的內部控制體系，制定了較為完善、合理的內部控制制度，並能得到有效執行；公司的內部控制制度符合國家相關法律法規和證券監管機構的要求以及公司實際需要，保證了公司經營活動的有序開展，切實保護公司全體股東的根本利益。
2023年，監事會將繼續嚴格執行《公司法》、《證券法》和《公司章程》有關規定，認真
履行職責，持續加強自身建設，強化監督職能，為更好地維護公司和廣大股東的合法利益，督促公司持續規範運作做出努力，促使公司持續、健康、穩定發展。
請各位股東審議。
– III-11 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
二○二二年度財務決算報告
各位股東：
2022年，受公司經營路網通行量下降及四季度貨車減免通行費政策的衝擊，公司路橋主業經營受
到一定程度影響。面對困難與挑戰，公司在股東的大力支持和董事會的正確領導下，以路橋主業為支撐，以優化佈局為主線，以金融投資為助力，推動公司高質量發展邁上新台階。2022年度公司財務報表委託畢馬威華振會計師事務所審計，出具了標準無保留意見的審計報告。
2023年公司將繼續以主業為支撐，以創新為動力，努力提升盈利能力，為股東創造持續穩定的投資回報。
現將公司2022年度財務決算情況簡要向各位股東匯報如下：
第一部分合併範圍和權益法核算範圍
2022年度公司合併財務報表範圍內直接控股的子公司新增江蘇雲杉清潔能源投資控股有限公司（「雲杉清能公司」），間接控股子公司新增雲杉清能公司直接控股的10家子公司，直接控股的子公司變更為11家，間接控股子公司變更為17家。公司權益法核算的聯營及合營企業變更為15家，新增雲杉清能公司參股的三家聯營及合營公司：三峽新能源南通有限公司、龍源東海風力發電有限
公司、江蘇能投新城光伏發電有限公司。
– IV-1 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
第二部分合併財務狀況
重要提示：經2021年年度股東大會審議通過，本公司出資人民幣24.57億元收購雲杉清能公司
100%股權。本年度，雲杉清能公司股權交割工作及工商變更登記工作完成。由於本公司收購雲
杉清能公司100%股權前後，本公司及雲杉清能公司均受江蘇交通控股有限公司控制且該控制並非暫時性的，公司根據中國會計準則合併雲杉清能公司，並對前期比較報表數據進行相應追溯調整。
同時，本集團於2022年度執行了財政部頒佈的《企業會計準則解釋第15號》（財會[2021]35號），上述規定自2022年1月1日起施行，本公司對於2021年1月1日至首次執行日之間發生的試運行銷售按照上述規定進行了追溯調整。
截至2022年12月31日，按中國會計準則，公司合併資產總額為784.58億元，比上年末742.47億元增加42.11億元，增幅5.67%；負債總額為405.08億元，比上年末366.09億元增加38.99億元，增幅10.65%；股東權益379.50億元，比上年末376.38億元增加3.12億元，增幅0.83%；其中歸屬於母公司股東權益319.41億元，比上年末320.42億元減少1.01億元，降幅0.32%。資產負債率為
51.63%（比上年末增加2.32個百分點），加權平均淨資產收益率11.23%（同比減少2.67個百分點）。
– IV-2 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
第三部分經營成果及主要財務指標
一.營業收入本財年，公司合併營業收入132.56億元，為年度預算139.64億元的94.92%，同比下降約
7.05%；剔除總額法確認的建造收入後，累計實現營業收入約99.15億元，完成年度預算的
92.98%，同比下降約12.35%，主要是通行費收入、配套業務收入和地產銷售收入的減少。
通行費收入。本財年受路網通行量下降及四季度貨車減免通行費政策的影響，合併通行費收入約73.23億元，完成年度預算的94.43%，同比下降11.38%。
配套業務收入。本財年合併配套服務收入約11.24億元，完成年度預算的81.21%，同比下降約21.78%。其中，服務區租賃業務收入約0.51億元，同比下降76.22%，主要是部分服務區終止原租賃合同及根據國家相關政策減免租金所致；因受經營路網通行量下降影響，油品銷量減少，油品銷售實現收入約10.53億元，同比下降11.58%，油品營業毛利潤同比下降
20.39%。在租賃、油品銷售業務營業毛利潤同比減少的影響下，配套服務業務營業毛利潤同比下降。
電力銷售業務收入。本財年公司電力銷售業務實現營收約6.52億元，完成年度預算的
92.53%，同比增長39.81%，主要係子公司如東H5海上風電項目於2021年第四季度全容量併網投運。
– IV-3 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
房地產銷售業務收入。本財年公司房地產業務實現營收約6.74億元，完成年度預算的
106.98%，同比下降34.46%，主要是子公司地產項目交付結轉規模減少。
建造服務收入。本財年公司確認建造收入33.40億元，為年度預算的101.22%，同比增長
13.28%，主要是對在建路橋項目的建設投入增加。
廣告及其他業務收入。本財年公司廣告及其他業務收入約1.43億元，完成年度預算的
74.61%，同比增長21.82%，主要是保理業務收入和受託經營管理服務收入的增加。
二.營業成本本財年，公司通過科學預算管控，努力實現降本增效。公司合併營業成本約88.41億元，剔除建造成本影響後，發生營業成本約55.01億元，完成年度預算約93.1%，同比下降
9.07%，主要是收費業務成本、配套業務成本和房地產銷售成本的減少。
收費業務成本。收費業務成本約33.71億元，佔年度預算的95.95%，同比下降7.41%，主要由於本年度受交通流量下降，及各路段2022年4月1日起按新預測的總車流量對收費經營權進行攤銷影響，公路經營權攤銷相應減少；因部分養護項目暫緩實施，以及去年同期滬寧高速開展罩面養護和無錫環太湖公路等路段大修，基數相對較高，導致道橋養護成本同比減少。
– IV-4 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告配套業務成本。包括服務區經營項目和清排障服務的配套服務成本累計發生約12.89億元，佔年度預算的84.10%（收入預算完成率為81.21%），同比降幅6.63%（收入降幅為21.78%），主要是本年度油品銷量下降，油品採購成本相應減少。由於配套業務收入降幅高於成本降幅，本年度配套業務營業毛利潤同比減少約2.21億元。
電力銷售業務成本。電力銷售業務成本約3.28億元，為年度預算的94.62%，同比增長
51.74%，主要係子公司如東H5海上風電項目於2021年第四季度全容量併網投運。
房地產業務成本。房地產業務成本約4.35億元，為年度預算的106.27%，同比下降
40.57%，主要是本年度子公司地產項目交付結轉規模減少。
建造服務成本。本年度公司確認建造成本33.40億元，為年度預算的101.22%，同比增長
13.28%，主要是對在建路橋項目的建設投入增加。
廣告及其他業務成本。廣告及其他業務成本約0.78億元，完成年度預算的72.95%，同比下降2.90%，主要是保理業務融資成本降低。
– IV-5 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
三.期間費用本財年，公司合併銷售費用、管理費用、財務費用三項期間費用約14.02億元，完成年度預算的91.29%，同比增長約23.08%。
其中，銷售費用減少主要由於本年度子公司寧滬置業和瀚威公司地產項目銷售代理佣金和廣告宣傳費同比減少。
管理費用增加主要由於本年度人工成本的剛性增長及中介機構費的增加。
財務費用增加主要由於2021年6月五峰山大橋建成通車，借款利息開始費用化，以及集團有息債務規模的增加，導致財務費用相應增長，但通過優化集團整體債務結構、抓準市場融資窗口、創新融資產品等積極有效的融資措施，集團整體債務融資成本有效降低。本年度集團有息債務綜合借貸成本約為3.41%，同比降低約0.26個百分點，低於當期貸款市場報價利率(LPR)約0.77個百分點。
四.對外投資收益本財年，公司合併投資收益約18.68億元，完成年度預算的124.76%，同比增長53.90%。主要由於聯營企業沿江公司以轉讓滬蘇浙公司100%股權方式發行基礎設施公募REITs，經營業績同比大幅增長；以及參股的紫金信託等聯營金融類公司貢獻投資收益增加，帶動聯營企業貢獻的投資收益相應增長；同時其他權益工具投資和其他非流動金融資產分配及理財
收益等同比增加。其中：聯營企業貢獻投資收益約10.87億元，同比增長41.35%；其他權益工具投資分紅及其他非流動金融資產分配約6.54億元，同比增長55.73%。
– IV-6 –附錄四 2 0 2 2年度財務決算報告
五.公允價值變動收益本財年，公司公允價值變動收益約-1.43億元，主要由於子公司持有的其他非流動金融資產公允價值下降所致。
六.合併業績及主要財務指標
按中國會計準則，公司2022年度合併利潤總額45.81億元，完成年度預算的97.73%，同比
55.66億元下降17.70%；合併淨利潤37.48億元，完成年度預算的102.14%，同比42.77億元
下降12.36%；歸屬於母公司股東的淨利潤37.24億元（每股收益0.7392元），完成年度預算的
100.21%，同比42.80億元下降12.99%。
第四部分二○二二年度利潤分配預案
本財務年度，公司獲得歸屬於母公司股東淨利潤約37.24億元，扣除提取的盈餘公積約1.86億元和一般風險準備金約323萬元，以及清算富安達資管計劃從其他綜合收益結轉約0.16億元後，公司本年度實現的合併可供分配利潤約35.51億元，加上期初未分配利潤約77.93億元，2022年末合併累積可供分配利潤約113.44億元。
2022年經營路網通行量下降及四季度貨車減免通行費政策的實施，對公司路橋主業經營及現金流產生一定影響。為緩解公司投融資壓力，同時為增強投資者信心、穩定公司市值，維持公司在證券市場現金分紅政策持續穩定的市場形象，建議以總股本為基數，向股東派發末期股息每股人民幣0.46元（含稅）。若以此方案分配，公司需要支付紅利約23.17億元，佔本年度歸屬於母公司淨利潤的62.22%，剩餘未分配利潤約90.27億元將結轉至下一年度。
請各位股東審議。
– IV-7 –附錄五 2 0 2 3年度財務預算報告
二○二三年度財務預算報告
各位股東：
現將公司2023年度財務預算情況簡要向各位股東匯報如下：
第一部分編製基礎及編製依據
1.預算編製所採用的會計政策在各重要方面均與公司目前執行的會計政策基本一致。採用的
收入以及成本分類標準與2022年度財務決算基本一致。
2.錫宜高速雪堰樞紐至西塢樞紐段2023年擴建，投入工程款約14億元，由於23年下半年才開
始徵地拆遷等前期工作，預計對23年通行費收入影響較小。
3.因經營環境及政策變化對預算年度經營情況產生的影響，按照影響已經存在且金額可以預
估的原則，部分已經在本預算草案中有所體現，但最終的影響程度並不能完全確定。
第二部分2023年財務預算目標
2022年經歷需求收縮、供給衝擊、預期轉弱「三重壓力」，經濟下行壓力進一步抬頭，但隨著宏觀
政策加力，貨幣穩中偏鬆，需求也加速回補，預計區域內製造業結構調整或有所加速，新技術、新產能的投入力度加大，投資動能復甦，經濟逐步「平穩修復」。2023年度公司財務預算結合公司產業戰略佈局，在考慮宏觀經濟形勢復甦基礎上，客觀預測公司所轄各收費公路交通流量和通行費收入；同時對影響2023年成本費用比較大的因素也在充分體現，主要包括債務規模增加對財務費用的影響、油品採購價格上升、路橋養護支出增加以及人工成本的剛性增長等。在年初對經營形勢和宏觀環境的預期判斷下，預計公司2023年度總收入約162.4億元，2023年經營成本及相關費用總額125.62億元。剔除總額法確認建造收入、成本影響數後，2023年度總收入約123.79億元，經營成本及相關費用目標力爭控制在87億元左右。
– V-1 –附錄五 2 0 2 3年度財務預算報告
預計2023年資本性支出總計約42.64億元，較2022年實際支出76.42億元減少約33.78億元。預算年度資本性支出主要包括：投資龍潭大橋建設項目8億元，龍潭大橋北接線建設項目16.5億元，錫宜高速公路南段改擴建項目14億元，雲杉清能光伏電站項目投資2.19億元，其他固定資產及設備購建投資約1.95億元。
2023年集團預算利潤總額約50.79億元，同比增加約10.88%；歸屬於上市公司股東淨利潤約40.68億元，同比增加約9.25%。
2023年是全面貫徹落實黨的二十大精神開局之年，也是實施「十四五」規劃承前啟後的關鍵一年。
公司在聚焦路橋主業的同時，積極探索並發展交通+、新能源業務、以融促產的金融業，以進一步拓展盈利空間並實現公司的可持續發展。
本預算為公司2023年度經營計劃的內部管理控制指標，並不代表公司的盈利預測，亦不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場狀況等多種因素，存在不確定性，請投資者注意投資風險。
請各位股東審議。
– V-2 –附錄六 一般資料
壹.責任聲明
本通函遵照香港上市規則載有有關本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及全信，本通函所載數據在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何內容產生誤導。
貳.股本法定及已發行股本
於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：
人民幣元法定股本
1222000000 H股股份 1222000000
3815747500 A股股份 3815747500
5037747500
已發行股本
1222000000 H股股份 1222000000
3815747500 A股股份 3815747500
5037747500
– VI-1 –附錄六 一般資料
叁.董事權益披露於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有而將予列入該條例所述之登記冊之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第
352條須記錄入該條例所述登記冊之權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄10所載標準守則
須知會本公司及香港聯交所之權益及淡倉。
肆. 須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東
於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，按本公司根據證券及期貨條例
第336條須予存置之登記冊所記錄，下列人士（不包括董事或本公司最高行政人員）於本公司
股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之
權益或淡倉：
A股數目
佔A股（總股份）
股東名稱 身份 直接權益 A股數目 比例
江蘇交通控股有限公司其他是274257882571.88%(54.44%)
(L) (L)
招商局公路網絡科技控股其他是58905907715.44%(11.69%)
股份有限公司(1) (L) (L)
– VI-2 –附錄六 一般資料
H股數目
佔H股（總股份）
股東名稱 身份 直接權益 H股數目 比例
BlackRock Inc. 受控法團權益(3) 否 120252838 9.84%(2.39%)
(L) (L)
44720000.37%(0.09%)
(S) (S)
Mitsubishi UFJ 受控法團權益(2) 否 134048845 10.96%(2.66%)
Financial Group Inc (L) (L)
JPMorgan Chase & Co. 受控法團權益╱投資經 否 63548803 5.20%(1.26%)
理╱持有股份的保證 (L) (L)
權益的人╱核准借出35625200.29%(0.07%)
代理人(4) (S) (S)
302513962.48%(0.60%)
(P) (P)
Citigroup Inc. 受控法團權益╱核准借 否 73307533 6.00%(1.46%)
出代理人 (5) (L) (L)
00.00%(0.00%)
(S) (S)
726465885.94%(1.44%)
(P) (P)
註： (L)代表好倉；(S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份
(1)招商局集團有限公司因所控制的下屬法團招商局公路網絡的權益，而被視作持有本公司股份權益。
(2) Mitsubishi UFJ Financial Group Inc因間接全資擁有多間企業的權益，而被視作持有本公司股份權益。
(3) BlackRock Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共120252838股H股
之好倉及4472000股H股之淡倉（其中的610000股H股均為以現金交收（場外）的衍生工具）。除以下企業外，其餘企業均由BlackRock Inc.間接100%控制：
(a) BlackRock Holdco 6LLC由BlackRock Inc.間接控制90%權益。BlackRockHoldco 6LLC透過以下其間接100%控制的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock Institutional Trust Company National Association持有本公司
13671876股H股（好倉）及3728000股H股（淡倉）。
– VI-3 –附錄六 一般資料
(ii) BlackRock Fund Advisors持有本公司62594000股H股（好倉）。
(b) BR Jersey International Holdings L.P.由BlackRock Inc.間接控制86%權益。BRJersey International Holdings L.P.透過以下其間接100%控制的企業持有本公司權
益：
(i) BlackRock Japan Co. Ltd.持有本公司1484883股H股（好倉）。
(ii) BlackRock Investment Management (Australia)Limited持有本公司628000
股H股（好倉）。
(iii) BlackRock Asset Management North Asia Limited持有本公司1014500股H股（好倉）。
(iv) BlackRock (Singapore)Limited持有本公司468000股H股（好倉）。
(c) BlackRock Group Limited由BR Jersey International Holdings L.P（見上文附註3(b)）
間接持有90%權益。BlackRock Group Limited透過以下直接或間接100%控制的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock (Netherlands)B.V.持有本公司3608414股H股（好倉）。
(ii) BlackRock International Limited持有本公司32000股H股（好倉）。
(iii) BlackRock Asset Management Ireland Limited持有本公司13493865股H股（好倉）。
(iv) BLACKROCK (Luxembourg)S.A.持有本公司6642000股H股（好倉）及
116000股H股（淡倉）。
(v) BlackRock Investment Management (UK)Limited持有本公司1957299股H股（好倉）。
(vi) BlackRock Fund Managers Limited持有本公司854123股H股（好倉）。
(vii) BlackRock Asset Management Schweiz AG持有本公司8000股H股（好倉）。
(viii) BlackRock Life Limited持有本公司1009878股H股（好倉）。
(d) BlackRock Canada Holdings LP由BR Jersey International Holdings L.P（見上文附註3(b)）間接控制99.90%權益。 BlackRock Canada Holdings LP透過100%控制的企業BlackRock Asset Management Canada Limited持有本公司2334000股H股（好倉）持有本公司權益。
– VI-4 –附錄六 一般資料(4) JPMorgan Chase & Co.被視作持有本公司合共63548803股H股之好倉（其中的1046169股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及3562520股H股之淡倉（其中的2974000及
48000股H股分別涉及以現金交收（場外）及以實物交收（場外）的衍生工具）。由JP Morgan
Chase & Co.持有的利益乃以下列身份持有：
身份股份數目股份數目股份數目（好倉）（淡倉）（可供借出股份）受控法團權益109776883562520投資經理21173000持有股份的保證權益的人1146719核准借出代理人30251396(5) Citigroup Inc.被視作持有本公司合共73307533股H股之好倉（其中的98000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）。由Citigroup Inc.持有的利益乃以下列身份持有：
身份股份數目股份數目股份數目（好倉）（淡倉）（可供借出股份）受控法團權益660945核准借出代理人72646588
Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited由Citigroup Inc.間接控制90%。
Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited透過其直接100%控制的Citigroup
Global Markets Limited持有本公司658945股H股（好倉）。除上述企業外，其餘企業均由Citigroup Inc.間接100%控制。
除上文披露者外，據本公司所知，於最後實際可行日期，並無任何根據香港證券及期貨條例需披露之其他人士。
伍.服務合約
於最後實際可行日期，本集團成員與董事之間概無訂立或擬訂立於一年內終止而須作出賠
償（一般法定賠償除外）之服務合約。
– VI-5 –附錄六 一般資料
陸.董事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，概無董事及彼等各自之聯繫人於被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有根據上市規則須予以披露之權益。
柒.董事於本集團資產合約之權益本公司董事並無在本集團任何成員公司自2022年12月31日（即（即本公司最近期刊發經審核賬目之結算日期）起至最後實際可行日期所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。
捌.董事於對本集團而言屬重大的合約或安排中的權益概無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後實際可行日期存續且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。
玖.專家資格及同意書
以下為名列本通函並提供本通函所載意見或建議之專家之資格：
名稱資格中泰國際融資有限公司一間根據證券及期貨條例獲授權進行證券及期貨條例項下
第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
– VI-6 –附錄六 一般資料
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，亦無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本集團最近期刊發經審計合併財務報表的編製日期）起所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
壹拾.重大不利變動
除本公司2023年第一季度財務業績公告所述對本集團業務及財務狀況的影響外，於最後實際可行日期，董事並不知悉自2022年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日期）以來，本集團之財務或經營狀況有任何重大不利變動。
拾壹.一般資料
(a) 本公司的中國住所地址為中國江蘇省南京市仙林大道6號。本公司的香港註冊辦事處為香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心17樓。
(b) 本公司H股股份之過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-1716室。
(c) 本公司公司秘書為姚永嘉先生，其為香港特許秘書公會之聯席成員。
拾貳.展示文件
由本通函日期起直至及包括年度股東大會當日，以下文件的副本可於聯交所網頁（http://ww.hkexnews.hk）及本公司網頁（http://www.jsexpressway.com）供查閱：
(a) 2022年4月29日本公司與江蘇交控就轉讓江蘇雲杉清能100%股權簽署的《股權轉讓協議》；
(b) 五峰山協議、廣靖錫澄協議、宜長協議、常宜協議；
– VI-7 –附錄六 一般資料
(c) 本通函；
(d) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第39至40頁；及(e) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函第41至65頁。
– VI-8 –2 0 2 2年年度股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2022年年度股東大會通知
重要內容提示：
*年度股東大會召開日期：2023年6月20日。
*本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2023年6月20日（星期二)下午3時正召開2022年年度股東大會（「年度股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：
（一）召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次：2022年年度股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
*日期及時間：2023年6月20日下午3時正
*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– N-1 –2 0 2 2年年度股東大會通知
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：2023年6月20日至2023年6月20日
網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投
票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午
1:00－下午3:00
通過互聯網平台的投票時間為股東大會召開當日
的上午9:15－下午3:00
（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（七）涉及公開徵集股東投票權不適用
#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
（二）會議審議事項非累積投票議案
以下議案將以普通決議案審議：
1.批准本公司截至2022年12月31日止年度的董事會工作報告；
2.批准本公司截至2022年12月31日止年度的監事會工作報告；
– N-2 –2 0 2 2年年度股東大會通知
3.批准本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表及審計報告；
4.批准本公司2022年度的財務決算報告；
5.批准本公司2023年財務預算報告；
6.批准2022年度期末利潤分配預案：本公司擬向股東派發期末股息每股人民幣0.46元（含稅）；
7.批准聘任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2023年度財務報告審計師
及內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣3460000元╱年；
8.批准本公司註冊發行不超過人民幣80億元（含）的超短期融資券，在註冊登記有效期內
一次或分期發行；授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽訂及資金撥付審批等後續相關事宜；授權有效期為股東大會批准之日起至註冊有效期屆滿之日止。
9.批准向五峰山大橋公司提供借款，借款餘額不超過18億元人民幣，期限為3年；
10.批准向廣靖錫澄公司提供借款，借款餘額不超過15億元，期限為3年；
11.批准向宜長公司提供借款，借款餘額不超過5億元，期限為3年；
12.批准向常宜公司提供借款，借款餘額不超過7億元，期限為3年；及
13.批准繼續為董事監事及高級管理人員買年度責任險；及
– N-3 –2 0 2 2年年度股東大會通知
以下決議案應以特別決議案的方式審議：
14.(1)批准公司公開發行不超過人民幣80億元（含80億）的公司債券
(2)逐項審批公開發行的公司債券：
(i) 發行規模；
(ii) 債券票面金額及發行價格；
(iii) 發行方式；
(iv) 債券期限及品種；
(v) 債券利率；
(vi) 債券的還本付息方式；
(vii) 向本公司股東配售的安排；
(viii) 贖回或回售條款；
(ix) 擔保條款；
(x) 募集資金用途；
(xi) 承銷方式；
(xii) 交易流通場所；
(xiii) 償債保障措施；
(xiv) 決議的有效期；
(3)授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次公開發行公司債券的相關事宜；
15. 批准修訂本公司公司章程條款，前提是本公司2023年第一次A股股東大會及本公司
2023年第一次H股股東大會批准有關修訂；
– N-4 –2 0 2 2年年度股東大會通知
16. 批准修訂本公司董事會議事規則條款，前提是本公司2023年第一次A股股東大會及本
公司2023年第一次H股股東大會批准有關修訂；
17. 批准修訂本公司監事會議事規則條款，前提是本公司2023年第一次A股股東大會及本
公司2023年第一次H股股東大會批准有關修訂；及
18. 批准修訂本公司股東大會議事規則條款，前提是本公司2023年第一次A股股東大會及
本公司2023年第一次H股股東大會批准有關修訂；及累積投票議案
以下議案將以普通決議案審議：
19.批准任命徐海北先生為公司第十屆董事會非執行董事，並與他簽訂董事委聘書，任
期自2022年年度股東大會召開之日起至2024年年度股東大會召開之日。
備註：
(1)決議案的披露日期和媒介
有關決議的詳情，請參閱本公司董事會於2023年3月27日通過的決議公告及本公司於2023年3月27日及4月28日的有關公告。這些公告和信息已在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及本公司網站(www.jsexpressway.com)、證券交易所(www.hkexnews.hk)和上海證券交易所
(www.sse.com.cn)上披露。H股的持有人也可以參考本公司2023年5月19日的通函，其中，擬修訂本公司的公司章程，董事會議事規則，監事會議事規則及股東大會議事規則分別載於附錄一之甲，乙，丙及丁部。
(2)特別決議：14至18
(3)中小型投資者單獨計票的決議：679至1219
(4)有利害關係的股東將放棄投票的決議：9至12
放棄投票的有利害關係的股東的姓名：決議9：江蘇交控和決議10至12：招商公路
(5)優先股持有人將投票的決議：無。
– N-5 –2 0 2 2年年度股東大會通知
（三）年度股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸
交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多
個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應
選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
（四）出席會議並表決的資格
（一）2023年6月12日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華
泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2023年6月12日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日
Ａ股600377寧滬高速2023年6月12日
– N-6 –2 0 2 2年年度股東大會通知
（二）本公司董事、監事和高級管理人員；
（三）本公司聘請的律師；及
（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。
（五）出席會議登記辦法
1.凡持有本公司股份，並於2023年6月12日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2023年6月12日下午4:30時，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2023年6月15日（星期四）或之前送達本公司。詳見回執。
2.承如本公司2023年4月28日公告所載，本公司將於2023年5月20日至2023年6月20日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2023年5月19日（星期五）下午4:30時之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
3.凡有權出席年度股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回投票代理委託書後，股東（或其代理人）可出席年度股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。
– N-7 –2 0 2 2年年度股東大會通知
4.股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委
託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間
2023年6月19日（星期一）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶
登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。
（六）其他事項
(1)年度股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
(2)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼：210049
電話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-8446430（3直線）
傳真：(86)25-84207788
(3)所有決議以投票方式表決。
(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股東大會的進程按當日通知進行。
(5) 本公司於2023年5月19日刊發之通函附奉適用於H股股東年度股東大會之白色的投票代表委任表格及回執。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國?南京，2023年5月19日– N-8 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2023年第一次內資股類別股東大會通知
重要內容提示：
*2023年第一次內資股類別股東大會召開日期：2023年6月20日。
*本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
（一）召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次：2023年第一次內資股類別股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式
（四）現場會議召開的日期、時間和地點*日期及時間：2023年6月20日下午3:20時（或緊接在2022年年度股東大會會議結束後）
*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– AN-1 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：2023年6月20日至2023年6月20日
網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投
票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午
1:00－下午3:00
通過互聯網平台的投票時間為股東大會召開當日
的上午9:15－下午3:00
（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（七）涉及公開徵集股東投票權不適用
#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
– AN-2 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知
（二）會議審議事項非累積投票議案
以下決議案應以特別決議案的方式審議：
1.批准修訂本公司的章程；
2.批准修訂本公司的董事會議事規則；
3.批准修訂本公司的監事會議事規則；及
4.批准修訂本公司的股東大會議事規則。
備註：
(1)決議案的披露日期和媒介有關決議的詳情，請參閱本公司於2023年4月28日的有關公告。這些公告和信息已在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及本公司網站(www.jsexpressway.com)、和上海證券交易
所(www.sse.com.cn)上披露。
(2)特別決議：1至4
(3)有利害關係的股東將放棄投票的決議：無
(4)優先股持有人將投票的決議：無。
– AN-3 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知
（三）2023年第一次內資股股東類別股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸
交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多
個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（四）股東對議案表決完畢才能提交。
（四）出席會議並表決的資格
（一）2023年6月12日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華
泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）均有權參加股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日
Ａ股600377寧滬高速2023年6月12日
（二）本公司董事、監事和高級管理人員；
（三）本公司聘請的律師；及
（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。
– AN-4 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知
（五）出席會議登記辦法
1.凡持有本公司股份，並於2023年6月12日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限
責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，均有權參加股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2023年6月15日（星期四）或之前送達本公司。詳見回執。
2.凡有權出席股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回投票代理委託書後，股東（或其代理人）可出席股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。
3.股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委
託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2023年
6月19日（星期一）下午3:20時）前交回本公司董事會秘書室方為有效。
– AN-5 –2 0 2 3年第一次 A股股東大會通知
（六）其他事項
(1)參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
(2)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼：210049
電話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-8446430（3直線）
傳真：(86)25-84207788
(3)決議以投票方式表決。
(4)進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則股東大會的進程按當日通知進行。
(5)境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、證券時報、上海證券報、本公司
網頁(www.jsexpressway.com)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司董事會秘書室。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國?南京，2023年5月19日– AN-6 –2 0 2 3年第一次H股股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）2023年第一次境外上市股類別股東大會通知
重要內容提示：
* 2023年第一次H股股東大會召開日期：2023年6月20日。
茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2023年6月20日（星期二）下午3:30時（或緊接在2023年第一次內資股類別股東大會會議結束後）召開2023年第一次境外上市股類別股東大會（「2023年第一次H股股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：
（一）召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次：2023年第一次境外上市股類別股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：現場投票方式
（四）現場會議召開的日期、時間和地點*日期及時間：2023年6月20日下午3:30時（或緊接在2023年第一次內資股類別股東大會會議結束後）
*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– HN-1 –2 0 2 3年第一次H股股東大會通知
（二）會議審議事項非累積投票議案
以下決議案應以特別決議案的方式審議：
1.批准修訂本公司的章程；
2.批准修訂本公司的董事會議事規則；
3.批准修訂本公司的監事會議事規則；及
4.批准修訂本公司的股東大會議事規則。
備註：
(1)決議案的披露日期和媒介
有關決議的詳情，請參閱本公司於2023年4月28日的公告。公告和信息已在本公司網站(www.jsexpressway.com)及香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)上披露。H股的持有人也可以參考本公司2023年5月19日的通函，其中，擬修訂本公司的公司章程，董事會議事規則，監事會議事規則及股東大會議事規則分別載於附錄一之甲，乙，丙及丁部。
（三） 2023年第一次H股股東大會投票注意事項
1. 凡於2023年6月12日下午4:30時，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，
均有權參加2023年第一次H股股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之粉紅色回執並於2023年6月15日（星期四）或之前送達本公司。詳見回執。
2.承如本公司2023年4月28日公告所載，本公司將於2023年5月20日至2023年6月20日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加股東大會並於會上表決，須於2023年5月19日（星期五）下午4:30時之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
– HN-2 –2 0 2 3年第一次H股股東大會通知3. 凡有權出席2023年第一次H股股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回粉紅色的投票代理委託書後，股東（或其代理人）可出席2023年第一次H股股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。
4.股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委
託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和粉紅色的投票代理委託書須在2023年第一次H股股東大會舉行不少於24小時
（即香港╱北京時間2023年6月19日（星期一）下午3:30時）前交回本公司或（就H股股東）
交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓方為有效。
5.參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
6.聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼：210049
電話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-8446430（3直線）
傳真：(86)25-84207788
7. 本公司於2023年5月19日刊發之通函附奉適用於2023年第一次H股股東大會之粉紅色
的投票代表委任表格及回執。
承董事會命姚永嘉董事會秘書
中國?南京，2023年5月19日– HN-3 –