大北农:关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（二次修订稿）

证券简称：大北农证券代码：002385
北京大北农科技集团股份有限公司
（北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层）关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“大北农”）申请向特定对象发行股票之保荐机构（主承销商），根据贵所《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120025号，以下简称“问询函”）的要求，组织发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵所的问询函所列问题进行了逐项落实、核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请审核。
说明：
一、《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................67
问题3.................................................144
问题4.................................................197
问题5.................................................212
1-2问题1、根据申报材料，（1）2022年1月发行人与杨林、湖南九鼎科技（集
团）有限公司（以下简称九鼎科技）签署《股权转让协议》，以13.2亿元收购杨林持有的九鼎科技30%股权。发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元，因九鼎科技无法满足出具审计报告的要求，暂缓支付第二笔股权转让款。（2）2022年2月，发行人与江西正邦科技股份有限公司（以下简称正邦科技）等签署《股权转让协议》，以20亿元至25亿元收购正邦科技持有的8家饲料公司股权。发行人向正邦科技预付5亿元预付款。由于在尽调中发现问题等原因，发行人认为正邦科技违约并起诉正邦科技要求其偿还5亿元预付款及利息。（3）2022年4月，发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称创种科技）与陈乔保、云
南大天种业有限公司（以下简称大天种业）签署《股权转让协议》，拟收购大天种业51%股权，整体估值暂定为6亿元。2022年7月，创种科技与叶元林等17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称鲜美种苗）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗50.99%股权。（4）2023年2月17日，公司发布《关于与专业投资机构共同投资设立股权投资基金的公告》，拟与海南自由贸易港建设投资基金有限公司、三亚崖州湾创业投资有限公司共同发起设立总规模不超
过10亿元股权投资基金。（5）发行人长期股权投资中，北京农信互联科技集团有限公司（以下简称农信互联）、北京农信数智科技有限公司（以下简称农信数智）、厦门农信渔联信息科技有限公司（以下简称农信渔联）主营业务为农业互联网，为发行人及养殖户提供移动平台业务管理。农信互联全资子公司北京农信小额贷款有限公司为农业企业提供贷款服务。公开信息显示，发行人持有农信互联25.94%股权，为单一第一大股东，北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称北京农信众帮）持有农信互联22.43%股权，为第二大股东，同时发行人持有北京农信众帮98.24%的份额。
请发行人补充说明：（1）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷
的目前进展情况，相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。（2）结合投资合同具体条款和投资目的、投资时点、认缴实缴金额以及相关投资和主营业务的关系等，充
1-3分论证相关股权投资、股权投资基金是否为围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资。（3）发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。（4）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮等公司的具体业务模式和经营范围，是否涉及互联网金融，相关公司经营内容、服务对象、盈利来源，以及与发行人主营业务的关系，所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定。
（5）发行人及其子公司、本次募投项目是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形。
请保荐人、会计师、发行人律师发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复：
一、发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况，
相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分，相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
（一）发行人对九鼎科技、正邦科技等公司股权投资纠纷的目前进展情况
1、发行人与九鼎科技股权投资纠纷案件
2022年1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，发行人与杨林、九
鼎科技签署《合作框架协议书》，就九鼎科技剩余70%的股权继续收购事宜达成框架性约定。根据上述协议的约定，发行人已支付第一笔股权转让款6.6亿元。
因九鼎科技无法满足出具无保留意见的审计报告的要求等问题，公司多次与交易对方沟通调整作价未果，且股权转让尚未办理工商变更登记，为维护公司的合法利益，发行人暂缓支付第二笔股权转让款。
1-42022年8月，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《民事起诉状》，
杨林以发行人为被告、九鼎科技为第三人提起诉讼，请求：（1）判令被告支付
原告第二笔股权转让款3.96亿元；（2）判令被告支付原告违约金495万元（暂
计至2022年7月25日，此后违约金至上述股权转让款支付之日止。违约金计算方法：每迟延一天付款，应按照迟延部分价款0.5‰计算违约金）；（3）判令被告承担律师费419.76万元、案件受理费、财产保全费。
发行人收到上述起诉状后，以杨林构成根本违约为由，以本诉原告杨林为反诉被告、九鼎科技为第三人向湖南省岳阳市中级人民法院提起反诉，请求：（1）判令解除大北农与杨林签订的《股权转让协议》及《合作框架协议书》；（2）
判令杨林退还大北农股权转让款41766.6万元，并配合大北农办理已纳个人所得税24233.4万元的退税手续；（3）判令杨林支付大北农利息损失等。上述案件经法院受理立案后，分别于2022年11月、2023年2月两次开庭，进行了证据质证、法庭辩论、法庭调查等审理程序。2023年4月10日，发行人收到湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）公司向杨林支付第二期股权转让款3.96亿元及逾期付款违约金（以3.96亿元为基数按每日0.5‰的标准自2022年7月2日计算至上述股权转让款支付之日止）。（2）公司向杨林支付律师代理费419.76万元。（3）驳回公司的反诉请求。一审本诉案件受理费206.7538万元、反诉案件受理费332.09万元，均由公司负担。
上述判决为一审判决结果，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
2、收购正邦科技部分下属公司涉诉事项
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川
金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司
及担保方正邦集团有限公司、林峰签署《股权转让协议》，约定发行人收购正邦科技及其下属公司持有的德阳正邦农牧科技有限公司等8家饲料公司的股权。正邦科技控股股东正邦集团有限公司及正邦科技董事长兼总经理林峰为本次交易
中正邦科技等交易对方的责任和义务承担连带责任担保。上述协议签订后，发行人向正邦科技预付了5亿元预付款。
1-5由于正邦科技在配合审计、评估、解决尽调中发现的问题、预付款用途等方
面违反协议约定等，发行人认为正邦科技根本违约。
鉴于此，发行人以正邦科技等14个主体为被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求解除与正邦科技方面的《股权转让协议》，要求偿还公司支付的
5亿元预付款及利息，并承担相应的违约责任，正邦集团、林峰以及相关标的公
司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
上述案件经法院受理立案后，北京市第一中级人民法院向案件各方送达诉讼材料，并于2023年3月23日向林峰等8个主体以公告方式送达应诉通知书等材料。截至本回复出具之日，上述案件尚未开庭审理。
根据正邦科技的相关公告文件，上述案件的被告正邦科技及其控股股东正邦集团已分别进入预重整及破产重整程序：
（1）正邦科技已进入预重整程序：正邦科技于2022年10月25日收到南昌
市中级人民法院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破
申49号之一]，南昌市中级人民法院决定对正邦科技启动预重整，预重整期间为三个月，并指定预重整期间的临时管理人；正邦科技于2022年10月26日收到南昌市中级人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破申49号之一]，通知债权人向临时管理人进行债权申报，正邦科技的债权人应于2022年12月31日前向正邦科技临时管理人申报债权。正邦科技于2023年1月18日收到南昌市中级人民法院送达的延长预重整期限决定书，决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。大北农已向正邦科技预重整管理人申报债权，并参加了预重整第一次临时债权人会议。
（2）正邦集团已进入重整程序：2022年10月28日，正邦集团收到南昌市
中级人民法院（2022）赣01破51号《民事裁定书》，南昌市中级人民法院受理债权人对正邦集团的重整申请；正邦集团于2022年10月31日收到南昌市中级
人民法院送达的《通知书》[（2022）赣01破38号之一]，通知债权人向管理人进行债权申报，正邦集团债权人应在2022年12月31日前向管理人申报债权。
大北农已向正邦集团重整管理人申报债权，并参加了重整第一次债权人会议。
1-6（二）相关资产减值计提是否充分，是否存在败诉和履行赔付义务的可能性，是否计提预计负债及计提是否充分
1、相关资产减值计提是否充分、是否计提预计负债及计提是否充分
对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4249.91万元。
公司因未决事项估算的损失影响当期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关注未决事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。
2、是否存在败诉和履行赔付义务的可能性
根据本回复之本题之“一/（一）”之相关回复，目前公司与正邦科技的诉讼正在审理中，针对上述诉讼公司无法判断败诉和履行赔付义务的可能性，公司已对案件进展情况进行了及时披露，且将持续关注相关事项最新情况。
对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭。
（三）相关股权投资决策及投资款支付是否审慎、合规、符合公司战略规划，内控制度是否完善并得到有效执行，是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
1、相关股权投资决策
（1）相关规定
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3条、《公司章程》第
四十二条的规定，公司发生购买资产的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
1-7涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元人民币。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2条、《公司章程》第一百一十条
第一款第（一）项的规定，公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四
十二条规定的标准，但达到下列任一标准的交易事项，应提交董事会审议：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3）交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
1-8和评估值的，以较高者为准。
（2）公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权需履行程序
根据发行人提供的资料，就收购九鼎科技股权及收购正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，相关财务指标占发行人最近一个会计年度（即2020年度）经审计财务指标比例情况如下：
单位：亿元项目资产总额净资产拟交易金额营业收入净利润
发行人240.42110.15-228.1419.56
九鼎科技（注1）22.9412.3013.2039.281.58
九鼎科技财务指标占比9.54%11.17%11.98%17.22%8.08%正邦科技旗下部分控股子公司
11.622.2320-2532.380.41
合并数据（注2）正邦科技旗下部分控股子公司
4.83%2.02%18.16%-22.70%14.19%2.10%
财务指标占比
注1：九鼎科技相关数据为九鼎科技单方提供的2020年度未经审计的数据，其中净资产为合并报表股东所有者权益合计数，净利润为合并报表净利润数（含少数股东权益/损益）；
注2：正邦科技旗下部分控股子公司财务数据为2020年度未经审计加总数据，由于未掌握详细财务报表，未考虑抵消及报表合并，其中净资产为股东所有者权益加总合计数，净利润为净利润加总数（含少数股东权益/损益）；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.1.15条规定：“上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规
则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。”因此，上市公司发生购买资产的交易，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《上市规
则》第6.1.3条的规定。
经核查，九鼎科技与正邦科技旗下部分子公司之间不存在关联关系，上述交易内容相互独立，不属于有相关性的交易标的，上述两项收购实施前12个月发行人未对九鼎科技、正邦科技进行过任何形式的投资或收购，因此收购九鼎科技股权与收购正邦科技旗下部分子公司股权不属于交易标的相关的同一类别交易，因此在适用《上市规则》第6.1.3条时，不适用连续十二个月累计计算的原则，无需进行累计计算。
1-9此外，上市公司在进行九鼎科技、正邦科技股权收购时，连续十二个月内购
买资产交易涉及的资产总额占上市公司上一年度经审计总资产的比例也未达到
30%，无需根据《上市规则》6.1.8条的规定提交股东大会审议。
如上所述，公司收购九鼎科技股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司股权，未达到股东大会审议标准，公司应将收购事项提交公司董事会审议。
（3）公司就收购事项具体履行的决策审批情况公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权具体履行决策审批
情况如下：
1）公司管理层开展了投资决策前期方案可行性论证及尽职调查
发行人收购标的公司股权均属于发行人主营业务饲料产业，在标的公司所涉及的区域发行人均有下属子公司。就该两次并购，发行人已组织内部采购、生产、销售、财务、法务、投资部门相关人员对标的资产情况进行调查论证，经过论证发行人认为收购标的公司工厂布局、区域性市场优势符合公司未来的业务发展方向，能够与公司现有业务形成协同效应。
对于收购正邦科技下属子公司股权项目，发行人在项目开始时已经聘请中介机构对标的资产进行尽职调查及审计评估，对标的资产进行了初步的排查和了解，并将根据最终审计评估结果，与标的资产公司协商股权转让价格，由各方另行签署补充协议确定。
2）公司将收购事项提交董事会审议决策公司于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。会议中，公司董事会对本次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了的讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。
公司于2022年2月27日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》，表决结果：
表决票9票，赞成票7票，反对票1票，弃权票1票。会议中，公司董事会对本
1-10次收购的必要性、收购方案、交易价格等事项进行了讨论，并在此基础上发表表决意见，作出决议。其中独立董事王立彦投弃权票，理由为：对于该次股权收购事项，就企业发展而言，其很认同，但是，该次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分，其认为尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策，建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。独立董事李轩先生投反对票，理由为：《北京大北农科技集团股份有限公司章程》第一百一十条规定：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”而此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺
乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。
就上述独立董事提出的关于股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵方面的异议，发行人予以重视并采取了补充措施以控制风险。首先，发行人已对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。其次，为保障公司权益，确保协议顺利履行，发行人和转让方已就正邦科技标的公司股权办理完毕股权质押手续。同时，正邦科技的法定代表人林峰及正邦科技控股股东正邦集团有限公司提供无限连带责任担保。
基于上述，就公司收购九鼎科技和正邦科技旗下部分控股子公司股权事宜，公司管理层进行了投资决策前的论证和调查，并根据法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定合法合规履行了审议决策程序，收购事项获得董事会审议通过，就独立董事关于交易事项的异议，也采取了补充措施。
1-112、相关股权投资款支付
（1）收购九鼎科技股权价款支付
2022年1月发行人与杨林、九鼎科技签署《股权转让协议》，约定发行人以
13.2亿元的价格收购杨林持有的九鼎科技30%的股权。同时，杨林将其所持标的
公司剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托给公司。双方就股权款支付做了分期安排，考虑上述交易中对剩余全部股权（且不少于27%股权）的表决权委托的安排，第一笔股权款的金额为人民币6.6亿元。双方约定完成6.6亿股权转让款支付后，各方办理工商股权变更登记手续。
2022年1月12日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，暂按个人所得
税20%税率扣除个人所得税及印花税后向杨林支付第一笔股权转让款。
（2）收购正邦科技标的公司股权价款支付
2022年2月，发行人与正邦科技、共青城市正邦生物科技有限公司、四川
金川农饲料有限公司三家交易对方、德阳正邦农牧科技有限公司等8家标的公司
及担保方正邦集团、林峰共同签署《股权转让协议》，根据协议约定，交易价格估计概数区间为20-25亿元，全部股权转让款分五期支付，第一期股权款金额为
5亿元。双方约定在完成5亿元预付款后7个工作日内，交易对方应办理完毕将
其直接和间接所持有全部标的公司及该等标的公司下属纳入合并范围内的子公司的股权质押给发行人。
同行业公司中，对于股权收购预付款情况如下：
单位：万元同行业收购预付股权标的公司收购价格预付款项公司年份款比例
温氏股份2019年河南新大牧业股份有限公司81040.4830900.0038.13%
傲农生物2019年常德市科雄饲料有限责任公司2600.00700.0026.92%
双胞胎2022年来宾正邦畜牧发展有限公司26790.005358.0020.00%
收购正邦科技标的公司股权，交易价格估计概数区间为20-25亿元，公司预付股权款5亿元，预付股权款比例在20%-25%区间。对比行业公司股权收购预付款的安排情况，公司的相关股权投资款的支付安排符合行业惯例。
2022年2月28日，发行人按照资金及费用管理制度审批后，向正邦科技支
1-12付预付款5亿元。
如上所述，发行人建立了资金管理制度，就投资款的支付，发行人按照资金管理制度履行了内部审批程序，并按照协议约定进行了投资款支付。
3、股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划
饲料科技产业作为发行人的核心支柱产业，贡献了发行人主要的营业收入，在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了发展机遇，公司为了抓住行业机遇，通过并购饲料标的公司，快速提高公司的产能，快速整合资源，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。
九鼎科技主要从事饲料的研发、生产与销售，具有较为深厚的技术储备和较为完善的营销网络，其预混料及猪料业务在湖南省和全国饲料领域都具备良好的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，对九鼎科技股权的收购，能够进一步提升发行人的产品竞争力，扩大发行人在全国饲料行业的市场影响力。正邦科技标的公司在西南市场具备良好的竞争力，对正邦科技标的公司股权的收购响应发行人大发展的战略布局，增加饲料产业的市场竞争力，有利于充分发挥发行人的技术优势与规模效应，重塑市场竞争格局。
发行人基于上述战略规划需要，结合并购时标的公司与各意向收购方推进程度，在合理考虑公司的资金状况和交易对手相关需求的情况下，为紧抓行业机遇，推进股权并购事项，发行人与交易对手方就股权并购做了股权预付款的协议安排，并按协议约定在履行内部资金支付审批后支付了预付款。
综上所述，对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付，符合发行人的战略规划。
4、股权投资决策及投资款支付内控制度
（1）股权投资决策相关内控制度
就公司对外投资决策行为，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等公司治理制度，对发行人股东大会、董事会等机构对对
1-13外投资事项的审议权限进行了合理划分。上述股权收购事项，按照董事会议事规
则、公司重大事项决策制度等内部控制制度及相关法律法规履行了决策审批程序。
（2）投资款支付相关内控制度
发行人制定了资金及费用管理制度，公司资金支付实行逐级审批制度。非经营性支出（如投资支出、工程或科研项目支出、超过一定金额的非经常性支出、预算外支出、关联交易）实施跨单位审批制。由项目负责人、所在单位财务负责人、单位负责人签署后，依照集团规定，还应提交给产业总部、集团相关部门负责人签批后方可支出。上述股权收购投资款的支付，发行人按照内控制度的规定执行了非经营性支出审批程序。
综上，发行人对于九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付均按照内控制度的规定执行。
公司自上市以来，主要依靠内生性发展扩大市场规模。公司为了抓住行业机遇，在履行董事会决议审批程序并签署股权收购协议后，拟实施了收购九鼎科技部分股权和收购正邦科技旗下部分控股子公司的饲料类标的公司的并购，以进一步巩固公司在饲料行业领先地位。在交易实施过程中，正邦科技未按协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务，配合公司人员参与过渡期的管理工作，未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保
留意见的审计报告的要求，未按约推进审计工作、对相关事项进行规范整改。考虑行业市场情况以及在后续交易实施过程中出现的情况，公司综合评估认为，如继续实施上述股权并购交易可能给公司后续带来更大的风险和更多的不规范，损害股东利益。公司董事、高管及时决策，通过诉讼形式主张解除上述交易。结合对外投资过程中董事、高管提出的相关建议以及随着上述收购事项的进展变化情况，公司就对外投资重大事项相关的内部控制进行了及时总结，强化了后续投资事项中的风险防范意识，进一步完善了与投资活动相关的内部控制，提升对投资项目并购过程中的风险防范管理。具体改善措施如下：
（1）结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集投资项目风险变化相关
1-14的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略；
（2）根据投资目标和规划，科学确定投资项目在投资前的尽职调查和分析研究。在确认符合投资战略及投资机遇的条件下，严格执行投资前的可行性研究分析、投资前的尽职调查，对重大项目引入外部机构参与投资前的法律审计评估等各项工作，充分评估投资项目风险，充分论证投资并购风险是否可控，确保实现并购目标的同时控制并购风险；
（3）指定专门机构及人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经
审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。
5、是否存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券法》《公司法》的相关规定，上市公司涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、利用未公开信息进行交易、操纵证券市场、编造、传播虚假信息或者
误导性信息扰乱证券市场、不履行承诺、公司股东滥用股东权利、公司的控股股
东和实际控制人利用其关联关系损害公司利益等行为，导致投资者或者其他股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人相关股权投资决策及投资款支付符合公司战略规划，履行了投资决策程序，投资款的支付符合内控制度要求，股权投资决策及投资款的支付符合法律
1-15法规和《公司章程》的规定，上述股权投资决策及投资款支付不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等可能严重损害投资者合法权益的重大违法行为，也不涉及编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱证券市场、不履行承诺的情形，发行人及其控股股东、实际控制人与上述拟投资收购股权的标的公司、交易对方
等均不存在任何关联关系或利益安排，不涉及公司股东滥用股东权利、控股股东、实际控制人滥用关联关系损害公司利益等可能导致投资者利益损失的违法行为。
综上，截至本回复出具之日，发行人相关股权投资决策及投资款支付不存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）向发行人了解股权投资相关纠纷的诉讼进展情况；
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等重大事项决策制度与资金及费用管理制度等公司治理制度文件；
（3）查阅发行人第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次会议相关会议文件；
（4）查阅发行人关于九鼎科技及正邦科技标的公司股权投资的交易文件、中介机构聘任文件、资金支付的审批文件。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）对九鼎科技及正邦科技标的公司股权的收购决策及投资款支付决策符
合法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定，符合发行人的战略规划；
（2）对于截至2022年末待收回预付正邦科技股权款5亿元，公司根据当前
获取到的信息对预期信用损失进行判断和估计，预估计提损失金额1.5亿元并计入信用减值损失；对于九鼎科技诉讼事项，公司根据一审判决结果对九鼎科技股权收购诉讼事项计提预计负债4249.91万元。公司因未决事项估算的损失影响当
1-16期损益的金额，系基于目前公司获取到的信息作出的判断和估计，公司将持续关
注未决事项最新情况，以考虑相关估计数的影响金额。目前公司与正邦科技的诉讼正在审理中，针对上述诉讼公司无法判断败诉和履行赔付义务的可能性，公司已对案件进展情况进行了及时披露，且将持续关注相关事项最新情况；对于九鼎科技诉讼，根据湖南省岳阳市中级人民法院（2022）湘06民初70号《民事判决书》，判决发行人继续履行股权收购协议，本次判决为一审判决结果，截至本回复出具之日，发行人已于2023年4月23日提起上诉，截至本回复出具之日，二审尚未开庭；发行人与正邦科技等公司股权转让纠纷的案件已被法院受理，案件尚未开庭审理;
（3）发行人制定了股权投资决策及投资款支付相关的内控制度，并按照制定规定执行；
（4）发行人相关股权投资决策及投资款支付不存在严重损害上市公司投资者合法权益的情形。
二、结合投资合同具体条款和投资目的、投资时点、认缴实缴金额以及相
关投资和主营业务的关系等，充分论证相关股权投资、股权投资基金是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
（一）股权投资
发行人种子业务主要是玉米、水稻、大豆等主要农作物生物技术产品研发、生产及销售。种业是公司未来战略发展的首要方向，公司计划在原有业务发展的基础上，以玉米、水稻、大豆为重点，配合小麦、经济作物等作物种类，不断融合外延业务，邀请业内专家、企业家共同来联合创业，积极为种业振兴做贡献。
同时，公司在积极推进新一代生物技术和产品的研发和市场开发，构建基因编辑技术研发体系，性状产品追溯系统的实践与完善等。
在此背景下，发行人实施收购云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）、广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”），具体情况如下：
单位：万元序企业与发行人主营业务的投资时点主营业务投资目的号名称关系大天玉米种子研发推进关于玉米种业战同行业。具体分析见下
12022-05-26
种业生产销售略并购和资源占储的文
1-17序企业与发行人主营业务的
投资时点主营业务投资目的号名称关系策略
蔬菜、花卉、完善种业战略布局，显鲜美同行业。具体分析见下
22022-08-24玉米种子研发著提升行业影响力和
种苗文生产销售地位
1、大天种业2022年4月，发行人控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）与陈乔保、云南大天种业有限公司（以下简称“大天种业”）签署《股权转让协议》，拟收购大天种业51%股权，整体估值暂定为6亿元。业绩承诺期满前，创种科技在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为3.06亿元。业绩承诺期满后，若大天种业完成业绩承诺，创种科技在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过6.885亿元。截至本回复出具之日，发行人已支付股权收购款1.836亿元。
大天种业目前已培育具有自主知识产权的“罗单”、“大天”系列等优良玉米品种，玉米品种丰富。通过科研创新、资源整合、产学研协作、先进高效的管理，大天种业已在云南省率先形成“育繁推一体化”种子产业格局。
根据发行人公告，发行人投资目的为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略。快速获得品种占有率是种业企业做大做强的核心战略，通过资本的运作和整合，将助推公司的玉米种业版图逐步扩大；同时，加快公司生物技术市场占有率，既有经济效益，也利于打造市场品牌。
作为农业技术型公司，玉米生物育种技术是其对外发展扩张的重要抓手和途径。通过不断的向市场推广授权和并购种业产业链上的优质公司，逐步壮大自身实力，形成具有市场强大影响力的品牌，对公司意义重大。
综上，发行人对大天种业的投资与主业相关，旨在完善发行人的种业的产业链，扩展横向的资源整合，形成整体扩张趋势，符合发行人主营业务及战略发展方向，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
2、鲜美种苗
2022年7月，创种科技与叶元林等17名交易对方及广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“鲜美种苗”）签署《股权转让协议》，拟收购鲜美种苗50.99%
1-18股权，累计应支付股权收购款15184.91万元，截至本回复出具之日，已实际支
付8904.97万元。
鲜美种苗是一家以广东高端丝苗米稻种、鲜食玉米、叶菜类种子为主营业务
的新三板挂牌公司，是自有“两杂”品种（杂交玉米、杂交水稻）的生产、经营资质的种业公司。根据发行人公告，本次收购完成后，发行人可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜种子业务，进一步完善发行人种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。此外，鲜美种苗在杂交水稻种业研发及业务方面具有优势，与鲜美种苗的融合发展将促进发行人的水稻种业业务。
综上，发行人对鲜美种苗的投资与主业相关，旨在完善发行人的种业的产业链，扩展纵向和横向的资源整合，形成整体扩张趋势，符合发行人主营业务及战略发展方向，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
（二）海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2023年2月，发行人对拟投资海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“南繁科创基金”）的相关事项予以公告。截至本回复出具之日，发行人对南繁科创基金的出资方案暂缓执行，未签署投资协议，不存在认缴和实缴出资情况。具体情况如下：
与公司主序投资认缴实际企业名称投资目的营业务的号时点金额出资关系强化公司农业科技创
南繁科创新战略布局，加快公投资于产业
1尚未投资尚未认缴尚未实缴
基金司在农业生物技术方链上下游向的业务进展
经2023年2月16日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过，公司及公司全资子公司大北农科创、海南自由贸易港建设投资基金有限公司（简称“自贸港基金”）、三亚崖州湾创业投资有限公司（简称“崖州湾创投”）四方共同发
起设立总规模不超过10亿元的南繁科创基金。根据相关公告，南繁科创基金主要投资于现代农业科技及可应用于农业场景的生物技术和新一代信息技术，以海南省、崖州湾科技城为核心，围绕生物技术、现代农业、现代种业等相关方向进行项目开发。
1-192023年2月22日，为强化该基金的资金优势及资源优势，公司计划对南繁
科创基金的《股权投资基金合伙协议》进一步洽谈论证、优化调整，调整完成前公司对南繁科创基金的出资方案暂缓执行。截至本回复出具之日，发行人尚未签署该基金的相关合伙协议，也未实缴出资。根据南繁科创基金的设立目的，拟投资该基金系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了股权投资、股权投资基金的投资协议及相关公告；
（2）获取公司关于投资相关企业的目的、相关投资与公司主营业务关系的说明。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人对大天种业、鲜苗种业相关股权投资、拟投资的南繁科创基金为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
三、发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》
号的规定：
1-20“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务认定依据根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第
7号》问题7—1的规定“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年12月31日，公司与财务性投资核算相关的报表项目及各科目中财务性投资的金额情况如下：
单位：万元，%序号项目财务性投资金额财务性投资占净资产比例
1交易性金融资产
2其他应收款
3其他流动资产
1-21序号项目财务性投资金额财务性投资占净资产比例
4其他非流动金融资产
5长期股权投资43561.174.05
6其他权益工具3273.750.30
7其他非流动资产
8长期应收款
9投资产业基金、并购基金
合计46834.924.36
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目账面价值形成原因
一年内到期的货币型基金及银行理财产品4000.00短期现金管理
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产968.86期货合约公允价值变动
合计4968.86
公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司期货合
约公允价值变动。由于公司经营规模较大，同时玉米、豆粕等饲料原料属于大宗商品，其价格波动对饲料业务营业成本的影响也较大，公司购买相关期货合约用于套期保值、控制主营业务风险，系开展主营业务所需，符合公司发展战略，不以获取投资收益为投资目的，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元款项性质其他应收款余额
待收回预付股权款50000.00
融资代偿款10485.47
押金及其他保证金8405.98
1-22款项性质其他应收款余额
应收关联方、备用金、员工借款等4411.03
股权转让款1000.00
其他往来款5578.02
合计79880.50
截至2022年12月31日，公司其他应收款构成中，待收回预付股权款系预付正邦科技股权款，系公司收购正邦科技下属西南地区的部分饲料公司形成的股权预付款，收购标的从事饲料相关业务，相关投资属于战略性投资，不属于财务性投资；保证金及其他保证金和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资；股权转让款系公司根据业务发展处置部分对外投资所形成，不属于财务性投资；其他往来款主要为拆迁补偿款、收购同行业相关公司意向金以及
其他与公司主营业务相关的往来款项，不属于财务性投资。
融资代偿款主要为发行人根据与金融机构和客户的担保协议或合作协议，在客户未能及时还款时为客户代偿的融资款项。该业务与主业饲料业务密切相关，发行人下游养殖户在经营中有资金需求，但由于其自身经营规模较小，通常难以获得商业银行贷款。发行人将符合条件的客户推荐给金融机构，经金融机构审核通过后，客户与金融机构签订贷款协议，发行人承担担保责任。发行人在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户提供一定的融资担保支持，有助于增强对养殖户的培养及客户粘性，同时加快公司销售款项的回收，具有商业合理性和必要性。
同行业可比公司如新希望、唐人神、海大集团和傲农生物均存在为下游饲料
客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服务的情形，符合行业惯例及产业政策，具体分析参见本回复本题之“四/（五）/4、/（4）/2）&3）”相关内容。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定，发行人的融资代偿款暂不纳入类金融业务计算口径，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元项目金额
1-23项目金额
预缴所得税及未抵扣增值税进项税2359.40
预付其他费用摊销3606.97
预付短期租金891.27
应收退货成本2426.59
合计9284.24
截至2022年12月31日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税及未抵扣增值税进项税和待摊费用等，均与公司经营活动相关，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司通过科创基金持有的其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元项目期末余额
浙江惠嘉生物科技股份有限公司4000.00
北京科为博生物科技有限公司4000.00
合计8000.00
上述投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。具体分析详见本回复之本题之“三/（二）/9、/（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）”之相关回复。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元是否属于序号企业名称账面价值主营业务财务性投资发行人同行业或产业链上下游企业
饲料生产、研发
1台州市台联九巨农生物科技有限公司364.53否
与销售
2莒南君诺丰沃饲料有限公司207.35饲料生产销售否
3安徽省三宝饲料有限责任公司200.03饲料生产销售否
4柳州市宏华大北农饲料有限公司386.36饲料生产销售否
1-24是否属于
序号企业名称账面价值主营业务财务性投资
5德州大北农中慧饲料有限公司887.39饲料生产销售否
6北京乾胜生物技术有限公司3458.89饲料生产销售否
7江门巨农生物科技有限公司442.90饲料生产销售否
8成都秦嘉阳生物科技有限公司123.24饲料销售否
9四川智农创享农业科技有限公司60.13饲料销售否
饲料销售、生猪
10浙江昌农农牧食品有限公司6264.92否
养殖与销售
饲料生产销售、
11乾胜（深圳）科创集团有限公司3322.24否
原材料贸易
12清远佳兴农牧有限公司0.00生猪养殖否
13黑龙江大北农食品科技集团有限公司79666.30生猪养殖否
14临澧天心种业有限公司4930.99生猪养殖否
15浙江大北农农牧食品有限公司2864.38生猪养殖否
16陕西金亮丽牧业有限公司0.00生猪养殖否
17绵阳市明驰农业科技有限公司1014.81生猪养殖否
18蚌埠明德生猪养殖有限公司558.46生猪养殖否
19杭州金色利华种业科技有限公司209.85种子业务否
20北京华农伟业种子科技有限公司2942.52种子业务否
21安徽荃华种业科技有限公司2037.33种子业务否
22内蒙古蒙龙种业科技有限公司2225.51种子业务否
23黑龙江省龙科种业集团有限公司13766.88种子业务否
24佳木斯龙粳种业有限公司4792.91种子业务否
25安徽丰策种业科技有限公司83.31种子业务否
26安徽麦源种业科技有限公司47.52种子业务否
27河南丰伟种业科技有限公司77.02种子业务否
28广东鲜美种苗股份有限公司3173.04种子业务否
29内蒙古龙珠生物科技有限公司0.00种子业务否
30哈尔滨国生生物科技股份有限公司6880.68动物用诊断试剂否
31广东金洋水产养殖有限公司2646.31水产养殖否
32四川至善电子商务有限公司68.10猪肉延伸品销售否
其他企业
33北京农信互联科技集团有限公司31490.52农业互联网否
34北京农信数智科技有限公司3404.39农业互联网否
35厦门农信渔联信息科技有限公司1019.88水产养殖的智能否
1-25是否属于
序号企业名称账面价值主营业务财务性投资设备销售和批
发、农业互联网北京农信众帮咨询服务合伙企业（有
3613166.30投资平台是限合伙）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有
3729324.55投资平台是限合伙）
38北京龙头农业互助公社股份有限公司1070.32投资平台是
合计223179.89
（1）发行人同行业或产业链上下游企业
上表中序号1-32所涉及企业从事饲料、养殖、种业、动保等相关业务，与发行人属于同行业或行业上下游，具体分析如下：
序与发行人业务企业名称经营范围主营业务号协同性台州市台联九饲料生有利于发行人
1巨农生物科技配合饲料（畜禽）研发、生产、销售产、研发布局饲料产业
有限公司与销售链上下游
配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）、有利于发行人
莒南君诺丰沃浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、预混料饲料生产
2布局饲料产业
饲料有限公司（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、批发零售；销售链上下游
饲料、饲料原料批发零售。
安徽省三宝饲饲料加工、销售；饲料原料及添加剂销售；有利于发行人饲料生产
3料有限责任公粮食收购及制品销售；畜禽产品及深加工产布局饲料产业
销售
司品的加工、销售。链上下游许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可柳州市宏华大有利于发行人
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批饲料生产
4北农饲料有限布局饲料产业准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲销售公司链上下游料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；货物进出口。
德州大北农中有利于发行人饲料生产（凭《饲料生产许可证》开展经营饲料生产
5慧饲料有限公布局饲料产业
活动）；饲料销售及进出口业务；粮食收购。销售司链上下游
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；粮有利于发行人北京乾胜生物饲料生产6食收购；农业科学研究和试验发展。（除依法布局饲料产业技术有限公司销售
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开链上下游展经营活动）许可项目：农作物种子进出口；
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。
江门巨农生物一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销饲料生产有利于发行人
7
科技有限公司售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；农产销售布局饲料产业
1-26序与发行人业务
企业名称经营范围主营业务号协同性
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他链上下游
相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：
饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
成都秦嘉阳生技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料有利于发行人
8物科技有限公销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批饲料销售布局饲料产业司发；水产品零售；农副产品销售；畜牧渔业链上下游饲料销售。许可项目：种畜禽经营。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
四川智农创享技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业有利于发行人
9农业科技有限饲料销售；牲畜销售；饲料原料销售；饲料饲料销售布局饲料产业
公司添加剂销售。许可项目：兽药经营；种畜禽链上下游经营。
一般项目：农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；水饲料销有利于发行人
浙江昌农农牧产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、售、生猪布局饲料、养
10
食品有限公司技术交流、技术转让、技术推广。以下限分养殖与销殖产业链上下支机构经营：许可项目：牲畜饲养；水产养售游殖；家禽饲养。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；宠物食品及用品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；生物饲料研发；企业管理；企业管理咨询；创业有利于发行人乾胜（深圳）饲料生产投资（限投资未上市企业）；以自有资金从布局饲料、养
11科创集团有限销售、原事投资活动。许可项目：饲料生产；兽药经殖产业链上下公司材料贸易营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，游经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。
有利于发行人
清远佳兴农牧猪的饲养；家禽饲养；水产养殖；批发和零布局饲料、养
12生猪养殖
有限公司售业；普通货物道路运输；房地产租赁经营。殖产业链上下游有利于发行人
黑龙江大北农食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；
布局饲料、养
13食品科技集团养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。饲生猪养殖
殖产业链上下有限公司料生产。
游有利于发行人
种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽
临澧天心种业布局饲料、养
14饲养技术服务；道路普通货物运输；养殖设生猪养殖
有限公司殖产业链上下备租赁；厂房租赁。
游
浙江大北农农一般项目：食用农产品批发；食用农产品零有利于发行人
15生猪养殖
牧食品有限公售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术布局饲料、养
1-27序与发行人业务
企业名称经营范围主营业务号协同性
司交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料殖产业链上下销售。许可项目：兽药经营。游有利于发行人
猪的繁育、养殖、销售；花卉、苗木、农作
陕西金亮丽牧布局饲料、养
16物种植、销售；农副产品包装、销售；农业生猪养殖
业有限公司殖产业链上下技术研发推广；景观园林设计施工。
游有利于发行人绵阳市明驰农
农业科技开发、农副产品购销、饲料购销、布局饲料、养
17业科技有限公生猪养殖
生猪养殖与销售、生猪良种繁育。殖产业链上下司游有利于发行人
蚌埠明德生猪布局饲料、养
18许可经营项目：生猪养殖、销售。生猪养殖
养殖有限公司殖产业链上下游
杭州金色利华许可项目：农作物种子经营。一般项目：农有利于发行人
19种业科技有限作物栽培服务；技术服务、技术开发、技术种子业务布局种业产业
公司咨询、技术交流、技术转让、技术推广链上下游
销售农作物种子；技术开发、技术咨询、技北京华农伟业有利于发行人
术转让、技术服务、技术推广；销售化肥、
20种子科技有限种子业务布局种业产业农药（不含属于危险化学品的农药）；货物进公司链上下游
出口、技术进出口、代理进出口。
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及有利于发行人
安徽荃华种业销售；农副产品的深加工、储藏、销售；农
21种子业务布局种业产业
科技有限公司用机械批发零售；农业技术开发及推广服务；
链上下游
农业技术咨询、交流服务。
许可经营项目：无。一般经营项目：农作物新品种选育、试验、示范；生产、加工、包内蒙古蒙龙种有利于发行人装；批发、零售各类主要农作物种子、常规
22业科技有限公种子业务布局种业产业
种子、原种和亲本种子；技术开发、农业技司链上下游
术咨询服务；化肥、农药销售及应用技术研究；粮食、食品销售。
农作物种子生产经营；粮食收购；农作物种
子的进出口经营；花卉经销、农业技术的开发（非研制）、咨询、交流、推广服务；花卉、
果菜种植；籽用南瓜、花生、向日葵、特用
黑龙江省龙科玉米、经济作物种子生产繁殖、收购、储藏、有利于发行人
23种业集团有限种子精选、分装、销售；辐照技术应用及服种子业务布局种业产业
公司务；马铃薯检测试剂生产、销售；农业技术链上下游
的检验、检测；食品生产经营；工业大麻种
植（经农业行政主管部门种子认证后方可从事种植）；大麻二酚（CBD）提取（以上项目未取得行政审批不得从事经营）。
农作物种子（水稻、玉米、大豆、杂粮）生
产、繁育、加工、烘干、包装、批发、零售，有利于发行人佳木斯龙粳种
24植物新品种（水稻、玉米、大豆、杂粮）选种子业务布局种业产业
业有限公司育，农业技术研究、开发、咨询、转让、交链上下游流、推广服务，化肥、大米销售。
25安徽丰策种业一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、种子业务有利于发行人
1-28序与发行人业务
企业名称经营范围主营业务号协同性
科技有限公司技术交流、技术转让、技术推广；农作物种布局种业产业
子经营（仅限不再分装的包装种子）链上下游
一般项目：农业科学研究和试验发展；技术有利于发行人
安徽麦源种业服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
26种子业务布局种业产业
科技有限公司术转让、技术推广。许可项目：主要农作物链上下游种子生产；农作物种子经营一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装有利于发行人河南丰伟种业的包装种子）；技术服务、技术开发、技术咨
27种子业务布局种业产业
科技有限公司询、技术交流、技术转让、技术推广；农作链上下游物栽培服务；农业科学研究和试验发展
稻种子、玉米种子的生产；杂交水稻、杂交
玉米、水稻、玉米、花生、西甜瓜、蔬菜、
花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售；（凭有效的《种子经营许可证》有利于发行人广东鲜美种苗
28经营）；化肥的研发与销售；食用农产品的收种子业务布局种业产业
股份有限公司
购和销售（不含国家专营和许可项目）；农业链上下游
器械及装备的批发、零售；农业技术咨询、
培训与推广；货物进出口、技术进出口；食
品销售（仅销售预包装食品）。
许可经营项目：马铃薯种薯种苗、铁皮石斛
内蒙古龙珠生和金线莲种子种苗、花卉种子种苗生产销售；有利于发行人
29物科技有限公培养基、基质、复合肥的生产销售；滴灌、种子业务布局种业产业
司农药、农膜销售；技术转让；信息咨询服务。链上下游一般经营项目：无
开展动物医学研究，研发动物生物制品，从事动物疫病防治相关技术及产品的研发、检有利于发行人
哈尔滨国生生测与服务。开展自有技术培训，提供相关技动物用诊布局养殖、动
30物科技股份有术咨询服务。按兽药生产许可证核定的范围
断试剂保产业产业链限公司从事经营；兽药经营；房屋租赁；货物进出上下游
口、技术进出口；会议及展览展示服务；销售：仪器仪表。
水产苗种繁育;鱼种培育、养殖;内陆养殖;海为发行人水产
水养殖;蔬菜种植;水果种植;鱼病防治服务;饲料下游企
渔业机械服务;鱼苗批发;水产品批发;饲料批业。公司通过发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;投资水产养殖
货物进出口;水产品冷冻加工;其他水产品加企业，开展水工（不含食品、饲料类生产）;蔬菜收购;收产养殖实验，购农副产品;水产品养殖、深水网箱养殖、工有利于促进公
广东金洋水产厂化水产养殖、生态型海洋增养殖;预包装食水产品养司水产动物营
31
养殖有限公司品批发;预包装食品零售;散装食品批发;散装殖养研究、水产
食品零售;速冻食品制造;水产品罐头制造;水饲料新产品开
产品加工、贝类净化及加工、海藻保健食品发，提高公司开发;鱼糜制品及水产品干腌制加工;绿色无水产饲料技术
公害饲料及添加剂开发;饲料生产;水产饲料水平与产品质
制造;饲料加工;驯养繁殖国家二级保护水生量，推动公司野生动物;驯养繁殖国家一级、二级保护水生饲料业务发
野生动物;其他罐头食品制造;保健食品制造展。
32四川至善电子一般项目：互联网销售（除销售需要许可的食品经有利于发行人
1-29序与发行人业务
企业名称经营范围主营业务号协同性商务有限公司商品）；数据处理和存储支持服务；食品销售营，销售布局养殖产业（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收藏品散装食链上下游零售（象牙及其制品除外）；普通货物仓储服品、预包务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装食品
非居住房地产租赁；日用百货销售；办公用等，产品品销售；塑料制品销售；金属制品销售；礼以猪肉延品花卉销售；电子产品销售；服装服饰批发；伸品为
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；专业主，如猪设计服务；软件外包服务；信息技术咨询服肉脯等肉务；食用农产品批发；食用农产品零售；组制品
织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
品牌管理；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售；未经加工的坚果、干果销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；出版物零售；酒类经营；食品互联网销售。
综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业、动保等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）其他企业
1）北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）、北京农信数
智科技有限公司（以下简称“农信数智”）、厦门农信渔联信息科技有限公司（以下简称“农信渔联”）
农信互联基于移动互联网、物联网、人工智能、大数据技术及现代企业先进
管理理念，为农牧养殖垂直产业链参与者提供面向不同应用场景的产品及解决方案。其自主研发的产品包括企业运营管理 SaaS 系统、智能养殖 AIOT 系统、农信商城交易平台、国家生猪市场等，通过上述产品的组合联动，向饲料、生猪、水产等不同农牧行业客户提供一体化生态平台“饲联网”“猪联网”“渔联网”等。
农信互联的业务由其控股子公司开展，其中面向生猪养殖行业主要业务由农信数智开展，面向水产行业的软件及相关业务由农信渔联开展。
1-30*农信互联基本情况
农信互联为发行人参股公司，截至本回复出具之日，发行人直接持有农信互联25.9398%的股权，同时发行人为北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京农信众帮”）的有限合伙人，通过北京农信众帮间接持有农信互联22.04%的股权。农信互联基本情况如下：
公司名称北京农信互联科技集团有限公司
注册资本33435.4286万元法定代表人薛素文注册地址北京市海淀区中关村大街27号17层1703号统一社会信用
91110108754681201W
代码成立日期2003年9月16日
大北农持股25.9398%、北京农信众帮持股22.4313%、北京农信众志网络
科技合伙企业（有限合伙）持股22.4313%、薛素文持股13.4588%、北京主要股东
聚能合生产业投资合伙企业持股9.7571%、用友网络科技股份有限公司持
股1.944%等。
技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械（除电子产品、服装等实体店）；会议服务；
设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教经营范围育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京农信数智科技有限公司（持股50%）、厦门农信股权投资有限公司（持股100%）、北京农信互联信息科技有限公司（持股100%）、湖南农信数
据科技有限公司（持股100%）、北京农信小额贷款有限公司（持股100%）、
对外投资公司农信（厦门）融资租赁有限责任公司（持股100%）、西安农信商业保理
有限责任公司（持股100%）、北京农信保险经纪有限公司（持股100%）、农信（厦门）商业保理有限责任公司（持股100%）、云创征信服务有限公司（持股19.096%）、天创信用服务有限公司（持股18.5237%）
*发行人与农信互联集团的关系
1-31供应链金融企业
*公司对农信互联的长期股权投资系历史原因形成，原为发行人全资子公司，投资符合战略发展方向发行人以饲料加工、生猪养殖、农作物育种为主营业务，自1993年创建以来，始终致力于以科技创新推动我国现代农业发展。农信互联前身为北京农博数码科技有限责任公司，系发行人于2003年9月16日设立的全资子公司。设立之初农信互联定位于专注行业的资讯及新闻网站，服务发行人品牌企划战略。
2013年，随着“互联网+”产业发展方向和社会进步趋势，发行人战略布局
农业互联网，通过农信互联开展服务发行人内部的软件开发，向公司及供应商、经销商和养殖企业等产业链内的合作伙伴全面推行协同办公管理系统、工厂信息
化系统与客服服务网系统，统筹采购、生产、销售、技术与财务管理，打造高效的职业化、专业化、信息化的运营体系。上述业务在提升发行人经营管理效率的同时也帮助吸引更多下游养猪客户，带动了发行人饲料业务的发展，加快发行人对产业链下游养猪业的布局，进一步促进了发行人在互联网+农业新环境的战略转型。
2015年，为了实现业务的专业化经营，农信互联设立全资子公司农信数智，
将与生猪产业链相关的数智化业务逐步转到农信数智。
2016年，发行人、农信互联参与投资设立农信渔联（农信互联具有控制权），
1-32开发面向水产养殖业的软件平台，旨在借鉴服务生猪产业链成功的经验，借助
发行人子公司福建水产饲料的推广渠道及其他水产公司的优势资源，通过互联网、物联网等技术提升水产行业的信息化水平、缩短行业供应链。
同年，为了整合平台优势，将服务对象从发行人内部合作伙伴扩展到整个农牧行业，将大北农的互联网经验扩展到整个行业，聚合公司及行业内外优势发展资源，共同推动中国农业智慧化转型升级，发行人通过多次交易将农信互联的部分股权转让给薛素文（时任农信互联总经理）、北京农信众帮（薛素文实际控制，发行人为有限合伙人）、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（薛素文实际控制），最终于2017年2月28日失去对农信互联的控制权。
此后，农信互联作为发行人的参股公司独立运营。经过多年发展，农信互联业务服务范围已涵盖饲料、生猪养殖、屠宰、食品加工、水产养殖等产业客户，提供面向不同应用场景的产品及解决方案。
*与发行人主业协同
农信互联主要从事农牧行业的软件开发及销售，主要产品包括农牧企业管理系统、智能养殖系统、交易平台、及针对不同农牧行业特性开发的一体化平台（如生猪养殖业的“猪联网”，水产养殖业的“渔联网”等），上述产品的相关业务具体由农信数智、农信渔联等农信互联的控股子公司开展，与发行人主营业务存在协同性。此外，农信互联通过农信小贷等5家控股公司为其主业提供供应链金融的辅助业务。农信互联的主业及与发行人业务的协同关系如下：
主要产品产品功能业务模式与发行人业务协同性
为养殖户提供更适合养1、发行人及子公司使用该软件企业管理农信互联通过销售
殖行业的日常运营与财提升自身运营管理效率、防猪系统软件赚取收入务管理系统。瘟疫病能力及生猪产品质量
2、发行人与农信互联开展产品
运用人工智能、物联网研发业务合作，基于发行人深智能养殖等先进技术实现行为识农信互联通过销售耕农业多年的丰富经验，对系系统别、盘点估重及疫病预软件赚取收入统进行优化升级，进一步完善警等。产品性能，增强用户体验，增强产品的竞争力
1-33主要产品产品功能业务模式与发行人业务协同性
集采：农信互联向饲料原材料（玉米、豆粕等）、饲料、生
猪供应商采购后，提供交易平台，缩短农发行人从农信互联采购饲料原再销售给客户赚取
交易平台牧企业上下游的交易链材料（玉米、豆粕等），向农信买卖差价
条互联销售饲料、生猪等产品
撮合：通过交易平台，撮合买卖双方直接交易，农信互联收取平台服务费
通过企业管理系统、智
能养殖系统、交易平台
等产品组合联动，为生农信互联通过销售
猪联网、猪养殖业、水产养殖业与发行人生猪养殖业、水产养软件及收取系统服渔联网等等行业的企业开发适合殖业存在协同务费赚取收入
行业特性的，集管理、养殖、交易、资讯等一体的平台
发行人基于生产经营的实际需要，与农信互联开展实际业务合作。截至本回复出具之日，发行人及其分子公司中约300家企业使用农信互联的软件，对企业日常经营的各个场景（如饲料厂、猪场的运营、交易订单、财务管理等）进行智能信息化管理。报告期内，农信互联通过农信数智（包括农信数智及其控股子公司）、农信渔联两家控股公司与发行人产生直接购销业务。农信数智（包括农信数智及其控股子公司）向发行人销售自行研发的软件或收取软件系统服务费；通过交易平台为发行人提供部分原料采购及饲料、生猪等产品销售。农信渔联向发行人采购水产饲料、水产生物制剂等产品。具体情况如下：
单位：万元项目交易对象2022年2021年2020年发行人向农信互联采购：
饲料原材料（玉米、豆粕等）292.8810750.173400.25软件（软件采购费、系统服务费等）农信数智662.501000.001197.04
其他-8.32-
采购总额955.3811758.494597.30
发行人向农信互联销售：
农信数智
饲料4348.8610740.763616.51农信渔联
生猪644.974196.722196.89农信数智
饲料原材料（玉米、豆粕等）780.28--
1-34项目交易对象2022年2021年2020年
农信数智动保（兽药、水产生物制剂等）0.92-17.18农信渔联
销售总额5775.0314937.495830.58
*该投资系围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
产品及技术方面：发行人应用农信互联的产品及技术提升管理效率，并与农信互联合作研发提升产品性能。公司所处的生猪养殖行业受养殖环境、猪瘟疫病影响较大，但行业中大量存在以个人或家庭为单位的养殖户，猪场管理效率低、防疫病能力差。公司通过农信互联引入人工智能、物联网等先进技术，对猪场进行实时环境控制、疾病预警、智能饲喂等，实现智能化养猪，提升防疫病能力和生猪产品质量，提升经营效率和规模。生猪养殖业务的发展也进一步带动了发行人饲料业务的发展。
渠道方面：发行人主业的下游客户与农信互联软件产品的下游客户存在属
于同一行业的情形，如生猪养殖企业、生猪经销商、屠宰场等，业务合作将有利于双方客户拓展。
此外，公司借助农信互联的平台与产业链上下游企业建立更加紧密的联系，及时了解上下游的行业动态、政策变化、产品需求变化等情况，从而为公司有针对性的产品开发、市场开拓、销售政策制定等工作提供有益的信息。
*未将农信互联、农信数智、农信渔联界定为财务性投资的说明
公司对农信互联、农信数智、农信渔联的投资基于历史原因形成，系为战略布局农业互联网，目前公司不再具有农信互联的控制权，但长期来看，依然具有产业上的协同效应。
农信互联主业与发行人主业存在协同关系，该投资属于公司围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，有利于发行人引入农信互联的先进技术和产品提升管理效率，双方的合作有利于拓展客户，进一步推动农业产业数字化升级，围绕养殖全产业链创新创业，最终实现向养殖全产业链服务的目标，符合发行人的主营业务及战略发展方向。
公司仍计划长期战略持有农信互联的股权，不以出售或获取投资收益为目的。报告期初至本回复出具之日，在农信互联业务逐步发展的背景下，公司未主
1-35动减持农信互联的股权。
综上所述，发行人对农信互联的投资不构成财务性投资。
*假设将农信互联界定为财务性投资的相关测算
公司对农信互联的投资与公司主营业务具有密切相关性和业务协同效应，但由于农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，基于谨慎性原则考虑，假设将对农信互联的长期股权投资界定为财务性投资，对本次发行的影响进行分析和测算具体如下：
单位：万元、%截至2022年12月31日占公司归母净资项目核算科目账面价值产的比例
农信互联长期股权投资31490.522.93
农信数智长期股权投资3404.390.32
农信渔联长期股权投资1019.880.09
长期股权投资43561.174.05目前界定的财务性投资
其他权益工具3273.750.30
合计82749.727.70
假设公司对农信互联、农信数智、农信渔联投资纳入财务性投资计算口径，截至2022年12月31日，其账面价值与目前界定的财务性投资合计占公司合并报表归属于母公司净资产的7.70%，未超过30%，不属于“金额较大的财务性投资”。
综上，假设将农信互联、农信数智、农信渔联界定为财务性投资，亦不会对本次发行条件和发行方案构成实质性影响。
2）北京农信众帮
发行人于2017年2月8日参与设立了北京农信众帮，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资。北京农信众帮为投资平台，根据合伙协议，北京农信众帮主要从事与农业产业有关的信息服务、投资咨询等业务，以实现良好的投资效益，为发行人获得资本增值和创造价值。
截至本回复出具之日，北京农信众帮的投资标的仅为农信互联和农信数智。
由于发行人为北京农信众帮的有限合伙人，对北京农信众帮无控制权，出于谨慎
1-36性考虑，上述投资为财务性投资。
3）北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融拓智慧农业”）
发行人于2016年1月7日作为有限合伙人参与设立了融拓智慧农业，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资。根据合伙协议，融拓智慧农业的目的为围绕有限合伙人的业务领域及上下游产业链，通过从事与养殖、种植等农业产业有关的股权投资、债券投资或业务咨询等，实现良好的投资收益，为合伙人获得资本增值和创造价值。
截至本回复出具之日，融拓智慧农业的对外投资情况如下：
是否类序投资时被投资企业名称主营业务金融业号间务天津奥群牧业有
12020年现代肉羊育种、繁育体系建设及技术创新否
限公司
生物发酵功能饲料综合技术解决方案供应商，北京挑战农业科主要生产生物功能添加剂和生物功能预混料、
22018年否
技有限公司生物发酵剂和发酵功能饲料、安全高端畜产品等产品
石家庄融拓股权对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行3投资基金中心（有2018年股票的投资以及相关咨询服务（截至本回复出否限合伙）具之日，对外投资为河北宏瑞种业有限公司）内蒙古草都草牧草种植；畜牧渔业饲料销售；蔬菜种植；园林
42017年否
业股份有限公司绿化工程施工；互联网销售
河北润农节水科节水灌溉产品研发、生产制造、灌溉工程设计、
52017年否
技股份有限公司施工的综合性企业投资管理；资产管理（截至本回复出具之日，北京正康地股权
对外投资为北京赛佰特科技有限公司、上海华6投资合伙企业（有2017年否维可控农业科技集团股份有限公司、甘肃中天限合伙）羊业股份有限公司、广西扬翔股份有限公司）
集祖代和父母代蛋种鸡饲养、蛋鸡养殖工程技宁夏晓鸣农牧股
72016年术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一否
份有限公司
体的育、繁、推一体化种禽企业
天然植物原料的深加工（许可经营项目除外）；
植物提取物、植物化工产品、化工合成产品的陕西嘉禾生物科开发、生产、销售、技术服务及进出口贸易（易
82017年否技股份有限公司制毒、危险、监控化学品除外）；食品及食品
添加剂、保健食品的开发、生产、销售及技术服务；农副产品收购及销售。
由上表可知，融拓智慧农业的对外投资均符合其投资目的，发行人对融拓智慧农业的投资属于为了获取上下游相关的产业资源，并提升在饲料、养殖、动保
1-37领域及前沿生物科技等方面的并购整合能力，该投资系围绕公司产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的投资。因该企业实际且有可能对外投资部分业务与发行人无明显协同效应领域企业，出于谨慎性考虑，上述投资为财务性投资。
4）北京龙头农业互助公社股份有限公司（以下简称“龙头农业”）
2015年7月1日，在北京市农村工作委员会指导下，本着自愿诚信、合作
共赢、公益与投资兼顾的原则，发行人参与设立了龙头农业，不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资。该公司设立目的为支持北京部分中小农业龙头企业发展。
截至本回复出具之日，龙头农业的对外投资情况如下：
序被投资企业名称投资时间主营业务号北京嘉信投资基非证券业务的投资管理。（截至本回复出具之日，无对
12016年金管理有限公司外投资企业）
北农兴邦投资咨经济信息咨询（不含中介服务）（截至本回复出具之日，
2询（北京）有限公2019年对外投资穿透后为湖北银丰棉花股份有限公司、哇棒移司动传媒股份有限公司）
餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品）；
北京金百万餐饮
32017年洗浴；自娱性演唱；零售酒、饮料；普通货运；生产食
股份有限公司品；停车场服务。
根据设立目的，该投资系发行人响应北京市农村工作委员会等的号召，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资。因发行人对龙头农业无控制权，该企业实际且有可能对外投资部分业务与发行人无明显协同效应领域企业，出于谨慎性考虑，上述投资为财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元是否属于序号企业名称账面价值主营业务财务性投资发行人同行业或上下游企业
1新乡市大北农农牧有限责任公司1084.35饲料生产销售否
2山西汇福科技发展有限公司300.00饲料生产销售否
3潍坊优牧农牧科技有限公司121.13饲料生产销售否
饲料生产与销
4湖南鑫广安农牧股份有限公司4600.00否
售、养殖与销售
1-38是否属于
序号企业名称账面价值主营业务财务性投资
5宁夏晓鸣农牧股份有限公司8600.00养殖业务否
公猪养殖、精液
6四川川繁猪生物科技有限公司333.11生产销售及技术否
服务
7河南照丰农业开发有限公司280.00生猪养殖否
8江苏众旺农牧科技有限公司750.00生猪养殖否
9河北吴氏润康牧业股份有限公司1000.00生猪养殖否
10湖南洞庭高科种业股份有限公司300.00种子业务否
11湖南金色农丰种业有限公司68.00种子业务否
吉林省金塔实业（集团）股份有限公
120.00种植否
司其他畜牧机械的制造
13山东华匠农牧装备股份有限公司200.00否
与销售
14北京爱种网络科技有限公司2000.00农业互联网否
15山东无棣农村商业银行股份有限公司3200.00金融业务是
16安徽长丰农村商业银行股份有限公司73.75金融业务是
合计22910.35
（1）发行人同行业或上下游企业
上表中序号1-12所涉及企业从事饲料、养殖、种业等相关业务，与发行人属于同行业或行业上下游，具体分析如下：
序主营与发行人业务企业名称经营范围号业务协同性饲料加工销售；房屋租赁服务；粮食收购；（以新乡市大北农有利于发行人下范围仅限分支机构经营）养殖猪、牛、羊、饲料生
1农牧有限责任布局饲料产业
鸡、鱼；文艺演出；畜产品加工；机械设备、产销售公司链上下游采瓦加工。
科技产品推广；农牧技术开发；企业管理服务；
农副产品、电脑电器的批发零售；绿色畜牧生产；与农牧业、农牧产品、农村有关的高科技有利于发行人
山西汇福科技产品的研发、生产、销售和服务；养殖技术的饲料生
2布局饲料产业
发展有限公司推广、服务；畜禽产品的销售；畜禽养殖；广产销售链上下游告；中西兽药，农业科技市场经营服务（仅限分支机构经营），饲料生产、销售；停车场服务。
有利于发行人
潍坊优牧农牧生产、销售：饲料；农业技术推广服务；粮食饲料生
3布局饲料产业
科技有限公司收购。产销售链上下游
4湖南鑫广安农添加剂预混合饲料生产、销售；饲料的生产、饲料生有利于发行人
1-39序主营与发行人业务
企业名称经营范围号业务协同性牧股份有限公销售；养殖技术服务；生猪养殖与销售（限分产与销布局饲料、养司公司）。售、养殖殖产业链上下与销售游
祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡
（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商
宁夏晓鸣农牧品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲有利于发行人养殖业
5股份有限公司料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋布局饲料产业
务
[300967.SZ] 制品生产、加工及销售；有机肥料及微生物肥 链上下游
料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；
农牧业技术推广及服务；林草种植。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、公猪养
技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品殖、精有利于发行人四川川繁猪生收购；牲畜销售（不含犬类）；畜禽粪污处理；液生产布局饲料、养
6物科技有限公
农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理。销售及殖产业链上下司
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲技术服游养。务许可项目：生猪大白、长白、杜洛克的饲养与有利于发行人河南照丰农业生猪养
7销售；一般项目：蔬菜种植、农业综合开发技布局养殖产业
开发有限公司殖
术咨询服务***链上下游
养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广服务；生猪养殖；种畜禽有利于发行人江苏众旺农牧生猪养
8生产经营（生产种猪及经营种猪精液）；饲料布局养殖产业
科技有限公司殖
添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售；自营链上下游和代理各类商品和技术的进出口业务。
河北吴氏润康有利于发行人
大约克夏、长白种猪及大长、长大二元母猪；生猪养
9牧业股份有限布局养殖产业
粮食收购；果蔬种植、苗木种植。殖公司链上下游
农业高新技术开发及成果转让，水稻种子的生产，农作物种子的销售（棉花、油菜除外），湖南洞庭高科有利于发行人
农业技术咨询、培训服务，政策允许的农副产种子业
10种业股份有限布局种业产业
品的加工、销售，政策允许的农资产品的销售，务公司链上下游花卉、苗木的销售，仓储服务（不含危险爆炸物品），厂房租赁。
农作物种子生产；农作物种子销售；农业病虫有利于发行人湖南金色农丰害防治活动；农林牧渔技术推广服务；生物防种子业
11布局种业产业
种业有限公司治技术推广服务；生物技术推广服务；科技信务链上下游息咨询服务；农业科学研究和试验发展。
辣椒购销及其深加工杂粮杂豆购销及其深加从事辣工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业椒种子务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；
销售、辣
经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设椒种植
吉林省金塔实备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务有利于发行人及辣椒
12业（集团）股（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经布局种业产业
系列制
份有限公司营本企业的进料加工和“三来一补”业务；种链上下游品的研
苗、农膜、杂粮、杂豆、蔬菜瓜类种子购销；
发、生
运输、房地产开发；种植、养殖；辣椒红色素、
产、加工
辣椒精、调味料(固态、半固态)、食用植物油、和销售
酱、红曲米(粉)(颗粒状、粉末状)、葵花盘果
1-40序主营与发行人业务
企业名称经营范围号业务协同性
味粉生产销售；预包装食品零售及批发，速冻食品生产、加工及销售
综上所述，上述被投资企业主营业务涉及饲料、养殖、种业等，与发行人主营业务具有高度的协同性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）其他企业
1）山东华匠农牧装备股份有限公司（以下简称“山东华匠”）
山东华匠主要从事农牧装备设计、研发、制造、销售等业务，主要产品涵盖猪用栏位设备、自动给料系统、环境控制系统、智能饲喂系统等。
*投资背景
发行人子公司山东华佑畜牧股份有限公司（以下简称“华佑畜牧”）与山东
华匠自2017年开始业务往来，向山东华匠采购新建猪场所需猪栏设备等，建立了良好的合作关系。
2018年，受非洲猪瘟和猪周期的影响，国内养猪业加速洗牌。行业落后产
能加速退出，整体不断朝规模化、集约化、智能化的方向发展。根据战略规划，发行人看好猪场配套自动化设备的市场前景，于2018年投资山东华匠，加强双方的合作。
*业务合作情况
山东华匠的智能农牧设备装配到猪场中，将提高猪场的整体管理能力和经营效率，有利于提升养殖规模，增加猪场产能和产量。
华佑畜牧基于其生产经营的实际需要，自2017年向山东华匠采购新建
10000头猪场所需猪栏设备等，2017-2019年采购金额为1785000元、
12195272元和42300元。
2019年下半年，生猪养殖设备市场迅速发展，山东华匠的业务发展未达预期，报告期内，公司与山东华匠未发生业务合作。
*未认定为财务性投资的说明
1-41山东华匠主业与发行人生猪养殖业务协同。发行人对山东华匠的投资，是
看重生猪养殖配套智能设备的未来发展前景，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。发行人于2018年投资山东华匠，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资。
2）北京爱种网络科技有限公司（以下简称“爱种科技”）爱种科技主要产品为爱种网，致力于打通种子等农资行业信息流，以“互联网+种业”作为业务根基，为种子企业、经销商和农户服务，同时爱种科技还向农药、化肥、农机、种植服务、农产品流通等各个领域拓展。
*投资背景
2014年以来，“互联网+”作为产业发展方向和社会进步趋势已得到越来越
多的认可和重视。为了充分借助互联网工具帮助农作物种业乃至整个种植业转型升级，2014年下半年，在农业部种子管理局和中国种子协会的倡导下，隆平农业高科技股份有限公司、北京金色农华种业科技股份有限公司（发行人子公司）等国内最大的11家种子企业与现代种业发展基金（国家级种业基金）共同
投资设立爱种科技，通过搭建电子商务平台“爱种网”探索并推动互联网与种业及种植业的深度融合。2015年，爱种网分别荣获“中国‘互联网+农资’影响力品牌”和中国种业风云榜“年度电商平台”两大称号。
*业务合作
2015年，公司开始在爱种网上线玉米种子等产品，但由于市场等原因，后
续销售未达到预期。报告期内，发行人与爱种科技未发生业务合作。
*未认定为财务性投资的说明
发行人对爱种科技的投资，旨在布局农业互联网，完善发行人的种业产业链，并通过种业线上平台扩展纵向和横向的资源整合，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，爱种科技的业务与发行人的种子业务具有协同性，该投资不以获取投资收益为目的，不构成财务性投资。发行人于2014年投资爱种科技，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至今的投资。
1-423）山东无棣农村商业银行股份有限公司（以下简称“无棣农商行”）
无棣农商行成立于1996年1月，主要从事存贷款等业务，2017年9月至2018年8月，发行人通过支付现金的方式累计购买华佑畜牧（原山东荣昌育种股份有限公司）83.65%股权，从而间接取得华佑畜牧持有的无棣农商行股权。发行人持有无棣农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
4）安徽长丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“长丰农商行”）
长丰农商行成立于1999年9月，主要从事存贷款等业务，2015年5月，发行人通过支付现金的方式购买安徽长风农牧科技有限公司60.00%股权，从而间接取得安徽长风农牧科技有限公司持有的长丰农商行股权。发行人持有长丰农商行股权比例较低、对其不构成重大影响，按照其他权益工具投资进行核算，属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元项目期末金额
预付设备款3399.59
预付其他长期资产款4647.37
预付品种使用权款3723.50
预付工程款1211.91
预付股权款66000.00
合计78982.38
发行人其他非流动资产主要是预付的工程、设备、品种使用权、设备等资产购置款，均与公司日常经营有关。预付股权收购款项为收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权支付的预付款项，被投资企业系从事饲料相关业务，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
8、长期应收款
截至2022年12月31日，公司长期应收款为7720.42万元，为支付的融资
1-43租赁保证金，与公司经营业务相关，不构成财务性投资。
9、投资产业基金、并购基金
（1）北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）
*设立情况
北京大北农科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）成
立于2021年11月，由发行人、发行人全资子公司北京大北农科创私募基金管理有限公司（以下简称“大北农科创”）与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）共同发起设立。
*控制权
根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营；不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况。因此，发行人对科创基金具有控制权。
*认缴和实缴情况
科创基金总规模为40100.00万元。根据合伙协议约定，科创基金的认缴情况如下：
名称承担责任方式认缴出资额出资比例缴付期限
大北农有限责任20000.00万元49.875%2051-12-31
中关村母基金有限责任20000.00万元49.875%2021-03-19
大北农科创无限责任100.00万元0.25%2051-12-31
截至本回复出具之日，科创基金的实缴出资情况如下：
名称实缴时间实缴金额（万元）实缴金额合计（万元）
2021-03-0313333.33
中关村母基金20000.00
2021-03-196666.67
2021-11-19100.00
大北农10074.72
2022-01-254000.00
1-44名称实缴时间实缴金额（万元）实缴金额合计（万元）
2022-04-144000.00
2022-07-11100.00
2022-09-0973.00
2022-10-11108.00
2022-11-211026.72
2022-12-0152.00
2023-01-03270.00
2023-01-1750.00
2023-01-3082.00
2023-03-0185.00
2023-04-0754.00
2023-05-0474.00
*投资方向
根据相关公告，该产业基金的投资方向主要是现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。
此外，根据科创基金执行事务合伙人大北农科创出具的承诺：“科创基金和平谷基金目前及未来的投资方向为围绕大北农产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，与大北农的主营业务相关，符合大北农的主营业务及战略发展方向。本公司不会将资金用于或变相用于财务性投资或类金融投资，也不会将资金用于或变相用于本公司承诺的投资方向以外的其他投资领域。”*对外投资情况
截至本回复出具之日，科创基金对外投资企业情况如下：
序被投资企业名称主营业务与发行人主营业务关系号
发行人控制的产业基金，用于开展农牧领域项目投资，与发行人业务北京平谷科创大北农国
存在协同关系，分析详见本回复之1际股权投资合伙企业（有股权投资、投资管理本题之“三/9、/（2）北京平谷科创限合伙）大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）”之相关内容。
北京科为博生物科技有饲料添加剂研发生产
2与发行人饲料业务重合
限公司销售
3浙江惠嘉生物科技股份饲料添加剂、兽用化与发行人饲料业务重合，与发行人
1-45序
被投资企业名称主营业务与发行人主营业务关系号有限公司药制品等产品的研发动保业务重合生产销售
发行人子公司，发行人通过该公司北京大佑吉畜牧科技有
4养猪产业持股平台持有养猪企业，用于做大做强养猪
限公司科技业务河南秋乐种业科技股份
5种子业务与发行人种子业务重合
有限公司
上述企业与科创基金的投资方向相一致。截至本回复出具之日，除上述企业外，科创基金无其他已投资或拟投资项目。
*不认定为财务性投资的依据
发行人参与设立科创基金及系列子基金，将有助于公司利用政府资源、社会资本和金融杠杆，支持公司战略部署，进一步加快农业科技创新布局，拓展农业产业链价值链。根据相关公告、大北农科创出具的承诺及对外投资情况，该投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，且发行人能够控制该基金投向，公司持有的上述投资不属于财务性投资。
（2）北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）
*设立情况北京平谷科创大北农国际股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平谷基金”）成立于2022年4月，由发行人全资子公司大北农科创、发行人控制的科创基金与北京市谷财集团有限公司（北京市平谷区人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权）共同发起设立。
*控制权
根据合伙协议约定，全体合伙人委托发行人全资子公司大北农科创为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营；不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营情况和财务状况。因此，发行人对平谷基金具有控制权。
1-46*认缴和实缴情况
平谷基金总规模为10200.00万元。根据合伙协议约定，平谷基金的认缴情况如下：
名称承担责任方式认缴出资额出资比例缴付期限
大北农科创无限责任200.00万元2%2052-03-31
科创基金有限责任5000.00万元49%2052-03-31北京市谷财集团有限
有限责任5000.00万元49%2052-03-31公司
截至本回复出具之日，平谷基金的实缴出资情况如下：
名称实缴时间实缴金额（万元）
科创基金2022-09-01100.00
北京市谷财集团有限公司2022-09-01100.00
*投资方向
该产业基金的投资方向主要是现代农业科技、适用于农业应用场景的生物科技和新一代信息技术。
此外，根据平谷基金的执行事务合伙人大北农科创出具的承诺：“科创基金和平谷基金目前及未来的投资方向为围绕大北农产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，与大北农的主营业务相关，符合大北农的主营业务及战略发展方向。本公司不会将资金用于或变相用于财务性投资或类金融投资，也不会将资金用于或变相用于本公司承诺的投资方向以外的其他投资领域。”*对外投资情况
截至本回复出具之日，该产业基金尚未开展对外投资。
*不认定为财务性投资的依据
公司与北京市谷财集团有限公司合作设立平谷基金，增加基金投资规模的同时协助加快平谷农业科技创新示范区建设，打造农业中关村。公司参与设立平谷基金以促进公司农业产业链的拓展与布局，根据大北农科创出具的承诺，该投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行
1-47人主营业务及战略发展方向，且发行人能够控制该基金投向，公司持有的上述投
资不属于财务性投资。
10、结论
根据上述分析，截至2022年12月31日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为46834.92万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为
4.36%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投
资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年6月6日，自决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在其他正在实施或拟实施的投资类金融业务及财务性投资的情形，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司拟新增投资南繁科创基金。上述投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，且截至本回复出具之日，发行人对南繁科创基金的出资方案暂缓执行，发行人尚未签署该基金的相关合伙协议，未签署认购协议，也未认缴或实缴出资，上述投资不属于财务性投资，相关金额不涉及从本次募集资金中扣减。具体分析详见本回复之本题之“二/（二）海南崖州湾南繁国际科技创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之回复。
同时，发行人已于2022年12月11日出具了关于财务性投资或类金融投资相关事宜的承诺，内容如下：
“1、公司本次非公开发行完成后，募集资金将不用于或变相用于财务性投资或类金融投资。
1-482、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及控股股东未设立财务公司，不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
8、股权投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增股权投资共13个，详细情况如下：
序是否类金是否财务企业名称投资时间主营业务号融业务性投资饲料生产销
1浙江惠嘉生物科技股份有限公司2022-03否否
售
2四川智农创享农业科技有限公司2022-04饲料销售否否
1-49序是否类金是否财务
企业名称投资时间主营业务号融业务性投资饲料生产销
3江门巨农生物科技有限公司2022-04否否
售
4安徽丰策种业科技有限公司2022-04种子业务否否
动物用诊断
5哈尔滨国生生物科技股份有限公司2022-05否否
试剂
6安徽麦源种业科技有限公司2022-06种子业务否否
7河南丰伟种业科技有限公司2022-07种子业务否否
8广东鲜美种苗股份有限公司2022-08种子业务否否Pilpel Seeds Ltd.（以色列品派种子
92022-10种子业务否否
公司）
10河南秋乐种业科技股份有限公司2022-11种子业务否否
遂平县博原农业生态科技有限公司
11（未开展实际业务，已于2023年42022-11饲料销售否否月注销）
12杭州金色利华种业科技有限公司2022-12种子业务否否
饲料生产与
13成都高金驰阳农牧科技有限公司2023-02销售、养殖与否否
销售
上述被投资公司从事饲料、养殖、种业相关业务，与发行人属于同行业，经营范围和主营业务不涉及类金融业务，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，因此不构成财务性投资。
9、结论综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在其他正在实施或拟实施的投资类金融业务及财务性投资的情形，相关金额无需从本次募集资金中扣减。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发
行类第7号》中关于财务性投资、类金融业务的规定；
1-50（2）获取公司的相关公告、投资协议及相关明细表，识别是否存在财务性投资；
（3）访谈公司财务负责人，了解发行人财务性投资及类金融业务的相关情况，及拟实施财务性投资及类金融业务的计划；
（4）获取产业基金投资方向相关的承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资的情况，相关金额无需从本次募集资金中扣减。
四、农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮等公司的具体业务模
式和经营范围，是否涉及互联网金融，相关公司经营内容、服务对象、盈利来源，以及与发行人主营业务的关系，所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定。
（一）发行人不存在经营类金融业务的情形发行人及合并范围内子公司不存在直接从事类金融业务的情况。
发行人参股公司农信互联有5家子公司涉及供应链金融业务，包括北京农信小额贷款有限公司（以下简称“农信小贷”）、农信（厦门）融资租赁有限责任公司（以下简称“厦门融资租赁”）、农信（厦门）商业保理有限责任公司（以下简称“厦门农信保理”）、西安农信商业保理有限责任公司（以下简称“西安农信保理”）、北京农信保险经纪有限公司（以下简称“农信保险经纪”）。
综上，发行人不存在经营类金融业务的情形。
1-51（二）农信互联、农信数智、农信渔联、北京农信众帮及5家供应链金融企
业的基本情况
1、股权关系
发行人及上述企业的股权关系如下：
供应链金融企业
2、设立时间、具体业务模式及经营范围
序企业设立时间业务模式经营范围号名称
经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项北京目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
1农信2017-02-08投资平台
经相关部门批准后依批准的内容开展经营众帮活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械（除电子产品、服装等主营业务为数智化服务，实体店）；会议服务；设计、制作、代理、
由控股公司农信数智、农发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、农信信渔联等企业开展；供应
22003-09-16出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械
互联链金融业务为辅助业务，以外的内容）。（市场主体依法自主选择由农信小贷等5家企业
经营项目，开展经营活动；依法须经批准开展的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）农信为养殖客户提供数智系一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
32015-06-16
数智 统，包括企业管理 SaaS 询、技术交流、技术转让、技术推广；畜
1-52序企业
设立时间业务模式经营范围号名称
系统、智能养殖 AIOT 系 牧渔业饲料销售；化肥销售；机械设备销统售；会议及展览服务；广告设计、代理；
1、撮合：以自行研发的广告发布；广告制作。（除依法须经批准的农信商城、国家生猪市场项目外，凭营业执照依法自主开展经营活作为交易平台，撮合农业动）许可项目：互联网信息服务。（依法须产业链上下游直接交易，经批准的项目，经相关部门批准后方可开收取佣金服务费；展经营活动，具体经营项目以相关部门批2、直营：以集采模式，准文件或许可证件为准）（不得从事国家和为通过农信商城、国家生本市产业政策禁止和限制类项目的经营活猪市场下单的终端客户动。）采购饲料、生猪等产品，赚取服务费或买卖差价
一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统
集成服务；物联网技术服务；机械零件、零部件销售；技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、为水产养殖客户提供集技术推广；农林牧渔机械配件制造；农林
农信渔场管理、智能养殖、交
42014-12-08牧渔机械配件销售；渔业机械制造；渔业
渔联易等一体化的智能水产机械销售；农业机械服务；新材料技术推养殖系统广服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；农林牧渔专用仪器仪表销售；水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销售；
肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基于对客户的资信评估，在北京市区域范围内发放贷款。（企业依法通过自有资金向客户提
自主选择经营项目，开展经营活动；依法农信供小额贷款服务，定向用
52015-03-23须经批准的项目，经相关部门批准后依批
小贷于客户向农信互联交易准的内容开展经营活动；不得从事本市产平台上的供应商采购饲业政策禁止和限制类项目的经营活动。）料等产品，收取贷款利息融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买
租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、
租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关
的商业保理业务；汽车租赁（不含营运）；
农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；
厦门为农信互联合作的猪场计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机6融资2017-12-11客户提供融资租赁服务，械与设备租赁（不含需经许可审批的项租赁以解决其资金需求目）；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林
业产品批发；果品批发；蔬菜批发；肉、
禽、蛋批发；农业机械批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；兽药批发；贸易代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另
1-53序企业
设立时间业务模式经营范围号名称附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
从事商业保理业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；在法律法规允许范围内
受托提供企业破产、清算服务；供应链管厦门为农信互联合作供应商理；信用服务（不含需经许可审批的项目）；
7农信2017-12-11提供商业保理服务，以解
资产评估；企业价值评估；其他未列明评保理决其资金需求估；与评估相关的咨询业务；从事价格评估业务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
进出口保理业务；国内及离岸保理业务；
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应
收账款的收付结算、管理、催收与还款保
西安为农信互联合作供应商证；销售分户（分类）帐管理；与本公司
8农信2018-08-27提供商业保理服务，以解业务相关的非商业性坏账担保；客户资信
保理决其资金需求调查与评估；与商业保理相关咨询服务；
法律法规准予从事的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以农信
为农信互联合作的客户及依法须经批准的项目，经相关部门批准
9保险2016-08-03
提供保险经纪服务后依批准的内容开展经营活动；不得从事经纪国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）是否涉及互联网金融
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮
农信数智、农信渔联、北京农信众帮的经营范围和主营业务不涉及互联网金融相关业务。
2、农信互联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农信保险经纪
农信互联通过农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理、农
信保险经纪的供应链金融业务属于传统金融业务，与互联网金融存在差异。企业需与客户线下洽谈以确认合作事项，通过前台人员线下现场尽调，经风险控制部门独立评估客户信用额度，最终受托支付到用户在农信平台交易的供方指定账户。互联网仅为企业增加曝光、提升运营效率的渠道。上述企业经营的传统金融业务与互联网金融业务的主要差异如下：
1-54项目农信互联开展的传统金融业务互联网金融业务
业务模式线下服务，面对面合作网上办理业务，无需线下接触需要开展多渠道、多角度的现场
利用互联网技术手段核查，不开展现场尽贷款审核尽调，不单纯依赖借款人提供的调，审核相对宽松资料，审核较为严格除股东出资外，可通过银行借款、股东借款资金来源有限，目前全部为自有等非标准化形式融资，亦可通过发行债券、资金来源资金资产证券化产品等标准化债权类资产形式融资具体详见本回复之本题之“四/国务院银行业监督管理机构或其他监督管
业务资质（五）/4、/（5）/3）相关业务理部门批准后发放牌照资质”
目前资金来源为自有资金，融资资金来源可为债权类贷款，融资杠杆高，放社会影响及杠杆低，放贷限制高，且一般通贷限制较低，且通过互联网网上办理贷款和金融风险过线下开展当地业务，社会影响存款手续，社会影响面广，潜在金融风险较较弱，潜在金融风险较小大
（四）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理及农信保
险经纪的经营内容、服务对象、盈利来源以及与发行人主营业务的关系
1、经营内容、服务对象、盈利来源
序号企业名称经营内容服务对象盈利来源
1农信小贷小额贷款农信互联的合作伙伴。包括购买农信融资租赁
2厦门融资租赁互联数智系统的养（主做售后回租）按业务合同约定收殖户及参与农信互
3厦门农信保理商业保理取利息、租赁费、联交易平台的农业
管理费、经纪服务4西安农信保理商业保理产业链上下游（包费等金融收入括饲料原材料供应
5农信保险经纪保险经纪商、饲料生产商、养殖户、经销商等）
2、设立背景
（1）农信小贷、农信保险经纪
发行人于2015年设立农信小贷，持有其100%股权。根据投资协议，随着发行人业务规模的不断发展和合作伙伴数量的迅速扩大，处于“三农”环境的种植户和养殖户对资金的直接需求日益强烈，因此，为进一步巩固市场、增加发行人与客户的合作粘度，发行人设立农信小贷为发行人的客户或农村个体工商户、养殖户、种植户提供小额贷款服务。
发行人于2016年设立农信保险经纪，持有其100%股权。根据投资协议，发行人在服务三农的过程中，发现农村地区客户在农业生产经营中对于农业保险的
1-55需求日益强烈，而保险领域对涉农保险的险种有限且缺少针对性的产品设计，涉
农保险相对匮乏。发行人通过设立专业的保险经纪公司，以发行人多年深耕农业农村的经验为涉农商户设计符合农业发展实际的保险产品，满足涉农商户的需求。
2018年，为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网生态圈的建设与发展，发行人将下属全资子公司农信小贷、农信保险经纪的全部股权转让给农信互联，有利于农信互联业务进一步拓展、升级，形成农信互联独立自主的农业生态业务闭环，更有利于发行人在农信互联投资价值的进一步提升。
（2）厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
农信互联于2017年设立厦门融资租赁，持有其100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现养殖企业具有不断改造养殖设备、提升智能化水平的需要，但缺乏有效的融资渠道，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门融资租赁为其客户（主要为中大型养殖场）提供融资租赁服务。
农信互联分别于2017、2018年设立厦门农信保理、西安农信保理，持有其
100%股权。农信互联在服务三农企业过程中，发现随着养殖企业规模的不断扩大，饲料企业对下游养殖客户的应收账款不断增加，对饲料企业的资金实力提出了更高的要求，因此，为了进一步巩固市场、增加农信互联与客户的合作粘度，农信互联设立厦门农信保理、西安农信保理为其客户（主要饲料企业）提供保理服务。
3、与发行人主营业务关系
发行人设立农信小贷、农信保险经纪旨在服务产业链上下游的合作伙伴，拓展业务领域，与发行人主营业务具有协同效应。目前，发行人对农信小贷等5家企业不具有控制权，作为农信互联数智服务的用户，供应链金融业务也对发行人主业具有辅助作用。
目前，农信互联拥有上述5家企业的控制权，通过其开展供应链金融业务作为辅助业务，与其主业具有协同效应，农信互联主业的良好发展对于发行人具有重要的战略意义，农信互联与发行人的业务关系详见本回复之本题之“三/（二）
1-56/5、/（3）/1）/*农信互联与发行人的关系”。
4、经营业绩及业务规模
2022年，农信互联的供应链金融业务经营业绩及截至2022年末的业务量余
额如下：
单位：万元营业收入占农信项目业务量余额营业收入互联比例
农信小贷15540.94732.650.31%
厦门融资租赁7136.32934.840.39%
厦门农信保理20449.621419.320.60%
西安农信保理3762.52193.190.08%
农信保险经纪52.640.02%
供应链金融业务合并46889.403332.641.40%
注：上述数据未经审计。业务量余额指截至2022年末存量贷款余额、融资租赁余额及商业保理余额；农信保险经纪为经纪业务，不涉及业务量余额。
2022年农信互联的供应链金融业务营业收入占总收入比例为1.40%，净利润为负，收入及净利润占比均远低于30%，因此供应链金融总体业务规模和占比小，不构成农信互联的主营业务，对其主业起到辅助作用。随着行业对开展金融业务的监管趋严，及农信互联专注主业的发展战略，未来供应链金融业务规模还将持续缩减。
（五）所从事业务是否构成类金融业务及是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定
1、农信数智、农信渔联、北京农信众帮不构成类金融业务
农信数智、农信渔联、北京农信众帮不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务不包含《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定的
类金融业务，因此不构成类金融业务。
2、农信互联不构成类金融业务
农信互联通过控股公司开展的供应链金融业务不构成其主营业务，本身不具备相关资质，经营范围不包含《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定的类金融业务，因此不构成类金融业务。
1-573、农信保险经纪不构成类金融业务农信保险经纪于2017年7月27日获得中国保险监督管理委员会《关于北京农信保险经纪有限公司经营保险经纪业务的批复》（保监许可〔2017〕869号），属于银保监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构，其从事的金融活动不属于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定。
4、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理
发行人参股公司农信互联通过农信小贷等4家企业为农业产业链上下游的
企业提供小额贷款、融资租赁、商业保理三类融资服务，不属于发行人经营类金融业务的情形，基于谨慎性，将上述4家企业的业务开展情况与《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1相关规定进行比对，其业务与农信互联及发行人主业协同，业务开展符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，因此暂不纳入类金融业务计算口径。具体情况如下：
（1）发行人未将募集资金直接或变相用于上述业务
本次向特定对象发行募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称实施地点投资总额资金金额饲料生产项目
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目广西钦州12000.0011439.70
新疆吉木萨
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目6000.005476.82
尔
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目辽宁沈阳10000.007400.00
4大北农辽宁区核心科技园建设项目辽宁沈阳35000.0020008.05年产18万吨微生态功能性生物饲料建设
5云南保山10480.0010110.00
项目
6年产45万吨高端饲料项目河北衡水25000.0018000.00
小计98480.0072434.57养殖研发项目
大北农（玉田）生猪科学试验中心
7河北唐山10000.009843.00
项目总部创新园区建设项目
8大北农生物农业创新园项目北京186969.0046058.45
1-58拟使用募集
序号项目名称实施地点投资总额资金金额信息化系统升级改造项目
9信息化系统升级改造项目北京7671.307671.30
其他项目
10补充流动资金58288.8558288.85
合计361409.15194296.17
由上表可知，发行人本次募投项目均围绕公司主营业务展开，将进一步提高发行人的研发水平、产能规模、运营效率，增强核心竞争力，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入上述业务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务情况。
公司于2022年12月11日出具了关于类金融业务相关事宜的承诺，内容如下：
“1、公司本次非公开发行完成后，募集资金将不用于或变相用于财务性投资或类金融投资。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
（3）上述公司的供应链金融业务规模小农信小贷等4家企业的供应链金融业务规模小，详见本回复本题之“四（/四）/4、经营业绩及业务规模”。
（4）结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
1）供应链金融业务与主业相关，符合业态所需，有利于服务实体经济如本回复之本题之“四/（四）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、
1-59西安农信保理及农信保险经纪的经营内容、服务对象、盈利来源以及与发行人主营业务的关系”之相关内容所述，农信互联的供应链金融业务服务于农业产业链上下游的实体企业，包括养殖企业、饲料企业等，上述供应链金融企业为其提供融资服务，有利于满足其资金周转需求，保障其生产经营，与主业相关，符合业态所需，有利于服务实体经济。
2）供应链金融业务符合行业发展惯例
根据公开披露信息，同样服务于农业产业链上下游企业的其他上市公司，亦在开展服务于产业链合作伙伴的小额贷款、商业保理或融资租赁等业务，上述公司的供应链金融业务符合行业发展惯例。其他上市公司从事相关业务的案例如下：
序号同行业企业名称为下游客户提供融资情况
针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销
1新希望商等，为购买公司产品向银行借款提供保证担保。
作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了
2唐人神解，因此可以联合银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。
向具有良好业务关系、较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖
3海大集团
户购买饲料提供资金贷款、担保、保理服务。
依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据
4傲农生物为客户融资提供支持服务；为部分合作方就养殖场建设进行的
融资提供担保，以加快推进养殖合作项目建设进度。
3）农信互联的供应链金融业务符合国家产业政策
相关政策如下：
序发布政策名称发布机构相关内容号时间
健全政府投资与金融、社会投入联动机制，鼓励将符合条件的项目打捆打包按规定由市《关于做好场主体实施，撬动金融和社会资本按市场化
2023年全面推2023中共中央国原则更多投向农业农村。用好再贷款再贴现、进乡村振兴重年务院差别化存款准备金、差异化金融监管和考核点工作的意见》评估等政策，推动金融机构增加乡村振兴相关领域贷款投放，重点保障粮食安全信贷资金需求。
《关于开展“携完善产业链供应链金融服务机制，鼓励金融手行动”促进大2022工信部等11机构结合重点产业链供应链特点开发信贷、
中小企业融通年部门保险等金融产品，加强供应链应收账款、订创新（2022-2025单、仓单和存货融资服务。引导各类产业投
1-60序发布
政策名称发布机构相关内容号时间年）的通知》资基金加大对产业链供应链上下游企业的组
合式联动投资，强化对产业链整体的融资支持力度，并发挥资源集聚优势，为中小企业提供各类增值服务。推动大企业支持配合上下游中小企业开展供应链融资，助力缓解中小企业融资难融资贵。引导大企业加强合规管理，不得滥用市场优势地位设立不合理的付款条件、时限，规范中小企业账款支付。
《深圳建设中提升农产品供应链金融支持能力；鼓励金融国特色社会主机构基于真实交易背景和风险可控前提，按义先行示范区2022国家发展改照市场化法治化原则，依托农产品供应链产放宽市场准入年革委、商务部业链核心企业，开展存货、仓单、订单质押若干特别措施融资等供应链金融业务，降低下游经销商融的意见》资成本等。
中国人民银《关于金融支行、银保监
持浙江高质量探索通过发展农业供应链金融、强化利益联
2022会、证监会、
4发展建设共同结等方式，依托核心企业提高小农户和新型
年外管局、浙江富裕示范区的农业经营主体融资可得性。
省人民政府意见》发布
聚焦重点产业，发挥农业产业化联合体内资源要素集聚、利益联结紧密、购销服务协同、《关于金融支信息渠道共享等优势，构建涵盖上中下游主农业农村部
持农业产业化2021体全产业链金融服务模式，拓宽农业经营主
5办公厅、中国
联合体发展的年体融资渠道，加大信贷投放力度，创新三农农业银行意见》金融产品，缓解三农客户贷款难贷款贵问题，为全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化提供支撑。
（5）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性
1）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况具体分析详见本回复之“四/（四）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理及西安农信保理的经营内容、服务对象、盈利来源以及与发行人主营业务的关系”之相关回复。
2）相关风险、债务偿付能力
农信互联的供应链金融业务具有完善的风险控制措施及良好的债务偿付能力，业务运作情况较好，风险可控。具体如下：
*以自有资金运营。农信互联的供应链金融业务投入的运营资金均为其自
1-61有资金，不存在银行贷款等其他来源的资金，不存在偿债风险。
*特定的客户群体。农信互联的供应链金融业务专注服务产业链合作伙伴，目标客户严格控制在与农信互联有稳定、良好合作关系的上下游企业，农信互联对于其经营情况、经营者品行都较为了解，可有效避免信息不对称的风险。
*健全的内部控制。农信互联的供应链金融业务已根据相关法律法规及上下游产业链合作伙伴的业务特点，建立了全面、完整的内部风险控制制度，包括《农信金服风险控制标准》《北京农信小额贷款有限公司贷款业务管理办法》《农信（厦门）融资租赁有限公司内部管理办法》《农信（厦门）商业保理有限公司内部管理办法》《西安农信商业保理有限责任公司内部管理办法》《北京农信保险经纪有限公司业务管理制度》《农信金融业务现场尽调规范流程》《农信金服风险资产风险分类管理办法》等，相关企业严格执行“报批分离、审贷分离”制度，并落实了有效的绩效考核，保障业务合法合规经营。
*专业的团队。农信互联从事供应链金融的人员为“农业+金融”的复合型人才，前台人员具有丰富的产业工作经验，后台风控人员多来自于银行等金融机构，同时设立风险管理与控制委员会，成员由董事会董事、总经理、副总经理、风险管理部、财务部、法务部等相关部门人员中选举，负责对大额融资进行审议决策，并参与供应链金融产品设计、风险控制及金融创新等领域的研讨、审议与决策，通过上述专业团队可以有效控制业务风险。
3）相关业务资质
厦门农信保理、厦门融资租赁及西安农信保理经营范围已经包含融资租赁业务或者保理业务内容，根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，融资租赁、商业保理未涉及市场准入许可。
根据北京市金融工作局于2015年3月16日出具的《北京市金融工作局关于同意北京农信小额贷款有限公司设立的批复》，批准北京农信小额贷款有限公司设立。
4）经营合规性
2023年2月9日，北京市海淀区金融服务办公室（以下简称“海淀金融办”）1-62向农信小贷发出《关于北京农信小额贷款有限公司2022年度现场检查存在问题的整改通知》，指出农信小贷存在跨区域放贷的问题，以及通过网络发放贷款的风险提示类问题。就前述海淀金融办提出的问题，农信小贷于2023年3月14日向海淀金融办提交了整改报告，其已经按照相关规定，自2020年开始停止新增跨区域业务，对存量跨区域业务采取稳步缩减的策略，最终达到监管要求；并说明农信小贷采用的是传统的线下尽调、线上审批、线上签署合同、线上发放贷款的模式，今后将注重网络安全的建设，确保业务流程的信息安全和资金安全。
除上述情形外，通过检索查询地方金融监督管理部门、企业信用信息公示系统、信用中国、百度、企查查、天眼查等公开网站或公开渠道，厦门农信保理、厦门融资租赁、西安农信保理、农信小贷最近一年及一期未有受到金融监管部门或其他行业监管部门作出重大行政处罚的情形。
综上所述，厦门农信保理、厦门融资租赁、西安农信保理、农信小贷已取得相应的业务资质，农信小贷正在根据金融监管部门的要求缩减存量跨区域业务，此外最近一年及一期未有受到金融监管部门作出重大行政处罚的情形。
（六）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司控股公司及参股公司名单，通过公开渠道核实其经营范围是否涉及类金融业务；
（2）获取农信互联等相关公司出具的说明，了解其业务模式、经营内容、服务对象、盈利来源、及与发行人主营业务的关系等信息；
（3）获取相关公司的营业执照、业务资质、审计报告/财务报表等资料；
（4）查阅《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1，判断相关业务
是否属于类金融业务，并判断是否符合问题7-1对于类金融业务的规定；
（5）查阅同行业可比上市公司相关公告及相关产业政策等文件，判断类金融业务是否符合行业发展惯例及产业政策；
1-63（6）获取农信小贷等公司供应链金融业务的相关管理制度；
（7）通过地方金融监督管理部门、企业信用信息公示系统、信用中国、百
度、企查查、天眼查等公开网站或公开渠道查询相关主体行政处罚情况。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）公司直接或间接控股的公司不涉及类金融业务；参股公司中农信互联
有5家子公司涉及供应链金融业务，发行人不直接持有上述5家企业股份，也不对其生产经营有控制权；
（2）农信数智、农信渔联、北京农信众帮不涉及互联网金融业务，农信互
联、农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理、西安农信保理及农信保险经纪的
业务为传统金融业务，与互联网金融有差异；
（3）农信数智、农信渔联、北京农信众帮不涉及类金融业务；农信互联依
托子公司从事供应链金融业务，本身无相关资质，经营范围和主营业务也不涉及类金融业务，因此不涉及类金融业务；农信保险经纪为经银保监会批准从事金融业务的持牌金融机构，不属于类金融业务；农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理及西安农信保理从事的供应链金融业务不属于发行人经营类金融业务的情形，与农信互联及发行人主业具有协同关系，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济，暂不纳入类金融业务计算口径，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》问题7-1的规定；
（4）农信小贷、厦门融资租赁、厦门农信保理及西安农信保理具有相关业务资质，农信小贷正在根据金融监管部门的要求缩减存量跨区域业务，此外最近一年及一期不存在受到金融监管部门行政处罚的情形。
1-64五、发行人及其子公司、本次募投项目是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形。
（一）发行人及其子公司是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否
存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形
1、发行人及其子公司是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人业务布局主要分为饲料生产和销售、养猪科技产业、作物（种子）科
技产业、动保疫苗科技产业，发行人各个产业版块供应商或客户中均存在个人供应商或客户，发行人或其子公司存在收集个人信息的情形，主要为收集对象的姓名、联系电话等基础信息，并仅用于向客户供应商销售或采购商品服务，就前述信息的收集无需取得业务资质，不涉及个人数据存储及运营服务，不存在提供个人数据增值服务的情况。
2、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息情况
报告期内，发行人及其并表范围内的境内子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚。
综上所述，发行人及其子公司不存在个人数据存储及运营的相关服务，不存在提供个人数据增值服务的情况，不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚。
（二）本次募投项目是否涉及个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违法违规收集个人信息情形
发行人本次募投项目主要建设目的及是否涉及相关情形具体情况如下：
是否存在是否涉及个是否存在提
序收集、存储人数据存储供个人数据项目名称主要建设内容及目的号个人数据及运营的相增值服务等情况关服务情况一饲料生产项目
1-65是否存在是否涉及个是否存在提
序收集、存储人数据存储供个人数据项目名称主要建设内容及目的号个人数据及运营的相增值服务等情况关服务情况
饲料生产线、车间及配套设施等；
年产24万吨
提升养殖规模化率，拉动工业饲
1猪配合饲料生否否否
料的市场化需求，加快公司饲料产线项目产业布局
饲料、膨化生产线及配套设施等；
年产12万吨
提升养殖规模化率，拉动工业饲
2猪饲料加工厂否否否
料的市场化需求，加快公司饲料建设项目产业布局
饲料生产车间，购置设备等；提辽宁盛得大北
升养殖规模化率，拉动工业饲料
3农生产反刍饲否否否
的市场化需求，加快公司饲料产料基地项目业布局
总部大楼、饲料生产车间及配套大北农辽宁区
设施、研发中心等；提升养殖规
4核心科技园建否否否模化率，拉动工业饲料的市场化设项目需求，加快公司饲料产业布局年产18万吨饲料生产车间及配套设施，购置微生态功能性安装设备等；提升养殖规模化率，
5否否否
生物饲料建设拉动工业饲料的市场化需求，加项目快公司饲料产业布局饲料生产线及车间等；提升养殖年产45万吨
6规模化率，拉动工业饲料的市场否否否
高端饲料项目化需求，加快公司饲料产业布局二养殖研发项目
养殖场舍等建筑，购置设备；建大北农（玉田）
设兼具科学试验、教育培训和展
1生猪科学试验否否否
示示范等功能的生猪科学试验中中心项目心三总部创新园区建设项目建设大北农生物农业创新研发基大北农生物农地；巩固公司行业地位及竞争优
1否否否
业创新园项目势、提高公司技术创新实力、解决迫切的办公需求四信息化系统升级改造项目信息化系统升采购信息系统软硬件；升级更新
1否否否
级改造项目软硬件系统五其他项目
1补充流动资金-否否否
如上所述，本次募投项目不涉及个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，无需取得相应业务资质，不存在违法违规收集个人信息的情形。
1-66（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人合并报表范围内子公司名单，并通过公开渠道了解其经营范围情况；
（2）获取查阅了本次募投项目的有关审批、备案文件、可行性研究报告以及相关会议文件资料；
（3）通过企查查（https://www.qichacha.com/）等公开渠道了解发行人及其
合并报表范围内境内子公司运营网站、APP 等的情况。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人及其子公司不存在个人数据存储及运营的相关服务，不存在提供个人数据增值服务的情况，不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚；本次募投项目不涉及个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，不存在违法违规收集个人信息情形。
问题2、根据申报材料，（1）2019年、2020年、2021年，发行人饲料产品产能利用率分别为33.12%、41.59%、50.09%，产能利用率整体不充足；报告期内，饲料毛利率分别为19.19%、15.76%、13.19%、11.50%，呈现下滑趋势。（2）本次募投的饲料生产项目包括年产24万吨猪配合饲料生产线等6个项目，新增产能135万吨/年。项目效益测算中，上述项目以产能上限80%作为产量测算依据，且达产后各项目毛利率预计分别为11.02%、10.25%、23.36%、14.93%、
9.43%、14.80%。（3）本次募投项目大北农生物农业创新园项目（以下简称创新园项目）投资总额为186969万元，拟使用募集资金46058.45万元。该项目自
2019年下半年开工建设，是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验
中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的
综合性研发总部基地。2019年7月、2022年2月，发行人与北京阳宏铭月建筑
1-67有限公司（以下简称北京阳宏铭月）签署《施工总承包合同》，价款合计92562.42万元。公开信息显示，北京阳宏铭月注册资本为3000万元，法定代表人和主要股东为肖敏，肖敏在北京阳宏农牧有限公司（以下简称北京阳宏农牧）担任经理并持有30%股份，北京阳宏农牧第一大股东北京伟农生物科技有限公司（以下简称北京伟农）为发行人曾经子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称上海伟农）的全资子公司，北京阳宏农牧、北京伟农、上海伟农最终控制人为徐新寅。徐新寅为发行人上市初期的原始股东，也是发行人处置上海伟农股权的交易对方。（4）报告期内，发行人货币资金余额分别为272953.31万元、
431591.22万元、579862.09万元、564723.47万元。本次募集资金用于补充流
动资金金额为58288.85万元。（5）报告期内，发行人短期借款分别为265288.50万元、407647.49万元、491004.95万元和669396.84万元，长期借款分别为
65032.85万元、194140.63万元、274680.00万元和300327.93万元。
请发行人补充说明：（1）猪饲料项目效益测算以产能上限80%作为测算依
据是否符合实际业务情况，结合猪饲料现有产能和利用率、在建和拟建产能、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行
人销量增长情况、在手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施。（2）猪饲料项目效益测算中达产后毛利率是否符合实际业务情况，是否高估或未反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，说明募投项目产品销售价格和成本预测合理性，预测毛利率选取的合理性，效益预测是否谨慎，是否存在效益无法实现的风险。（3）结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形；结合研发人员、在研项目
及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用，是否存在置换董事会前投入情形，项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响。（4）北京阳宏铭月是否为发行人关联方或存在特殊利益关系，股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性，招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形。（5）结合货币资金、业务需求测算补充流动资金的必要性及规模的合理性。（6）结合可比公司情况说明货币资金与公
1-68司经营规模的匹配性，存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原
因及合理性，与可比公司是否存在显著差异。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
回复：
一、猪饲料项目效益测算以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况，结合猪饲料现有产能和利用率、在建和拟建产能、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况、发行人销量增长情况、在
手订单或意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施。
（一）以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
1、募投项目新增产能情况
公司本次饲料募投项目新增产能为135万吨，具体情况如下表所示：
单位：万吨/年序号项目名称新增产能
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目（广西钦州）24
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）12
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）18
4大北农辽宁区核心科技园建设项目（辽宁沈阳）18
5年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）18
6年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）45
合计135
2、募投项目所在地公司现有产能及产能利用率、在建和拟建产能
募投项目所在省公司现有产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨省份2022年产能2022年产量产能利用率
广西45.0026.9059.77%
新疆9.004.9154.52%
辽宁36.6013.9638.13%
云南22.0011.2651.17%
河北18.009.4352.39%
1-69目前在募投项目所在省份公司除募投项目外未有其他新建饲料产能项目及拟建产能项目。
3、以产能上限80%作为测算依据是否符合实际业务情况
报告期内公司饲料产品产能利用率较低主要原因如下：
（1）2018年下半年，非洲猪瘟开始在中国传播，2019年受非洲猪瘟持续影响，猪饲料需求大幅下降；2020年以来，随着非洲猪瘟在我国逐步得到控制以及相关生猪生产扶持政策的落地，中国生猪养殖产能逐步恢复，带动猪饲料的需求增长，有利于进一步提升饲料产品产能利用率。
（2）若考虑对内部猪场销售的饲料产量，2019年-2022年公司饲料业务产
能利用率分别为39.56%、51.33%、63.33%和55.69%，2019年-2021年公司饲料业务产能利用率整体呈上升期趋势，2022年产能利用率有所下降，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大
北农、哈尔滨巨农100%的股权转让给黑龙江大北农，锦州大北农、哈尔滨巨农主要供应黑龙江大北农，开工率高，同时生产饲料产品种类较少，产能利用率相对较高，转让后造成公司整体产能利用率有所下降。随着公司自身生猪养殖平台产能释放以及产能不断布局，有助于进一步消化募投项目新增产能。
（3）由于不同品种饲料使用同一套生产设备，不同品种之间生产切换时原
料清仓、更换环模、原料配制等环节占用一定时间，会对产能利用率造成一定影响。随着公司生产管理水平的提升，综合考虑募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升。
随着公司生产管理水平的提升，综合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，综合考虑各种因素，本次募投项目效益测算产能上限定为80%。
鉴于2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、
63.33%和55.69%，谨慎考虑，将本次饲料业务募投项目效益测算中的产能利用
率调整接近报告期内公司饲料业务的平均水平，即60%。调整后，饲料业务预计效益情况如下：
1-70单位：万元、年
是否直接回收期序拟募资金达产后年达产后年内部收益项目名称产生经济（不含号额收入利润总额率（税后）效益建设期）年产24万吨猪
1配合饲料生产11439.70是54870.003522.7112.83%7.01
线项目年产12万吨猪
2饲料加工厂建5476.82是28618.061356.2810.21%8.05
设项目辽宁盛得大北
3农生产反刍饲7400.00是33564.004418.8520.16%5.10
料基地项目大北农辽宁区
4核心科技园建20008.05是84473.565197.1411.21%7.47
设项目年产18万吨微生态功能性生
510110.00是47400.002489.9010.04%8.10
物饲料建设项目年产45万吨高
618000.00是111122.236547.1412.08%7.23
端饲料项目
（二）募投项目新增产能规模的合理性
1、各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析
各募投项目新增产能规模及产能消化合理性分析具体如下：
（1）年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目实施主体为钦州大北农饲料科技有限公司，项目建设地位于广西钦州皇马工业园，项目产品为猪配合饲料，设计产能为24万吨/年。距离公司最近的饲料企业为南宁大北农饲料科技有限责任公司，直线距离约为197公里。饲料产品的销售存在运输半径的限制，随着现代物流行业发展，畜禽配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，考虑到饲料产品的运输半径，本项目同南宁大北农饲料科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
钦州150公里半径内（钦州、北海、防城港、崇左及南宁南边区域）母猪存
栏约30万头，年出栏商品猪600万头以上，该区域的养殖户70%以上使用配合料，配合料年需求量在200万吨以上。本项目工厂可辐射到玉林部分县市（如博白、陆川距钦州约200公里，运费平均约80元/吨），上述地区约20万头母猪市场，年出栏商品猪和小猪400万头左右，配合料年需求量在100万吨以上。
1-71综上，本项目实施地辐射范围内猪配合料年需求量300万吨以上，本募投项
目周边猪配合料产品存在较大市场，公司配合料依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓钦州周边市场。此外，由于公司自身广西生猪养殖平台产能尚未释放，现仍处于产业布局中，未来产能扩张后有助于进一步消化募投项目新增产能。
（2）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目实施主体为吉木萨尔大北农农牧科技有限责任公司，项目建设地位于吉木萨尔工业园内，项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为12万吨/年。直线距离公司最近的猪饲料企业为新疆大北农牧业科技有限责任公司，直线距离约为178公里。考虑到饲料的运输半径，本项目同新疆大北农牧业科技有限责任公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
吉木萨尔工业园区地处东三县核心市场，可辐射至哈密、吐鲁番、昌吉、石河子的广大区域，同时，距离公司西北养殖平台新疆区一场、二场、公猪站12公里，距离奇台养殖场50公里，运输成本较低。该区域内竞争对象尚未布局设厂，市场竞争程度相对较小。
综上，募投项目实施地辐射范围内猪饲料产品存在较大市场需求，公司饲料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓吉木萨尔周边市场，消化募投项目新增产能。此外，公司自身新疆生猪养殖平台内部需求有助于进一步消化本募投项目新增产能。
（3）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁盛得大北农牧业科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为反刍饲料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的反刍饲料企业为通辽大北农牧业科技有限公司，直线距离约为289公里。考虑到饲料产品的运输半径，本项目同通辽大北农牧业科技有限公司所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。
沈阳100公里半径内（沈阳市辖区、辽中、新民、康平、法库区域）母牛存
栏量约20万头，年出栏育肥牛50万头以上。区域内的养殖户80%以上使用饲料喂养，育肥牛饲料年需求量在约为20万吨，母子反刍饲料年需求量约为35万吨。
本项目可辐射到辽宁省全部县市以及吉林市场，辽宁省内平均运费约低于100元
1-72/吨，吉林四平市、公主岭市、长春市、通化等地区距离工厂约200公里，运费
为100-200元/吨，该区域物流发达，订单可以当日送达。上述区域内肉牛存栏量约为350万头，反刍饲料市场需求较大。
综上，募投项目实施地辐射范围内反刍饲料产品存在较大市场需求，公司反刍料产品依靠质量、服务等优势有助于公司进一步开拓辽宁及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（4）大北农辽宁区核心科技园建设项目（辽宁沈阳）
本项目实施主体为辽宁大北农生物科技有限公司，项目建设地位于沈阳市沈北新区，本项目产品为猪预混料、浓缩料及配合料，一期设计产能为36万吨/年。直线距离公司较近的猪饲料企业为辽宁大北农牧业科技有限责任公司（以下简称“辽宁大北农”）、沈阳英大科技发展有限公司（以下简称“沈阳英大”），距离分别约为4公里、50公里。
大北农辽宁区核心科技园地处辽宁省中心城市沈阳，辐射整个辽宁区域。辽宁地区2022年能繁母猪85万头，年猪料需求量可达255万吨，市场需求量大。
公司目前在辽宁地区饲料厂分别为辽宁大北农、沈阳英大，目前设计产能分别为
12.6万吨/年、19万吨/年。由于公司战略调整，辽宁大北农于2022年7月开始
主要生产反刍料；沈阳英大生产线系公司2012年3月收购，目前设备较为陈旧，同时由于生产的饲料产品品种多达140余种，生产线产能利用率较低，此外，沈阳英大厂区占地面积仅有30亩，产量受场地面积制约。因此，目前公司辽宁地区的饲料厂产量，距离当地饲料需求量仍存在一定的差距。本募投项目建设有利于公司进一步开拓辽宁及周边市场，具有合理性和必要性。
（5）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
本项目实施主体为保山大北农农牧科技有限公司，项目建设地位于保山市隆阳区永盛街道，本项目产品为猪配合料、浓缩料，设计产能为18万吨/年。直线距离公司最近的饲料企业为云南大北农饲料科技有限公司，直线距离超过500公里，本项目属于新区域新设项目。
保山200公里半径内（包含保山、大理、临沧、德宏及怒江区域），2021年能繁母猪存栏约79.8万头，年出栏商品猪1000万头以上，该区域养殖户40%使
1-73用配合料，60%使用浓缩料，配合料年需求量在170万吨以上，浓缩料年需求量在50万吨以上。本项目还可辐射到普洱部分县市（高速开通后景东、镇沅距保山约200公里，运费平均约100元/吨），该区域母猪存栏量约为8万头，年出栏商品猪和仔猪150万头左右，该区域配合料年需求量在23万吨以上，浓缩料年需求量在7万吨以上。
综上，本募投项目实施地辐射范围内猪饲料需求量较大。公司饲料产品依靠质量优势有助于公司进一步开拓保山及周边市场，消化本募投项目新增产能。
（6）年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目实施主体为衡水大北农生物科技有限公司，项目建设地位于河北省衡水市高新技术开发区聚业路以北，中科街以西，本项目产品为预混料、浓缩料及配合料，设计产能为45万吨/年。项目实施地直线距离200公里以内无大北农饲料企业，属于新区域新设项目。
衡水大北农生物科技有限公司周边猪料市场预计约为150万吨/年，肉禽料市场预计有50万吨/年，反刍料市场预计有50万吨/年。本募投项目建设有利于公司进一步开拓河北及周边市场，具有合理性和必要性，未来上述募投项目建成达产后产能消化具备可行性。
2、产品市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况
（1）饲料产品市场空间
1）我国饲料行业规模呈现快速增长趋势近年来，国务院、农业部、海关总署发布了一系列的法律法规来指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。
从行业营收及产值情况来看，2016-2018年，我国工业饲料行业总产值及营业收入均呈现持续增长态势，2018年全行业总产值和营业收入分别为8872亿元和8689亿元，同比分别增长5.7%和6%。2019年受全球经济环境变化及猪瘟影响，总产值和营收双双下跌。但是随着生猪生产持续恢复以及在家禽存栏高位、
1-74牛羊产品产销两旺等因素的推动下，全国工业饲料行业规模再创新高。随着生猪
生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。中国饲料工业协会发布数据显示，2022年，全国饲料工业总产值13168.5亿元，比上年增长7.6%；总营业收入12617.3亿元，增长8.0%。其中，饲料产品产值11816.6亿元、营业收入11363.8亿元，分别增长7.8%、8.2%；饲料添加剂产品产值1267.7亿元、营业收入1167.9亿元，分别增长9.8%、5.2%；饲料机械产品产值84.2亿元，下降26.9%，营业收入85.6亿元，增长11.1%。
2016-2022年中国工业饲料行业营业收入及产值如下表：
数据来源：中国饲料工业协会
2）饲料产量稳步提升，猪饲料依然占据市场主导地位
随着我国养殖业的快速发展，养殖规模的不断扩大，我国饲料需求逐渐增加，国内工业饲料产量也随之不断增长，但随着工业饲料行业产业结构的调整，在市场监管日益严格的背景下，工业饲料行业进入整合提升阶段，产量增速有所下降。
中国饲料工业协会统计数据显示，2022年全国工业饲料总产量30223.40万吨，比上年增长3.00%。其中，配合饲料产量28021.20万吨，增长3.70%；浓缩饲料产量1426.20万吨，下降8.10%；添加剂预混合饲料产量652.20万吨，下降
1.60%。
2016-2022年中国工业饲料产量及增速情况如下表：
1-75数据来源：中国饲料工业协会
从工业饲料品种结构来看，猪饲料产量13597.50万吨，增长4.00%，依旧占据市场主导地位；蛋禽饲料产量3210.90万吨，下降0.60%；肉禽饲料产量
8925.40万吨，增长0.20%；反刍动物饲料产量1616.80万吨，增长9.20%；水
产饲料产量2525.70万吨，增长10.20%；宠物饲料产量123.70万吨，增长9.50%；
其他饲料产量223.30万吨，下降7.20%。
2022年中国工业饲料产量细分种类占比情况情况如下：
数据来源：中国饲料工业协会
3）产业政策推动下，饲料行业规模化、集约化程度持续提高近年来，在国家产业政策的大力推动下，我国饲料产量千万吨省份数量有所增加。2022年，全国饲料产量超千万吨省份13个，分别为山东、广东、广西、辽宁、河南、江苏、河北、四川、湖北、湖南、福建、安徽、江西。其中，山东
1-76省产量达4484.8万吨，比上年增长0.2%；广东省产量3527.2万吨，下降1.3%。
山东、广东两省饲料产品总产值继续保持在千亿以上，分别为1712亿元和1517亿元。全国有22个省份的饲料产量比上年增长，其中宁夏、福建、内蒙古、安徽、河南等5个省份增幅超过10%。
同时，我国工业饲料行业企业规模化和集约化程度也在逐步提高。全国年产百万吨以上规模饲料企业集团36家，合计饲料产量占全国饲料总产量的57.5%。
有6家企业集团年产量超过1000万吨。全国年产10万吨以上规模饲料生产厂
947家，合计饲料产量17381万吨。全国有13家生产厂年产量超过50万吨，单
厂最大产量127.6万吨。
（2）行业周期
饲料行业市场需求直接受下游养殖业影响，最终取决于居民人均肉类消费情况。随着城镇化进程的加快及人们消费水平的提高，肉、蛋、奶的消费总量呈现明显的上升趋势，从而推动饲料行业不断增长。长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于饲料行业的下游畜禽养殖行业具有存栏量的波动变化，也在一定程度上影响着饲料产品的需求量，从而使得畜禽饲料具有各自不同的周期特点。
中国是猪肉消费大国，猪饲料占据饲料市场的主导地位。由于我国生猪养殖行业市场集中度不高，散养规模较大。大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：“肉价上涨—母猪存栏量增加—生猪供应增加—肉价下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减少—肉价上涨”。
近年来，国家为保持生猪价格稳定，采取了养殖补贴或猪肉收储等措施，并加强对生猪等畜禽产品价格监测，建立了针对猪粮比价、能繁母猪存栏量等指标预警及调控措施，有力地缓解了生猪价格周期性波动的幅度。
2021年以来，随着稳产保供各项政策措施成效进一步显现，新增、改扩建
养殖场生猪产能持续释放，我国生猪生产快速恢复。国家统计局发布数据显示，
2022年我国全年肉类产量共计9227万吨，其中猪肉产量5541万吨，占比达
60.05%，占据我国肉类市场的绝对主导地位。在猪肉市场需求和产量逐步恢复的
1-77背景下，我国饲料产业也将迎来新一轮发展周期。
（3）竞争格局
在市场监管日益严格的背景下，工业饲料行业进入整合提升阶段，行业集中度在不断提高。目前已形成以新希望、海大集团、牧原股份、双胞胎、大北农、正大集团、温氏股份、力源集团、禾丰股份等为主的多足鼎力竞争格局。公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。
从龙头企业饲料布局看，新希望饲料包括禽类饲料、猪饲料、反刍饲料、水产饲料等，其中新希望公司以禽类饲料为主，禽类饲料占公司饲料总产量的56%，禽类饲料产量约占全国总量的13%，位居全国第一；公司猪饲料、反刍饲料、水产饲料产量也均处于全国前列，分别占猪饲料总量的8%，水产饲料总量的7%及反刍饲料的3%。牧原股份和双胞胎集团则主要市场为猪饲料，属于猪饲料领域的龙头企业。通威股份饲料产品包括禽类饲料、猪饲料、反刍饲料、水产饲料及宠物饲料多个领域，其中猪饲料是主要饲料产品。
随着市场需求的增长和行业竞争的加剧，饲料企业开始加强技术创新和市场营销等方面的竞争，提高产品质量和服务水平，提高自身的市场竞争力。在数字经济战略的持续推进下，我国饲料行业竞争格局将发生变化，企业更加重视数字化、智能化和绿色化的发展，这将对未来的行业竞争格局产生影响。
公司坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通过自主研发为主，技术引进、科技成果转化或产学研合作等多种途径为辅，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。公司是农业产业化国家重点龙头企业，国家农业龙头企业。公司被中国农业产业化龙头企业协会评选为2021年度农业产业化头部企业100强，饲料行业头部企业10强。
（4）同行业公司可比项目及扩产情况
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，公司2022年销售饲料531.50万吨，约占全国饲料产量的1.76%，2022年公司销售猪饲料408.58万吨，约占全国猪饲料产量的3.00%，猪饲料销量在国内上市公司中位居前列。
2019年至2022年主要饲料行业上市公司饲料销量情况如下表：
1-78单位：万吨
同行业可比公司2022年度2021年度2020年度2019年度
新希望2842.002824.002392.001872.00
海大集团2024.001877.001466.001229.00
傲农生物296.75284.08208.15156.00
通威股份719.40510.96490.50467.63
唐人神616.63481.94453.23405.81
大北农531.50589.59466.20379.20
2019年-2022年主要饲料行业上市公司饲料销量逐步增长，各公司也在加大
对饲料产业的投资与布局。傲农生物 2022 年 11 月公告非公开发行 A 股股票预案，拟投资7.2亿元建设6个饲料生产项目，预计增加产能133万吨；海大集团
2019年-2022年6月饲料产品设计产能分别为1954万吨、2251万吨、3297万
吨和3557万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为29.90%，产能规模增长较快；新希望截至2022年末饲料产业在建工程余额12.55亿元。饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，公司将通过募投项目的实施继续稳固猪料前端料、高端料作为核心的优势地位，销售规模上实现新突破，保持在饲料行业的竞争地位。
3、发行人销量增长情况、在手订单或意向性合同
2019年-2022年公司饲料销量分别为379.20万吨、466.20万吨、589.59万吨
及531.50万吨，受非洲猪瘟及下游生猪养殖行情低迷的影响，公司2019年猪饲料销量较低；2020年、2021年随着非洲猪瘟逐渐得以防控，生猪生产加快恢复，带动饲料工业产量较快增加，公司抓住机遇，实现饲料业务稳步增长；2022年公司饲料销量较2021年下降9.85%，一方面2022年生猪养殖行情受猪周期波动影响，公司猪饲料销量有所下降，另一方面为减少关联交易公司2021年10月将与黑龙江大北农销售业务最多的全资子公司锦州大北农、哈尔滨巨农100%的股
权转让给黑龙江大北农，受合并报表范围变化影响饲料销量有所下降。
公司根据业务特点建立了覆盖全国重点养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。
依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司饲料产品产销量逐年上升。根据饲料行业惯例，饲料企业通常与大型养殖户、经销商等规模客户签订年度饲料产
1-79品买卖合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。目前公司与大型养
殖企业、经销商等建立了长期的业务合作关系，并签订了年度框架协议。
本次实施的饲料募投项目大多为新区域新设项目，结合募投项目实施地周边地区饲料产品的需求情况，募投项目建设达产后产能消化具备可行性。随着公司饲料产品品牌效应的不断增强以及生猪养殖产业集中度的提升，本次募投项目的实施将进一步提升公司的饲料业务市场份额，增强公司竞争力。
（三）募投项目新增产能消化措施
1、公司产业链优势能够有效消化新增产能
公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司围绕饲料产业链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料科技产业、作物科技产业、动保疫苗科技产业、养猪科技产业等为一体的产业链经营模式。公司饲料生产及养殖业务覆盖了包括本次募投项目实施区域在内的全国重点养殖区域，公司的生猪养殖业务发展迅速，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。
2、不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力
公司根据业务特点建立了覆盖包括本次募投项目实施区域在内的全国重点
养殖区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产销量逐年上升。公司以拳头产品为抓手，构建了以大北农为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴的养猪生态圈，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全方位服务网络模式。
成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，进而有利于消化新增产能。
此外，本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。
公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，未来公司将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。
1-803、继续扩大品牌优势
作为中国领先的饲料品牌，大北农一直致力于提升产品及服务品质，提高客户满意度，坚持从饲料配方、生产销售、配套服务等各个环节，提供高标准的产品，并与相关配套服务结合，为客户提供全方位的优质服务。公司现有的品牌优势有助于公司消化本次募投项目新增产能。
4、继续加强与经销商、养殖户等现有客户的合作
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户、猪场等终端客户销售。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。
综上所述，募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会关于本次募投项目的相关决议、独立董事出具的独立意见及其他相关的公告；
（2）核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；
（3）了解募投项目所在地公司产能及产能利用率，募投项目所在地产能消化能力；
（4）查阅公司募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业上
市公司公告资料，了解募投项目涉及产品的市场空间、行业周期、竞争格局、同行业公司可比项目及扩产情况。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为，随着公司生产管理水平的提升，综
1-81合考虑公司历史产能利用率整体上升的趋势、募投项目饲料产品品种数量、公司
生产工艺改良情况，预计募投项目产能利用率将有所提升，鉴于2019年-2022年公司饲料业务产能利用率分别为39.56%、51.33%、63.33%和55.69%，谨慎考虑，将本次饲料业务募投项目效益测算中的产能利用率调整接近报告期内公司饲料业务的平均水平，即60%；募投项目新增产能规模具有合理性，消化新增产能措施具有可行性。
二、猪饲料项目效益测算中达产后毛利率是否符合实际业务情况，是否高
估或未反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，说明募投项目产品销售价格和成本预测合理性，预测毛利率选取的合理性，效益预测是否谨慎，是否存在效益无法实现的风险。
（一）募投项目预测销售价格、成本和毛利与公司报告期内各产品销售价
格、成本及毛利率对比情况
将募投项目产能上限由80%调整为60%后，本次募投猪饲料项目毛利率情况如下：
序号项目名称达产后毛利率
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目10.49%
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目9.77%
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目22.88%
4大北农辽宁区核心科技园建设项目14.32%
5年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目8.90%
6年产45万吨高端饲料项目14.49%
公司2022年编制上述募投项目可行性研究报告时效益测算具体依据情况如
下：
销售单价预测以公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体2021年度历史财务数据得出的各项产品单价。
单位销售成本预测包括直接材料费用、直接人工费用、制造费用（不含折旧）
以及生产相关折旧与摊销的预测，其中直接人工费用由募投项目实施主体公司根据新增和公司实施项目所需人员进行预估；生产相关折旧与摊销由募投项目新增
1-82土建工程、设备购置等固定资产投资项目根据公司折旧政策进行逐年折旧；直接
材料费用和制造费用（不含折旧）由公司在项目实施地周边的其他饲料生产运营主体或项目实施主体2021年度历史财务数据得出直接材料成本和制造费用（不含折旧）占收入比乘以募投项目预计收入所得。
1、年产24万吨猪饲料生产线项目（广西钦州）
本项目新增产品为保育配合料、母猪配合料和小、中、大猪配合料，募投项目测算配合料销售单价、单位销售成本、毛利率与2019年度-2021年度公司配合
料销售单价、单位销售成本、毛利率对比情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度3151.292700.5114.30%
2020年度3290.222942.1910.58%
2021年度3648.703303.829.45%
平均水平3363.402982.1811.33%
募投测算3810.423410.5910.49%
由上表可见，募投项目配合料测算单位销售成本与2021年度接近，由于募投项目配合料产品结构中毛利率相对较高的保育料及母猪料占比较高，因而平均销售单价高于公司2021年度公司整体配合料平均销售单价，从而导致募投项目预测毛利率也高于2021年度配合料整体毛利率。
2、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目（新疆吉木萨尔）
本项目新增产品为保育料（保育浓缩料、保育配合料）、母猪料（母猪浓缩料、母猪配合料）、仔猪料（仔猪浓缩料、仔猪配合料）和中大猪料（中猪浓缩料、中猪配合料、大猪配合料），募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利率情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
配合料3579.803312.237.47%
浓缩料6511.465348.0617.87%
平均水平3974.733586.489.77%
1-83（1）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度3151.292700.5114.30%
2020年度3290.222942.1910.58%
2021年度3648.703303.829.45%
平均水平3363.402982.1811.33%
募投测算3579.803312.237.47%
（2）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度4614.573264.1029.27%
2020年度4691.643370.7728.15%
2021年度4940.023757.5923.94%
平均水平4748.743464.1527.05%
募投测算6511.465348.0617.87%
综上所述，年产12万吨猪饲料加工厂建设项目配合料、浓缩料预测毛利率均低于2021年度。募投效益测算配合料销售单价、单位销售成本与2021年度公司配合料整体水平较为接近，募投效益测算浓缩料销售单价、单位销售成本均高于公司浓缩料整体水平主要原因系本募投项目产品结构中价格较高的保育浓缩料占比相对较高。
3、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目（辽宁沈阳）
本项目新增产品为反刍料，反刍料产品毛利率较高，经济性较好，募投项目测算反刍料收入、成本、毛利率与2019年度-2021年度公司反刍料销售单价、单
位销售成本、毛利率对比情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度2841.962179.0823.32%
1-84产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2020年度2947.602354.6220.12%
2021年度3360.372725.2018.90%
平均水平3049.982419.6320.67%
募投测算3107.782396.5922.88%
募投测算项目销售单价、单位销售成本均低于2021年度公司反刍料平均销
售单价、单位销售成本，主要原因系募投项目实施地位于辽宁沈阳，靠近饲料原料产区，原料成本具有地域优势；由于募投项目肉牛浓缩料占比相对较高，因而预测毛利率相对较高。
4、大北农辽宁区核心科技园建设项目
本项目建设内容为年产36万吨高端饲料生产线，新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
浓缩料5333.054387.5617.73%
配合料3323.072972.2110.56%
预混料5743.633881.5432.42%
平均水平3910.813350.7414.32%
（1）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利率情况如
下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度4614.573264.1029.27%
2020年度4691.643370.7728.15%
2021年度4940.023757.5923.94%
平均水平4748.743464.1527.05%
募投测算5333.054387.5617.73%
（2）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
1-85单位：元/吨
产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度3151.292700.5114.30%
2020年度3290.222942.1910.58%
2021年度3648.703303.829.45%
平均水平3363.402982.1811.33%
募投测算3323.072972.2110.56%
（3）预混料预混料是由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料。预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，其毛利率通常要高于浓缩料和配合料。2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度5840.722969.0749.17%
2020年度5775.662989.4848.24%
2021年度5827.583067.8047.36%
平均水平5814.653008.7848.26%
募投测算5743.633881.5432.42%
综上所述，大北农辽宁区核心科技园建设项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司2021年度对应产品整体毛利率，具有谨慎性。大北农辽宁区核心科技园建设项目预测配合料毛利率高于公司2021年度配合料整体毛利率主要考虑辽宁
靠近饲料原料产区，配合料中占比较高的能量饲料成本地域优势较为明显。
5、年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目（云南保山）
本项目新增产品为配合料、浓缩料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
配合料4209.683890.577.58%
浓缩料5500.003498.3815.19%
平均水平4388.893821.168.90%
1-86（1）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度3151.292700.5114.30%
2020年度3290.222942.1910.58%
2021年度3648.703303.829.45%
平均水平3363.402982.1811.33%
募投测算4209.683890.577.58%
（2）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度4614.573264.1029.27%
2020年度4691.643370.7728.15%
2021年度4940.023757.5923.94%
平均水平4748.743464.1527.05%
募投测算5500.003498.3815.19%
综上所述，年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目毛利率低于2021年度公司饲料产品毛利率，具有谨慎性。
6、年产45万吨高端饲料项目（河北衡水）
本项目新增产品为浓缩料、配合料和预混料，募投效益测算销售单价、单位销售成本、毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
浓缩料5565.654597.4717.40%
配合料3489.933125.9710.43%
预混料6155.054410.5228.34%
平均水平4115.643519.1414.49%
1-87（1）浓缩料
2019年度-2021年度，公司浓缩料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度4614.573264.1029.27%
2020年度4691.643370.7728.15%
2021年度4940.023757.5923.94%
平均水平4748.743464.1527.05%
募投测算5565.654597.4717.40%
（2）配合料
2019年度-2021年度，公司配合料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价单位销售成本毛利率
2019年度3151.292700.5114.30%
2020年度3290.222942.1910.58%
2021年度3648.703303.829.45%
平均水平3363.402982.1811.33%
募投测算3489.933125.9710.43%
（3）预混料
2019年度-2021年度，公司预混料销售单价、单位销售成本与毛利情况如下：
单位：元/吨产品名称销售单价销售成本毛利率
2019年度5840.722969.0749.17%
2020年度5775.662989.4848.24%
2021年度5827.583067.8047.36%
平均水平5814.653008.7848.26%
募投测算6155.054410.5228.34%
综上所述，年产45万吨高端饲料项目浓缩料、预混料预测毛利率低于公司
2021年度对应产品整体毛利率；年产45万吨高端饲料项目预测配合料毛利率高
于2021年度公司配合料整体毛利率主要考虑本项目配合料达产销量19.50万吨，考虑规模效应成本优势，毛利率相对较高。
1-88（二）同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势
报告期内公司与同行业可比公司饲料业务毛利率对比情况如下：
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
海大集团8.059.0810.32
新希望6.486.517.22
唐人神6.027.477.59
傲农生物4.646.116.13
通威股份7.899.4810.51
播恩集团13.0918.2823.05
行业均值7.699.4910.80
发行人11.5213.1915.76
报告期内受原材料价格上涨等因素影响公司饲料业务毛利率呈下降趋势，与同行业可比公司变动趋势一致。
报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为
核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。公司饲料产品毛利率与同行业可比公司对比详细分析情况参见本回复之“问题3”之“二、饲料、养猪相关产品毛利率与可比公司是否存在显著差异，是否存在持续下滑的风险”。
（三）效益无法实现的风险
公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、与本次发行募投项目相关的风险”中披露相关风险如下：“公司本次募集资金的投向是饲料生产项目、养殖研发项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统升级
改造项目，并同时补充流动资金，经过充分的市场调研和可行性论证，募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大
1-89不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。”综上所述，公司饲料相关募投项目效益测算中达产后毛利率符合实际业务情况，已反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，募投项目产品销售价格和成本预测具有合理性，预测毛利率选取的具有合理性，效益预测谨慎，但如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，则会出现效益无法实现的风险。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司饲料产品按类型划分的销量、单价、单位成本及毛
利率相关资料，并与募投项目测算进行对比分析；
（2）获取募投项目效益测算具体过程资料并进行复核；
（3）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品毛利率水平并与发行人进行对比分析。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为，公司饲料相关募投项目效益测算中达产后毛利率符合实际业务情况，已反映毛利率下滑趋势，结合报告期内各产品销售价格和成本、同行业可比公司同类产品价格和成本及变化趋势等，募投项目产品销售价格和成本预测具有合理性，预测毛利率选取的具有合理性，效益预测谨慎，但如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，则会出现效益无法实现的风险。
1-90三、结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于
募集资金主要投向主业的情形；结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目投资必要性及合理性，是否全部自用，是否存在置换董事会前投入情形，项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响。
（一）结合创新园项目的主要功能与主营业务的关系，说明该项目是否属于募集资金主要投向主业的情形
1、公司主营业务
公司是一家以饲料加工、生猪养殖和农作物育种为主营业务的农业企业，作为一家综合性农业科技企业，公司业务覆盖饲料科技与养殖服务产业链、种业科技与服务产业链。其中，饲料科技与养殖服务产业链包括饲料、种猪育种、生猪育肥、动保产品及相关技术服务；种业科技与服务产业链包括玉米种业、水稻种
业、植物农药和肥料等产品的研发、生产及销售以及相关技术服务。公司秉承成为国际一流的农业科技企业的战略目标，致力于利用高科技发展农业事业，在保持公司核心饲料业务持续稳定增长的基础上，科学、积极发展生猪养殖、种业、动保疫苗科技产业等业务，进一步培养公司全产业链的专业能力，突出核心竞争力。
2、大北农生物农业创新园的主要功能
（1）大北农生物农业创新园建设背景及目标为进一步落实北京建设具有全球影响力的全国科技创新中心和打造“农业中关村”为契机，公司计划建设大北农生物农业创新园项目（以下简称“创新园项目”），预计投资总额为186969.00万元。
创新园项目是集科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业
微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等多功能为一体的综合性研发总部基地。创新园项目力争建成全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地，建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提
1-91高公司技术创新实力。
（2）创新园项目主要功能分区创新园将具备现代农业生物技术产业化研发所需求的快速高通量检测和实验能力，园区硬件能保障农业生物技术产业化研发链条的完整和顺利运行。主要分为以下几个部分：
1）作物生物育种中心
作物生物育种中心主要基于基因编辑技术、分子标记技术、遗传转化技术、
单双倍体技术、组织培养技术等农作物育种技术，研究主要农作物持续推出具有自主知识产权的高产、优质、抗虫、抗病、抗逆的“环境友好、资源节约型”主要农作物新品种。
2）动物遗传育种中心
动物遗传育种中心主要包含种猪、奶牛等动物育种的基因分析、基因组水平
遗传评估系统（STAGES）建立、基因标记选择等的研究，硬件设施包含分子遗传育种实验室、数量遗传育种实验室、数据库建设实验室、肉质、胴体品质测定
实验室、微生物检测实验室、抗病育种实验室等。选育具有综合竞争力和养殖效率的畜禽新品种。
3）种子健康及生物农药研究中心
种子健康及生物农药研究中心围绕主要农作物生长全过程需求规律，研究作物营养、作物健康、种子健康解决方案，通过研制、集成新型高效肥料、环保农药、种子包衣等技术产品，建立完整配套技术体系，形成化肥农药减量减施高效利用的全程解决方案。
4）农业微生物发酵工程技术中心
农业微生物发酵工程技术中心功能定位于农业微生物和发酵工程技术产品
中试扩大生产工艺研发所需。满足研发、中试全过程所需条件。包括用于生物饲料、生物农药、生物肥料等方面的自动化、程序化高密度培养、高密度发酵生物
反应器系统，连续给料系统，产物分离纯化系统，干燥成型系统等，和用于产物分析检测的蛋白纯化仪，GC-MS，LC-MSHPLC 等高通量高精度自动化检测设
1-92备，以及配套这些设备运行所需的支持设备体系（如 PCR，离心机等）。
5）食品科学与工程技术中心
以食品科学与工程为基础，整合畜产品加工与贮藏、食品生物技术、食品微生物领域的技术研究，围绕和瞄准我国食品特别是乳品发展的重大需求，在食品加工与组分变化、食品配料与添加剂的生物制造、食品加工新技术及应用三个方
面开展集成创新性研究，为我国食品加工和检测前沿技术研究提供平台。
6）创新实验室
创新园将为大北农内部创新技术团队，提供满足生物研发试验所需基础设施的实验室和满足现代办公工作条件的办公室。创新实验室将以模块化和单元化设计为主，硬件上包括若干个（100个）统一大小和规格的生物实验室，办公空间（10-15 人）和小型交流空间（10-15 人）几部分所组成的单元（400-450m2），和必要的通道等组合而成。
（3）创新园项目建设内容和用途
创新园共10栋单体建筑，1#-5#楼为科研办公及实验楼，6#楼为科研教育楼，
7#楼为报告厅，8#-10#为门卫室。其中1#楼为大北农集团各产业科研、行政办公场所，包括总裁办公室、审计部、财务管理中心、证券法务中心、创业人才中心、投资建设部、技术研发中心等；2#-5#楼为实验楼，主要为研发创新团队提供满足生物研发试验所需基础设施的实验室和满足现代办公工作条件的办公室；6#
楼为科研教育楼；7#楼为可容纳近500人的报告厅。创新园项目建成后拟全部用于大北农及其下属公司办公研发，不存在对外出租的情况及计划。
（4）大北农国际农业科技创新园公众号披露内容与反馈回复表述差异说明原因发行人早期定位创新园项目为打造具有全国引领作用和全球影响力的农业
科技创新基地，构建大企业开放创新生态系统，以大北农集团为核心，通过合理规划，实施战略性招商，引入有市场活力的大中型、初创型企业入驻园区，成为国际一流的生物农业领域专业的高新技术创新园区。为宣传创新园并招募农业科技领域企业，大北农国际农业科技创新园公众号（系发行人子公司北京大北农国际农业科技创新发展有限公司设立）发表文章介绍创新园项目，最后
1-93一篇文章发布日期为2021年12月21日。
发行人结合自身发展战略调整创新园项目定位，拟将创新园全部用于大北农及其下属公司办公研发，并招募全球顶级农业科学家、高端研发人才，打造全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地。
发行人出具《关于创新园项目不涉及房地产开发业务的承诺》如下：
“1、截至本承诺函出具日，公司及其控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。
2、截至本承诺函出具日，公司创新园项目没有对外出租的情况及计划，创
新园项目与公司主营业务密切相关，不属于《城市房地产开发经营管理条例》所规定的专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，创新园项目不涉及房地产开发项目，后续亦无房地产开发业务开展的规划及安排。”创新园项目围绕作物生物育种、动物育种、饲料研发、动保研发等领域建成
的现代农业研发与技术创新中心，与公司饲料、养殖、种业、动保主营业务密切相关，本项目建成将有助于集聚生物农业产业链的上下游人才与技术，形成产业发展的源动力，支撑公司主营业务发展。综上所述，本项目属于募集资金主要投向主业的情形。
（二）结合研发人员、在研项目及场地需求情况，测算并说明创新园项目
投资必要性及合理性，是否全部自用公司不断通过自主研发、技术引进、科技成果转化及产学研合作等途径，形成国内一流的企业技术创新体系。公司拥有3大研发机构及4大技术支撑中心，即饲用微生物工程国家重点实验室、动保研究院、养猪研究院、饲料产业科研中
心、技术服务中心研发验证基地、技术服务创新中心、高新产业中心。
截至2022年末公司共有研发人员2822人，目前主要在研项目情况如下：
序技术在研发项目研发目的研发内容号来源
生物制造蛋评价生物制造蛋白饲提供生物制造蛋白饲料营养价值表、自有
1
白饲料营养料，构建高效利用技生物制造蛋白饲料添加量推荐表，集技术
1-94序技术
在研发项目研发目的研发内容号来源
价值及高效术方案，实现饲用豆成利用生物制造蛋白饲料及净能/代利用技术研粕的减量替代。谢能氨基酸平衡技术，开展猪低豆粕究低蛋白日粮配制技术方案的构建及示范应用。在此基础上，促进饲用豆粕减量替代。
工农业副产针对我国蛋白资源缺乏、工农业副产
物合成酵母新型酵母类饲料资源品等资源开发力度不够等问题，创制自有
2类蛋白等关开发和利用及相关产酵母培养物类新产品，实现豆粕等蛋
技术
键技术及产品技术开发应用白质原料的有效替代，推动产业高效品创制高质量发展。
提高饲料产品性能测试评估的精准性
应用 IoT-PN
和便捷性，建立崭新的领先的营养研精准营养技
搭建精准营养测试平发方法。改进现有的教保料产品，提术的断奶过自有
3台、建立数学分析模升营养效率，提升产品价值。数学建
渡料新品的技术
型 模改替百年 Gomperz、logistics模型，开发评测与
更精准的描述过程，预测现象，指导推广验证实践。
开展抗虫抗除草剂转基因玉米产品在抗虫抗除草玉米主要贸易区域申报进口用作食
剂转基因作品、饲料和加工原料的安全证书。抗抗虫抗除草剂转基因自有
4物安全评价除草剂转基因大豆产品在主要大豆生
作物安全研究技术与国际合作产国和贸易区域分别申报生产应用以
研究及进口用作食品、饲料和加工原料的安全证书新型抗除草剂基因的遴优化改造除草剂降解
选优化及在/抗性基因，评价各基对在模式植物中验证有效的除草剂降自有
5
玉米、大豆中因的抗性强度和育种解/抗性基因，明确其商业化育种价值技术的育种价值价值明确与转基因研究单位联抗虫抗除草合实施转基因产品的完成抗虫抗除草剂转基因玉米自交系
剂转基因玉研发与品种培育、安的精准回交转育及其品种的性状评
米自交系、品全评价体系、综合测自有
6估、多年多点测试、中试示范及制种
种培育及技试与示范体系建设，技术产量评价，建立技术许可和合作开发术合作模式推动转基因玉米重大策略与模式
研究产品的研发、示范与产业化
优质、多抗、研究解决水稻高产、
高产、广适水高效、集约化种植存培育优质水稻新品种，新品种的产量自有
7稻新品种筛在的问题，为强优势比区试对照品种增产5%以上，且抗多
技术选与培育开杂交种的发展提供有种以上当地主要病虫害发力的技术支撑引进与创制优异种引进挖掘创制出一批大豆优异种质资
大豆新品种质，培育高产、高油、自有
8源，逐步建立并完善大豆工程化育种
培育高蛋白、多抗大豆新技术
创新技术体系，品种
9猪呼吸二联用于预防猪呼吸病研发出生产工艺先进、安全性高，能自有
1-95序技术
在研发项目研发目的研发内容号来源疫苗够同时预防猪肺炎支原体和猪流感病技术毒感染的疾病猪塞尼卡谷用于预防猪塞尼卡谷获得一类新兽药证书抢占该疫苗未来自有
10
疫苗病毒病的市场技术
用于预防猪圆环病毒研制出生产工艺先进、安全高效的猪自有
11猪圆环疫苗
病 圆环病毒 VLP疫苗 技术
研制无疫苗毒风险，更安全有效，可自有
12猪瘟疫苗用于预防猪瘟进行鉴别诊断，消灭带毒猪，精准净
技术化猪瘟的新型疫苗自有
13犬三联疫苗用于预防三种犬病获得新兽药注册证书1个
技术自有
14犬五联疫苗用于预防五种犬病获得新兽药注册证书1个
技术规模化猪场建立规模化猪场粪污利用数字化管理
粪污利用数系统，完成典型猪场粪污资源化利用实现粪水和粪肥科字化管理与个性化方案和作物粪水安全高效还田自有
15学、高效、合理合法
种养结合安标准作业规程；构建3-5个粪水还田技术还田
全高效模式试验与示范基地，实现粪水和粪肥科研究与示范学、合理、合法还田
创新园拟入驻研发办公人员3600人，整体建筑面积约16万平方米，其中地上建筑面积约8万平方米，人均研发办公面积约为20平米，考虑到研发实验室需要放置专用实验设备，同时作物育种、动物饲料以及疫苗等在研项目需要保障一定通风、净化、上下水等实验室空间，创新园整体人均面积处于合理水平。
截至2022年末，公司员工2万余名，其中研发人员2822名，研发人员原办公地址分散在中关村大厦、大兴科技园、怀柔科技园以及各分子公司等，目前已有部分研发人员入驻创新园，未来随着实验楼的逐步完善，公司研发人员将陆续入驻创新园。公司总部原有办公地址为租赁的中关村大厦，原有租赁办公场所已难以满足公司日益增长的办公需求，目前除租赁未到期的中关村大厦19层外其他均已退租，公司总部大部分人员已入驻创新园。大北农生物农业创新园项目建成后，可为总部办公及研发人员提供较为集中的办公场所，能较好的满足上述人员的办公及科研需求，方便企业经营管理。创新园项目建设不仅为解决目前总部办公人员、研发人员及在研项目场地需求问题，更是公司进一步对农业生物技术产业化研发链条的整体布局。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。
1-96创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发。公司将从产
业核心技术源头出发，通过创造良好科研条件和创新体制，吸引生物农业研究领域内具有高创新能力的人才进入园区，整合产业内多渠道优势资源，充分发挥各方面专家的聪明才智，强强联合，为高水平人才的合作研究创造良好平台，为科技成果的转化提供平台，形成完善的生物农业技术工程研究开发体系，并成为我国生物农业技术的原始创新基地。
综上所述，创新园项目投资具有必要性及合理性。
（三）是否存在置换董事会前投入情形
发行人于2022年6月6日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案。截至董事会之日前，本次募投项目已投资资金的具体情况如下：
单位：万元截至董事会决议募集资金拟投项目名称投资总额日已投资金额入金额
大北农生物农业创新园项目186969.00140910.8646058.45本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（四）项目后续投资对发行人偿付能力及流动性的影响，建成后项目折旧摊销对发行人业绩的影响
截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已基本完成，发行人已通过自有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。
创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计新增折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
（五）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取创新园项目可行性研究报告，了解创新园项目的主要建设内容、
1-97项目建设背景以及主要功能，分析与主营业务的相关程度，了解创新园投资必要
性及合理性；
（2）实地查看创新园项目的建设情况；
（3）获取创新园投资进度相关资料，复核是否存在置换董事会前投入情形；
访谈公司财务负责人了解创新园后续投资资金来源，以及对发行人偿付能力及流动性的影响，了解项目建成后新增折旧摊销对发行人业绩的影响；
（4）获取发行人出具的《关于创新园项目不涉及房地产开发业务的承诺》；
实地察看创新园项目办公场所，检查是否存在发行人及下属公司以外的公司在创新园办公的情形；获取发行人营业收入明细表，检查是否存在创新园相关的租金收入。
2、核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）创新园项目围绕作物生物育种、动物育种、饲料研发、动保研发等领
域建成的现代农业研发与技术创新中心，与公司饲料、养殖、种业、动保主营业务密切相关，本项目建成将有助于集聚生物农业产业链的上下游人才与技术，形成产业发展的源动力，支撑公司主营业务发展。综上所述，本项目属于募集资金主要投向主业的情形；
（2）创新园项目建设不仅为解决目前总部办公人员、研发人员及在研项目
场地需求问题，更是进一步对农业生物技术产业化研发链条的整体布局。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。创新园项目建成后，拟全部用于大北农及其下属公司办公研发；不存在对外出租的情况及计划；
（3）本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金
额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形；
（4）截至本回复出具之日，创新园项目主体投资已完成，发行人已通过自
1-98有及自筹资金完成项目的后续投资，未对发行人偿付能力及流动性产生不利影响。创新园项目建成后每年新增折旧摊销金额为4581.50万元，考虑到未来公司主营业务的发展及创新园项目开展带来效益的提升，预计固定资产折旧及摊销不会对公司业绩产生重大负面影响。
四、北京阳宏铭月是否为发行人关联方或存在特殊利益关系，股东背景、
经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性，招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形。
（一）北京阳宏铭月建筑有限公司是否为发行人关联方或存在特殊利益关系
1、北京阳宏铭月建筑有限公司基本情况
发行人中文名称北京阳宏铭月建筑有限公司
统一社会信用代码 91110116102589573A注册资本3000万人民币法定代表人肖敏成立日期1979年11月29日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市怀柔区九渡河镇黄花城村
股东情况肖敏持股99.6667%、张翠平持股0.3333%
执行董事、经理：肖敏；监事：张翠平；公司实际业务负责人为肖敏主要人员配偶张阳光。
施工总承包、专业承包、劳务分包；租赁机械设备（不含汽车）；销售
机械设备、塑料制品、日用品、文化用品、体育用品、针纺织品、服
装鞋帽、工艺美术品、珠宝首饰、电子产品、饲料、棉花、麻类农作
物、灯具、家用电器、化肥、农药（不含危险化学品农药）、矿产品、农业机械、摩托车、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动经营范围自行车）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气设备、仪器仪表、
办公设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、钟表、眼镜、箱包、家具、饰品；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京阳宏铭月建筑有限公司历史沿革及股东情况
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与北京阳宏铭月的股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的历史沿革及股东情况如下：
1-99（1）北京阳宏铭月的历史沿革
北京阳宏铭月的前身为成立于1979年的怀柔县黄花城人民公社建筑工程队，期间更名为怀柔县建筑工程总公司黄花城乡建筑队、北京市怀柔县黄花城建筑工程公司，为集体企业，白刚自1992年开始成为该企业的法定代表人。2002年该企业改制为北京东方钢强建筑工程有限责任公司，白刚、白强为改制后的公司股东，白刚持有80%股权，白强持有20%股权。2010年白建英受让白强持有的20%股权，股东变更为白刚和白建英。2011年白海洋受让白刚持有的80%股权，股东变更为白海洋、白建英。
2013年，肖敏、张翠平（肖敏表姐）共同收购北京东方钢强建筑工程有限
责任公司股权，并更名为北京阳宏铭月建筑有限公司，收购后肖敏持有北京阳宏铭月99.6667%股权，张翠平持有0.3333%股权。
根据肖敏和张阳光的访谈介绍，由于北京东方钢强建筑工程有限责任公司的原有股东白刚去世，其股权由其子白海洋继承，但由于白海洋、白建英无建筑公司管理经验，故将股权对外转让。而张阳光从事建筑工程行业多年，看中北京东方钢强建筑工程有限责任公司在工程施工方面具有丰富业绩并拥有工程施工资质，与白建英、白海洋达成股权收购合意，由其配偶肖敏与张翠平收购北京东方钢强建筑工程有限责任公司100%股权，通过收购股权的方式获得相关工程资质。
（2）北京阳宏铭月实际控制人履历
经调取北京阳宏铭月的工商档案及与其股东、实际控制人的访谈，北京阳宏铭月的实际控制人为张阳光、肖敏夫妇。北京阳宏铭月的业务及经营实际由张阳光负责。
张阳光的个人履历如下：张阳光，男，1966年8月出生，汉族，从事建筑工程工作三十多年，具有丰富的施工及管理经验。1985年至1997年9月年在北京怀建集团有限公司第三公司任职项目经理；1997年10月至2003年12月在北京市宋怀建筑工程公司任副总经理；2004年至2012年与多家建筑工程公司合作开展工程业务；2013年至今任职北京阳宏铭月总经理。
肖敏的个人履历如下：肖敏，女，1977年7月出生，汉族，大专学历，毕业于中国农业大学会计专业。1997年-2009年在北京新正大物业管理有限公司任
1-100职，2010年-2012年在北京阳宏伟业装饰有限公司任法定代表人，2013年至今在
北京阳宏铭月建筑有限公司任法定代表人。
（3）北京阳宏铭月及其实际控制人与公司合作背景
大北农最早饲料业务主要生产基地在北京市怀柔区，1996年在怀柔区建立饲料生产基地，后陆续扩建成为全国规模最大的预混料生产基地之一。张阳光为北京怀柔区人，曾在位于怀柔区的北京怀建集团有限公司、北京市宋怀建筑工程公司等建筑工程公司任职，在建筑施工及工程管理方面具有较为丰富的经验，从承建并负责大北农零星的工程开始，包括参与负责大北农怀柔科技园饲料厂项目，与大北农逐渐建立起长期合作关系。2013年收购北京阳宏铭月以后，张阳光开始以北京阳宏铭月主体与大北农开展合作。
在长期的合作过程中北京阳宏铭月在工程质量、工期以及工程报价等方面具有优势，同时也积累了大量饲料厂、养猪场相关的工程建设经验，北京阳宏铭月与大北农双方建立了良好的合作关系，北京阳宏铭月发展成为大北农战略合作工程施工供应商。基于双方长期良好的合作关系形成的信誉、业务水平以及报价等方面的优势，北京阳宏铭月最终承接创新园项目，并顺利完成建设。
3、肖敏与徐新寅之间的合作与大北农不存在关联关系、特殊利益关系
肖敏持有北京阳宏农牧有限公司（以下简称“阳宏农牧”）30%股权，徐新寅通过北京伟农生物科技有限公司（以下简称“北京伟农”）持有阳宏农牧40%股权。
徐新寅为大北农上市初期的原始股东，于1994年1月加入大北农，历任车间主管、生产经理、北京大北农饲料科技有限责任公司（大北农前身）北京基地
总经理等职务，2007年10月经董事会聘任担任公司副总裁，2010年12月董事会换届后不再担任公司副总裁职务。徐新寅持有发行人原控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）35%股权并担任执行董事，上海伟农主营业务为饲料原料销售、贸易、饲料生产销售等，2019年8月发行人为抢抓猪业发展黄金期，继续聚焦资源投入养猪产业，适当调整公司的产业结构，将上海伟农65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司（徐新寅持股97%）。
前述股权转让完成后徐新寅不再任职于大北农及其子公司，大北农不再持有上海
1-101伟农任何股权。
肖敏与徐新寅双方共同投资阳宏农牧的原因如下：阳宏农牧成立于2021年，位于北京市怀柔区。怀柔区政府为积极落实“菜篮子”工程，促进生猪产业转型升级，积极引入规范化猪场养殖项目。鉴于辖区内企业北京阳宏铭月有丰富的猪场项目建设经验，怀柔区政府联系北京阳宏铭月业务负责人张阳光（肖敏配偶）是否有意向投资猪场，但北京阳宏铭月本身并无猪场运营经验，于是怀柔区政府进一步联系到徐新寅参与本项目共同投资，徐新寅控制的北京伟农、北京徐家和科技有限公司注册地址均在怀柔区，且北京伟农主营业务为饲料生产销售，徐新寅多年从事饲料相关产业使其在生猪养殖以及饲料供应方面具有一定的经验及优势。
根据肖敏、张阳光、徐新寅以及大北农及其控股股东、董监高的确认，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧是其各自真实出资，不存在接受大北农或其关联方以任何方式委托持股的情形，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧与大北农不存在任何关联关系或利益安排。
4、其他情况说明
（1）北京阳宏铭月实际控制人张阳光投资大北农子公司河北大北农农牧食
品有限公司（以下简称“河北大北农”）
2016年，我国饲料产业进入变革时期，养猪行业将发生跨越式的发展，养
猪大创业是公司华北事业部工作的重点，为此，大北农计划以河北大北农为核心在北京、天津、内蒙、河北等地经营生猪养殖。为此，大北农于2017年1月出资设立河北大北农，同时考虑到“养猪大创业”的发展战略并减少上市公司的资金及投资风险，2017年12月，河北大北农进行增资扩股，大北农增加投资的同时引进了河北大北农部分员工及其他投资人进行投资。
经过多年合作，大北农与北京阳宏铭月在工程建设方面建立了长期合作关系，张阳光作为北京阳宏铭月的实际控制人，认可大北农提出的“养猪大创业”的行业变革，并看好河北大北农未来在养猪行业的布局，因此与河北大北农达成了投资意向。
经核查，河北大北农2017年12月增资扩股是在河北大北农成立初期进行的
1-102增资扩股，当时河北大北农相关养猪场仍处于建设期，未实际投入运营，河北大
北农截至2017年11月末的净资产为20483.97万元（未经审计数据），每1元注册资本对应净资产为0.68元。2017年12月18日，河北大北农召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由30000万元增加至60000万元，包含张阳光在内的17名股东共同向河北大北农增资，其中张阳光出资900万元。该次增资扩股的价格系根据各方协商并结合河北大北农业务开展情况及财务情况确定，为1元/注册资本。截至本回复出具之日，河北大北农注册资本为81467万元，张阳光出资占比为1.1047%。
根据对张阳光的访谈及相关核查，张阳光对河北大北农的出资是其本人真实出资，不存在任何股权代持或利益安排，张阳光不存在通过投资河北大北农与大北农及其子公司存在特殊利益安排的情形。
（2）张阳光、肖敏及张翠平不属于大北农员工或前员工经核查，公司2017年限制性股票激励计划中有两名姓名为肖敏的员工，通过对比身份证号，上述两名员工并非北京阳宏铭月股东肖敏，具体情况如下：
姓名身份证号
肖敏1（北京阳宏铭月股东）1326**********0522
肖敏2（公司员工）3624**********0029
肖敏3（公司员工）3624**********0830此外，经访谈确认，张阳光、肖敏、张翠平均不属于大北农及其子公司的员工或前员工。
综上所述：
（1）北京阳宏铭月的股东为肖敏、张翠平，实际控制人为肖敏、张阳光夫妻，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以任何形式直接或间接持有北京阳宏铭月股权的情形；
（2）发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在担任北京阳宏铭月任何职务的情形；
（3）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平与发行人的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系；经在北京阳
1-103宏铭月现场查看其2020年-2022年主要账户明细账及北京阳宏铭月用于创新园
项目的中国农业发展银行北京市密云区支行银行账户2020年-2022年对账单，未发现与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人之间存在资金往来的情形；
（4）北京阳宏铭月的股东及实际控制人肖敏、张阳光、张翠平不属于大北农的员工或前员工；
（5）北京阳宏铭月与大北农上市初期的原始股东徐新寅之间存在共同投资
阳宏农牧的情形，上述共同投资系其各自真实出资，不存在接受大北农或其关联方以任何方式委托持股的情形，肖敏与徐新寅共同投资阳宏农牧与大北农不存在任何关联关系或利益安排；
（6）北京阳宏铭月实际控制人张阳光以外部投资人身份投资大北农子公司
河北大北农并持有1.1047%股权，张阳光对河北大北农的出资是其本人真实出资，不存在任何股权代持或利益安排，张阳光不存在通过投资河北大北农与大北农及其子公司存在特殊利益安排的情形。
综上，北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方。
（二）股东背景、经营范围、业务资质、资产规模，与承建项目的匹配性
1、报告期内公司与北京阳宏铭月工程交易情况
报告期内北京阳宏铭月从发行人取得的收入占其收入的比例为100%。2019年-2022年北京阳宏铭月承接的主要工程项目情况如下：
1-1042019-2022累2019-2022种猪场设计育肥场设
结算比猪场性建设工程名称计工程交易累计付款额项目备案审批项目建设期间猪场引苗时间基础母猪存计年上市例质额（万元）（万元）栏头数头数
大北农（北京）生物农业创2019年5月-2022
92680.9786201.8793%不适用科研用地备案不适用不适用不适用
新园年11月
2019年10月-2020
2020年9月、大北农南皮母猪场项目15446.5115348.9199%种猪场设施农用地备案年7月、2020年613750
2021年9月
月-2021年6月江西省泰和禾市存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小2019年12月
2018年10月-2021区项目、江西省泰和禾市二13985.8212731.4691%种猪场设施农用地备案2021年4月（见17500年8月厂存栏1万头母猪场暨生态注2）循环养殖小区项目
2017年8月-2018
河北饶阳生猪生态养殖一年9月2018年9月、
11270.0310557.7894%种猪场设施农用地备案13750
体化项目2020年9月-20212021年10月年9月
2020年3月-2020
广西农牧金秀现代生态农种猪+育2020年12月，
9132.818774.0796%设施农用地备案年12月，2020年500080000
业示范园工程肥场2021年12月
12月-2021年12月
内蒙古乌兰察布2400头核种猪场+2020年5月-20222022年5
6815.626815.62100%设施农用地备案240020000
心原种场建设项目育肥场年5月月2022年7月河间卧佛堂镇年出栏10万2020年6月-2021
6313.476087.6596%种猪场设施农用地备案2021年5月5000
头商品猪项目年4月陕西铜川市印台区年出栏
2020年4月-2021
生猪20万头暨种养循环生6187.544910.3679%种猪场设施农用地备案2021年5月5000年5月态农业项目绿色巨农盛家坝万头种猪
2019年7月-2020
规模养殖示范基地建设项6102.165844.6096%种猪场设施农用地备案2020年8月5000-年8月目
芦山双石存栏5000头商品5874.365705.3897%种猪场施工图纸修改，2021年5月-20222022年9月5000
1-105种猪场土地调规中年8月
合计173809.29162977.7072400100000
（续）
猪场建猪只销售收入（万元）猪只销售毛利（万元）期末种猪（包含后备猪）存栏头数设面积建设工程名称
（万平202020212022202020212022202020212022方米）
大北农（北京）生物农业创不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用新园
大北农南皮母猪场项目5.9699.881162.85261.59-130.51-3148.04-1444.7655201529.00-江西省泰和禾市存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小
区项目、江西省泰和禾市二9.4628160.1862354.0596028.429430.40-5513.8521425.1312113.0011025.0018557.00厂存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目河北饶阳生猪生态养殖一
8.3621304.9835606.1220187.611173.01-9622.15869.8549392155.00
体化项目广西农牧金秀现代生态农
5.76-1959.8414358.13--769.093191.43402629333557
业示范园工程内蒙古乌兰察布2400头核
4.39--112.74---63.67--2289.00
心原种场建设项目河间卧佛堂镇年出栏10万
3.90-1279.26---2084.28-1700.00
头商品猪项目陕西铜川市印台区年出栏
生猪20万头暨种养循环生3.3015.75120.573506.209.52-152.53-366.42-3811.004722.00态农业项目绿色巨农盛家坝万头种猪
规模养殖示范基地建设项2.878318.5512700.2012755.633537.05-2490.522310.065560.00-6027.00目
1-106芦山双石存栏5000头商品
6.615509.00
种猪场
合计50.6057899.34115182.89147210.3214019.47-23780.4625921.6232158.0021453.0042361.00
注1：上述猪场经营效益情况主要系参照猪场所属的法人主体经营数据统计；
注2：部分猪场项目包括两个猪场的工程项目建设，故建设周期和引苗时间分别包括两个时间；
注3：猪场建筑面积指猪场内所有建筑物的建筑面积。
1-107（1）猪瘟疫病对部分猪场经营效益产生一定不利影响
受周边生猪疫病影响，基于生物资产安全防控考虑，公司华北区域部分猪场进行清栏（即存栏猪只全部处置），猪场清场后需经过彻底消杀观察后再次引进新猪苗，从新猪苗引入到对外实现效益需经过种猪养成、种猪配种、种猪妊娠、乳猪哺乳、肥猪育肥等阶段，需要一定的生产周期。受此影响，大北农南皮母猪场项目、河北饶阳生猪生态养殖一体化项目以及河间卧佛堂镇年出栏10万头商品猪项目报告期内盈利水平较低。
（2）猪场投产至产生效益具有一定的生产周期
种猪场从引苗至产生效益需要经过种猪养成、种猪配种、种猪妊娠、乳猪
哺乳、肥猪育肥等阶段，需要一定的生产周期，故从猪苗引种至产生经营效益存在一定的时间间隔。同时，为了实现养殖效益最大化，公司根据猪价格周期制定生产经营计划并调整猪场种猪存栏量及肥猪出栏头数，受2021年生猪销售价格较低影响，在平台统一协调安排下部分猪场2021年出栏量较低。内蒙古乌兰察布2400头核心原种场建设项目以及芦山双石存栏5000头商品种猪场均系
2022年引种，因生产周期影响，报告期内尚未产生收益。
（3）猪场经营效益与猪场自身经营水平相关
如上表所示，北京阳宏铭月承建发行人的不同猪场的经营效益存在一定的差异，猪场经营效益主要与猪场自身经营情况以及不同养殖平台养殖水平相关。
从整体来看，上述猪场对发行人毛利贡献为正，北京阳宏铭月承建的发行人的主要猪场2019年-2022年的投资金额为8.1亿元，2022年上述猪场的毛利为2.5亿元，整体盈利情况处于合理水平。
（4）猪场经营效益与市场行情波动相关
猪场经营业绩波动主要与生猪市场价格波动相关，广西农牧金秀现代生态农业示范园工程、陕西铜川市印和台区年出栏生猪20万头暨种养循环生态农业项目和绿色巨农盛家坝万头种猪规模养殖示范基地建设项目报告期内盈利水平
波动主要系受前期产能不满产，固定费用分摊较大以及猪价格周期波动影响所致。
1-108报告期内北京阳宏铭月承建的主要猪场项目对应的毛利分别为14019.47
万元、-23780.46万元和25921.62万元，对应的毛利率分别为24.21%、-20.65%和17.61%。北京阳宏铭月承建的主要猪场项目对应的母猪设计存栏产能合计为
7.24万头，报告期内上述猪场种猪实际存栏头数为3.2万头、2.1万头和4.2万头，上述猪场报告期内种猪存栏头数变动主要原因如下：1）受非洲猪瘟影响，部分猪场期末清场导致种猪存栏量较低；2）2021年猪价行情较低，公司为获取利益最大化减产降亏，降低了部分猪场种猪存栏数量。
报告期内北京阳宏铭月承建主要猪场的经营业绩波动情况与同行业可比公
司业绩波动情况一致，报告期各期，发行人上述猪场毛利率与同行业对比情况如下
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
海大集团16.870.8022.40
新希望13.60-21.2023.13
牧原股份18.4217.4862.09
温氏股份17.45-30.3930.58
唐人神15.28-4.5951.23
傲农生物5.23-13.0547.75
行业均值14.47-8.4939.53北京阳宏铭月承建
17.61-20.6524.21
主要猪场
上述主要猪场在投产初期产能尚未满产，固定费用分摊金额较大导致猪只销售成本上升，故报告期前两年上述猪场毛利率低于同行业可比公司平均水平，
2022年发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平主要系在猪价较高时点
销售猪只头数比重较大导致，具备合理性。
2、北京阳宏铭月股东背景、业务范围、经营资质、资产规模，与承建项目
的匹配性
（1）股东背景介绍股东背景具体情况参见本题回复前文表述。
1-109（2）业务范围
北京阳宏铭月主营业务为建筑工程施工，经营范围包括：施工总承包、专业承包、劳务分包；租赁机械设备（不含汽车）；销售机械设备、塑料制品、日用
品、文化用品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、珠宝首饰、电子产品、饲料、棉花、麻类农作物、灯具、家用电器、化肥、农药（不含危险化学品农药）、矿产品、农业机械、摩托车、计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气设备、仪器仪表、
办公设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、钟表、眼镜、箱包、家具、饰品；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）业务资质
北京阳宏铭月主要资质情况如下：
资质名称编号发证机关资质类别及等级/许可范围有效期
建筑业企业北京市住房和城环保工程专业承包叁级、建2019.3.28-
D311161303
资质正式乡建设委员会筑工程施工总承包叁级2023.12.31
（京）JZ 安许
安全生产许北京市住房和城2023.3.13–证字建筑施工
可证乡建设委员会2026.3.12
[2023]011636北京阳宏铭月具有三级总承包资质，三级总承包资质可承接以下项目：1）高度50米以下的工业、民用建筑工程；2）高度70米以下的构筑物工程；3）建筑面积8万平方米以下的建筑工程；4）单跨跨度27米以下的建筑工程。
创新园项目共分为三个标段，具体建设内容及规模如下：
是否符合标段建设内容建设规模设计高度资质要求
1#科研楼和7#科研楼科研楼6层（24米）；报
一标段24602.57平方米是（报告厅）告厅1层11.2米
2#科研楼（实验室）2#科研楼5层（24米）；
二标段77449.22平方米是
和地下车库地下车库2层（-12.2米）
3#-5#科研楼（实验室）53#-5#科研楼（实验
层（24米）、6#科研楼6三标段室）、6#科研楼和59529.42平方米是
层（24米）、门卫室1层
8#-10#门卫室
（4.7米）根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“招标项目需要划分标段、确定1-110工期的，招标人应当合理划分标段、确定工期，并在招标文件中载明。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十四条“招标人对招标项目划分标段的，应当遵守招标投标法的有关规定，不得利用划分标段限制或者排斥潜在投标人。
依法必须进行招标的项目的招标人不得利用划分标段规避招标”。发行人根据自身资金情况、建设计划等因素将创新园项目合理划分为三个标段，分别确定建设工期，不存在利用划分标段限制或者排斥潜在投标人的情形，同时创新园项目不属于必须招标的项目，具体详见下文本问题回复之“1、招标中标过程及合规性”，不存在利用划分标段规避招标的情形。
综上所述，北京阳宏铭月承接创新园项目符合相关业务资质要求，承接的其他饲料厂以及养猪场项目也符合相关资质要求。
（4）北京阳宏铭月收入、利润情况与纳税申报是否匹配
通过获取北京阳宏铭月2019年-2022年增值税纳税申报表，核对北京阳宏铭月纳税申报情况与发行人账面工程交易金额匹配情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度合计金额
发行人工程交易金额19333.4990507.21103361.0812165.05225366.84
纳税申报表销售收入33039.0085759.3989912.4416216.39224927.23
发行人按照完工进度情况确认工程交易额，与北京阳宏铭月申报增值税时点存在一定差异，因此各年度发行人工程交易账面金额与北京阳宏铭月增值税纳税申报销售收入存在一定差异，但2019年-2022年总交易金额差异不存在较大差异。
（5）资产规模、人员情况是否与北京阳宏铭月承接的项目匹配
1）资产规模匹配性
2019年末-2022年末北京阳宏铭月资产总额分别为8522.14万元、
28648.84万元、24648.49万元和24507.84万元。大北农工程项目一般会约
定20%-30%的预付款，且大北农为上市公司信誉度较高、资金实力有保障，工程进度款支付较为及时，同时张阳光从事建筑施工行业三十余年，通过张阳光、肖敏收购北京东方钢强建筑工程有限责任公司、出资900万元入股河北大北农、
1-111出资设立北京阳宏农牧等一系列投资可以从侧面印证其具备一定的资金实力，
此外北京阳宏铭月及张阳光可通过银行借款等方式获取融资用于工程资金周转。北京阳宏铭月承接的大北农项目并非同时开展，各建设项目建设周期、资金投入及结算周期存在一定时间差，北京阳宏铭月不需要同时垫付大量资金。
综上所述，北京阳宏铭月资产规模能够支撑大北农工程项目。
2）员工匹配性
北京阳宏铭月员工人数根据当期项目实施人员需求情况有所变动，2019年-2022年员工人数在60-250人之间（含劳务派遣人员），剔除劳务派遣人员后员工人数在 50-120 人之间。2019 年-2022 年北京阳宏铭月人均营业收入与 A 股建筑业上市公司人均营业收入比较情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
北京阳宏铭月524.48716.63369.33110.50
A 股建筑业上市公司 390.69 407.06 356.04 332.04
注：数据来源 wind。
由上表可见，2019年北京阳宏铭月人均营业收入低于建筑业上市公司平均水平，2020年较为接近，2021年、2022年由于创新园项目收入较高导致北京阳宏铭月人均创收高于建筑业上市公司平均水平。
2019年末-2022年末北京阳宏铭月人员（不含劳务派遣）按专业分工情况
如下：
项目2022年末2021年末2020年末2019年末中高层管理人员4444区域经理1232项目经理710357技术员512168质检员48127安全员59136资料员2442
采购、成本控制及钢构生产部8121610财务及行政人员12121611
1-112项目2022年末2021年末2020年末2019年末
合计487311957
2019年至今北京阳宏铭月承接的主要项目人员配备情况如下：
建设工程名称建设周期项目主要人员配备
主要人员14人：副总经理1名、项目经理1名、
大北农（北京）生物农业2019年5月生产经理1名、水暖工长1名、劳资员1名、
创新园-2022年11月技术员1名、安全员2名、质检员1名、资料
员2名、试验员1名、采购及保管2名
2019年10月
主要人员6名：区域经理1名、土建项目经理
-2020年7月、
大北农南皮母猪场项目1名、钢结构项目经理1名、技术员1名、安
2020年6月
全员1名、项目财务1名
-2021年6月江西省泰和禾市存栏1万主要人员7名：项目经理1名、土建项目经理
2018年10月
头母猪场暨生态循环养1名、钢构项目经理1名、技术员1名、安全
-2021年8月殖小区项目员1名、采购员1名、项目财务1名
主要人员7名：区域经理1名、项目经理1名、河北饶阳生猪生态养殖2020年9月钢构项目经理1名、技术员1名、安全员1名、
一体化项目-2021年9月采购及保管2名
2020年3月主要人员11名：项目经理1名、执行经理1名、广西农牧金秀现代生态-2020年12月，技术总监及技术员2名、水电及施工工长3名、农业示范园工程2020年12月采购1名、安全员1名、质检员1名、项目财
-2021年12月务1名吴尚
主要人员8名：生产经理1名、土建项目经理
内蒙古乌兰察布2400头2020年5月1名、钢结构项目经理1名、技术员1名、安
核心原种场建设项目-2022年5月全员1名、质检员1名、采购1名、项目财务
1名
主要人员7名：区域经理1名、项目经理1名、河间卧佛堂镇年出栏102020年6月钢结构项目经理1名、技术员2名、安全员1
万头商品猪项目-2021年4月名、采购及保管1名
陕西铜川市印台区年出主要人员8名：项目经理1名、钢结构项目经
2020年4月
栏生猪20万头暨种养循理1名、技术员1名、安全员1名、质检员2
-2021年5月环生态农业项目名、采购及保管1名、项目财务1名
绿色巨农盛家坝万头种主要人员6名：土建项目经理1名、钢结构项
2019年7月
猪规模养殖示范基地建目经理1名、技术员1名、安全员1名、质检
-2020年8月设项目员1名、采购及保管1名
芦山双石存栏5000头商2021年5月主要人员6名：区域经理1名、项目经理1名、
品种猪场-2022年8月技术员1名、安全员1名、采购及保管2名
北京阳宏铭月与大北农的业务合作模式如下：北京阳宏铭月承接大北农项目后，负责公司主体、关键性工作，对于水电、消防等专业部分分包给专业施工方，在整体项目建设过程中北京阳宏铭月主要负责现场施工管理，并通过劳务发包的形式解决劳务用工。北京阳宏铭月员工主要为施工经验较为丰富的现场管理人员，且北京阳宏铭月主要负责人张阳光从业经验丰富，曾任职于北京怀建集团有限公司，具有大型项目施工建设管理经验。
1-113建筑施工企业在业务实施过程中聚焦于项目的全流程管理以及项目建设主
体结构、关键性工作等，一般将专业作业委托给具备相应资质的专业分包商，将劳动密集、技术要求较低的劳务委托给劳务分包商。根据建筑施工企业行业惯例，项目施工现场一般配备项目经理、技术员、安全员、质检员、资料员等，并可根据项目复杂程度，适当增加人数。
2019年至今北京阳宏铭月承接大北农项目除创新园外主要为猪场项目，猪
场项目建设相对简单，需要项目管理人员相对较少，并且各工程项目建设周期、建设进度存在差异，同时北京阳宏铭月会根据项目需要调整人员配备情况。北京阳宏铭月项目建设人员配备情况与大北农其他建筑施工供应商不存在较大差异，符合建筑施工行业惯例。
综上所述，北京阳宏铭月员工配备足以承接大北农项目。
（三）招标中标过程及合规性，建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
1、招标中标过程及合规性
（1）是否履行招投标程序
报告期内，公司与北京阳宏铭月合作的项目中创新园项目一标段履行了招投标程序，创新园二标段、三标段、其他单体工程等项目以及猪场建设项目未进行招投标，采用磋商的方式订立合同。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标:（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”创新园项目并不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，也未使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，也不存在全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的情形，公司创新园项目及猪场建设项目不属于前述必须招标的情形。
公司创新园项目二、三标段及其他单体工程等项目未采用招标方式筛选施工
1-114方，主要系因考虑到园区整体建筑施工的连贯性及便于管理，同时北京阳宏铭月
在此前合作过程中，在专业能力和价格等方面具有优势。
（2）创新园一标段招投中标合规性公司委托北京实创投资顾问有限责任公司作为招标代理机构负责创新园一
标段项目招投标工作，本次招标采用邀请招标的方式进行，邀请三家公司参与投标，经评审委员会评审，北京阳宏铭月得分最高，被确定为中标人，具体情况如下：
单位：万元投标单位投标价格综合评分结果
北京宝德森建筑工程有限公司8224.5871.64
北京千万间建筑装饰工程有限责任公司7909.3981.77
北京阳宏铭月8047.6694.11
（3）项目建设履行的内部审批程序
根据《工程建设项目管理制度》第七条，项目投资总额在20万元以下由各使用单位总经理办公会研究决定；20（含20万）-100万元的，由各事业部负责人和投资建设部审批后方可实施，100万（含100万）-2000万，报事业部、投资建设部、集团法务部、集团财务中心、集团投资分管领导、集团董事长审批，
2000万（含2000万）以上的经以上环节审批后最终报集团董事会审批。公司第
三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》，对董事长的授权如下：交易事项（包括对外投资、技术合作、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净
值单笔不超过1亿元，且同类交易事项累计12个月内不超过最近一期经审计公司净资产的10%的，授权公司董事长审批。
公司对报告期内北京阳宏铭月承接的主要工程项目履行的内部审议程序情
况如下：
建设工程名称审议时间审议程序
2017年9月17日公司第四届董事会第十七
2017.9.17/大北农（北京）生物农业创新园次会议审议通过《关于投资大北农（北京）
2022.1.10生物农业创新园项目的议案》；2022年1月
1-115建设工程名称审议时间审议程序
10日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于大北农（北京）生物农业创新园项目增加投资的议案》
大北农南皮母猪场项目2020.6.19第五届董事会第四次会议江西省泰和禾市存栏1万头母猪
2018.3.20第四届董事会第二十六次会议
场暨生态循环养殖小区项目
河北饶阳生猪生态养殖一体化项2017.7.14/第四届董事会第十一次会议、第五届第四次
目2020.6.19董事会议广西农牧金秀现代生态农业示范
2020.12.5第五届董事会第十一次会议
园工程内蒙古乌兰察布2400头核心原种场建设项
目原固定资产总投资预算为9600万元，根据2018年年度股东大会授权，该项目在公内蒙古乌兰察布2400头核心原种2020.4.3/司董事长审批权限范围内，不需要提交公司场建设项目2020.12.5董事会审议。2020年12月5日召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于追加内蒙大佑吉2400头核心场投资的议案》，总投资将增加到12200万元。
河间卧佛堂镇年出栏10万头商品
2017.7.14第四届董事会第十一次会议
猪项目陕西铜川市印台区年出栏生猪20
2017.12.5第四届董事会第二十二次会议
万头暨种养循环生态农业项目绿色巨农盛家坝万头种猪规模养
2017.7.14第四届董事会第十一次会议
殖示范基地建设项目
芦山双石存栏5000头商品种猪场2020.12.19第五届董事会第十二次会议
综上所述，公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规。
2、建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确，是否存在利益输送情形
（1）建筑施工采购及项目成本计价是否真实、准确
报告期内北京阳宏铭月承接的项目均已实际建设完成或正在建设中，建筑施工采购真实发生。大北农在签订项目合同前根据工期、工程量、原料价格、人工成本等编制工程预算，北京阳宏铭月采用行业内通用的专业造价软件及施工所在地的造价信息计算造价，并在此基础上向大北农报价，鉴于大北农为北京阳宏铭月的长期战略客户，相较其他工程供应商北京阳宏铭月在价格方面更具有优势。
项目竣工验收合格后，公司会组织相关部门或聘请外部第三方根据完整的工程技术资料审核工程造价，保证项目成本准确。发行人投资建设部以及外部第三方中介北京筑鹏工程咨询有限公司、北京雅思奇工程技术咨询有限公司已开展对创新
1-116园项目的竣工结算工作，截至本回复出具之日，结算工作正在进行，尚未完成。
（2）创新园项目造价情况
截至2022年10月，由北京阳宏铭月承建的大北农生物农业创新园项目一、
二、三标段工程已全部完成。上述项目于2022年12月27日取得北京市海淀区住房和城乡建设委员会工程验收备案表（0656海竣2022(建)0055号、0657海竣
2022(建)0056号、0658海竣2022(建)0057号），项目备案规模161581.21平方米。截至2022年年底，由北京阳宏铭月及其他分包商共同实施的创新园项目预转固金额为10.87亿元，其中：利息资本化金额0.75亿元、其他工程费用0.5亿元。截至本回复出具之日，该项目的工程造价审核工作尚在实施中。依据通常的工程造价方式，扣除利息费用及其他工程费用后创新园项目整体预估造价约
5900元/平米，上述工程整体支出中包含：（1）科研办公楼精装修以及办公设备支出；（2）为了响应国家创建绿色供热系统的号召实施地源热泵工程；（3）科研
楼实验室因研发条件要求需实施净化工程以及配备相应的实验室家具；（4）7#
楼报告厅可容纳500人，因功能性需求进行装修并配备相应的会议设备等支出。
综合考虑上述工程造价支出以及项目施工期间北京地区间歇性停工导致劳务成
本支出较高等因素，公司初步估算创新园项目整体造价金额合理。
经公开查询类似创新园研发中心项目建设造价的情况如下:实施建筑面积造价（元/公司名称项目名称备注地点（平方米）平方米）北京纳通科技总投资剔除土地
北京纳通总部基地106000.008845.37集团有限公司成交价格顺义航天产业园
包含建筑、安装、
康拓红外北京卫星应用智能装48600.007206.10其他工程费用备产业基地项目
深信服长沙网络包含建筑、安装、
深信服长沙安全与云计算研73000.006257.95其他工程费用及发基地建设项目装修中微临港总部和
中微公司上海105000.0010285.71包含建筑及装修研发中心项目研发中心和总部
宏力达上海5815.599254.30包含建筑工程费大楼建设项目研发基地建设项包含场地建造及
上海瀚讯上海30175.009747.06目装修费多智慧场景机器
科沃斯上海未披露7700.00工程及装修造价人科技创新项目
注：康拓红外、宏力达项目未披露是否包含装修费用；上述造价均不含土地购置支出。
1-117北京纳通科技集团有限公司纳通总部基地位于大北农创新园对面，根据其
公众号公开信息查询，纳通总部基地于2020年2月正式启用，项目总投资10亿元，项目总建筑面积10.6万平方米，纳通总部基地工程地上共5层，地下1层，经查询其土地成交价格为6239.0253万元，总投资剔除土地成交价格后测算其单位平米造价为8845.37平方米。
康拓红外顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目拟建设研发厂房
及附属设施，主要包括中试厂房、综合配套楼、门房、室外配套工程，共计新建建筑面积48600平方米，其中地上建筑面积44600平方米，地下建筑面积
4000平方米。估算工程费用为31695.51万元，工程建设其它费用为3326.12万元，经测算单位平米造价为7206.10平方米。
发行人投资建设部以及外部第三方中介北京筑鹏工程咨询有限公司、北京
雅思奇工程技术咨询有限公司已开展对创新园项目的竣工结算工作，截至本回复出具之日，结算工作正在进行，尚未完成。针对创新园项目造价情况，会计师抽取4#科研楼以及地下室车库通过复核其工程量、定额套用、主要材料（设备）单价等检查是否合理，初步判断创新园项目整体造价符合北京市建筑市场的合理价格水平。通过与上述项目的单位造价进行比较，发行人创新园（含装修）平均造价5900元/平方米不存在明显高于同类建筑市场造价的情况。
（3）工程预付款约定情况大北农对北京阳宏铭月预付款的约定以及工程进度款支付的约定与其他建
筑施工供应商以及行业惯例不存在重大差异，不存在通过大额预付款或提前支付工程进度款等方式进行利益输送的情形。选取报告期内公司与北京阳宏铭月以及其他主要建筑施工供应商签订的部分大额施工合同，对比预付款及工程进度款支付的约定情况如下：
合同创新园项目北京阳宏铭月北京阳宏铭月其他合同其他建筑施工供应商合同条款合同
预付一般情况约定预付20%、一般情况约定预付20%、
预付30%
款30%30%
（1）一标段、三标段：基（1）合同约定为预付20%，（1）合同约定为预付20%，础完成后支付20%，主体施工到正负零（或猪舍单体施工到正负零（或猪舍单体进度结构完成后支付20%，初工程施工到基础完成）后支工程施工到基础完成）后支款
步验收合格后支付合同款付20%，主体结构完成后支付20%，主体结构完成后支的20%，竣工结算后支付付20%，竣工验收合格（或付20%，竣工验收合格（或
1-118合同创新园项目北京阳宏铭月
北京阳宏铭月其他合同其他建筑施工供应商合同条款合同合同款的7%保留3%的质初步验收合格后）支付至初步验收合格后）支付至保金；80%，结算完成后支付至结80%，结算完成后支付至结
（2）二标段：基础完成后算款的97%，保留3%的质算款的97%，保留3%的质
支付10%，车库封顶后付保金；保金；
20%，主体结构完成20%，（2）合同约定为预付30%，（2）合同约定为预付30%，初步验收合格后支付合同施工到正负零（或猪舍单体施工到正负零（或猪舍单体款的10%，竣工结算后支工程施工到基础完成）后支工程施工到基础完成）后支付合同款的7%，保留3%付20%，主体结构完成后支付20%，主体结构完成后支的质保金付20%，竣工验收合格（或付20%，竣工验收合格（或初步验收合格后）支付至初步验收合格后）支付至
80%，结算完成后支付至结80%，结算完成后支付至结
算款的97%，保留3%的质算款的97%，保留3%的质保金保金
注1：上表列示合同条款为主体施工合同，对于单体工程、零星工程合同预付款、进度款支付等条款会根据工程具体情况进行调整；
注2：大北农与建筑施工供应商签订的工程施工合同采用大北农集团的合同模板，主体土建合同条款相对固定，除创新园项目外，大北农与北京阳宏铭月签订的施工合同与其他建筑施工供应商合同条款基本一致。
综上所述，大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）评价、测试公司与工程建设投资相关的内部控制，获取公司《工程建设项目管理制度》，了解公司对工程项目的管理制度，项目成本控制措施；
（2）访谈北京阳宏铭月股东肖敏、业务负责人张阳光，了解北京阳宏铭月
与大北农合作背景、股东背景、业务资质、资产规模、招投标过程及合作模式、
合同价款及项目成本等，是否与大北农存在关联关系及特殊利益关系，是否存在利益输送；实地走访北京阳宏铭月，察看其办公场所，了解其业务流程，察看创新园等项目工程资料，并抽取部分北京阳宏铭月就创新园项目与专业施工方、劳务分包方签订的合同及结算资料；
（3）对于公司重要的猪场建设项目，获取并检查政府机关环保部门对工程项目的批复资料；
（4）对于重要的新增在建工程，获取并检查工程合同、结算文件、进度款
1-119支付申请书、发票、付款凭证等；
（5）了解在建工程结转固定资产的政策，对于完工结转固定资产的重大在建工程，获取并检查基建工程结算审核定案表或竣工验收单，检查已完工结转固定资产的范围和结转固定资产的时点是否准确；
（6）对重要的在建工程实施现场或远程视频监盘程序，观察在建工程的建
设进度和在建状态，实地查看创新园项目的建设情况，了解创新园项目建设情况、工程质量等；
（7）针对创新园项目造价情况，发行人会计师增加执行下列程序：
1）抽取4#科研楼以及地下室车库，引入了造价师复核其工程量、定额套用、主要材料（设备）单价等程序检查工程造价是否合理，初步判断创新园项目整体造价符合北京市建筑市场的合理价格水平。
抽取4#科研楼以及地下室车库作为检查样本的原因如下：
创新园建设项目由10栋单体建筑组成，1#-6#楼为科研楼，7#楼为报告厅，
8#-10#为门卫室。1#-6#科研楼均为地下一层地上 5 层/6 层，建筑高度 24m，结
构类型和抗震等级一致，平面布置形状及建筑装饰做法风格相似且安装工程内容基本一致，加之4#楼转固金额较高，故将4#楼作为抽查样本；地下车库在结构类型、抗震等级、建筑装饰做法等方面与10栋单体建筑有所不同，且建筑面积和建筑结构工程造价总占比较高，故作为检查样本考虑。
2）查询公开信息上市公司披露的与创新园项目类似的研发中心项目整体投
资金额及造价，对比分析创新园项目造价金额的合理性；
3）查询创新园项目在同一产业园区的其他公司建设项目工程建设投资总额
及建筑面积情况，对比分析创新园项目投资造价金额的合理性；
（8）获取报告期内北京阳宏铭月承接公司主要项目的合同、招投标文件、工程决算资料等并进行复核；了解大北农与北京阳宏铭月以及其他建筑施工供应
商主要合同条款（如预付款支付、进度款支付等）及工程资金支付情况，是否存在重大差异，是否符合行业惯例；
（9）取得河北大北农设立及增资扩股的相关资料；
1-120（10）通过企查查、天眼查等网站公开查询北京阳宏铭月与发行人之间的关
联关系；
（11）现场察看北京阳宏铭月主要银行账户明细账及北京阳宏铭月大北农创
新园项目收款账户银行流水的大额资金支出情况，关注是否存在与大北农实际控制人、董事、监事及高级管理人资金流水的情况；
（12）取得相关方（包括北京阳宏铭月及其股东、实际控制人、发行人董监高）出具的相关确认函。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
北京阳宏铭月是发行人合作多年的工程承包供应商，北京阳宏铭月实际控制人张阳光持有大北农子公司河北大北农1.1047%股权，此外北京阳宏铭月与发行人不存在关联关系及特殊利益关系，北京阳宏铭月不构成发行人的关联方；北京阳宏铭月股东背景、经营范围、业务资质与资产规模与承接大北农项目具有匹配性；公司按照《工程建设项目管理制度》的具体规定对上述项目履行了相应的内
部审批程序，创新园一标段项目招投标过程合规；大北农对北京阳宏铭月建筑施工采购及项目成本计价真实、准确，不存在利益输送情形。
五、结合货币资金、业务需求测算补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、补充流动资金的具体金额
公司拟使用本次募集资金中的58288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、测算方法
补充流动资金规模的测算以公司2023年至2025年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
1-1213、测算依据、假设及测算过程
2020年至2022年度，公司营业收入复合增长率为19.17%，以此增长率预计
的未来三年营业收入规模情况如下：
单位：万元
项目2022年度2023年度（预测）2024年度（预测）2025年度（预测）
营业收入3239674.603860581.174600488.885482205.13
公司以现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用计算2022年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营
业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2023-2025年末的金额。
单位：万元
2022/2023/2024/2025/
项目百分比
2022.12.312023.12.312024.12.312025.12.31
营业收入3239674.60100.00%3860581.174600488.885482205.13
应收账款97770.143.02%116508.48138838.15165447.47应收票据及应
4846.600.15%5775.496882.408201.46
收款项融资
预付账款41389.561.28%49322.1658775.1070039.76
存货477723.5414.75%569282.63678389.68808407.86经营性流动资
621729.8319.19%740888.75882885.331052096.55
产合计
应付账款316514.199.77%377176.37449464.89535608.02
应付票据4040.190.12%4814.525737.266836.84
合同负债/预收
77960.532.41%92902.22110707.58131925.47
账款经营性流动负
398514.9012.30%474893.10565909.73674370.33
债合计
1-1222022/2023/2024/2025/
项目百分比
2022.12.312023.12.312024.12.312025.12.31
流动资金占用223214.936.89%265995.65316975.60377726.22当年新增流动
42780.7250979.9560750.62
资金需求
2023-2025新增流动资金需求合计：154511.29万元
注1：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
注2：更新2022年度数据前反馈意见回复新增流动资金测算采用2021年作为基期数据，本次测算采用2022年作为基期数据，按照2020年至2022年实际业务增长率以及2022年度各项财务指标占比情况预测未来三年新增流动资金需求，由于本次测算采用业务增长率、经营性流动资产、经营性流动负债占比均与前次测算有所差异，因而新增流动资金需求与前次测算有所不同。
4、补充流动资金的必要性及规模的合理性经测算，公司未来三年流动资金缺口为154511.29万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金58288.85万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
截至2022年末，公司货币资金余额577068.62万元，为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金等，公司保留了较为充裕的货币资金，但与此同时，随着公司经营发展，业务规模持续扩大，公司近年有息债务有所上升，截至2022年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计
1004243.86万元。因此，尽管公司货币资金余额较高，考虑到公司有息负债
余额较高，随着公司饲料、养殖投资建设项目的陆续投产，公司业务规模未来仍将保持稳健增长，同时在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也将不断增加，公司对营运资金仍有较大需求，公司本次募集资金能快速补充公司主营业务发展所需的营运资金，满足业务发展需求。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、本次募投项目具体投资明细，各项投资构成是否属于资本性支出公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过194296.17万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建设项目、信息化系统升级改造项目和补充流动资金项目。
本次募集资金拟投入的饲料生产项目、养殖研发项目、总部创新园建设项
1-123目、信息化系统升级改造项目均不涉及非资本性支出，具体投资数额及相关安
排明细情况如下：
单位：万元序拟使用募集资金是否资本项目名称投资明细投资金额号金额性支出一饲料生产项目
土地购置费用445.800.00
土建工程6159.506045.00年产24万吨猪配
1合饲料生产线项设备购置及安装5126.705126.70是
目
工程建设其他费用268.00268.00
小计12000.0011439.70
土地购置费用208.890.00
土建工程3103.402939.49年产12万吨猪饲
2料加工厂建设项设备购置及安装2458.712308.71是
目
工程建设其他费用229.00228.62
小计6000.005476.82
土地购置费用1783.000.00
土建工程4938.004121.00辽宁盛得大北农
3生产反刍饲料基设备购置及安装3204.003204.00是
地项目
工程建设其他费用75.0075.00
小计10000.007400.00
土地购置费用3078.883078.88
土建工程21096.129501.18
设备购置及安装7580.006998.00大北农辽宁区核
4心科技园建设项工程建设其他费用645.00430.00是
目
基本预备费600.000.00
铺底流动资金2000.000.00
小计35000.0020008.05
土地购置费用983.45613.45
土建工程5646.755646.75年产18万吨微生
5态功能性生物饲设备购置及安装3617.003617.00是
料建设项目
工程建设其他费用232.80232.80
小计10480.0010110.00
6年产45万吨高端土地购置费用2450.842450.84是
1-124序拟使用募集资金是否资本
项目名称投资明细投资金额号金额性支出
饲料项目土建工程10433.347513.34
设备购置及安装10340.307760.30
工程建设其他费用275.52275.52
铺底流动资金1500.000.00
小计25000.0018000.00二养殖研发项目
土建工程3966.843869.76
大北农（玉田）生设备购置及安装4995.554976.53
7猪科学试验中心是
项目工程建设其他费用1037.61996.71
小计10000.009843.00三总部创新园建设项目
土地购置费用56769.000.00
土建工程102200.0026139.14大北农生物农业
8设备购置及安装15000.0014630.80是
创新园项目
工程建设其他费用13000.005288.51
小计186969.0046058.45四信息化系统升级改造项目
硬件设备购置261.30261.30信息化系统升级
9软件设备购置7410.007410.00是
改造项目
小计7671.307671.30五其他项目
10补充流动资金58288.8558288.85否
合计361409.15194296.17
2、募集资金是否用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出
（1）土地购置费用
土地购置费用包含公司对外支付的土地使用权出让金及相关税费，属于资本性支出。本次募投项目中“年产24万吨猪配合饲料生产线项目”、“年产12万吨猪饲料加工厂建设项目”、“辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目”、
“大北农（玉田）生猪科学试验中心项目”、“大北农生物农业创新园项目”
和“信息化系统升级改造项目”均在公司现有土地上实施，剩余募投项目拟使
1-125用本次募集资金支付土地出让金及相关税费等。
（2）土建工程
土建工程包含项目涉及厂房、仓库、宿舍、研发办公楼等项目的建设，相关费用根据公司各项目获取土地对应规划建筑面积及各地建筑工程造价计算所得，属于资本性支出。
（3）设备购置及安装（含硬件设备购置及软件设备购置）
设备购置及安装费主要包含生产线设备、辅助设备、研发检测设备、环保设备和办公设备等项目的采购成本以及部分设备的安装调试费用；安装调试费
用按照各设备采购总额的3-5%计算。设备购置及安装调试属于资本性支出。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用是根据有关规定应在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用，包括：建设单位管理费、研究试验费、勘察设计费、引进技术和进口设备项目的其他费用等，属于资本性支出。
募集资金用于各项目工程建设其他费用明细情况如下：
1）年产24万吨猪配合饲料生产线项目
单位：万元项目类别募集资金投入
勘测15.00
设计45.00
监理30.00
测绘检测20.00
工程报建费150.00
审图费8.00
合计268.00
2）年产12万吨猪饲料加工厂建设项目
单位：万元项目募集资金投入
1-126项目募集资金投入
勘测5.62
设计25.00
测绘检测15.00
监理30.00
工程报建费150.00
审图费3.00
合计228.62
3）辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目
单位：万元项目募集资金投入
环评/安评/测绘15.00
审图费5.00
勘测5.00
设计20.00
监理20.00
施工临时水电10.00
合计75.00
4）大北农辽宁区核心科技园建设项目
单位：万元项目名称募集资金投入
勘测10.00
设计60.00
监理60.00
施工临时水电20.00
报建费250.00
环评20.00
审图费10.00
合计430.00
5）年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目
单位：万元项目名称募集资金投入
1-127项目名称募集资金投入
勘测10.00
测绘9.80
设计40.00
监理40.00
施工临时水电20.00
报建费98.00
环评10.00
审图费5.00
合计232.80
6）年产45万吨高端饲料项目
单位：万元项目募集资金投入
勘测10.00
设计40.00
监理40.00
施工临时水电10.00
报建费155.52
环评10.00
审图费10.00
合计275.52
7）大北农（玉田）生猪科学试验中心项目
单位：万元项目募集资金投入
建设单位管理费10.00
工程勘察费20.78
工程设计及项目前期咨询费62.10
工程建设监理费32.00
环境影响咨询服务费32.00
临时设施费37.13
施工图预算编制费1.50
施工图审查费1.20
试验用种猪800.00
1-128项目募集资金投入
合计996.71
8）大北农生物农业创新园项目
单位：万元项目募集资金投入
工程设计费618.94
测绘费45.00
环境影响咨询服务费48.31
招标代理费用9.00
监理费310.37
施工临时水电3.15
亮化照明288.00
购置家具3263.14
水、电、热力、燃气、排污设施202.60
充电桩500.00
合计5288.51
9）其他项目
信息化系统升级改造项目以及补充流动资金项目不涉及其他工程费用。
（5）基本预备费与铺底流动资金
本次募投项目投资构成是否包含基本预备费、铺底流动资金以及募集资金
是否用于基本预备费或铺底流动资金情况如下：
募集资金是投资构成是否投资明细是否用于基本募投项目名称包含基本预备否包含铺底预备费或铺费流动资金底流动资金年产24万吨猪配合饲料生产线项目否否否年产12万吨猪饲料加工厂建设项目否否否辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目否否否大北农辽宁区核心科技园建设项目是是否年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目否否否年产45万吨高端饲料项目否是否
大北农（玉田）生猪科学试验中心项目否否否
1-129募集资金是
投资构成是否投资明细是否用于基本募投项目名称包含基本预备否包含铺底预备费或铺费流动资金底流动资金大北农生物农业创新园项目否否否信息化系统升级改造项目否否否补充流动资金不适用不适用不适用
1）基本预备费
基本预备费为工程费用和工程建设其他费用之和的一定比例，作为项目的涨价准备金，属于非资本性支出。公司募投项目中仅“大北农辽宁区核心科技园建设项目”投资明细中包含了基本预备费600万元，其他项目在编制投资预算时未考虑基本预备费。
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，将导致项目成本增加而事先预留的费用。大北农辽宁区核心科技园建设项目基本预备费
600万元，不使用本次募集资金；其他项目投资构成中未包含基本预备费，若发
生难以预料的支出而导致项目建设成本增加，公司将通过自有或自筹资金解决，不会使用本次募集资金。
发行人《关于对外投资事项的公告》（编号：2022-003）披露大北农凤凰
国际创新园投资预算中基本预备费13000万元，本次募投项目大北农生物农业创新园项目投资具体构成如下：
单位：万元项目名称投资明细投资金额拟使用募集资金金额
土地购置费用56769.000.00
土建工程102200.0026139.14大北农生物农业创新
设备购置及安装15000.0014630.80园项目
工程建设其他费用13000.005288.51
合计186969.0046058.45
发行人对外投资公告13000万元基本预备费实际为工程设计费、各类工程
咨询费、办公家具购置费用、水、电、热力、燃气、排污设施、装修等，对应投资构成明细中的“工程建设其他费用”，并非针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出将导致项目成本增加而事先预留的费用。本次拟使用募集资
1-130金5288.51万元用于支付工程建设其他费用，不属于非资本性支出。
2）铺底流动资金
铺底流动资金是募投项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，通常用于购买原材料、燃料、支付工资福利和其他经费等，属于非资本性支出。公司募投项目中仅“大北农辽宁区核心科技园建设项目”以及“年产45万吨高端饲料项目”在投资构成中包含了铺底流动资金，其他项目在编制投资预算时未考虑铺底流动资金。
大北农辽宁区核心科技园建设项目投资构成中铺底流动资金2000.00万元，年产45万吨高端饲料项目中投资构成中铺底流动资金1500.00万元，但铺底流动资金均不使用本次募集资金。其他项目投资构成中未包含铺底流动资金，项目建成后进行试运转所需流动资金通过自有或自筹资金解决，不会使用本次募集资金。
综上所述，本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见
第18号》的规定。
（三）本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。
2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过了本次非公开发行的相关议案。截至董事会决议之日前，本次募投项目已投资资金的具体情况如下：
单位：万元序截至董事会决议募集资金拟项目名称投资总额号日已投资金额投入金额饲料生产项目
1年产24万吨猪配合饲料生产线项目12000.00560.3011439.70
2年产12万吨猪饲料加工厂建设项目6000.00523.185476.82
3辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目10000.002600.007400.00
4大北农辽宁区核心科技园建设项目35000.0020008.05
1-131序截至董事会决议募集资金拟
项目名称投资总额号日已投资金额投入金额年产18万吨微生态功能性生物饲料建设
510480.00370.0010110.00
项目
6年产45万吨高端饲料项目25000.0018000.00
养殖研发项目
7大北农（玉田）生猪科学试验中心项目10000.00157.009843.00
总部创新园区建设项目
8大北农生物农业创新园项目186969.00140910.8646058.45
信息化系统升级改造项目
9信息化系统升级改造项目7671.307671.30
其他项目
10补充流动资金58288.8558288.85
合计361409.15145121.34194296.17本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序性
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司补充流动资金测算计算表，复核测算方法、测算依据、假设及测算过程是否合理；
（2）访谈发行人了解补充流动资金必要性及合理性；
（3）获取本次募投项目的可行性研究报告、预算投资构成明细、相关会议
文件以及公告资料，检查本次募集资金是否存在用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形；
（4）获取本次募投项目董事会前投入明细表，检查本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为公司拟使用本次募集资金中的
58288.85万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务
1-132结构，降低财务风险，提升盈利能力，补充流动资金具有必要性，补充流动资金
规模具有合理性；本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广
费、铺底流动资金等非资本性支出的，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见
第18号》的规定；本次募集资金总额为募投项目投资总额扣除董事会决议日前
已投资金额的余额，因此，不存在置换董事会前已投入资金的情形。
六、结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性，存在大量
货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
（一）结合可比公司情况说明货币资金与公司经营规模的匹配性
1、货币资金情况
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末占比分别为97.70%、98.75%和97.35%。报告期内公司业务规模不断扩大，生产经营所需流动资金也不断增加，为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金等，公司保留了较为充裕的货币资金。
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
库存现金0.090.00%0.230.00%0.290.00%
银行存款561779.8697.35%572605.4098.75%421663.0597.70%
其他货币资金15288.662.65%7256.471.25%9927.882.30%
合计577068.62100.00%579862.09100.00%431591.22100.00%
公司其他货币资金主要为保证金等受限资金，报告期各期末，公司所有权受到限制的货币资金分别为4475.84万元、7191.65万元和13874.91万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
银行承兑汇票保证金8285.892100.00241.76
1-133项目2022.12.312021.12.312020.12.31
信用证及期货保证金3245.55824.01698.00
客户融资保证金2000.432898.153526.41
因担保等被冻结资金343.031369.499.66
合计13874.917191.654475.84
报告期内，公司受限资金金额逐年增加主要系业务规模增加，相应的业务开展中对应的银行承兑汇票支付形式等增加所致。
报告期各期末，货币资金存放情况如下：
单位：万元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比
存放于母公司186801.6532.37%171609.0929.59%150299.4934.82%
存放于子公司390266.9767.63%408253.0070.41%281291.7365.18%
合计577068.62100.00%579862.09100.00%431591.22100.00%
公司具体的饲料业务、养殖业务以及种业业务等均通过子公司实际开展，由此公司存放于子公司的货币资金余额占比较高，报告期各期末，公司存放于子公司的货币资金分别为281291.73万元、408253.00万元和390266.97万元。
截至2022年12月31日，存款余额1000万元以上银行账户的存放银行、期末金额、受限资金余额、受限原因情况如下：
单位：万元受限资金存款机构存款余额受限原因余额
法院诉讼冻结(82万元)、保
中国农业银行股份有限公司119127.3488.56
证金押金受限(6.56万元)
北京银行股份有限公司62294.17200.00信用证保证金
桂林银行股份有限公司40135.89
天津银行股份有限公司40052.31
中国邮政储蓄银行股份有限公司37156.28
交通银行股份有限公司36754.24600.00信用证保证金
融资保证金(799.31万元)、
中国建设银行股份有限公司28662.581113.79信用证保证金(314.48万
元)
1-134受限资金
存款机构存款余额受限原因余额
兴业银行股份有限公司28463.304854.74银行承兑汇票保证金
中国民生银行股份有限公司28308.18
银行承兑汇票保证金(810
招商银行股份有限公司25100.321661.55万元)、信用证保证金
(851.55万元)
中国农业发展银行24977.34
中国工商银行股份有限公司14751.660.03法院诉讼冻结
银行承兑汇票保证金(1280
中信银行股份有限公司14121.453280.00万元)、信用证保证金(2000
万元)
华夏银行股份有限公司13415.47500.00银行承兑汇票保证金
中国光大银行股份有限公司8507.20
长沙银行股份有限公司6186.95
上海浦东发展银行股份有限公司3667.58
九江银行股份有限公司3654.6829.01融资保证金
武汉农村商业银行股份有限公司2981.56100.00融资保证金
中国银行股份有限公司2776.770.005法院诉讼冻结
贵阳银行股份有限公司2368.50143.35法院诉讼冻结
成都农村商业银行股份有限公司2217.75江西泰和农村商业银行股份有限
1967.70
公司
汉口银行股份有限公司1749.87
厦门银行股份有限公司1592.78福建石狮农村商业银行股份有限
1434.42917.28融资保证金
公司
宜宾农村商业银行股份有限公司1179.97
合计553606.2513488.30
截至2022年12月31日，子公司货币资金的分布情况如下：
（1）子公司货币资金余额排名前十的情况如下：
单位：万元货币资金余占货币资金单位名称行业货币资金结存较大的原因额总额的比例北京大北农生物技少数股东投入资金用于公司生
种业24085.104.17%术有限公司产经营吉林大北农农牧科由于年末欠款回收较多及根据
饲料20309.533.52%技有限责任公司业务发展需要留存部分资金
1-135货币资金余占货币资金
单位名称行业货币资金结存较大的原因额总额的比例广西大北农农牧食华南平台资金由其母公司广西
养殖20282.803.51%
品有限公司农牧（非全资子公司）统一协调武汉绿色巨农农牧中南平台资金由其母公司武汉
养殖17620.733.05%
股份有限公司巨农（非全资子公司）统一协调北京易富农商贸发根据集团采购业务需要留存部
原材料14313.502.48%展有限公司分资金北京丰度高科种业年末系种业预收款周期内资金
种业12389.882.15%有限公司留存较多浙江大北农农牧科由于年末欠款回收较多及根据
饲料12296.082.13%技有限公司业务发展需要留存部分资金哈尔滨大北农牧业由于年末欠款回收较多及根据
饲料11952.542.07%科技有限公司业务发展需要留存部分资金北京金色农华种业年末系种业预收款周期内资金
种业9913.011.72%科技股份有限公司留存较多沈阳英大科技发展由于年末欠款回收较多及根据
饲料9356.821.62%有限公司业务发展需要留存部分资金
合计152519.9826.43%
由上表可知，截至2022年12月31日，子公司货币资金结存余额最大的系北京大北农生物技术有限公司，货币资金余额2.4亿元，期末货币资金余额较高原因系少数股东投资资金用于公司生产经营，公司货币资金在子公司的分布相对分散，未全部集中在少数几个子公司。
（2）子公司货币资金余额分布情况如下：
单位：万元子公司货币资金占货币资金余额分布货币资金总额收入总额数量收入的比例
5000万及以上19213794.291180960.4018.10%
1000万至5000万(不含5000万)59131355.801801292.427.29%
100万至1000万(不含1000万)10942645.691218138.793.50%
100万以下(不含100万)1162471.20319650.120.77%
合计303390266.974520041.738.63%
由上表可知，子公司货币资金余额在5000万以上的有19家单位，该部分子公司货币资金占收入的比例为18.10%，部分子公司货币资金余额较高的原因系子公司部分平台母公司集中管理该平台货币资金、子公司业务发展资金需求等原因，具备合理性。
1-1362、保持一定规模货币资金系公司维持正常生产经营运转所需，与公司经营
规模相匹配
报告期各期末，公司货币资金余额与当期营业收入比较情况如下：
单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2022年度2021年度2020年度
货币资金余额577068.62579862.09431591.22
其中：受限货币资金余额13874.917191.654475.84
非受限货币资金余额563193.71572670.44427115.38
营业收入3239674.603132807.812281386.13
货币资金余额/营业收入17.81%18.51%18.92%
受限货币资金余额/营业收入0.43%0.23%0.20%
非受限货币资金余额/营业收入17.38%18.28%18.72%
公司为了响应国家生猪稳产保供的号召，抢抓养猪产业发展机遇，加大对生猪养殖投入，公司筹集新项目建设资金需要提前计划准备，以应对国家宏观调控或融资环境变化造成无法及时完成外部股权或债权融资，从而影响公司项目建设。资金充足有利于公司在投资和项目上把握机遇。
报告期各期末，公司非受限货币资金余额占当期营业收入的比例分别为18.72%、18.28%和17.38%。整体来看，公司货币资金占营业收入比例相对稳定，
公司相对充裕的货币资金有效的支撑了公司业务规模的扩大。
3、与同行业可比公司的比较
公司主营业务涵盖饲料业务、生猪养殖业务、种业业务、动保业务等，报告期内，公司与同行业可比公司货币资金余额占营业收入比例情况具体如下：
单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目业务范围
2022年度2021年度2020年度2022年收入主要来源于饲料业务（占主营业务收入比88.11%）和养殖业务（占主营业务海大集团2.16%2.02%3.41%收入比11.89%）。饲料业务包含禽饲料、猪饲料、水产饲料等。
2022年收入主要来源于饲料业务（占主营业务收入比55.95%）和养殖业务（占主营业务新希望8.14%11.78%8.01%收入比28.65%）。饲料业务包含禽饲料、猪饲料、水产饲料。
1-1372022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目业务范围
2022年度2021年度2020年度2022年收入主要来源于养殖业务（占主营业牧原股份16.66%15.46%25.93%务收入比95.93%）。
2022年收入主要来源于养殖业务（占主营业温氏股份5.10%11.75%2.49%务收入比97.05%）。
2022年收入主要来源于农牧业务（占主营业务收入比22.37%）和光伏业务（占主营业务收入比77.63%）。通威股份主营业务为水产通威股份饲料、畜禽饲料等产品的研究、生产和销售，25.87%4.73%14.17%用以满足水产、畜禽动物养殖过程中的生长和营养所需。其中，水产饲料一直是公司的核心产品。
2022年收入主要来源于饲料业务（占主营业务收入比76.70%）和养殖业务（占主营业务唐人神7.07%6.29%5.69%收入比18.34%）。饲料业务饲料产品以猪料、禽料、水产料为主。
2022年收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食
品、贸易业务收入构成。其中，饲料业务收入占比53.89%，生猪养殖业务收入占比傲农生物25.23%，屠宰食品业务收入占比13.89%，贸3.33%3.01%4.96%易业务收入占比6.82%。2022年全年完成饲料生产量355万吨，其中猪饲料生产量259万吨。
可比公司平均值9.76%7.86%9.24%2022年收入主要来源于饲料科技产业（占主营业务收入比69.01%）和养猪科技产业（占大北农17.81%18.51%18.92%主营业务收入比16.92%）。饲料业务以猪饲料为主，猪饲料收入占比76.87%。
农林牧渔--饲料--畜禽、水产饲料行业平均值13.46%9.29%12.53%
农林牧渔--养殖业--生猪养殖行业平均值15.81%29.47%18.19%
农林牧渔—种植业—种业行业平均值69.24%74.24%66.95%
注：行业平均值数据来源于同花顺 A 股公司公开数据。
通过上表，饲料业、养殖业以及种业行业虽然同属于农林牧渔行业，但饲料业、养殖业以及种业行业在实际经营中货币资金余额占营业收入比例情况明显不同。由于公司业务涵盖的范围以及各项业务的占比情况等与同行业上市公司具有一定的差异，由此导致公司的货币资金余额占营业收入比例存在一定的差异。
公司各业务板块货币资金占营业收入情况与农林牧渔所属的饲料板块、养
殖板块以及种业板块对比分析情况具体分析如下：
1-138单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目公司所属行业
2022年度2021年度2020年度
饲料板块207582.68207737.6396218.67
养殖板块78426.1175339.70130585.01
货币资金种业板块71875.4674877.9429506.28
其他业务32382.7250297.7324981.78
合计390266.97408253.00281291.73
饲料板块3423439.303099419.012046432.48
养殖板块630412.24601683.30516234.32
营业收入种业板块112504.3266014.4050339.46
其他业务353685.87308576.88293876.53
合计4520041.734075693.592906882.80
饲料板块6.06%6.70%4.70%
养殖板块12.44%12.52%25.30%货币资金余
额/营业收种业板块63.89%113.43%58.61%入
其他业务9.16%16.30%8.50%
合计8.63%10.02%9.68%
农林牧渔--饲料--
畜禽、水产饲料行业13.46%9.29%12.53%平均值
农林牧渔--养殖业同行业
--生猪养殖行业平15.81%29.47%18.19%均值
农林牧渔—种植业
69.24%74.24%66.95%
—种业行业平均值
注1：营业收入金额系各行业子公司单体报表加总得出，未考虑内部交易抵消；
注2：上述营业收入及货币资金数据系子公司数据加总，未考虑母公司数据；
通过上表，公司各业务板块的货币资金占相应业务板块的营业收入的比例与农林牧渔下属的饲料行业、生猪养殖行业以及种业行业的情况基本一致，即饲料板块的货币资金占营业收入比例相对较低，生猪养殖业务的货币资金占营业收入的比例相对较高，种业行业的货币资金占营业收入的比例相对最高。
2021年种业板块货币资金占营业收入的比重较高的原因系为寻求外部战略
合作与资源支持，2021年发行人下属种业子公司北京大北农生物技术有限公司（以下简称“生物技术公司”）引入外部投资者向生物技术公司增资4.48亿元，故生物技术公司期末货币资金余额占营业收入的比例较高。剔除生物技术公司
1-139后报告期内种业板块货币资金余额占营业收入的比例与同行业平均值不存在明显差异，具体情况如下：
单位：万元
2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目公司所属行业
2022年度2021年度2020年度
货币资金种业板块47790.3646606.4129136.59
营业收入种业板块111260.4864854.1549468.97
货币资金余额/
种业板块42.95%71.86%58.90%营业收入
农林牧渔—种植业—
同行业69.24%74.24%66.95%种业行业平均值
注1：营业收入金额系各行业子公司单体报表加总得出，未考虑内部交易抵消；
注2：上述营业收入及货币资金数据系子公司数据加总，未考虑母公司数据；
（二）存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性，与可比公司是否存在显著差异
1、货币资金及借款具体情况
报告期各期末，公司货币资金及借款情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
货币资金577068.62579862.09431591.22
短期借款644187.10491004.95407647.49
一年内到期的长期借款71943.2653251.2316257.62
一年内到期的长期应付款47886.2224790.6013117.50
短期债权融资规模合计764016.58569046.78437022.61
货币资金余额占短期债权融资规模的比例75.53%101.90%98.76%
流动负债1354604.081018731.77860792.41
货币资金占流动负债的比例42.97%56.92%50.14%
长期借款288113.50274680.00194140.63
长期应付款79451.3643235.0028401.22
总计1131581.43886961.78659564.46
上述借款增长幅度27.58%34.48%74.26%
报告期各期末，公司短期借款余额分别为407647.49万元、491004.95万元和644187.10万元。报告期内公司短期借款整体呈不断增长的趋势，短期借款主要集中饲料生产公司，其主要用于原材料采购。
1-140报告期各期末，公司长期借款和一年内到期的长期借款合计数分别为
210398.25万元、327931.23万元以及360056.76万元。报告期各期末长期借款
逐年增加主要系公司生猪产能扩张猪场建设投入增加以及总部创新园区工程建设资金需求增加所致。
报告期各期末，公司长期应付款和一年内到期的长期应付款合计数分别为
41518.72万元、68025.60万元以及127337.58万元。长期应付款形成原因主要
系猪场设备的售后回租，总体呈现上涨的趋势，主要集中在养殖公司，资金用途主要用于猪场的经营及建设。
2、存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大的原因及合理性
（1）近年来公司业务规模保持持续稳定的增长，同时公司根据业务开展情
况以及对市场预期的判断，加大对种业业务、动保业务的研发投入，为公司未来的发展夯实基础，公司业务的稳定增加以及对业务的拓展客观上需要较大金额的资金投入。
（2）报告期整体融资政策偏紧，在民营企业融资难的经济背景下，民营企
业发行债券和银行贷款难度增大，银行授信审批环节多、周期长，银行融资资金到账较慢，公司需多储备资金以满足日常经营需要和偿还到期债务。
（3）2015年至今公司未进行过股权融资，公司主要以债权融资的形式解决
公司发展中的资金需求，由此公司债务融资规模较大且保持了一定的增幅。为应对债务融资到期偿还以及公司不断发展业务的资金需求，公司保持了相应金额的货币资金，报告期内，公司的货币资金余额与短期债权融资基本相当。
近五年公司与可比公司股权融资情况如下：
单位：亿元
公司简称2018-2022年度
海大集团28.30
新希望161.50
牧原股份205.50
温氏股份92.97
通威股份229.83
唐人神39.33
1-141公司简称2018-2022年度
傲农生物38.30
平均值113.68
大北农0.00
由上述表可见，发行人近五年来未进行股权融资，远低于可比公司。报告期内，公司存在大量货币资金的同时借款快速增加具有合理性。
3、与同行业可比公司的比较
报告期各期末，公司与同行业可比公司贷款金额与货币资金的比例情况如下：
单位：万元
项目公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
海大集团226058.67173965.51205647.16
新希望1151243.021486908.09879926.44
牧原股份2079354.861219763.181459356.97
温氏股份426551.59763277.41186531.14
货币资金通威股份3684157.21300193.09626416.82
唐人神187616.92136831.90105345.15
傲农生物71907.5854298.2457094.00
平均值1118127.12590748.20502902.53
大北农577068.62579862.09431591.22
海大集团897898.47853388.07607607.95
新希望5198734.025208975.503528954.16
牧原股份4909200.014174731.162951293.84
温氏股份1618248.062277296.691214441.79
贷款金额通威股份1804702.511648578.371343220.13
唐人神691978.89543573.61249110.80
傲农生物720162.30642620.94460100.01
平均值2262989.182192737.761479246.95
大北农1131581.43886961.78659564.46
海大集团0.250.200.34
货币资金/
新希望0.220.290.25贷款金额
牧原股份0.420.290.49
1-142项目公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
温氏股份0.260.340.15
通威股份2.040.180.47
唐人神0.270.250.42
傲农生物0.100.080.12
平均值0.490.270.34
大北农0.510.650.65
注：贷款金额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+长期应付款+一年内到期的长期应付款；
通过上表，2020年末、2021年末公司货币资金占贷款金额比例相比同行业上市公司较高，主要系公司业务规模增加较大，同时公司加大对种业业务、动保业务的拓展，所需金额较大所致。2022年末公司货币资金占贷款金额的比例有所下降，主要原因系2022年公司收购九鼎集团部分股权、正邦科技部分子公司股权以及大天种业股权需要大量资金，同时为保障日常生产经营、偿还到期债务以及新项目建设所需资金，公司适当增加了贷款金额，从而导致货币资金占贷款金额比例较报告期前两年有所下降。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解并评价发行人货币资金相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；
（2）获取发行人及其子公司已开立银行结算账户清单，与账面的银行账户
清单进行核对，检查银行账户清单的完整性，并向发行人了解公司货币资金结余具体用途；
（3）获取公司货币资金明细表，结合公司经营规模分析货币资金结存余额合理性；
（4）获取发行人及其子公司企业信用报告，将企业信用报告中包含的信息与发行人提供的信息进行核对。
（5）对发行人银行账户（包括零余额和注销账户）实施函证程序，核查货
1-143币资金与借款情况是否与发行人账面记载一致，检查银行回函的受限情况是否与
公司披露信息一致；
2022年发行人会计师通过实施函证程序核查货币资金余额、借款情况如下：
单位：万元项目银行存款银行借款
银行存款和其他货币资金账面余额577068.52906993.26会计师通过函证回函确认的货币资金余额
99.68%99.89%
及银行借款余额占期末报表金额的比例
2022年保荐机构通过实施函证程序核查货币资金余额、借款情况如下：
项目银行存款银行借款
银行存款和其他货币资金账面余额577068.52906993.26
保荐机构函证比例55.33%24.11%
（6）获取发行人银行账户的对账单，核查对账单年末余额和账面银行存款余额是否一致。发行人会计师进行2022年报审计时根据账户余额及发生额选取重要账户现场亲自获取期末对账单及现场观察发行人导出网银流水的银行账户
余额合计超过期末货币资金报表金额的80%。
（7）向发行人了解报告期各期末短期借款、一年内到期的长期借款、长期
借款、一年内到期的长期应付款、长期应付款逐年大幅增加的原因，检查大额借款合同借款资金用途；
（8）查询同行业可比公司货币资金及借款情况，分析公司与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）报告期内，公司货币资金与公司经营规模相匹配；
（2）公司存在大量货币资金的同时借款快速增加且金额较大系公司用于日
常开展经营所需，具备合理性，与可比公司不存在显著差异。
问题3、根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为1657790.18万元、2281386.13万元、3132807.81万元、2209441.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为51329.16万元、195572.29万元、-44034.10万元、
1-144-32862.28万元，其中2021年扣非净利润为-85667.01万元。（2）饲料产品毛利
率分别为19.19%、15.76%、13.19%和11.50%，呈逐年下降趋势，养猪产品毛利率分别为24.01%、52.34%、-6.55%和14.23%，波动较大。（3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为229797.77万元、357859.09万元、331047.46万元和405298.16万元，存货跌价准备期末余额为4172.61万元、4917.20万元、
44605.99万元、2961.48万元。在“公司+农户”养殖模式下，公司自行培育或
向供应商采购仔猪后，将仔猪交由农户按照公司统一的养殖标准进行代养育肥，达到上市标准后由公司组织统一回收对外销售。（4）报告期内，发行人投资收益波动较大，分别为17607.90万元、75241.08万元、-704.22万元和11610.30万
元。（5）截至2022年9月30日，发行人及其合并报表范围内境内子公司受到处
罚金额在1万元以上的行政处罚共73项。其中，泰和巨农因超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地被罚款147.20万元，兆丰华生物科技（福州）有限公司未取得《建设工程规划许可证》擅自建设被罚款81.56万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入快速增长的原因，收入增长的同时大幅亏损的具体原因。（2）饲料、养猪相关产品毛利率与可比公司是否存在显著差异，是否存在持续下滑的风险。（3）各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况，生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异。（4）结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性，期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差
异。（5）公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异，各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。（6）投资收益构成及其确认依据，各期波动较大的原因。（7）相关行政处罚适用的具体法律法规和处罚标准，是否构成重大违法行为。
请保荐人发表明确意见，会计师对事项（1）-（6）发表明确意见，发行人律师对事项（7）发表明确意见。
回复：
1-145一、报告期内营业收入快速增长的原因，收入增长的同时大幅亏损的具体原因。
（一）报告期内营业收入快速增长的原因
报告期内，公司分产品营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
饲料产品2228998.9968.802269475.9072.441658662.7072.70
养猪产品546667.5016.87469882.5515.00380138.9616.66
种业产品94429.652.9156062.481.7940775.071.79
原材料307882.779.50268902.788.58136724.695.99
其他产品61695.681.9268484.102.1865084.712.86
合计3239674.60100.003132807.81100.002281386.13100.00
1、饲料产品销售额变动原因说明
公司饲料产品以猪饲料为主，2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪存栏量下降。国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方根据实际情况加大生猪生产扶持力度。2020年中央一号文件专门列项要求加快恢复生猪生产。
随着我国生猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，公司饲料业务稳步增长。
2、养殖产品销售额变动原因说明
2018年猪瘟之后，国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励各地方
根据实际情况加大生猪生产扶持力度。公司在养殖规模化趋势、猪价格周期影响以及国家产业政策支持下，报告期内养殖板块在建工程投入不断增加，随着猪场的投产，公司2020年至2022年生猪出栏量分别为109.65万头、251.15万头和
264.30万头，有了大幅升跃。
3、原材料贸易销售额变动原因说明
2020年至2022年玉米、豆粕等公司饲料生产的主要原材料价格整体呈上涨
1-146趋势，为增加与国内外原材料供应商议价能力，公司的采购逐步集中管理。采购
平台服务发行人内部工厂的同时，也注意到外部的下游客户也有原料采购需求。
为了更好的服务客户，同时促进采购规模和采购水平的提升，公司开始开展原料贸易业务。经过几年的摸索，借助发行人的品牌影响力和良好的服务，发行人原料贸易业务在行业中形成较好的口碑，原材料贸易收入逐年增长。
（二）收入增长的同时大幅亏损的具体原因
报告期内，发行人主要业绩指标如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入3239674.603132807.812281386.13
营业成本2816430.522805383.381778825.85
毛利率13.06%10.45%22.03%
归母净利润5560.18-44034.10195572.29
从上表可知，发行人2020年经营业绩良好，盈利195572.29万元，受生猪销售价格波动等因素影响，2021年亏损44034.10万元。
发行人报告期内业绩波动原因具体如下：
1、营业毛利及权益法核算投资收益下降
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度
产品名称毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
饲料产品256755.5311.52%299277.9613.19%261386.3615.76%
养猪产品109251.6819.99%-30775.72-6.55%198953.7652.34%
种业产品35503.6537.60%23383.3441.71%14978.9336.74%
原材料-625.77-0.20%1805.760.67%1744.361.28%
其他产品22358.9936.24%33733.0939.17%25496.8749.26%
合计423244.0813.06%327424.4310.45%502560.2822.03%
发行人报告期内业绩波动原因如下：
（1）生猪价格下降导致公司养猪产品毛利下降。报告期内，公司养猪产品
1-147的毛利分别为199229.19万元、-30775.72万元和109251.68万元。报告期内养
殖产品毛利下降主要系受猪周期影响。猪周期是影响生猪养殖行业最重要的因素，企业利润水平主要与猪价波动相关。2016年上一波猪价高峰期过后，2017年、2018年商品猪价格整体处于周期的下降阶段。受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳，猪价反转回升，2019年下半年开始生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养殖行业的利润率水平大幅增加。
2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈
现大幅回落的趋势。2022年4月至10月末，生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势。
受市场供需关系影响，2022年年底生猪销售价格下滑。
2021年及2022年生猪销售价格波动导致公司养猪产品盈利较2020年降低，同时，公司于2021年末和2022年年末测算生物资产可变现净值低于账面成本对消耗性生物资产分别计提存货跌价准备40637.01万元和13195.21万元，对
2021年末和2022年年末生产性生物资产计提分别计提减值1251.29万元和
2113.40万元。对公司2021年和2022年业绩形成较大影响。
报告期内，生猪销售价格趋势如下：
由上表可知，报告期内2020年猪价全年处于较高水平，2021年全年猪价低迷，2022年猪价走势较2021年好转但整体水平仍明显低于2020年平均水平。
（2）受生猪销售价格影响，报告期内发行人对黑龙江大北农等养殖类联营
1-148企业确认权益法核算投资收益存在较大波动。黑龙江大北农2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中期末计提生物资产减值2.6亿元），2022年盈利
4亿元（其中期末计提生物资产减值0.85亿元），报告期内发行人对黑龙江大北
农确认投资收益金额分别为33612.91万元、-42467.51万元和18816.68万元。
（3）受原材料价格上涨影响公司饲料业务毛利对公司利润贡献相对减弱。
由于原材料玉米、豆粕等在2021年及2022年价格明显上涨，使得饲料产品成本增加导致毛利率有所下降，报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：
2、管理费用与研发费用增加
报告期内发行人管理费用与研发费用情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
管理费用168620.34150698.44107182.67
研发费用64228.6361279.9254306.96
合计232848.97211978.36161489.63
报告期内公司管理费用及研发费用合计金额分别为161489.63万元、
211978.36万元和232848.97万元。2021年及2022年发行人管理费用及研发费
用增加的主要原因为公司加强人才队伍建设，在高端人才以及技术研发等方面加大投入，并由于实施股权激励导致激励费用有所增加。
1-149（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）结合公司销售明细表实施分析性程序分析公司报告期业绩变动原因，对公司销售业务与市场行情进行对比分析；
（2）选取重要客户查询其工商信息，延伸选取客户执行现场走访或电话访谈程序；
（3）选取重要客户执行交易额及往来余额函证程序。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内发行人营业收入快速增长主要系新建猪场投产、生猪产能释放导致生猪出栏量增加以及生猪产能恢复带动饲料需求量上涨导致。2021年及2022年发行人收入增长的同时业绩波动的原因主要系受生猪销售价格下降以及原材料
价格上涨等因素导致公司营业毛利波动，受生猪销售价格波动影响，发行人对黑龙江大北农等养殖类联营企业权益法核算投资收益波动，同时公司加大高端人才以及技术研发等方面投入导致管理费用及研发费用增加。
二、饲料、养猪相关产品毛利率与可比公司是否存在显著差异，是否存在持续下滑的风险
（一）饲料、养猪相关产品毛利率与可比公司是否存在显著差异
1、饲料业务毛利率与可比公司对比情况
饲料产品按生产标准及养殖户使用方法可分为预混料、浓缩料和配合料，按饲养动物不同划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等，不同饲料企业饲料产品业务结构有所不同，因而毛利率有所差异。发行人饲料产品以毛利率较高的猪饲料为主，猪饲料收入占比70%左右，且在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配
合料所占比重较大，整体毛利率水平较高。具体分析情况如下：
1-150报告期各期，发行人饲料业务毛利率与同行业对比情况如下：
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
海大集团8.059.0810.32
新希望6.486.517.22
唐人神6.027.477.59
傲农生物4.646.116.13
通威股份7.899.4810.51
播恩集团13.0918.2823.05
行业均值7.699.4910.80
发行人11.5213.1915.76
报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为
核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。
具体分析如下：
（1）公司饲料产品中高毛利饲料占比较高
按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和配合料，具体定义及差异情况如下：
类别定义客户使用的差异内容构成的差异
即添加剂预混合饲料，由两种不可直接喂饲；需要添主要为维生素、微量元
（类）或者两种（类）以上营养预混加蛋白原料（如豆粕素、氨基酸等营养成性饲料添加剂为主，与载体或者料等）、能量原料（如玉米分，是浓缩料、配合料稀释剂按照一定比例配制的饲
等）才能喂饲的核心组成部分料不可直接喂饲；需要添包含了预混料的营养
浓缩主要由蛋白质、矿物质和饲料添
加能量原料（如玉米等）成分，另外添加了蛋白料加剂按照一定比例配制的饲料才能喂饲原料
根据养殖动物营养需要，将多种包含了浓缩料、预混料配合
饲料原料和饲料添加剂按照一可以直接喂饲的营养成分，另外添加料定比例配制的饲料了能量原料
预混料是饲料产品的核心部分，通常代表着饲料的核心技术，预混料主要由
1-151营养添加剂、矿物质和载体构成，包含有矿物质、维生素、氨基酸、微量元素
等多种营养成分，可供生产全价配合饲料及浓缩饲料使用，也可单独出售，但不能直接饲喂动物，在配合饲料中添加量一般不超过10%，但作用很大，具有补充营养、促进动物生长、防治疾病、改善动物产品质量等作用，因此，它的毛利率通常要高于浓缩料和配合料。配合料在浓缩饲料的基础上添加了毛利率水平较低的能量饲料，因此毛利率水平最低。
报告期内公司饲料产品按预混料、浓缩料和配合料划分的毛利情况如下：
单位：%产品2022年度2021年度2020年度名称收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
预混料4.7642.774.9347.366.1248.24
浓缩料13.0819.0012.8723.9416.3728.15
配合料82.168.5282.199.4577.5110.58
合计100.0011.52100.0013.19100.0015.76
根据全国饲料工业协会数据，2022年我国配合饲料产量28021.2万吨，占饲料总产量比例为93.09%；浓缩饲料产量1426.2万吨，占饲料总产量比例为
4.74%；添加剂预混合饲料产量652.2万吨，占饲料总产量比例为2.17%。报告期内，公司预混料销售占比分别为6.12%、4.93%和4.76%，浓缩料销售占比分别为16.37%、12.87%和13.08%，公司高毛利的预混料与浓缩料占比要高于整个饲料行业，因而公司饲料产品整体毛利率相对较高。
1）公司预混料毛利率与同行业公司对比情况
新希望、唐人神、通威股份2019年以来公开数据未披露饲料产品按预混料、
浓缩料、配合料划分的相关收入、成本及毛利率情况，海大集团仅在2020年3月公告的《关于公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》中
披露其中一个募投项目清远海贝项目生产水产预混料达产毛利率为43%，故选取公开数据可以查询到的傲农生物、播恩集团、正大投资、扬翔股份进行对比分析，具体情况如下：
1-152单位：%
公司名称2022年度2021年度2020年度2019年度
傲农生物23.6335.5738.6245.17
播恩集团22.0828.5233.3137.47
正大投资42.2047.6052.7252.39
扬翔股份34.2739.8739.29
范围22.08-42.2028.52-47.6033.31-52.7237.47-52.39
均值29.3036.4941.1343.58
发行人42.7747.3648.2449.17
注：播恩集团、正大投资、扬翔股份数据来源于披露的招股说明书；傲农生物数据来源于《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。播恩集团、正大投资2022年数据为2022年1-6月数据。
2）公司浓缩料毛利率与同行业公司对比情况
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度2019年度
傲农生物8.7913.2419.7727.20
播恩集团16.9419.6525.2931.83
正大投资15.3118.2721.8421.67
扬翔股份20.1825.3326.29
范围8.79-16.9413.24-20.1819.77-25.3321.67-31.83
均值13.6817.8423.0626.75
发行人19.0023.9428.1529.27
3）公司配合料毛利率与同行业公司对比情况
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度2019年度
傲农生物4.546.146.809.65
播恩集团12.9116.4520.3120.85
正大投资9.4511.0011.8212.84
扬翔股份15.3219.6619.03
范围4.54-12.916.14-16.456.80-20.319.65-20.85
均值8.9712.2314.6515.59
发行人8.529.4510.5814.30
由上表可见，发行人预混料、浓缩料、配合料毛利率水平在可比公司毛利率水平区间范围内或相近，具有合理性。
1-153（2）按适用动物种类区分饲料产品毛利率不同
按照适用动物种类的不同，饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中禽用饲料的毛利率最低，猪饲料的毛利率较高，猪饲料中除预混料外，乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等猪饲料的毛利率也相对较高。报告期内公司按适用动物种类区分饲料产品毛利率情况如下：
单位：%产品2022年度2021年度2020年度名称收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
猪料75.2811.0277.2613.4570.4317.24
禽料2.859.634.585.728.114.60
水产料10.859.219.178.7012.4711.36
反刍料10.6817.588.5118.908.4120.12
其他料0.3520.410.4926.170.5823.01
合计100.0011.52100.0013.19100.0015.76
发行人与同行业可比公司饲料产品构成对比情况如下：
公司猪料销禽料销业务占比情况简称量占比量占比2022年度实现饲料销量2165万吨（含内部养殖耗用量141万海大吨），其中外销水产饲料512万吨，外销禽饲料1002万吨，外24.41%49.51%集团销猪饲料494万吨
新希2022年度外销饲料2104万吨，外销猪饲料589万吨、外销禽
27.99%60.65%
望料1276万吨、水产料销量178万吨
唐人2021年饲料业务收入占比80.51%，饲料销量中猪饲料占比约
45.00%50.00%
神45%、禽料占比约50%、水产料占比约5%。
2022年实现饲料外销销量296.75万吨，其中猪饲料销量174.01
傲农万吨，禽料销量71.64万吨，其他料（水产料、反刍料及其他）58.64%24.14%生物
销量51.10万吨
2022年饲料总销量719.40万吨，其中，畜禽饲料销量同比增
通威长41.23%，水产饲料销量同比增长18.94%。饲料以水产饲料为未披露未披露股份主，近年来积极践行聚焦水产饲料的业务战略，水产饲料占比超过50%。
播恩2022年公司饲料销售35.42万吨，其中猪饲料销售35.06万吨，
99.00%1.00%
集团禽饲料销售0.36万吨。
2022年饲料业务销量531.50万吨，且以猪饲料为主，其中猪
发行
饲料销售408.58万吨，禽料销售15.37万吨，水产料销售4376.87%2.89%人万吨，反刍料销售63.55万吨注：唐人神未披露2022年分产品饲料销量及占比情况。
根据饲料行业惯例，一般情况下猪饲料毛利率高于禽料毛利率，同行业可1-154比公司猪料毛利率一般高于禽料。根据新希望《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，2019年-2022年1-3月，新希望猪饲料毛利率分别为
9.07%、6.66%、5.45%和3.91%，禽饲料毛利率分别为3.95%、3.52%、3.65和3.20%，猪饲料毛利率高于禽饲料；根据傲农生物《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，2020年-2022年傲农生物猪料毛利率分别为9.94%、7.60%和5.45%，其他料毛利率分别为1.86%、3.75%和3.46%，傲农生物其他饲料主要为禽料，傲农生物猪饲料毛利率高于禽饲料。
综上所述，海大集团、新希望毛利率较低的禽料销售占比较高，唐人神、傲农生物猪料占比低于发行人，同时发行人猪料预混料和乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料等高端饲料所占比重较大，因而毛利率高于同行业可比公司平均水平，以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团饲料业务毛利率高于发行人。
傲农生物猪饲料占比较高，但饲料业务整体毛利率低于发行人，主要是由于产品结构不同所致，具体分析如下：
1）傲农生物猪饲料业务占比低于发行人，毛利率较低的禽饲料占比高于发行人，傲农生物与发行人猪饲料与禽饲料收入占比对比如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
产品傲农生物大北农傲农生物大北农傲农生物大北农
猪料58.9275.2861.2477.2652.9770.43
禽料20.452.8521.674.5832.968.11
注：收入占比=猪料或禽料销售收入/饲料销售收入
2）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值，在提高饲
料产品毛利率的同时，也增加了销售费用，报告期内发行人销售费用率分别高于傲农生物2.04%、1.44%和1.53%；
3）傲农生物猪饲料中毛利率较高的预混料占比低于发行人，傲农生物与发
行人猪饲料分具体产品收入占比对比如下：
1-155单位：%
2022年度2021年度2020年度
产品傲农生物大北农傲农生物大北农傲农生物大北农
预混料2.054.762.214.933.336.12
浓缩料12.1813.0811.4112.8716.0716.37
配合料85.7782.1686.3982.1980.5977.51
（3）发行人独具特色的推广服务网络提高了其饲料产品的附加值发行人根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖区域和种植区域的推广服务网络，制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。同时，依托公司丰富的产品体系、较强的服务能力以及相配套的资金支持，打造一个以培训为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全方位服务网络。为了更好的贴近客户，发行人建立了较大规模的猪场驻场服务团队，同时从猪场管理、猪场规划设计、猪只疾病诊断、生猪交易、代买种猪等方面提供多项附加服务，从而保证饲料产品有更高的品牌溢价。
发行人为销售产品所提供的高附加值服务，一方面提高了饲料产品的毛利率，另一方面则增加了销售费用。公司销售费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
海大集团1.892.592.23
新希望1.221.421.32
唐人神1.792.402.11
傲农生物1.911.872.14
通威股份1.011.451.76
播恩集团4.225.926.43
行业均值2.012.612.67
发行人3.443.314.18
综上所述，发行人以预混料、高端饲料为主的产品结构以及为客户提供高附加值服务是公司饲料产品毛利率高于同行业可比公司平均水平的主要原因。
2、养猪产品毛利率与可比公司对比情况
报告期各期，发行人养猪产品毛利率与同行业对比情况如下：
1-156单位：%
公司名称2022年度2021年度2020年度
海大集团16.870.8022.40
新希望13.60-21.2023.13
牧原股份18.4217.4862.09
温氏股份17.45-30.3930.58
唐人神15.28-4.5951.23
傲农生物5.23-13.0547.75
行业均值14.47-8.4939.53
发行人19.99-6.5552.34整体上，发行人养猪产品毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
（二）是否存在持续下滑的风险
1、饲料产品毛利率是否存在持续下滑的风险
公司饲料产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
（1）饲料原料价格已有所回落
公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。2020年以来，受国际贸易关系、国家收储补贴政策、极端天气、下游需求量及主要产量国的收成等因素影响，豆粕、玉米等饲料原料价格持续性走高，2022年玉米、豆粕价格依旧高位震荡运行。2019年至今玉米、豆粕价格波动情况如下：
1-157数据来源：Wind 资讯（元/吨）
保障粮食安全是国之大者，是“三农”工作的头等大事，2022年3月，国家发展改革委关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知（发改农经〔2022〕361号），对保障粮食安全和重要农产品供给提出了明确要求，作出了明确部署。2023年3月，中央农村工作领导小组办公室协调推动农业农村部、国家发展改革委、财政部、国家粮食和储备局等部门，统筹考虑大豆市场供需形势、比较效益和农民种植意愿等因素，出台一揽子稳定大豆生产支持政策措施，形成补贴、保险、收储协同发力的一套政策“组合拳”，多措并举、综合施策，释放明确信号。国家政策导向明显，调控力度逐渐加强，保供稳价措施效果逐步显现，2021年至2022年豆粕、玉米价格长期处于高位，2023年以来已有所回落，后续继续大幅上涨的可能性较低。
（2）公司采取多项措施应对饲料原料毛利下降风险
公司饲料的产量较大，在原材料采购上具有规模优势。公司依靠采购规模优势，通过资质审核严选优质供应商，建立供应商库。同时与多家优质供应商建立战略合作关系，优化采购渠道、降低采购成本，从而缓解原料价格波动对公司生产经营的影响。此外，公司通过商品期货进行玉米、豆粕等商品价格套期保值，对原料采购价格风险进行科学有效的管理，可以有效应对部分价格波动带来的经营风险。
公司结合原材料价格变动、产品销售状况、产品功效及特点等因素综合考虑，
1-158对部分饲料产品的配方进行适当调整，在保证产品质量和功效基础上，实现原料
部分替代，从而有效缓解原材料价格持续上涨带来的成本压力。
（3）猪周期持续下行风险较小
2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整
体呈现大幅回落的趋势，在猪周期下行的情况下，养殖户亏损且饲料行业市场竞争加剧，导致上游原材料价格上涨压力无法完全转嫁至下游客户，公司饲料产品毛利率2021年出现下滑情形。2022年4月份开始，下游养殖市场有所回暖，饲料需求量正逐步增加恢复。随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转，将会进一步传导至饲料行业，改善饲料行业盈利水平。
综上所述，在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至较低水平，2022年度、2023年一季度饲料产品毛利率分别为11.52%、11.17%，基本持平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
2、养猪产品毛利率是否存在持续下滑的风险
报告期内，发行人养猪产品毛利率分别为52.34%、-6.55%和19.99%，波动较大，主要原因系受猪周期影响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率持续下滑风险较低，具体分析如下：
（1）农牧行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素系行业周期所致，持续大幅下降的风险较小
农牧行业具有周期性强、集中度低等特征，价格波动具备周期性，行业整体集中度较低。由于行业集中度较低，行业内企业缺乏自主定价权，基本均被动接受行业价格，因而外部行业周期性波动因素对企业经营业绩影响较大。
我国商品猪价格的周期性波动一般3-4年为一个波动周期，平均上涨期约
16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，受“非洲猪瘟”造成行业产能供给大幅下滑的影
1-159响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年，我
国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势；2022年4月至10月末，生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势，10月份以来能繁母猪数据环比增幅较大，叠加政策引导，大型猪企普遍加大了出栏量，同时带动了很多散户的肥猪出栏积极性，生猪短期供给出现提升，生猪价格有所回落。
通过历史价格周期的比对，我国生猪价格水平存在周期性，不会持续处于低点，生猪价格持续大幅下降的风险较小。
随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升到合理的状态，行业内养猪企业经营状况将会逐渐好转。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，但长期来说，将获取长期投资的收益。公司通过产能规模和技术的不断提升，单位出栏成本具备下降空间，公司具备长期盈利的能力。
（2）生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持
虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日，农业农村部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪产业持续健康发展。2022年1月4日，中共中央、国务院《关于做好2022年全面推进乡村振
1-160兴重点工作的意见》提出，“保障‘菜篮子’产品供给。加大力度落实‘菜篮子’市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落”。
公司坚持生猪养殖产业的长期战略，是响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，也是国家政策重点支持方向。
综上所述，公司养猪产品毛利率呈现周期性波动，处于猪周期下行阶段时短期内可能存在一定的下滑风险，但长期持续下滑的风险较小。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司饲料产品、养猪产品按类型划分的销量、单价、单位成本及毛利率相关资料；
（2）获取同行业上市公司公告资料，了解同行业饲料产品、养猪产品毛利率水平并与发行人进行对比分析；
（3）查询饲料原料豆粕、玉米价格数据，结合原料价格变动趋势分析公司
饲料产品毛利率变动是否合理；查询生猪产品市场价格，结合猪周期分析公司养猪产品毛利率变动是否合理；
（4）获取饲料产品、养猪产品相关行业研究报告、国家产业政策，了解公
司饲料产品、养猪产品的市场空间、行业周期、发展趋势等情况，分析公司毛利率是否存在持续下滑风险。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）报告期内，公司饲料产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平，但低于以教槽料、乳猪料等高端幼小猪饲料为主的播恩集团。公司猪饲料产品毛利率较高的主要原因在于公司一直坚持“高档、高端、高附加值”的产品服务定位，在产品系列上以预混料和以乳猪教槽料、保育浓缩料、乳猪配合料、母猪浓缩料为核心的高端浓缩、配合料所占比重较大；公司独具特色的技术等增值服务在增加客户黏性的同时也进一步保证了公司整体毛利率水平。
1-161（2）公司养猪产品毛利率与同行业可比公司变动趋势一致，受各公司养殖
规模、养殖效率以及养殖模式影响，公司养猪产品毛利率与同行业可比公司不尽相同，但整体不存在显著差异。
（3）在当前原材料价格高涨以及猪周期下行的背景下，公司毛利率已降至
较低水平，未来公司将进一步通过行业内生的价格传导机制、自主研发的配方调整、原料替代以及采购价格风险管理等措施，尽量减少原材料价格上涨以及猪周期等因素带来的毛利率下降风险，公司饲料产品毛利率持续下滑风险较小。
（4）报告期内，发行人养猪产品毛利率波动较大，主要原因系受猪周期影
响生猪销售价格波动幅度较大。结合猪周期以及国家产业政策等因素，公司养猪产品毛利率呈现周期性波动，处于猪周期下行阶段时短期内可能存在一定的下滑风险，但长期持续下滑的风险较小。
三、各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况，生
产性和消耗性生物资产是否能够有效区分，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异。
（一）各类别存货的存放方式、地点，异地存放、存放农户的具体情况
各类别存货的存放方式、地点：公司存货包括原材料、消耗性生物资产、产
成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品。其中：（1）原材料、产成品及库存商品、自制半成品及在产品、包装物以及低值易耗品主要存
放于公司自有或租赁仓库；（2）自养模式下的消耗性生物资产存放于公司自有猪场，“公司+农户”生产模式下的消耗性生物资产及消耗性生物资产对应的短期内必须消耗的饲料、兽药、疫苗等原材料存放于农户的养殖场。截至2022年12月31日，存放于农户养殖场的饲料、兽药、疫苗等原材料账面余额3414.68万元，占公司存货账面余额的0.69%，占比较小。
公司产业布局广，根据业务发展需要在全国各地设置子公司并开展业务，子公司及存货主要分布在中南、华南、华北、华东、西北、西南等地区。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为136475.74万元、132229.12万元和
190255.72万元，存放于农户的消耗性生物资产具体情况如下：
1-162单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
存放于农户121368.2675444.8580058.54
存放于自有猪场68887.4656784.2756417.20
合计190255.72132229.12136475.74
存放于农户占比63.79%57.06%58.66%
报告期各期末，公司存放于农户的消耗性生物资产占消耗性生物资产的比例分别为58.66%、57.06%和63.79%。
从长期布局来看，受非洲猪瘟影响，养殖行业集约化程度提高，为抓住行业发展机遇，国内大型生猪养殖集团纷纷凭借其在生物安全防控水平、融资渠道以及种猪资源等方面的优势趁势加快产能扩张节奏。在聚焦养猪战略的指引下，公司积极响应国家号召，助力百姓菜篮子工程，协助地方稳产保供，抢抓养猪发展机遇，合理配置资源，积极实现生猪生产产能及存栏量的提升。
从短期来看，猪周期是影响生猪养殖行业最重要的因素，企业利润水平主要与猪价波动相关，公司养殖板块生产策略与猪价格周期息息相关，公司结合市场价格根据猪价格周期策略性调整生猪出栏及存栏量。
2019年-2022年生猪市场价以及生猪头均盈利情况如下：
1-163“公司+农户”生产模式具有资金投入少、养殖规模扩张快、可以通过控制
跟农户合作数量调整公司生产规模的特点。为抓住市场机遇实现产能快速扩张及盈利最大化，公司结合对猪价格周期的预判通过策略性调整与农户合作数量与规模的方式调节“公司+农户”出栏及存栏量。
结合生猪市场价格对报告期期末公司存放于农户消耗性生物资产变动原因
说明如下：
2020年年末存放于农户消耗性生物资产金额较大原因：受猪周期和非洲猪
瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳，猪价反转回升，2019年下半年开始生猪价格逐季上行，全国猪肉价格进入上升通道，生猪养殖行业的利润率水平大幅增加。2020年生猪养殖复产，逐渐走出非洲猪瘟对行业的冲击，故公司于2020年末加大了“公司+农户”养殖规模。
2021年年末存放于农户消耗性生物资产减少原因：2021年生猪市场出现供过于求，导致猪价一路下跌，行业公司普遍大幅亏损，进入2021年下半年行业公司纷纷减产降亏。根据 Wind 数据显示，2021 年下半年生猪养殖头均亏损金额最高接近每头亏损500元，故公司于2021年下半年放缓了跟农户合作的扩张速度，故2021年末存放于农户的生物资产规模减少。
2022年年末存放于农户消耗性生物资产增加原因：2022年4月至10月末，
生猪价格逐步回暖，呈现上升趋势，公司为抓住市场机遇，进一步提升了跟农
1-164户的合作数量及规模，截至2022年年末存放于农户的消耗性生物资产大幅增加。
报告期期末，公司存放于农户的消耗性生物资产-猪与收取代养户保证金、代养户驻场技术人员人数的匹配关系如下：
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
存放于农户猪只金额（万元）121368.2675444.8579381.64
存放于农户猪只资产头数（万头）111.0075.7866.42存放于农户猪只头均结存成本（元/
1093.41995.581195.15
头）
收取代养户保证金金额（万元）20835.418876.265218.59期末代养户驻场技术人员人数299258248
注：此表仅包括存放于农户的猪。
由上表可知，报告期各期末公司收取代养户保证金金额以及驻场技术人员人数逐年上升，与公司代养规模增加情况趋势相符。报告期各期末各子公司存放于农户处的生物资产月龄不同导致期末存放于农户的头均结存成本存在差异性；公司代养猪猪苗来源于公司种猪场自产仔猪及外购猪苗，各报告期末结存代养猪只的头均结存成本也会受到外购猪苗结构占比影响以及当期外购猪苗的价格波动影响。
（二）生产性和消耗性生物资产是否能够有效区分根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第三条生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等”之规定，公司根据对生物资产的持有用途等因素将生物资产划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
公司将为出售或培育成熟种猪、产蛋鸡等而持有的生物资产在消耗性生物资产核算。将为产出农产品而持有的生物资产，如种公猪、种母猪等在生产性生物资产核算。猪场生产过程划分为：后备、配种、分娩、保育、育成、育肥等阶段。
后备、乳猪、保育、育成、育肥阶段作为消耗性生物资产核算，配种、待产阶段
1-165作为生产性生物资产核算。
公司采用养猪管理系统对猪只实行分猪场、分栋舍、分阶段管理，并对猪只的配种、产崽、断奶、转群、淘汰以及死亡等状态经相关人员审批后形成电子系统记录。根据《企业会计准则第5号-生物资产》“第十七条企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益”之相关规定，公司将达到可配种状态的后备猪从消耗性生物资产结转至生产性生物资产核算并开始计提折旧。公司对生产性生物资产实行分耳号管理，以业务系统记载的第一次配种时间为结转时点进行系统结转，财务人员根据业务系统记录于每月末进行相关会计处理。同时在生产过程中生产性生物资产与消耗性生物资产实行分栋舍饲养，生产性生物资产和消耗性生物资产能够实现有效区分。
（三）存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况。
公司制定了规范的存货管理及存货盘点制度，每月末由财务部门牵头，组织采购、技术、品管、库管等人员进行存货盘点，编制经库管、参与盘点的财务人员、财务负责人、单位负责人签字的存货盘点溢缺表，该表视同会计凭证长期保存。若盘点出现差异，则根据盘点结果查找和分析盈亏原因，按规定权限经本单位、产业总部以及集团总部审批后清理，相关责任人按规定承担相应损失。出现大额清理损失的，报经集团审计部门实施专项核查后按规定程序处理。报告期内，公司无重大盘点差异。
报告期内，公司对除生物资产外的存货每月由财务部门牵头组织相关人员进行全面盘点，出于生物安全防疫考虑公司猪场生产人员及代养猪场驻场技术人员在每月生物资产注射疫苗时对生物资产进行清点，每月末财务部对生物资产进行抽盘。
公司对于存放于农户的生物资产的管理，公司建立了与代养相关的内部控制制度，对代养户的选择、代养猪舍的验收审核、猪苗的投放、代养户料药苗的领用、代养猪只死亡的确认、代养猪只的销售以及代养费的结算等与代养相
关的关键业务流程进行规范管理。在签订代养协议后，要求代养户按照协议约定情况缴纳保证金；公司对每户代养户指定相应的驻场技术人员，驻场技术人
1-166员负责对代养户进行养殖技术指导、协助代养户进行生物安全防控管理、负责
对代养猪只的生产情况进行监控；驻场技术人员在每月注射疫苗周期内对猪只
进行清点，财务部定期对代养猪只进行抽盘；代养猪只销售时由驻场技术人员、销售人员、财务人员共同负责代养户的猪只销售及代养费结算。通过公司各业务部门共同对代养流程的全过程管理及监督，有效防范了存放于代养户农场生物资产的毁损灭失风险。
2020年、2021年及2022年年末，发行人会计师对发行人位于全国各地超过
20个省份的子公司的存货执行了监盘程序。发行人会计师根据各子公司收入、利润总额、生物资产结存金额以及固定资产投入等指标选取重要子公司执行现场
监盘程序，结合各猪场期末结存猪只数量、金额、猪场对应固定资产投入金额等因素选取猪场执行监盘，并根据拟监盘猪场位置、生物资产状况以及猪场类型确定监盘方式。
报告期各期末，发行人会计师对存货及生产性生物资产监盘情况如下：
分类2022年年末2021年年末2020年年末
视频监盘比例14%12%17%
现场监盘比例41%35%34%
合计监盘比例56%47%51%
2019年非洲猪瘟以来，各养殖公司面临较高的生物安全防控风险，养殖公
司为应对生猪养殖疫病防控风险均制定了严格的生物资产安全管理制度。根据生猪养殖行业通行的生物安全防控制度，严格限制外部人员的进出猪场，对于与本猪场以外的其他猪场猪只接触过的人员进入猪场可能会导致本猪场的生物安全风险。与常规存货管理方式不同，生物资产生猪基于其活体的特性以及较高的流转过程风险，养殖公司及养殖户通过生猪中转流转方式进行存货转移的可能性极低。基于发行人在生物资产管理内部控制制度的规范性以及养殖类公司降低生物资产防疫风险的要求，发行人会计师对生物资产的监盘方式采取现场监盘与视频监盘相结合的方式。因存放于农户的生物资产具有单户价值相对较低及地理位置较为分散的特点，发行人会计师对存放于农户的生物资产采用视频监盘的比例高于存放于自有猪场的比例。
报告期各期末，发行人会计师对存放于自有猪场的生物资产监盘情况如下：
1-167分类2022年年末2021年年末2020年年末
视频监盘比例32%29%27%
现场监盘比例32%46%41%
合计监盘比例64%75%68%
注：对自有猪场监盘比例系对自有猪场监盘金额占自有猪场生物资产期末结存总金额的比例。
报告期各期末，发行人会计师对“公司+农户”养殖模式下存放于代养户的生物资产的监盘情况如下：
分类2022年年末2021年年末2020年年末
视频监盘比例32%30%34%
现场监盘比例7%9%3%
合计监盘比例39%39%37%
注：对代养户监盘比例系对代养户监盘金额占代养户生物资产期末结存总金额的比例。
发行人会计师对存放于代养户处生物资产监盘比例与同行业公司对比如
下：
分类2022年年末2021年年末2020年年末
发行人39%39%37%
正虹科技(000702.SZ) 27% 34% 24%
根据正虹科技(000702.SZ)公告信息，2020 年-2022 年末会计师对委托代养生物资产视频和实地监盘方式合计监盘比例分别为24%、34%和27%。正虹科技保荐人出于减少禽畜细菌疫病传播、猪场地区分布较大、提高监盘效率的考虑，采取远程视频方式进行监盘。
1、代养户监盘的抽样方法、各期监盘代养户及区域重叠情况
报告期各期末，发行人会计师根据“公司+农户”存栏数量及金额选取省份执行监盘程序。具体代养户抽样方法为：获取拟监盘子公司存放于农户的消耗性生物资产明细，对存栏金额较大的代养户执行监盘程序，剩余代养户根据所属地区区分后随机抽取部分代养户进行监盘。并根据拟监盘猪场位置、生物资产状况以及猪场类型确定监盘方式。
发行人会计师对发行人存放于农户的消耗性生物资产的分省份监盘情况如
下：
1-168存放于农户总头数监盘金额比例
省份
2022年末2021年末2020年末2022年末2021年末2020年末
湖北21.6213.0915.2940%52%23%
江西24.0614.768.7736%31%61%
安徽16.6615.119.2839%35%15%
四川11.56.427.0741%51%30%
陕西12.236.546.1135%40%34%
江苏5.295.227.324%47%86%
河北3.929.398.5166%33%26%
贵州3.330.732.874%29%67%
其他省份12.44.521.2838%17%55%
合计11175.7866.4239%39%37%
注：监盘金额比例系对存放于农户的消耗性生物资产的监盘金额占该省份各子公司存放于农户消耗性生物资产余额表合计数的比例。
报告期内公司逐渐增加了与代养户的合作规模，报告期内存放于代养户的猪只头数逐年上升，其中江西、安徽和陕西增长速度较快；受2021年猪价水平较低影响，公司部分养殖平台调整了生产计划，减少了与农户的合作规模以减产降亏，湖北、四川以及贵州2021年生猪存栏数量较2020年略有下降；河北地区受非洲猪瘟影响，部分猪场全部清栏，故2022年年末河北省生猪存栏数量较少。
报告期各期末，发行人会计师对存放于农户的消耗性生物资产监盘重叠情况如下：
项目2022.12.312021.12.312020.12.31执行监盘代养户数量18011279与报告期内以前年度代养户监
139
盘重叠数量
重叠率7.22%8.04%
注：与以前年度重叠数量系与报告期内以前年度重叠数量。
2021年和2022年年末，发行人会计师对代养户监盘与报告期内以前年度代
养户监盘重叠率分别为8.04%和7.22%，不存在报告期监盘代养户大量重合的情况。
2、发行人会计师对存放于农户的生物资产执行的审计程序
（1）通过公开查询信息并结合对发行人的执行访谈程序了解发行人及养殖
1-169行业公司情况，并结合对公司过往的审计情况评价发行人存放于农户的生物资
产的存在性认定相关的错报风险；
（2）了解并测试发行人与“公司+农户”模式养殖流程相关的内部控制设计及关键业务流程环节内部控制执行的有效性；
（3）获取发行人存放于农户的生物资产期末结存明细，抽查发行人与部分农户所签署的代养协议；
（4）结合期末存栏头数、收取代养户保证金金额、当年代养猪出栏头数、代养猪只销售情况等信息执行分析性程序，分析存放于农户的生物资产规模的合理性；
（5）结合代养户期后代养猪只对外销售、死亡及代养费结算情况，分析期末结存生物资产余额的合理性；
（6）了解并评价发行人用以记录和控制存放于代养户的生物资产的盘点制度；了解并观察公司对于存放于代养户的生物资产的盘点程序的执行情况；
（7）对发行人公司存放于农户的生物资产执行视频或现场监盘程序。发行
人会计师每年年末组织项目组成员进行监盘程序培训，制定并向项目组下发监盘程序相关的《生物资产监盘作业指引》规范现场和视频监盘审计作业流程，具体要求如下：
1）集团审计小组获取发行人存放于农户的生物资产明细清单，依据存放与
不同地点生物资产的分布及重要性特征，选取拟监盘的猪场；
2）对于现场监盘的猪场，按照生物资产防疫要求安排监盘人员提前进行隔离，监盘当天按照现场监盘指引的要求执行盘点前、盘点中、盘点后的相关审计程序；
3）对于视频监盘的猪场，由审计小组协调安排监盘计划，视频监盘开始前
获取拟监盘猪场前一晚最新的存栏情况；视频监盘前抽查发行人与拟监盘代养
户签订的代养协议，了解拟监盘代养户与发行人的历次合作情况、代养猪只头数、已代养月龄等信息；视频监盘过程要求审计项目组监盘人员通过屏幕录屏、
视频录制等方式对监盘过程进行记录；视频监盘连线开始后，询问视频连线方
1-170姓名、职务、监盘猪场名称、猪场位置并随机要求视频连线方依据监盘人员提
出的指令在猪舍位置停留；监盘完成后汇总监盘结果，并依据作业指引要求提交集团审计小组，依据监盘结果确定是否需要执行进一步的审计程序。
执行上述程序后，发行人会计师认为公司存放于农户的消耗性生物资产系行业内“公司+农户”饲养模式的通用做法，具有商业合理性；发行人针对存放于农户的生物资产的管理制定了有效的内部控制措施并有效执行；发行人会计
师通过了解并测试与生物资产相关的内部控制、执行与生物资产期末存在性相
关的分析性程序、获取并检查与生物资产代养相关的资料、并结合现场及视频
监盘的结果，认为公司存放于农户的消耗性生物资产期末余额真实准确。
（四）存货结构是否合理、与发行人业务是否匹配，与可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货账面价值分别为357859.09万元、331047.46万元和477723.54万元，报告期各期末存货具体构成情况如下：
单位：万元、%
2022年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料215176.2343.602482.63212693.60
消耗性生物资产190255.7238.5513195.21177060.51
产成品及库存商品56953.8711.5443.1856910.68
自制半成品及在产品21467.014.350.0021467.01
包装物8209.941.6636.608173.33
低值易耗品1418.410.290.001418.41
合计493481.16100.0015757.63477723.54
2021年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料175920.0046.833778.55172141.45
消耗性生物资产132229.1235.2040637.0191592.11
产成品及库存商品42004.6911.18137.2141867.48
自制半成品及在产品16516.814.400.0016516.81
包装物7598.832.0253.217545.62
低值易耗品1383.990.370.001383.99
1-171合计375653.44100.0044605.99331047.46
2020年12月31日
类别账面余额比例存货跌价准备账面价值
原材料155462.1942.854748.35150713.84
消耗性生物资产136475.7437.620.00136475.74
产成品及库存商品42306.7711.66125.5142181.25
自制半成品及在产品20404.145.620.0020404.14
包装物6888.561.9043.336845.23
低值易耗品1238.900.340.001238.90
合计362776.29100.004917.20357859.09
公司存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，报告期各期末合计占存货的比例分别为92.13%、93.21%和93.70%。
报告期末，公司存货账面余额与营业成本的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
存货账面余额493481.16375653.44362776.29
营业成本2816430.522805383.381778825.85
存货账面余额与营业成本的比例17.52%13.39%20.39%
从上表可知，2020年年末、2021年年末和2022年末公司存货账面余额占营业成本的比例分别为20.39%、13.39%和17.52%。2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高的原因如下：
2020年期间，在公司聚焦养猪战略的指引下，非洲猪瘟的持续影响下，公
司为了响应国家号召，助力百姓菜篮子工程，协助地方稳产保供，公司快速推动工程建设，同时充分合理利用现有产能，抢抓养猪发展机遇，合理配置资源，从而实现2020年年末生物资产存栏量大幅提升，由于猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪（100-120公斤）通常为160-180天，故2020年年末公司存货账面余额占营业成本的比例较高。
报告期内，公司存货账面余额占营业成本的比例与同行业可比公司对比如下：
公司简称2022年度2021年度2020年度
1-172公司简称2022年度2021年度2020年度
海大集团13.31%11.37%13.63%
新希望14.08%13.95%16.01%
牧原股份37.14%52.49%95.71%
温氏股份28.90%21.36%22.14%
通威股份13.02%12.38%7.57%
唐人神14.35%12.01%11.53%
傲农生物17.32%15.99%18.19%
平均值20.32%20.51%21.57%
发行人17.52%13.39%20.39%
由上表可知，报告期内公司存货占营业成本的比例与同行业可比公司不存在明显差异。
综上，发行人制定了规范的存货管理及存货盘点制度对存货进行定期盘点。
出现盘点差异及时上报并根据差异原因经上报审批后及时处理，报告期内公司存货盘点未出现重大差异；公司按照企业会计准则对生产性生物资产和消耗性生物
资产区分核算，生产性生物资产和消耗性生物资产能够实现有效区分。报告期内发行人存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，存货结构合理，与发行人业务匹配，与可比公司不存在显著差异。
（五）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人存货结存明细表，包括存货名称、存货存放方式、地点等信息；对存货进行抽样监盘，检查存货期末结存数量及状况；
（2）抽查发行人存货计划、存货盘点表、存货盘点溢缺表，检查发行人对盘点差异是否进行了恰当处理；
（3）获取发行人存货类别明细表，结合同行业可比公司数据分析发行人存
货结存结构是否合理，是否与可比公司存在显著差异。
1-1732、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合会计准则的相关规
定以及发行人实际业务管理情况，发行人生产性和消耗性生物资产能够有效区分，制定了规范的存货管理及存货盘点制度并参照执行。报告期内发行人存货主要由原材料、产成品及库存商品、消耗性生物资产构成，存货结构合理，与发行人业务匹配，与可比公司不存在显著差异。
四、结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，
说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性，期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
（一）发行人存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备明细情况如下：
1、2022年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本期增加本期减少项目期初余额转回或转其期末余额计提其他销他
原材料3778.55935.4292.662323.992482.63
消耗性生物资产40637.0113195.2140637.0113195.21
产成品及库存商品137.2153.81147.8443.18自制半成品及在产品
包装物53.2147.2063.8236.60低值易耗品
合计44605.9914177.84146.4643172.6615757.63
2、2021年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本期增加本期减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4748.351878.812848.623778.55
消耗性生物资产40637.0140637.01
1-174本期增加本期减少
项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
产成品及库存商品125.5113.722.02137.21自制半成品及在产品
包装物43.3339.8329.9553.21低值易耗品
合计4917.2042569.382880.5944605.99
3、2020年末存货跌价准备计提情况
单位：万元本年增加本年减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4070.092953.502275.244748.35
消耗性生物资产100.84100.84
产成品及库存商品0.97485.35115.39476.2125.51自制半成品及在产品
包装物0.782.7640.1343.33低值易耗品
合计4172.613521.61115.392892.424917.20
（二）结合市场价格变动、在手订单等情形，测算存货跌价准备计提充分性，说明减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
1、饲料板块存货跌价准备计提情况
公司饲料销售主要采取经销模式或直接向农户或猪场等终端客户销售。饲料行业市场空间大，是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。饲料产品具有生产周期短、周转速度快等特点，发行人维持一定数量的存货的主要目的在于保证对客户的供货能力。根据饲料行业惯例，通常与大型养殖企业、经销商等签订年度框架合同，下游客户根据具体需求情况提前1-5天下订单。公司与大型养殖企业、经销商等建立了长期的业务合作关系，并签订了年度框架协议，饲料需求较为稳定。
报告期各期末公司饲料板块原材料及库存商品库龄主要集中在2个月以内，饲料原材料库龄在2个月以内的占比均超过85%。饲料库存商品库龄在2个月以
1-175内的占比均超过75%。从行业发展趋势来看饲料行业的发展较为成熟，行业竞争充分，饲料价格波动主要系受玉米、豆粕等原材料价格波动以及下游生猪市场猪周期价格波动影响，饲料板块总体而言盈利比较稳定，2022年全国饲料工业总产值13168.5亿元，比上年增长7.6%；总营业收入12617.3亿元，增长8.0%。
报告期内发行人饲料产品毛利率分别为15.76%、13.19%和11.52%。公司饲料板块盈利较为稳定，存货周转速度较快，公司合理预计饲料板块存货可变现净值高于账面价值，无需计提存货跌准备。
2、养殖板块存货跌价准备计提情况
（1）市场价格变动情况
报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟扩散影响，我国生猪产能受损严重，生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。
2022年1-4月生猪价格持续低迷，4月份开始生猪价格逐步回暖，至10月末上
涨至28元/公斤，11月份至12月末随着生猪供给的提升，生猪价格有所回落，但整体而言2022年生猪销售平均价格高于2021年。
2019年至2022年生猪全国平均出场价情况如下：
数据来源：Wind 资讯
1-1762019年至2020年，生猪养殖处于上升周期，生猪价格持续上升，2019年年
末和2020年年末育肥猪销售价格均超过30元/公斤，公司合理预计生猪产品可变现净值高于账面价值，无需计提跌价准备。
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，消耗性生物资产的
市场价值出现较大波动，公司于2021年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备40637.01万元。
2022年4月至2022年10月，国内生猪价格进入上行周期，受市场供需关系影响，2022年年底生猪销售价格下滑。公司于2022年年末测算消耗性生物资产可变现净值低于账面成本，并对该部分金额计提存货跌价准备13195.21万元。
（2）在手订单情况
长期以来，我国的生猪存栏量、出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右，生猪消费市场潜力巨大。按照行业惯例，下游的猪经纪、屠宰场多采用上门采购的形式，原则上实行现款现货，生产计划是以产定销，不需要依赖客户订单，在手订单不能反应市场需求情况。
（3）减值测试的具体过程和主要参数及其合理性
公司消耗性生物资产主要为育肥猪、仔猪及后备猪等，公司生产性生物资产主要为种公猪及种母猪等，公司有严格的生物资产管理制度和减值准备计提原则。
公司对消耗性生物资产跌价计提政策：公司于期末对生猪进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。生猪的可变现净值是指生猪的预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态期间预计将要发生的成本、费用及相关税费之和的差额。
公司对生产性生物资产减值计提政策：公司于期末对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值准备一经计提，以后不再转回。
1-177育肥猪的预计销售价格及成本预测：公司基于资产负债表日的实际销售价格
以及生猪价格市场周期的波动预测育肥猪销售价格。按照资产负债表日结存猪只月龄对预计销售时间进行了估计，合理估计公司资产负债表日末存栏育肥猪将于资产负债表日后6个月内销售完毕。公司于2021年年底预测2022年1-6月各养殖平台生猪平均销售价格在12-14.5元/公斤之间，于2022年底预测2023年1-6月各养殖平台生猪平均销售价格在14-16.8元/公斤之间，与期后育肥猪实际销售价格无显著差异。公司管理层结合各养殖平台历史数据以及对未来饲养成本走势的合理判断进行估计，并结合行业惯例及各养殖平台自身的情况对出栏成本进行了预测，由于各养殖平台养殖技术存在一定差异，公司于2021年年底预测公司2022年1-6月各养殖平台出栏成本在15-20元/公斤之间，于2022年年预测公司2023年1-6月各养殖平台出栏成本在15-18元/公斤之间，与各养殖平台期后实际出栏成本无显著差异。
仔猪销售价格及成本预测：依据《企业会计准则第8号－资产减值》“第六条：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定；第七条：资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”之规定，发行人将仔猪直接对外销售和仔猪饲养至肥猪后对外销售两种口径分别计算仔猪的可变现净值，按照两者孰高作为仔猪的可变现净值，将可变现净值低于账面价值的差额计入存货跌价准备。在考虑资产负债表日仔猪实际销售价格以及仔猪历史对外销售重量的基础上，公司于2021年年底预测2022年1-2月仔猪销售价格为23-26元/公斤之间，于2022年年底预测2023年1-2月仔猪销售价格为33-37元/公斤之间，与期后仔猪市场销售价格无显著差异。
后备猪销售价格及成本预测：根据后备猪历史配种情况，公司预测存栏后备猪在配种月龄配种并结转至生产性生物资产，根据预测 PSY 水平以及种猪的料药苗消耗情况分别预测后备猪在预计可使用期间的乳猪产出数量以及成本消耗情况。后备猪的可变现净值=未来可产出乳猪价值+种猪淘汰价值-饲养过程中尚需发生的料药苗等以及销售费用。
2021年和2022年年末，公司参照上述计提方法对消耗性生物资产计提存货
1-178跌价准备40637.01万元和13195.21万元。报告期各期末，发行人以及同行业
可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备关键参数对比如下：
公司名称预计售价选取标准预计成本费用选取标准
公司以期末当月销售价格为基础，综合公司以实际的生猪生产销售平均数据
考虑未来供需、原材料及期货价格等变
海大集团作为计算预计还需投入的饲养成本、动因素，确认生猪出栏销售时的预计售销售相关的税费及费用的依据。
价。
综合考虑未来供需情况、原材料价格变以当前实际的生产销售平均数据作为
新希望动等因素，结合生猪期货价格，确定生计算饲养成本、销售费用的依据猪出栏销售时的预计售价
通过行业供需情况、生猪期货价格等可主要参考过去6个月的实际养殖成本牧原股份靠证据对未来一段时间的生猪销售价及销售费用作为减值测试的参数
格进行合理、客观判断
综合考虑未来供需情况、价格变动等因以当前实际的生产销售平均数据作为唐人神
素后确定生猪出栏销售时的预计售价计算饲养成本、销售费用的依据
生猪出栏价格选取同花顺 iFinD 行业经使用公司当期各阶段生猪的计量参数傲农生物济端全国各省的2021年12月31日的作为计算可变现净值时使用的参数生猪出栏价格
公司在预估生物资产出栏售价时，基于公司管理层结合历史数据以及对未来各养殖平台根据所处区域市场价格预饲养成本走势的合理判断进行估计，发行人测，并考虑了生猪价格市场行情周期性并结合行业惯例及公司自身的情况对波动影响。销售均重及销售费用等进行了预测。
注：温氏股份未披露预计售价以及预计成本费用选取标准。
同行业可比公司的预计售价主要参考行业供需情况、生猪期货价格等情况确定，预计成本费用主要参考历史生产经营指标及计量参数确定，与公司的测算口径不存在明显差异。
报告期各期末，发行人与涉及到生猪养殖的同行业可比上市公司消耗性生物资产存货跌价准备计提情况对比如下：
公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
海大集团0.22%0.00%0.07%
新希望6.95%13.88%0.00%
牧原股份0.00%0.00%0.00%
温氏股份0.23%0.63%0.15%
唐人神9.72%32.18%0.00%
傲农生物13.78%15.54%0.00%
金新农7.91%23.91%0.00%
行业平均5.54%12.31%0.03%
发行人6.94%30.73%0.00%
1-179注：消耗性生物资产存货跌价计提比例=消耗性生物资产存货跌价准备期末余额/消耗
性生物资产期末余额。
由上表可知，2020年至2022年，公司消耗性生物资产计提跌价准备情况与同行业公司趋势一致。
报告期各期末，发行人以及同行业可比上市公司生产性性生物资产减值准备计提比例情况对比如下：
公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
海大集团0.00%0.00%0.00%
新希望9.54%2.08%0.00%
牧原股份0.00%0.00%0.00%
温氏股份17.30%29.90%3.14%
唐人神6.05%22.77%0.00%
傲农生物0.25%0.63%0.00%
金新农8.41%26.28%0.00%
行业平均5.94%11.67%0.45%
剔除温氏股份后行业平均4.04%8.63%0.00%
发行人5.50%2.98%0.00%
注1：生产性生物资产减值准备计提比例=生产性生物资产减值准备期末余额/生产性生物资产期末账面余额
注2：温氏股份生产性生物资产减值主要系对种鸡和种蛋计提的减值，故生物资产减值准备计提比例较高。
温氏股份生产性生物资产减值准备主要系对种鸡和种蛋计提的减值，剔除温氏股份后生产性生物资产减值准备同行业可比公司平均值分比为0.00%、
8.63%和4.04%，发行人生物资产减值准备计提比例分别为0.00%、2.98%和5.50%。
发行人2021年生物资产减值准备计提比例低于行业平均水平，主要系金新农及唐人神2021年计提生产性生物资产减值比例较高，导致同行业可比公司生产性生物资产减值准备计提比例较高。
3、种业板块存货跌价准备计提情况
报告期各期末发行人对种业板块存货跌价准备计提情况如下：
（1）2022年末种业存货跌价准备计提情况
单位：万元项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1-180计提其他转回或转销其他
原材料3778.55935.4292.662323.992482.63
产成品及库存商品21.8253.8132.4443.18
包装物53.2147.2063.8236.60
合计3853.58982.63146.462420.252562.42
（2）2021年末种业存货跌价准备计提情况
单位：万元本期增加本期减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4748.351878.812848.623778.55
产成品及库存商品10.1213.722.0221.82
包装物43.3339.8329.9553.21
合计4801.811932.372880.593853.58
（3）2020年末种业存货跌价准备计提情况
单位：万元本年增加本年减少项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他
原材料4070.092931.912253.644748.35
产成品及库存商品0.9710.801.6610.12
包装物0.757.3314.7043.33
合计4071.763000.042270.004801.81
报告期各期末发行人种业存货跌价准备计提金额分别为3000.04万元、
1932.36万元和982.63万元，主要系公司对种子原材料及产成品所计提的存货跌价准备。报告期各期末公司根据种子产品销售情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种子原材料及产成品按照可变现净值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备。公司种业板块主要销售水稻种子、玉米种子等产品，按照种业生产周期，公司在每年在3-9月期间进行制种，第四季度进入种子销售旺季，公司种业板块主要采用预收款结算政策，截至2022年12月31日，公司种业板块预收货款金额33381.27万元，种业板块存货金额
37912.47万元，种业板块预收货款金额基本可以覆盖存货金额，种业板块存货
不存在重大减值风险。
1-181报告期各期，种业同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
公司简称2022.12.312021.12.312020.12.31
荃银高科4.83%6.33%6.61%
隆平高科12.08%7.24%5.21%
丰乐种业4.54%5.15%8.19%
登海种业4.40%12.43%19.95%
平均值7.63%7.29%7.52%
大北农种业6.76%17.98%20.89%
注：存货跌价计提比例=存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
由上表可知，报告期内发行人种业板块存货跌价准备计提比例分别为
20.89%、17.98%和6.76%，2022年与同行业可比公司的平均值较为接近，2020年和2021年略高于同行业可比公司的平均值，发行人种业板块存货跌价准备计提金额充分恰当
（三）期后转回情况及其合理性，与可比公司是否存在重大差异。
1、消耗性生物资产跌价准备期后转回情况
2021年末受生猪价格周期性影响，生猪价格持续下跌，公司按照可变现净
值与账面成本的差额计提存货跌价准备40637.01万元。截至2022年末，转回或转销金额为40637.01万元，消耗性生物资产销售周期在半年以内，随着消耗性生物资产对外销售，消耗性生物资产逐步实现转销。截至2022年末，消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为100.00%，其中消耗性生物资产对外销售，转销消耗性生物资产跌价准备37126.56万元，占比91.36%，因2022年4-10月市场价格回升，转回消耗性生物跌价减值准备3510.45万元，占比8.64%。
截至2022年末，发行人2021年年末计提的消耗性生物资产跌价准备期后转回或转销与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2021年年末消耗性生截至2022年12月31截至2022年12月31
公司简称物资产跌价准备金额日转回及转销金额日转回或转销比例
海大集团224.02773.08345.09%
新希望132778.92263099.20198.15%牧原股份
1-1822021年年末消耗性生截至2022年12月31截至2022年12月31
公司简称物资产跌价准备金额日转回及转销金额日转回或转销比例
温氏股份6697.866697.86100.00%
通威股份784.33127.4016.24%
唐人神32032.9532032.95100.00%
傲农生物24845.4124815.4299.88%
行业平均32893.9146792.27165.96%
发行人40637.0140637.01100.00%
注：截至2022年12月31日转回或转销比例=2022年度存货跌价准备转回或核销金额
/2021年12月31日消耗性生物资产跌价准备余额。
由上表可知，截至2022年末，发行人2021年年末计提消耗性生物资产跌价准备转回或转销比例为100.00%，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、其他存货跌价准备期后转回情况
报告期内公司对其他存货计提跌价准备主要系种业板块根据种子产品销售
情况并结合质检部对种子原材料品种纯度、芽率的检测结果及库龄情况，对种子原材料及产成品按照可变现净值与存货账面价值的差额计提存货跌价准备。期后市场价格回升对存货可变现净值影响程度较小，不存在期后转回情况，报告期内存货跌价准备减少全部系相关产品实现外销售，对应存货跌价准备转销。
综上，公司于资产负债表日按照可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提比例与转回情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司减值测试过程的主要参数选取合理，减值测试过程恰当，报告期末存货跌价准备金额计提充分恰当。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）评价、测试公司与养殖业务相关的内部控制；
（2）了解公司关于生物资产的会计政策是否符合企业会计准则的规定并得到一贯执行；
（3）获取发行人生物资产明细，发行人会计师对消耗性生物资产执行加权
1-183平均计价测试，对生产性生物资产复核折旧生产性生物资产折旧计提金额是否正确；
（4）发行人会计师年末对生物资产进行抽样监盘，检查生物资产期末存栏
数量及状况；保荐机构分别于2022年9月、2023年4月对消耗性生物资产进行抽样监盘；
（5）对于生物资产相关增加变动及期末结存情况执行分析性程序，包括：
生物资产存栏数量、单价合理性分析以及生物资产死淘分析等；
（6）获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估存货减值准备计提的准确性；对管理层计算的生物资产可变现净值所涉及的重
要假设进行评价，包括销售价格、销售均重、单头成本及销售费用等；获取公司生物资产的跌价准备计算表、减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值准备计提的准确性。
（7）查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人进行对比；
（8）查询近年来猪养殖价格变动情况，了解价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生物资产发生减值风险的影响。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期各期末公司与生物资产相关的内控设计及执行有效，公司按照会计准则对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提情况符合公司的实际情况，减值测试过程合理，选取的主要参数恰当，报告期内公司生物资产减值政策及测算生物资产可变现净值的计算方法及所涉及的关键参数选取方法
未发生变化，报告期内公司对生物资产计提减值金额审慎合理，生物资产金额真实准确，期后转回情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合市场行情及公司实际情况。
1-184五、公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异，各期是否存在
大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量是否准确、完整。
（一）公司自养和农户养殖单位养殖成本是否存在显著差异；
发行人目前生猪产品的生产分别为自养模式和“公司+农户”模式两种。“公司+农户”和公司自繁自养的最大区别是生猪育肥环节是由外部农户完成还是由公司自己完成。“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，由温氏集团探索并发展壮大，现已被全国大部分养殖企业与农户所接受，该模式操作方法是：公司提供猪苗、饲料、兽药、疫苗，进行全程技术服务，农户按公司标准进行猪舍建设及饲养管理，将肥猪交给公司销售，公司向农户支付饲养费，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险。同行业养殖公司的主要饲养模式如下表所示：
公司名称生猪养殖模式
温氏股份“公司+农户”的代养模式
新希望“公司+农户”的代养模式为主牧原股份自繁自养养殖模式
唐人神以自繁自养为主、“公司+农户”的代养模式为辅
傲农生物以自繁自养为主、“公司+农户”的代养模式为辅
海大集团“公司+农户”的代养模式为主
大北农“公司+农户”的代养模式为主，自繁自养模式为辅自养模式和“公司+农户模式”的猪只成本构成情况如下：
自养模式成本构成“公司+农户”模式成本构成猪苗成本猪苗成本饲料成本饲料成本兽药疫苗成本兽药疫苗成本制造费用成本代养成本
注：代养成本包括支付给农户的代养费以及公司代养服务部相关成本，代养费=委托养殖合同约定结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽药、疫苗、猪苗合同结算价。
由上表可知，自养模式和“公司+农户”模式成本构成的主要区别在于自养模式下的人工折旧等制造费用在“公司+农户”模式下由养户代养费代替。报告期内，公司育肥猪自养模式下的头均制造费用和头均代养成本对比情况如下：
1-185报告期内，公司自养模式头均制造费用以及“公司+农户”模式头均代养成本，均约为200-600元/头。
公司自养模式头均制造费用存在一定波动性的原因为：1、报告期内公司为
抢占市场机遇，积极响应国家政策号召，增加了新建猪场投入。新建猪场投产初期，存栏产能没有充分释放，自养猪场固定成本分摊过大导致自养头均制造费用较大，产能利用率变动导致发行人自养模式头均制造费用存在一定波动性；2、发行人子公司遍布全国，各平台养殖水平不同导致各养殖平台的头均制造费用存在差异。
公司“公司+农户”模式头均代养成本存在一定波动性的原因为：1、在猪价
水平较高时，为实现更多利润，发行人增加育肥猪饲养天数，增大了育肥猪的平均出栏体重，导致自养头均制造费用与代养头均代养费增加；2、发行人支付给农户的代养费=委托养殖合同约定结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽
药、疫苗、猪苗合同结算价，发行人根据预测市场行情确定委托代养的结算价格，在猪价较高时，委托代养结算价格相对较高，故在猪价较高时，公司向代养户支付的代养费上升。
2020年至2022年公司自养猪头均成本高于头均代养成本的原因为2020年
至2022年公司新建猪场逐步投产，新建猪场投产初期未能满产，自养猪场固定成本分摊过大导致自养头均制造费用较大。
报告期各期，代养户猪只出栏头数、代养户销售成本、代养户销售成本中包含的代养费金额以及代养户领用的料药苗金额匹配如下：
1-186项目2022年度2021年度2020年度
代养猪出栏头数（万头）177.84139.9044.80
代养猪销售成本（万元）347966.70355645.10133952.19
代养猪销售成本中包含的代养费金额（万元）42247.8242930.2619113.88
代养猪头均销售成本（万元）1956.612542.122990.14
对外销售猪只的头均代养费金额（元）237.56306.86426.65
代养户领用料药苗金额（万元）167846.38121328.7441321.98
注：上表代养猪销售成本未考虑内部交易抵消及减值准备转销的影响。
由上表可知，报告期各期公司代养猪出栏头数与销售成本中的代养费金额以及代养户料药苗领用金额变动趋势基本一致，2021年代养户领用料药苗较
2020年增长幅度低于代养猪出栏头数上升幅度主要系公司基于猪价格周期调整
代养猪存栏及出栏生产计划2021年年末生猪存栏头数下降所致；2020年头均代
养成本较高主要系2020年生猪销售价格全年处于高位，猪苗成本及支付给农户的代养费上升导致。
对报告期内代养销售成本中包含的代养费变动情况分析如下：
报告期内发行人代养猪销售成本中包含的头均代养费分别为426.65元/头、
306.86元/头和237.56元/头。发行人支付给农户的代养费=委托养殖合同约定
结算价格×出栏猪重量-农户领取的饲料、兽药、疫苗、猪苗合同结算价，发行人根据预测市场行情确定委托代养的结算价格，在猪价较高时，委托代养结算价格相对较高，故在猪价较高时，公司向代养户支付的代养费上升；另一方面，由于发行人与代养户签订代养协议与至代养猪只存栏一般存在5个月左右的猪
只饲养期，故代养费波动情况与猪价格市场波动存在一定的滞后，生猪销售价格波动趋势如下：
1-187如上图所示，2019年9月至2021年4月，生猪销售价格处于较高水平，考
虑代养费的变动存在一定的滞后，故2020年至2021年上半年公司向代养户支付的头均代养费处于较高水平；2021年4月至2022年6月生猪销售价格处于较低水平，故2021年第四季度至2022年公司向代养户支付的头均代养费相对较低。2022年生猪销售价格短暂回升，由于猪价上升时间较短，未对代养费产生明显影响。故报告期内发行人代养猪销售成本中包含的代养费逐年下降具备合理性。
对报告期内头均代养成本变动原因如下：
报告期内发行人代养猪头均销售成本（未考虑内部交易抵消及减值准备转销的影响）分别为2990.14元/头、2542.12元/头和1956.61元/头，代养猪只销售成本主要包括仔猪成本、饲料兽药疫苗成本、代养费。报告期内发行人代养猪头均销售成本变动原因如下：
（1）仔猪价格波动
报告期内，仔猪市场销售价格如下图所示：
1-188由上图可知，从2019年11月至2021年5月，仔猪销售价格均处于较高水平，每公斤销售价格超过80元/公斤，其中2020年8月达到峰值约110元/公斤；2021年6月至2022年6月，仔猪销售价格处于较低水平，其中2021年10月到达谷底约为20元/公斤。仔猪价格较高导致公司2020年及2021年上半年代养猪销售成本较高，仔猪价格下降导致公司2022年代养猪销售成本较低。
（2）代养费下降
如前所述，报告期内公司支付给代养户的头均代养费逐年下降导致公司代养猪头均销售成本下降。
（3）养殖水平提升
公司从2018年开始“公司+农户”代养模式，随着“公司+农户”业务规模的扩大，公司不断总结经验教训，提升代养猪场农户饲养技术以及生物安全防疫水平，在代养户的选择、代养户合作猪场的建设标准、代养户的日常饲养管理等方面加强管理，不断提升农户养殖水平，降低猪只疫病死亡率，降低代养猪只单头销售成本。
（二）各期是否存在大幅波动，与可比公司是否存在显著差异，成本计量
是否准确、完整。
公司自养模式和“公司+农户”模式下养殖成本归集和分摊规则如下：
1-189自养模式下，猪只养殖成本主要涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及制造费用，
主要制造费用包括固定资产折旧、人员费用、猪场租金、水费、电费、取暖费等。
发行人通过业务系统中的材料领用单归集猪只各阶段的饲料、兽药、疫苗等直接
材料成本，制造费用中的直接费用按照栋舍在各类别生物资产中进行分摊，制造费用中的公共费用采用各类别养殖天数占比确定分摊系数后分摊至各类别猪只。
代养模式下，猪只养殖成本涉及猪苗、饲料、兽药、疫苗及代养费用，代养猪只成本按照饲养批次进行归集和分摊。每个代养户猪场均作为一个单独的代养猪场在公司业务系统中单独进行成本归集与分摊，在该代养猪场实际领用饲料、兽药、疫苗时按照领料单归集直接材料成本，代养费由发行人财务人员每月末根据猪只饲养天数、月末猪只存栏头数以及料药苗耗用数量计提。猪只死亡或对外销售时按照死亡或对外销售头数以及期末结存头数比例结转相应的成本。
根据同行业可比公司公开披露的数据，发行人与同行业可比公司综合单头养殖成本对比情况如下：
单位：元/头公司名称2022年度2021年度2020年度
温氏股份1965.652909.583370.09
新希望1324.112091.212296.73
正邦科技1507.232829.852644.72
天邦食品1250.221982.091223.56
金新农1069.451728.351676.39
牧原股份1596.171538.661153.26
平均值1593.372179.962060.79
大北农1655.001986.651653.26
注：数据来源于上市公司公开披露数据，以生猪营业成本/生猪出栏数量计算，温氏股份的生猪统计口径包括毛猪和鲜品，成本显著较高。
由上表可知，报告期内公司头均养殖成本与同行业上市公司不存在显著差异。发行人2021年单头养殖成本较高的原因主要系：1、2021年市场行情低迷，公司策略性减少猪场存栏量及出栏头数，产能不饱和导致固定成本分摊过大进而影响单位养殖成本；2、报告期内发行人猪只出栏平均月龄存在一定差异导致报告期综合单头养殖成本存在一定波动。
综上，报告期内公司自养单头制造费用与“公司+农户”单头代养成本存在
1-190一定差异，差异原因主要系代养费实际结算金额受市场行情影响存在一定波动、猪场产能利用率不饱和导致自养成本波动以及各养殖平台养殖技术差异等因素影响，具备合理性。报告期内，公司单头养殖成本呈上升趋势，主要系受原材料价格上涨以及仔猪价格波动影响，发行人单头养殖成本与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）评价、测试公司与养殖业务相关的内部控制；
（2）了解公司关于生物资产的会计政策是否符合企业会计准则的规定并得到一贯执行；
（3）获取发行人生物资产明细，发行人会计师对消耗性生物资产执行加权
平均计价测试，对生产性生物资产复核折旧生产性生物资产折旧计提金额是否正确；
（4）获取发行人自养模式的头均制造费用和“公司+农户”模式下的头均代
养成本情况，分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动；
（5）查询报告期内同行业可比公司单头养殖成本，分析发行人头均养殖成本是否与同行业可比公司存在显著差异；分析发行人自养及农户养殖单位成本是否存在异常波动；
（6）对于生物资产相关增加变动及期末结存情况执行分析性程序，包括：
生物资产存栏数量、单价合理性分析以及生物资产死淘分析等。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内，受新建猪场产能利用率不饱和以及养户分享行业红利代养费受猪价波动影响等因素影响，公司自养单头制造费用与“公司+农户”单头代养成本存在一定差异。报告期内，发行人头均单位养殖成本与同行业可比公司无显著差异，波动原因具备合理性。公司按照企业会计准则对猪养殖成本进行归集与分摊，
1-191成本计量准确、完整。
六、投资收益构成及其确认依据，各期波动较大的原因。
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元投资收益明细2022年度2021年度2020年度
权益法核算的长期股权投资收益18064.50-42506.5942421.22
处置长期股权投资产生的投资收益487.3641182.5332171.83
处置交易性金融资产取得的投资收益6973.04493.20439.92
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入107.38126.64208.11
合计25632.28-704.2275241.08
由上表可知，投资收益变动主要系由权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动导致。
（一）权益法核算的长期股权投资收益公司按照企业会计准则规定将对被投资单位能够施加重大影响股权投资作
为权益法核算的长期股权投资核算，并按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
报告期内权益法核算的长期股权投资投资收益情况如下：
单位：万元被投资单位2022年度2021年度2020年度
黑龙江大北农食品科技集团有限公司18816.68-42467.5133612.91北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）、农信互联控股子公司厦门农信渔联信息
科技有限公司以及北京农信数智科技有限公司、持-43.012235.89776.94股农信互联股权的北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）4家被投资单位
北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）1441.04243.66953.63安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银-33.49802.29高科”）
哈尔滨国生生物科技股份有限公司780.68
黑龙江省龙科种业集团有限公司、佳木斯龙粳种业
2853.423076.044809.09
有限公司等11家种业公司
北京乾胜生物技术有限公司等9家饲料公司-567.27197.38223.26
浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司-5166.95-5730.591282.51
1-192被投资单位2022年度2021年度2020年度
其他行业6家公司-50.09-27.97-39.40
总计18064.50-42506.5942421.22
由上表可知，报告期内发行人权益法核算的长期股权投资投资收益变动主要系由黑龙江大北农以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司确认的权益法核算的长期股权投资投资收益变动导致的。
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%，具有重大影响按权益法核算。黑龙江大北农2019年盈利0.9亿元，2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年盈利4.0亿元（其中期末计提生物资产减值0.85亿元），报
告期内发行人对黑龙江大北农确认投资收益金额分别为33612.91万元、
-42467.51万元和18816.68万元。报告期内黑龙江以及浙江昌农农牧食品有限公司等19家养殖公司业绩波动的主要原因为受猪价格周期影响导致生猪销售毛利变动导致。
（二）处置长期股权投资产生的投资收益
公司按照企业会计准则规定将处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期投资收益。报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益情况如下：
单位：万元处置被投资单位名称2022年度2021年度2020年度
安徽荃银高科种业股份有限公司（见注1）41025.7427220.29
重庆日泉农牧有限公司（见注2）5483.08
其他487.36156.78-531.54
合计487.3641182.5332171.83
注1：公司于2020年和2021年通过公开市场转让的方式处置上市公司荃银高科全部股份，转让后公司不再持有荃银高科股权。2020年和2021年分别形成处置收益27220.29万元和41025.74万元。
注2：2020年公司将其持有的重庆日泉农牧有限公司（以下简称“重庆日泉”）20.87%
的股份转让给重庆日泉控股股东广东天农食品有限公司，公司将转让价款17801.01万元与重庆日泉长投账面价值12317.94万元的差额5483.08万元计入投资收益。
1-193（三）处置交易性金融资产取得的投资收益
公司按照企业会计准则规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的处置利得和损失计入投资收益。报告期内公司处置交易性金融资产取得的投资收益主要系处置银行理财产品以及期货交割形成的投资收益。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内发行人投资收益明细表，分析变动原因；
（2）获取发行人长期股权投资明细表及主要长期股权投资审计报告或财务报表，复核权益法核算投资收益的金额，结合生猪销售价格波动分析发行人报告期内投资收益波动原因的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
报告期内，发行人投资收益波动主要系权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益变动。权益法核算投资收益波动主要系黑龙江大北农等养殖类被投资单位受猪价格周期影响形成业绩波动导致，业绩波动趋势与生猪价格变动一致，具备合理性。
七、相关行政处罚适用的具体法律法规和处罚标准，是否构成重大违法行为。
（一）重大违法行为的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
1-194为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”
（二）江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司与兆丰华生物科技（福州）有
限公司受到的行政处罚适用的具体法律法规和处罚标准，是否构成重大违法行为
发行人子公司江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“泰和巨农”）
因超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地被罚款147.20万元的行政处罚涉及
的违法行为，兆丰华生物科技（福州）有限公司（以下简称“兆丰华福州”）未取得《建设工程规划许可证》擅自建设被罚款81.56万元的行政处罚涉及的违法
行为均不构成重大违法行为，前述行政处罚具体法律法规和处罚标准以及关于所涉及违法行为不构成重大违法行为的具体分析如下：
1、关于泰和巨农受到的行政处罚
2020年1月16日，泰和县林业局作出《行政处罚决定书》（泰（森公）林罚决字［2020］第05001号），就泰和巨农超林地使用许可批准面积占用并毁坏林地，用于修建猪舍等设施的违法行为，泰和县林业局依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款，对泰和巨农作出行政处罚：1、责令在三个月内将改变用途的林地恢复原状；2、并处非法改变用途林地每平方米10-20元罚款计1472000元。
上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国森林法实施条
例》第四十三条第一款，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改
变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。
1-195泰和县林业局出具了《证明》，认为泰和巨农已缴纳全部罚款，对违法行为
进行了纠正、整改，且确认该违法行为不涉及严重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形。
如上所述，泰和巨农受到的行政处罚所适用的标准属于罚则区间的中间标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且泰和县林业局出具了《证明》确认该违法行为不涉及严重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形，因此泰和巨农受到的上述处罚相关的违法行为不构成重大违法行为。
2、关于兆丰华福州受到的行政处罚2021年8月27日，福州市城市管理委员会出具《行政处罚决定书》（榕综执罚决字﹝2021﹞1第0002092号），兆丰华福州因未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，被福州市城市管理委员会依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，处以罚款815551.54元。根据处罚机关的处罚审核意见文件，上述罚款金额按照工程造价5%确定。
上述行政处罚适用的法律法规和处罚标准是《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条和《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条规定，对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；（二）以书面形式责令限期改正；
对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
1-196根据《福州市城市管理委员会关于印发和的通知》，责令限期改正，按建设工程造价5%处以罚款为针对一般违法情形的处罚标准。
经核查，兆丰华福州已于2022年1月办理取得《建设工程规划许可证》。
如上所述，兆丰华福州所受行政处罚适用的处罚标准为罚则区间中较低的标准，且为针对一般违法情形的处罚标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且不涉及严重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形，兆丰华福州已按期改正，因此兆丰华福州受到上述处罚相关的违法行为不构成重大违法行为。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并审阅泰和巨农及兆丰华福州上述行政处罚相关的行政处罚决定
书、缴款凭证；
（2）主管部门出具的证明文件或审核意见等材料。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
就泰和巨农和兆丰华福州受到的上述行政处罚相关的违法行为，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，且不涉及严重环境污染、无人员伤亡或社会恶劣影响的情形，因此上述违法行为不构成重大违法行为。
问题4、根据申报材料，（1）截至2022年9月30日，发行人担保余额为
1023330.65万元，其中发行人为合并报表范围外主体提供担保的余额为
162491.54万元。（2）2022年1月10日和1月27日，发行人分别召开董事会、股东大会审议通过《关于授权子公司对外提供担保的议案》，授权下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过39800万元，主要用于供应链金融贷款使用，子公司可以在总额度范围内调剂使用。
1-197请发行人补充说明：（1）结合被担保方财务状况，说明是否存在承担担保责
任的风险及对发行人的财务影响。（2）外部担保在总额度范围内调剂使用情况，是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。（3）接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性，被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配，是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
请保荐人和会计师发表明确意见，发行人律师对（2）发表明确意见。
回复：
一、结合被担保方财务状况，说明是否存在承担担保责任的风险及对发行人的财务影响。
发行人对外担保及相关风险管控制度相对完善。公司制定了《对外担保管理制度》及《客户融资担保管理办法》，并严格按照制度及管理办法履行董事会及股东大会的审议程序。公司及其子公司对外担保主要分为四类，第一类的被担保方是发行人合并范围内子公司；第二类被担保方为发行人的参股公司或参股公司子公司，第三类的被担保方是公司下属子公司客户或合作代养户，第四类的被担保方是其他公司。
截至2022年12月31日，发行人对外担保情况如下：
单位：万元类别担保余额占对外担保余额比重
发行人为合并范围内子公司提供担保833420.3184.42%
发行人为参股公司及其子公司提供担保142948.0314.48%
发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保8230.670.83%
华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保2687.630.27%
合计987286.64100.00%
注1：上述担保余额系按照发行人对子公司持股比例折算后余额。
（一）发行人合并报表范围内公司之间担保
截至2022年12月31日，发行人对子公司提供担保余额为833420.31万元，子公司相互担保余额为13030.00万元。对于发行人对控股子公司（非全资）的
1-198担保，其他股东已提供反担保。截至2022年12月31日，公司合并范围内子公
司未出现过贷款逾期代偿情况，债务违约风险较小，发行人对合并范围内子公司不存在承担担保责任的风险，不会对发行人产生不良财务影响。
（二）发行人为参股公司及其子公司提供担保
截至2022年12月31日，发行人为参股公司及其子公司提供担保情况如下：
单位：万元、%序号被担保对象发行人持股比例担保余额黑龙江大北农食品科技集团有限公司及其子
146.82130188.74
公司
2北京农信互联科技集团有限公司及其子公司25.94（见注1）5000.00
3浙江昌农农牧食品有限公司及其子公司43.334066.41
4光明食品集团上海农场有限公司见注23692.88
合计142948.03
注1：发行人对农信互联直接持股比例为25.94%，通过北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）间接持股22.04%，对农信互联持股比例合计44.98%。
注2：江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）为公司与光明生猪有限公
司及其他股东合资的参股公司，发行人对江苏众旺持股比例为6%。2019年江苏众旺为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保，公司按参股比例为光明食品集团上海农场有限公司提供反担保。
1、黑龙江大北农及其子公司
黑龙江大北农主要从事猪养殖业务。自2015年10月成立以来，养猪业务扩展至黑龙江、吉林、辽宁等地，是东北最大的养猪企业之一，现有基础母猪存栏能力11.29万头，猪苗年产能282万头，累计上市肥猪约427万头，养户猪舍1400余栋；未来三年预计基础母猪存栏能力达20万头，肥猪累计上市800万头。公司对黑龙江大北农持股比例为46.82%。
截至2022年12月31日，发行人对黑龙江大北农及其子公司的担保余额为
130188.74万元，由黑龙江大北农其他股东提供反担保。受猪价格周期波动影响，报告期内黑龙江大北农归母净利润存在一定波动，黑龙江大北农2020年盈利8.4亿元，2021年亏损10.03亿（其中计提生物资产减值2.6亿元），2022年盈利4.00亿元。截至2022年12月31日，黑龙江大北农生物资产结存头数约
120万头。
截至2022年12月31日，被担保方黑龙江大北农及其子公司财务状况如下：
1-199单位：万元、%
截至2022年2022年度收2022年度截至2022年截至2022年截至2022年被担保公司名称末担保余额入净利润末资产总额末净资产末产负债率黑龙江大北农食品
20029.86393216.3639993.11415696.94144934.6665.13
科技集团有限公司北镇大北农农牧食
15383.4637491.88-9526.5238962.227179.7881.57
品有限公司宾县大北农农牧食
14742.9534593.414576.9932708.408405.6874.30
品有限公司大安大北农农牧食
12904.0016645.281132.6522601.556792.2769.95
品有限公司辽宁大北农畜牧有
10000.0049640.877154.7939844.4917228.6256.76
限公司乾安大北农农牧食
8992.0070794.3610689.6450604.4227829.5845.01
品有限公司昌乐大北农农牧食
8710.3418896.341043.4821726.817260.9766.58
品有限公司锦州大北农牧业科
7500.0066176.09316.2322397.439061.7659.54
技有限公司葫芦岛大北农农牧
7464.7060966.6610869.2641383.0719987.9151.70
食品有限公司乾安拓北拓牧业科
5498.008826.12-427.9513220.621760.9386.68
技有限公司肃宁县大北农农牧
5000.0027388.635642.4421218.287384.3765.20
食品有限公司富裕大北农农牧食
4972.8514217.622354.6933365.2325684.5223.02
品有限公司哈尔滨绿色巨农牧
4000.0053487.36264.2624077.879305.1161.35
业有限公司黑龙江天佑牧业科
2490.589334.921202.838790.324895.8144.30
技有限公司龙江大北农农牧食
1500.007427.71-674.8218099.928365.5553.78
品有限公司青岛大北农农牧食
1000.008468.80-991.827987.002711.9066.05
品有限公司
注：黑龙江大北农财务数据系合并报表数据，其他子公司财务数据系单体报表数据。
由上表可知，被担保黑龙江大北农及其子公司整体经营稳定，部分子公司处于建设期，资产总额以及营业收入较低，前期盈利能力水平较低，后期随着猪场投产以及市场开拓，合理预期未来盈利水平会有所提升。截至2022年12月31日，部分被担保黑龙江大北农子公司资产负债率超过70%且净资产金额低于担保余额，存在一定的代偿风险，但发行人对黑龙江大北农及其子公司担保由黑龙江大北农其他股东提供反担保，该担保事项不会对发行人财务状况产生重大不良影响。
1-2002、农信互联及其子公司
农信互联成立于2003年原为大北农子公司，历经多次其他股东增资及股份转让后，大北农持有农信互联股比为25.94%。农信互联立足农业产业互联网，已初步建成“数据+电商+金融”为底层的生猪产业智能服务平台“猪联网”，同时连接上游“饲联网”、下游“食联网”，打通整个生猪产业链，开创数字经济时代的智慧养猪新生态。在猪联网基础上，延伸互联网的触角到田、渔、蛋等涉农各个产业，致力于创建最具影响力的农业数据化平台。农信互联为农业互联网领域独角兽企业，2018 年其以估值 70 亿元完成 B 轮融资。
截至2022年12月31日，发行人对农信互联的担保余额为5000.00万元，由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供
股权质押反担保。农信互联2020年营业收入11.66亿元、2021年营业收入21.73亿元，2022年营业收入23.83亿元。截至2022年12月31日，农信互联货币资金余额2.33亿元，资产负债率为25.50%。
截至2022年12月31日，被担保方农信互联财务状况如下：
单位：万元、%截至2022年2022年度收2022年度截至2022年截至2022年截至2022年末被担保公司名称末担保余额入净利润末资产总额末净资产产负债率北京农信互联科
5000.00238312.033177.22128180.87128180.8725.50
技集团有限公司
注：农信互联财务数据系合并报表数据。
由上表可知，截至2022年12月31日，被担保农信互联净资产金额完全可以覆盖担保余额，农信互联经营稳定，偿债能力良好，且发行人对农信互联担保由农信互联其他股东薛素文及北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）提供
股权质押反担保。发行人对农信互联承担担保责任的风险较小，不会对发行人财务状况产生影响。
3、浙江昌农及其子公司
浙江昌农成立于2017年3月原为发行人子公司，截至2022年12月31日，发行人对浙江昌农持股比例为43.33%。截至2022年12月31日，发行人对浙江昌农子公司担保余额为4066.41万元，由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保。
1-201受猪价格周期影响，浙江昌农2020年盈利0.24亿元，2021年亏损0.27亿元，2022年亏损0.28亿元。浙江昌农2021年及2022年亏损主要系受猪价格周期影响，截至2022年末发行人对浙江昌农担保余额较小，且由浙江昌农其他股东按照持股比例提供了反担保。
截至2022年12月31日，被担保方浙江昌农及其子公司财务状况如下：
单位：万元、%截至2022年2022年度2022年度截至2022年截至2022年截至2022年末被担保公司名称末担保余额收入净利润末资产总额末净资产产负债率浙江昌农农牧食品
2000.005623.34-2778.8037774.9413544.5564.14
有限公司龙游昌农农牧发展
1570.00516.91-2054.7516020.91-3100.18119.35
有限公司台州市金泽生态农
496.413160.59-129.919261.055159.5544.29
业开发有限公司
注：浙江昌农财务数据系合并报表数据，其他子公司财务数据系单体报表数据。
由上表可知，受猪价格周期以及动物疫病影响，浙江昌农下属子公司龙游昌农农牧发展有限公司（以下简称“龙游昌农”）以及台州市金泽生态农业开发有限公司亏损。截至2022年12月31日，龙游昌农净资产为负且资产负债率较高，发行人对龙游昌农担保存在一定的代偿风险，但发行人对浙江昌农子公司担保由浙江昌农其他股东按持股比例提供反担保，整体担保风险可控，不会对发行人财务状况产生重大影响。
4、光明食品集团上海农场有限公司
江苏众旺为发行人与光明生猪有限公司及其他股东合资的参股公司，2019年江苏众旺及其下属子公司为业务发展需要向光明食品集团财务有限公司借款
61548万元，由光明食品集团上海农场有限公司提供担保。经公司2019年第八
次临时股东大会审议通过，公司同意为光明食品集团上海农场有限公司按公司所持有的江苏众旺农牧科技有限公司的出资比例6%提供反担保，担保金额不超过
3692.88万元，江苏众旺其他出资方包括光明生猪有限公司持股64%、杭州农林
鸿信投资有限公司持股30%。受猪价格周期以及动物疫病影响，江苏众旺2020年盈利1.86亿元，2021年亏损4.31亿元，2022年亏损1.12亿元。
截至2022年12月31日，江苏众旺财务状况如下：
1-202单位：万元、%
截至2022年2022年2022年度净截至2022年截至2022年截至2022年被担保公司名称末担保余额度收入利润末资产总额末净资产末产负债率江苏众旺农牧科
3692.88811.75-11171.6488428.058400.3390.50
技有限公司
截至2022年12月31日，江苏众旺资产总额8.84亿元，其中固定资产8.20亿元，公司资产总额可以覆盖上述借款金额，但江苏众旺资产负债率较高，故发行人对江苏众旺的该笔担保存在一定的代偿风险，如发生代偿公司可以通过向江苏众旺追偿的方式降低公司损失。
（三）发行人下属子公司为其客户及合作代养户提供担保
为配合市场发展的需要，促进公司与客户的合作和发展，发行人在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户或代养户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。截至2022年12月31日，公司下属子公司为其客户按对子公司持股比例折算后担保余额为5602.59万元，为下属子公司合作代养户按对子公司持股比例折算后担保余额为2628.08万元。
截至2022年12月31日，公司子公司为其客户提供担保的情况如下：
单位：万元按对子公司持按对子公司持股比被担保对象从发行人被担保对象担保余额股比例折算后例折算后担保余额
年采购规模数量（个）担保余额占比
采购额大于1000万201234.731201.8721.45%
采购额额500-1000万28907.93818.4614.61%
采购额额100-500万952221.162117.1537.79%
采购额100万以下732054.441465.1026.15%
合计2166418.255602.59100.00%
截至2022年12月31日，公司子公司为其合作代养户提供担保的情况如下：
单位：万元按对子公司持按对子公司持股比合作代养户担保时点代被担保对象担保余额股比例折算后例折算后担保余额
养猪只头数数量（个）担保余额占比
5000头以上5810.00555.6521.14%
1000-5000头582850.501851.7470.46%
500-1000头12350.23220.698.40%
1-203合计754010.732628.08100.00%
发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保的相关被担保方主要以农户、
养殖户、小微企业为主，具有提供担保客户及合作代养户数量多但单户担保金额小的特点。在为客户提供担保工作中，被授权子公司成立了以财务人员和市场服务人员组成的专门工作小组，在公司授权范围内严格筛选被担保对象，并在公司内部严格评审、谨慎选择，安排专人做好持续服务并跟踪客户的经营情况。逾期情况出现后，子公司人员与逾期客户保持联系和沟通，及时跟进客户经营情况，并采取有效措施帮助客户改善经营。也有部分客户因非洲猪瘟导致资金链断裂、破产或债务人死亡。公司根据客户的偿还能力综合判断账款回收的可能性及回收金额，合理计提坏账准备。同时根据子公司担保追偿办法争取最大限度弥补相关损失。
报告期各期末，发行人子公司为其客户及合作代养户担保及代偿情况如下：
单位：万元子公司客户及合作新增代偿代偿款已计提坏账准备时间代偿余额代养户担保余额金额坏账准备金额计提比例
2022-12-318230.671228.0310485.479277.1488.48%
2021-12-317961.841462.4310947.439363.2385.53%
2020-12-3111508.812916.9610470.757350.2470.20%
注1：新增代偿金额系当期新增代偿的金额；代偿余额系截至当期期末累计代偿余额。
注2：坏账准备计提比例=代偿款已计提坏账准备金额/代偿余额；
由上表可知，2019年及以前受猪价格周期、非洲猪瘟等影响，部分被担保客户经营困难，发生部分代偿现象。2021年及2022年为客户及合作代养户融资担保代偿余额增长较小，截至2022年12月31日，发行人对融资代偿款已计提坏账准备比例超过80%，故发行人对子公司客户及合作代养户担保存在一定的代偿风险，但对发行人财务影响整体可控。
（四）华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保
华佑畜牧系由田荣昌于2008年创立的企业，2014年在新三板挂牌，是一家从事种猪繁育的农业科技型企业，在发行人快速发展养猪事业期间为落实“养猪大创业”的战略规划，并健全公司种猪育种体系，于2017年9月收购成为控股子公司（2017年11月完成交割），收购的业绩承诺期为2018-2020年。华佑畜牧原实际控制人田荣昌于2019年6月突发疾病去世。滨州市荣昌农牧科技有限责
1-204任公司（以下简称“荣昌农牧”）、无棣县四季青市政工程有限公司（以下简称“四季青公司”）为田荣昌的关联方。
在华佑畜牧前实际控制人田荣昌去世后，发行人于2019年9月12日召开第四届董事会第五十九次会议，审议通过《关于提前接管荣昌育种生产经营权和终止原业绩承诺的议案》，提前将华佑畜牧的生产经营权交由公司全面接管。
截至2022年12月31日，华佑畜牧为其原实际控制人的关联方提供担保情况如下：
被担保对象名称实际担保金额担保物第三方担保情况滨州市荣昌农牧科技有限第三方连带责任担保及
1201.15无
责任公司第三方资产抵押担保滨州市荣昌农牧科技有限子公司的土地使第三方连带责任担保及
504.50
责任公司用权被担保人资产抵押无棣县四季青市政工程有子公司的土地使
981.98第三方连带责任担保
限公司用权、房产
合计2687.63
截至本回复出具之日，滨州荣昌农牧已列入失信被执行人，四季青市政工程公司显示经营异常，公司无法取得上述被担保对象财务报表以了解被担保对象财务状况。截至2022年12月31日，发行人已针对上述三项对外担保事项形成的付款义务按照企业会计准则进行了相关预计负债的考虑和会计处理，如发生代偿，公司将积极向反担保对象主张行使反担保权力，降低上市公司损失，此外针对发生于发行人并表华佑畜牧后的担保中未设置反担保条款且华佑畜牧尚未履
行完毕的部分，发行人实际控制人已作出承诺，如华佑畜牧最终实际承担了担保责任并导致发行人遭受损失的，发行人实际控制人愿意赔偿上市公司的损失。发行人对上述担保存在代偿风险并已充分计提预计负债和会计处理，对未来财务报表不存在重大财务风险。
（五）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理
办法、对外担保管理制度等规章制度；
1-205（2）获取公司对外担保清单，检查与担保相关的担保协议，担保对外公告、担保审批明细等，复核担保清单明细担相关信息是否准确完整。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至2022年12月31日，发行人部分对外担保存在一定的担保风险，但整体风险可控，对外担保事项对发行人未来财务状况不存在重大影响。
二、外部担保在总额度范围内调剂使用情况，是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
（一）外部担保在总额度范围内调剂使用情况，是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形
为适应并配合市场发展，促进公司与客户的深度合作，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，扩大公司业务量，公司授权子公司为产业链上的客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保。公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供担保，具有被担保对象分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司授权各子公司对年度内为客户、合作养殖场（户）及担保方提供担保，明确担保额度上限及获授权具体办理担保事宜的子公司，并严格控制担保额度、被担保方范围，确保担保风险可控。
针对2022年度为客户、合作养殖场（户）提供担保事宜，2022年1月10日和1月27日，发行人分别召开董事会、股东大会审议通过《关于授权子公司对外提供担保的议案》并予以了公告，授权下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过39800万元，主要用于供应链金融贷款使用，为提高工作效率，在需要提供担保时，由控股子公司负责人在其被授权额度内做出决定并签署担保协议文件，经公司审批，子公司可以在总额度范围内调剂使用。授权子公司对外提供担保额度情况如下：
1-206单位：万元
序号公司名称注册资本持股比例担保授权额度
1云南大北农饲料科技有限公司5000.00100.00%150.00
2宿迁大北农饲料有限责任公司5000.00100.00%150.00
3淮安市淮阴大北农饲料有限公司6500.00100.00%200.00
4昆明云中美农牧科技有限公司5000.00100.00%200.00
5通辽大北农牧业科技有限公司500.00100.00%200.00
6福泉大北农农业科技有限公司3500.00100.00%200.00
7安徽省大北农农牧科技有限公司5000.00100.00%200.00
8绵阳大北农农牧科技有限公司2500.00100.00%200.00
9内蒙古四季春饲料有限公司1000.00100.00%300.00
10武汉大北农农牧发展有限公司8000.00100.00%500.00
11漳州大北农农牧科技有限公司4000.00100.00%500.00
12茂名大北农农牧科技有限公司2750.00100.00%500.00
13四川大北农农牧科技有限责任公司1000.00100.00%600.00
14湖南金色农华种业科技有限公司3000.00100.00%600.00
15南宁大北农饲料科技有限责任公司6000.00100.00%900.00
16广州大北农农牧科技有限责任公司2000.00100.00%1000.00
17江西大北农科技有限责任公司5000.00100.00%1000.00
18山东大北农农牧科技有限责任公司8000.00100.00%1000.00
19浙江大北农农牧科技有限公司5000.00100.00%1400.00
20湖南大北农农业科技有限公司5000.00100.00%1500.00
21江苏大北农水产科技有限公司4000.0088.00%1000.00
22福建神爽水产科技集团有限公司50000.0088.00%1000.00
23湖南神爽水产科技有限公司4500.0088.00%1000.00
24眉山驰阳饲料科技有限公司3000.0075.91%100.00
25内江驰阳农牧科技有限公司2000.0075.91%900.00
26山东丰沃新农农牧科技有限公司10000.0075.83%1200.00
27德阳驰阳饲料科技有限公司2000.0072.12%300.00
28安徽昌农农牧食品有限公司30481.4063.61%8000.00
29江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司12000.0055.26%3000.00
30武汉绿色巨农农牧股份有限公司40000.0055.26%3000.00
31邛崃驰阳农牧科技有限公司5000.0053.14%1500.00
32云南昌农农牧食品有限公司12000.0051.05%4000.00
1-207序号公司名称注册资本持股比例担保授权额度
33陕西正能农牧科技有限责任公司5000.0051.00%3500.00
合计39800.00
根据上述审批及公告，被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的客户及合作养殖场（户），须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
根据上述经董事会和股东大会审批的《关于授权子公司对外提供担保的议案》，同意“子公司可以在总额度范围内调剂使用”，是指在审批的总担保额度范围内，担保人（各子公司）具体分配获授权的对外担保额度上可以进行调剂使用，实际是担保人（各子公司）的获授权额度的调整，获调剂方是担保方（各子公司），并非担保对象。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。如前所述，发行人已针对为客户、合作养殖场（户）提供担保事宜，履行了相应的审议批准程序及信息披露程序。
基于上述，上市公司授权子公司为产业链上的客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，已经履行了董事会和股东大会的审议批准和信息披露程序，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
（三）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，了解相关规定要求；
（2）获取发行人第五届董事会第三十次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议及相关公告文件。
1-2082、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
上市公司授权子公司为产业链上的客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，已经履行了董事会和股东大会的审议批准和信息披露程序，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
三、接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供
融资担保的合理性与必要性，被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配，是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（一）接受发行人融资担保的客户、合作养殖场（户）及担保方情况，提供融资担保的合理性与必要性；
近年来，饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为下游客户提供融资服务，增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持。
截至2022年12月31日，公司子公司共为216户客户以及75户代养户提供融资担保，为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金。
公司制定了《对外担保管理制度》及《客户融资担保管理办法》，并于每年初根据集团各单位全年客户融资担保需求额度及客户融资计划制定整体客户融
资担保计划，对于有客户融资担保需求的子公司在 OA 系统中提交“对外担保”签呈，说明与银行等金融机构初步确定的融资方案，具体担保需求、额度情况、现有客户融资情况及风险防范措施等，公司根据子公司需求及签呈审批情况，编写《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，并提交至公司董事会/股东大会审议，审议通过后，被授权子公司在授权范围内具体开展。
公司为具有较好信誉和一定实力的客户及合作代养户等提供融资担保服务，
1-209以满足客户支付货款以及合同押金等资金需求，有利于增强发行人与客户之间的黏性，助力优质客户度过行业低谷，促进公司可持续发展，具有合理性及必要性。
（二）被担保方经营规模和财务状况与担保金额是否匹配；
截至2022年12月31日，公司子公司为其客户提供担保的情况如下：
被担保对象从发行人年采购规模被担保对象数量（个）担保余额户均担保余额
采购额大于1000万201234.7361.74
采购额额500-1000万28907.9332.43
采购额额100-500万952221.1623.38
采购额100万以下732054.4428.14
合计2166418.2529.71
由上表可知，公司共为216个客户提供担保，被担保对象的担保余额均小于其每年从发行人采购的规模，被担保客户具备一定的经济实力到期偿还借款，担保金额与被担保客户经营规模相匹配。
截至2022年12月31日，公司子公司为其合作代养户提供担保的情况如下：
单位：万元合作代养户代养猪只被担保对象应付代养户保证担保余额户均担保余额
头数数量（个）金余额
5000头以上5810.00162.00954.56
1000-5000头582850.5049.153719.51
500-1000头12350.2329.19324.02
合计754010.7353.484998.09
由上表可知，公司共为75个合作代养户提供担保，且公司按照一定标准向合作代养户收取代养户保证金，截至2022年12月31日，公司向存在担保责任的代养户的应付代养保证金余额为4998.09万元，公司向代养户收取保证金金额可以覆盖为代养户提供担保余额。
（三）是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形
发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保的相关被担保方主要以农户、
养殖户、小微企业为主，具有提供担保客户及合作代养户数量多但单户担保金额小的特点。在为客户提供担保工作中，被授权子公司成立了以财务人员和市场服
1-210务人员组成的专门工作小组，在公司授权范围内严格筛选被担保对象，并在公司
内部严格评审、谨慎选择，根据金融机构授信额度以及被担保对象与发行人的历史交易额、猪只存栏情况、猪场规模、反担保情况给予被担保方担保额度，安排专人做好持续服务并跟踪客户的经营情况。
公司为下游客户及合作代养户提供融资服务，主要系为增强对养殖户的扶持同时加快公司销售款项的回收。公司为子公司客户提供担保取得的金融借款主要用于支付客户从发行人子公司采购饲料的货款，为子公司合作代养户提供担保取得的金融借款主要用于缴纳代养户与发行人子公司合作的代养户保证金，符合公司业务发展需要。发行人子公司为其客户及合作代养户提供担保金额与被担保方经营规模相匹配，不存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形。
（四）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取被担保单位财务报表或者向发行人采购以及猪只存栏数据，结合被担保方经营情况分析发行人需承担的担保风险；
（2）结合被担保客户采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模，分析
发行人为客户及合作代养户提供融资担保的合理性及必要性，被担保客户从发行人采购额以及被担保合作代养户的猪只存栏规模是否与担保金额是否匹配，分析是否存在通过向客户、合作养殖场（户）提供担保等方式实施利益输送的情形；
（3）查阅发行人关于担保的相关制度。
2、核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人为子公司客户及合作代养户提供担保的相关被担保方主要以农户、养
殖户、小微企业为主，具有提供担保客户及合作代养户数量多但单户担保金额小的特点。发行人根据被担保对象的猪只存栏头数等信息向客户及代养户授予担保额度，被担保方经营规模与担保金额相匹配，不存在通过向客户、合作养殖场（户）
1-211提供担保等方式实施利益输送的情形。
问题5、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、重大舆情梳理自发行人本次向特定对象发行股票申请于2022年10月27日中国证监会受理以来，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
序日期媒体名称文章标题主要关注问题号
大北农（002385）:非公开发行本次向特定对象发行股
12022-10-28中财网
股票申请获得中国证监会受理票申请获受理大北农前三季度业绩处下滑通本次向特定对象发行股
22022-11-30金融界道终止荣昌育种原业绩承诺被票申请获中国证监会反
追溯馈意见
养猪倒贴200亿！曾经一代猪王
如何“作”到的？正邦科技融
32023-02-17中国养猪网
资余额仅4.6亿，却被大北农申请冻结6亿财产九鼎、正邦诉讼
大北农：出栏目标600万头！与
42023-03-02腾讯网九鼎、正邦公司相关并购款项均
在诉讼中
大北农（002385.SZ）定增股票 本次向特定对象发行股
52023-03-06智通财经
申请获深交所受理票申请获深交所受理
大北农（002385.SZ）：就申请定 本次向特定对象发行股
62023-03-16格隆汇
增、收到审核问询函票申请获审核问询函
大北农股权纠纷案一审败诉，公
72023-04-12中国经济网九鼎科技诉讼
司称正积极准备上诉大北农收购九鼎科技案一审败
82023-04-12中国经济网九鼎科技诉讼
诉“并购王”定增受拖累？
自公司本次向特定对象发行股票申请受理以来，媒体报道主要关注九鼎、正邦诉讼事项，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、发行人说明本次向特定对象发行股票申请于2022年10月27日获中国证监会受理并于
1-2122023年3月3日获深圳证券交易所受理，自公司本次向特定对象发行股票申请
获中国证监会及深圳证券交易所受理以来，发行人已在本次发行申请文件中对媒体报道关注之内容进行了充分的说明与披露，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注问题相关的信息披露具有真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。
三、中介机构核查程序和核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人通过网络检索了自本次发行申请获中国证监会及深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，与本次发行相关申请文件进行比对，并出具了核查说明。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）1-213（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之发行人签章页）
法定代表人：
邵根伙北京大北农科技集团股份有限公司年月日1-214（本页无正文，为中德证券有限责任公司《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
潘登马明宽中德证券有限责任公司年月日
1-215保荐机构（主承销商）法定代表人声明保荐机构法定代表人声明：本人已认真阅读《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日