绿盟科技:2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券代码：300369证券简称：绿盟科技绿盟科技集团股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
二〇二三年五月绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示一、《绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
1绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期
权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2764.60万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额
79858.4413万股的3.4619%。其中授予限制性股票958.90万股，约占本计划公
告时公司股本总额的1.2007%；授予股票期权1805.70万份，约占本计划公告时公司股本总额的2.2611%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、
股票期权完成行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权数量将做相应的调整。
公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》，2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计1942.43万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的2.4323%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计4707.03万股，占本激励计划公告日公司股本总额的5.8942%，总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划公告日公司股本总额的1%。
2绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）六、本计划授予的激励对象总人数为469人，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为6.77元/股，股票期权的行权价
格为13.54元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、本计划中，限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。股票期权的有效期为股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完
毕之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票和股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票和股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章股权激励计划具体内容........................................11
第六章本激励计划的会计处理........................................30
第七章本激励计划的实施程序........................................34
第八章公司和激励对象各自的权利义务....................................38
第九章公司/激励对象发生异动的处理....................................40
第十章附则................................................44
4绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
第一章释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项指释义内容
公司、本公司、上市公司指绿盟科技集团股份有限公司或绿盟科技
股权激励计划、本激励绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激指
计划、本计划励计划
第二类限制性股票、限符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，指
制性股票 按约定比例分批次获得并登记的本公司 A 股普通股股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本指指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额本计划中获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司及控股激励对象指子公司）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员
自限制性股票授予之日/股票期权授权之日起至激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之日止
授予日、授权日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司授予价格指每股股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会
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薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南1号》指务办理》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《绿盟科技集团股份有限公司章程》《绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员。激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计469人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司骨干业务（技术）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%
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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股权激励计划具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，授予激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）与股票期权。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2764.60万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 79858.4413 万股的3.4619%。其中授予限制性股票958.90万股，约占本计划公告时公司股本总额的1.2007%；授予股票期权1805.70万股，约占本计划公告时公司股本总额的
2.2611%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予958.90万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额79858.4413万股的1.2007%，占本激励计划拟授予权益总量的34.6849%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予占本计划草案获授的限制性股姓名职务限制性股票总量公告日公司股
票数量（万股）的比例本总额的比例
胡忠华董事、总裁108.0011.2629%0.1352%
叶晓虎董事、高级副总裁51.305.3499%0.0642%
首席财务官、代董
车海辚40.504.2236%0.0507%事会秘书
骨干业务（技术）人员
759.1079.1636%0.9506%（合计120人）
合计958.90100.0000%1.2007%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
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归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期20%个月内的最后一个交易日当日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
按照本计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。
若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东
等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
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公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股6.77元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股 6.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格为6.77元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.72元；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.77元。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
14绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
*中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）归属安排对应考核年度
目标值（Am1） 触发值（An1）
第一个归属期2023年33.6032.20
第二个归属期2024年41.0037.60
第三个归属期2025年50.0044.00
考核年度净利润（A2）（单位：亿元）归属安排对应考核年度
目标值（Am2） 触发值（An2）
第一个归属期2023年3.432.90
第二个归属期2024年4.463.70
第三个归属期2025年6.004.80
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体归属比例安排如下：
考核指标对应归属比例考核指标业绩完成度（X1X2）
A1≥Am1 X1=100%考核年度营业收入
An1≤A1