万集科技:东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的核查意见

东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
与北京车百智能网联科技有限公司
进行日常关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京
万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）2020年度向特定对
象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司与北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“北京车百”）进行日常关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因生产经营需要，公司拟与关联方北京车百进行日常关联交易，预计2023年度公司与北京车百的交易金额为不超过人民币600万元（具体以双方签订的合同为准）。公司上一年度与北京车百未发生日常交易。
2、公司于2023年5月23日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》。关联董事翟军先生回避表决，其他非关联董事进行了表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会
审批权限，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：北京车百智能网联科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01PQEW6B
住所：北京市海淀区西三旗建材城内4幢二层213号
法定代表人：张晗
注册资本：人民币6000万元整
类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年01月06日
经营范围：智能汽车、智慧交通、智能建筑和智能城市的技术开发、技术咨
询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；物业管理；市场调查；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京车百的股权结构如下：
序号股东名称出资金额/万元持股比例
1北京车百智能网联规划设计研究院有限公司200033.34%
2北京真城科技合伙企业（有限合伙）200033.33%
3北京万集科技股份有限公司200033.33%
合计6000100.00%
（二）财务数据北京车百2022年年度（经审计）及2023年1-3月（未经审计）的财务状况
如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年3月31日
序号项目
/2022年度/2023年1-3月
1资产总额930.741932.77
2负债总额530.83958.50
3净资产399.91974.27
4营业收入1125.1561.29
5净利润-830.73-403.14
（三）与公司的关联关系
公司持有北京车百33.33%的股权，公司董事长兼总经理翟军先生担任北京车百董事，构成关联关系。
（四）履约能力分析
北京车百经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
预计2023年度公司与北京车百的交易金额为不超过人民币600万元，其中公司向北京车百销售软件及硬件产品不超过200万元，预计公司采购北京车百软件服务及硬件产品不超过400万元，具体金额以双方签订的合同为准。关联交易遵循市场定价原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
（二）关联交易协议签署情况
公司与北京车百的上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由公司与北京车百根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次与关联方北京车百发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此交易而对关联方北京车百形成依赖。
五、董事会意见董事会同意公司与关联方北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易，预计2023年度公司与北京车百的交易金额为不超过人民币600万元（具体以双方签订的合同为准）。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与北京车百发生日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。
（二）独立董事独立意见经审查，公司与北京车百发生日常关联交易，交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意实施本次日常关联交易事项。
七、监事会意见经审核，监事会认为公司与北京车百发生日常关联交易属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第三十三次会
议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已
就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次交易事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求。
综上所述，保荐机构对万集科技与北京车百进行日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杭立俊贾奇东北证券股份有限公司
2023年5月23日