迪威尔:华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律
法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，于2022年4月17日至4月18日对南京迪威尔高端制造股份有限公司2022年度有关情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
在现场检查过程中，华泰联合证券通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈
公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对迪威尔的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对
外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了迪威尔的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事
规则及其他内部控制制度，查阅了迪威尔2022年的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；
查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访谈。
核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股
1现场检查报告
东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责；公司制定
了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。
（二）信息披露情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，现场检查人员查阅了迪威尔信息披露管理制度文件以及2022年披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注公司是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。
核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单等相关资料；
核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
核查意见：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，核查期内，迪威尔不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员通过查阅迪威尔财务报告及相关财务资料、重要采购销售合
同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。
核查意见：2022年度，迪威尔经营模式、业务结构、经营环境未发生重大不利变化，生产经营状况正常，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）其他应当予以现场检查的事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》及相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
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应当向中国证监会和交易所报告的事项无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、独立性、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中
国证监会、上海证券交易所的相关要求。
特此报告！
4（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
蒋坤杰卞建光
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日