ST广珠:西部证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见

西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
重大资产出售及购买资产
暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
西部证券股份有限公司
WES ERN国部证券股份有限公司
WESTERNSECURITIESco..LTD.
二〇二三年五月
声明与承诺
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“独立财务顾问”)接受委
托,担任广东明珠集团股份有限公司(以下简称“广东明珠”)本次重大资产出售
及购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定,按照证券行业公
认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,独立财务顾问经过审
慎核查,出具关于广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向独立财
务顾问保证,其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对广东明珠的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司,本次交易上市公
一、本次交易方案及实施情况
(一)本次交易总体方案
本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟向兴宁市城市投资发展有限
公司出售城运公司92.00%的股权,并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。
1、重大资产出售
兴宁城投以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。
2、重大资产购买
本次资产购买交易中,广东明珠全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包,大顶
矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》,约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业。
(二)标的资产交割过户情况
1、本次出售资产交割过户情况
2021年12月31日,广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续,城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。
截至本核查意见出具之日,广东明珠已完成出售标的的交割,兴宁城投已完成协议约定
的首次股权转让价款的支付,后续应按照《股权转让协议》的约定,在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。
2、本次购买资产交割过户情况
2021年12月30日,广东明珠、明珠矿业与大顶矿业签署了《交割确认书》,约定本次收
购的交割基准日为《交割确认书》的签署日,即2021年12月30日。根据《交割确认书》及其
附件,自交割日起,标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务
均转由明珠矿业享有和承担；自交割日起,标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资
产(如房产、土地、车辆等),无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续,该等资
产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至明珠矿业,明珠矿业为标的资
产的唯一所有权人。2022年2月15日,明珠矿业已办理完成大顶铁矿采矿权变更登记,并取得
了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
本次交易大顶矿业交割对应的全部经营性资产包均已注入明珠矿业。
(三)交易对价收付情况
1、本次出售资产交易收款情况
2021年12月31日,兴宁城投已按照《股权转让协议》的约定,支付了首期支付款,金额
为人民币63,313.653万元。其中,抵减兴宁城投已支付的预付款6,000万元后,兴宁城投实际支付人民币57,313.653万元。
剩余股权转让款项将由兴宁城投按照《股权转让协议》的约定,在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付。
2022年6月28日和2022年12月29日,兴宁城投已按时向广东明珠集团股份有限公司支付第一期、第二期股权转让款各24,621.976万元。
2、本次购买资产交易付款情况
2021年12月31日,大顶矿业召开股东大会,会议决议以总股本66,000万股为基数,向全
体股东分配股利160,146.59万元,其中深圳众益福分配128,277.42万元,广东明珠分配31,869.17万元。
根据广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署的附生效条件的《三方债
权债务抵销协议》,各方同意,等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元,即抵偿实控人
及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。因本次交易事项已经大顶矿业、广东明珠董事会及股东大会通过,生效条件已满足,协议已生效。
大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付大顶矿业的资产买对价31,869.17万元互相抵偿。
经上述抵销,广东明珠全资子公司明珠矿业因购买资产应支付给大顶矿业的转让价款为160,146.59万元已视同支付完毕。
经核查,独立财务顾问认为:广东明珠本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法
规和规范性文件的规定,已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次重组
的实施过程操作规范,符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定；本次出售的标的公司已办理完成工商变更登记手续,交易价款
均已按时支付；本次购买的经营性资产包内相关资产负债过户已办理完成,交易各方未违反交易中过程涉及的相关承诺。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作
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6重大资产重组摊薄即期回报(1)承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公6填补措施司利益；
如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠遭受损
十三条情形情形,不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督
经核查,独立财务顾问认为:上述承诺已切实履行或正在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
(一)业绩承诺及补偿安排
1、根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明,业绩承诺期内,明珠矿业2022年、
2023年、2024年、2025年度实现的经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。
如果明珠矿业在利润补偿期间内,任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润,
但四年累计实际净利润数已符合要求的,并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业
在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数,张坚力应对广东明珠以现金进行补
偿。补偿金额的计算方式如下:补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数-承诺期间累计实际净
利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件,张坚力最终承担的利润补偿范围为按上述补
偿金额的计算方式计算出的全部金额,大顶矿业对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带
责任。在承诺期届满后,广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则
及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,如标的资产期末减值
额>张坚力已补偿现金总额,则张坚力应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行
进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减
值额一张坚力己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过张坚力于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
2、为保障业绩补偿支付能力,张坚力同意广东明珠对其实际控制的关联方(深圳市金信
安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制
下未来新增持股主体)2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质,
由上市公司进行专户管理,如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任,该年度分红专项用于
偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任,或已触发业绩补偿责任但完
全清偿业绩补偿金后,广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例
支付给各股东。张坚力及其实际控制的关联方在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中,提
议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%,并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
(二)业绩承诺实现情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司
2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(利安达专字【2023】第2126号),明珠矿业
2022年度实现扣除非经常性损益后净利润41,455.25万元,2022年度业绩承诺为44,060.44万元,没有完成当年度业绩承诺,完成率为94.09%。
经核查,独立财务顾问认为:明珠矿业2022年度的业绩承诺未实现,补偿义务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市公司进行补偿。
广东明珠已于2023年4月25日召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司2022
年度利润分配方案的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账
户的股份数量为基数,每10股派3.1元现金红利(含税)。根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关规定,公司回购专用账
户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2022年12月31日,公司总股本为
788,933,815股,扣除回购专用账户的19,728,044股,即以769,205,771股为基数计算,合计拟派
发现金红利238,453.789.01元(含税)。本年度公司现金分红比例为80.60%。董事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2021年度,公司实施完成了重大资产重组工作,大顶矿业经营性资产包(以下简称“大顶铁矿”)注入公司,公司主营业务变更为铁矿石采选、铁矿粉的生产销售。
公司拥有的大顶铁矿是国内少有的优质矿山,依据备案资料,大顶铁矿资源储量的平均
品位为40.76%,远高于国内铁矿石的平均品位。同时,大顶铁矿的原矿石具有低硫、低硅、
低磷的特点,对于钢铁加工环节而言,含硫高在高温加工时易脆裂,含磷高在低温环境下可
大顶铁矿属于露天磁铁矿,开采时只需剥离表面土层即可采掘,开采成本较低。大顶铁
矿原矿石开采方式均为露天开采,露天矿山开采可使用高效率大型机械设备,提高矿山的生
产能力,同时具有采矿成本低、安全性高的优点,有利于降低矿石开采损失率,降低公司的
原矿石开采成本,因此毛利率相对于地下开采方式较高。大顶铁矿位于广东省河源市,所生
产的矿产品主要供应给周边钢厂,铁路、公路交通十分便利,运输成本相对较低,区位优势显著。
重大资产重组后报告期内公司实现营业收入935,249,472.57元,同比减少46.35%,实现营
业利润470,829,015.86元,同比减少67.79%,实现利润总额450,928,728.87元,同比减少
68,92%,实现净利润292,222,782,78元,同比减少73.13%,实现归属于上市公司股东的净利润
295,866,237,47元,同比减少68.07%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
260,018,643,59元,同比增加58.85%,其中,报告期内明珠矿业实现归属母公司所有者的净利
润413,686,536.87元,完成2022年度盈利预测目标的93.89%,实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润414,552,496.94元,完成2022年度盈利预测目标的94.09%。
经核查,独立财务顾问认为:本次重组将盈利能力较强、发展潜力较大的大顶矿业经营
性资产包注入上市公司,实现了上市公司主营业务的转型,改善了上市公司的经营状况,增
强了公司的持续盈利能力和发展潜力,有利于上市公司和全体股东的长远利益,基本达到了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前,广东明珠已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章
程》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提升公司治理水平。
本次交易完成后,上市公司仍然具有较完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及
其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》
《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。
上市公司建立了较为完善的法人治理结构,公司治理实际状况与中国证监会及上海证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。本次重组实施过程中,公司运作规范,未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,独立财务顾问认为:上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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财务顾问主办人:
周汐
周汐/王适
西部证券股份有限公司
2023年5月6日