海澜之家:海澜之家集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

海澜之家集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月海澜之家集团股份有限公司
2022年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、大会议程
四、公司2022年年度报告及其摘要
五、公司2022年度董事会工作报告
六、公司2022年度监事会工作报告
七、公司2022年度财务决算报告
八、公司2022年度利润分配预案
九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
十、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案
十一、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周立宸先生为第九届董事会董事
（2）选举顾东升先生为第九届董事会董事
（3）选举钱亚萍女士为第九届董事会董事
（4）选举张晓帆先生为第九届董事会董事
（5）选举陈磊先生为第九届董事会董事
（6）选举汤勇先生为第九届董事会董事
十二、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举金剑先生为第九届董事会独立董事
（2）选举刘刚先生为第九届董事会独立董事
（3）选举张铮先生为第九届董事会独立董事
十三、关于公司监事会换届选举监事的议案
（1）选举黄凯先生为第九届监事会监事
（2）选举朱云先生为第九届监事会监事
十四、听取公司2022年度独立董事述职报告海澜之家集团股份有限公司
2022年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以
及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家集团股份有限公司股东大会秘书处海澜之家集团股份有限公司
2022年年度股东大会表决及选举办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，
大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、本次股东大会选举董事、监事，将采用累积投票制度；
2、未交的表决票视同未参加表决；
3、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
4、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填
写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月22日的9:15-15:00。
海澜之家集团股份有限公司股东大会秘书处海澜之家集团股份有限公司累积投票选举制度实施细则
第一条为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中
国证监会《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。
（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；
如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。
第四条在由表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。
第五条本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七条本实施细则解释权归公司董事会。
海澜之家集团股份有限公司董事会海澜之家集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、公司2022年年度报告及其摘要
2、公司2022年度董事会工作报告
3、公司2022年度监事会工作报告
4、公司2022年度财务决算报告
5、公司2022年度利润分配预案
6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计
机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
7、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案
8、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周立宸先生为第九届董事会董事
（2）选举顾东升先生为第九届董事会董事
（3）选举钱亚萍女士为第九届董事会董事
（4）选举张晓帆先生为第九届董事会董事
（5）选举陈磊先生为第九届董事会董事
（6）选举汤勇先生为第九届董事会董事
9、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举金剑先生为第九届董事会独立董事
（2）选举刘刚先生为第九届董事会独立董事
（3）选举张铮先生为第九届董事会独立董事
10、关于公司监事会换届选举监事候选人的议案
（1）选举黄凯先生为第九届监事会监事
（2）选举朱云先生为第九届监事会监事
四、听取公司2022年度独立董事述职报告
五、现场统一回答股东问题
六、选举监票人七、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
八、宣读本次股东大会的决议
九、与会董事在决议与会议记录上签字
十、律师对本次大会发表法律意见
十一、大会结束议案一：
海澜之家集团股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东及列席代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易
所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海澜之家集团股份有限公司2022年年度报告》和《海澜之家集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案二：
海澜之家集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2022年度，公司共召开六次董事会，审议通过了包括不向下修正“海澜转债”转股价格、公司定期报告、财务决算报告、年度利润分配方案及变更募集资
金投资项目等事项。公司全体董事本着严谨审慎的态度，积极出席会议，切实履行《董事会议事规则》等相关制度赋予的各项职责，对公司的各项重大事项做出兼具科学性、高效性和前瞻性的决策，保障公司生产经营的稳健运营，推动公司业务的持续发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了两次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2022年6月15日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》和《公司2021年度利润分配预案》等共12项议案。
2、2022年9月13日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于修订的议案》。
（三）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，完成了4份定期报告、50份临时公告，确保全体股东能及时、平等的获得相关信息，充分保障中小股东知情权，维护投资者利益。
二、公司业务经营及管理情况
2022年，国内经济下行压力加大，居民消费需求与消费信心下降，社零消
费持续承压，服装鞋帽作为可选消费品，受到的冲击更加明显，服装行业企业经营压力进一步增大。此背景下，公司始终坚持以消费者为中心，致力于建立多层级、全覆盖的国民品牌集团，通过提升品牌影响力，聚焦产品硬实力，发挥产业链协同合力，增强集团公司发展韧性，保障各方面平稳发展。报告期，公司实现营业收入185.62亿元，归属于上市公司股东净利润21.55亿元。
（一）海澜之家主品牌业务情况
海澜之家主品牌围绕“创造有生命力的服饰，服务每个人的光采”全新品牌价值定位，在品牌推广、产品研发、渠道布局、产业链效率等多维度提升，进一步提升国民品牌影响力。
1、升级品牌理念、多维营销推广，打造超级国民品牌形象值品牌20周年之际，海澜之家以“创造有生命力的服饰，服务每个人的光采”为品牌战略发展新使命、新方向，秉承“适人体、优人态、合人需、达人意”设计原则，真正服务于各年龄、风格、场景、价位需求的国民大众，打造海澜之家独有的人性化服饰体验，致力于成为大众追随认同的超级国民品牌。
签约年轻优质偶像，合作实力人气达人，海澜之家邀请许魏洲成为品牌全新形象大使，更好的触达年轻消费群体，为品牌带来更好的关注度与新鲜感；冬奥会期间，合作冬奥冠军王濛，玩转热梗“一年逛两次哪够”，全力点赞海澜之家，大大提升品牌美誉度；携手实力与人气兼备的奥运冠军武大靖共同推广“极光小汉堡”鹅绒系列，呈现御寒有料无负担的拳头实力产品，加深产品辨识度，提升品牌好感度。
以节日推广为契机，联合传统及新兴媒体端，输出优质品牌内容，立体品牌形象，深化品牌立意。父亲节期间，海澜之家以“一起发光吧，爸爸”为主题，通过呈现三代人的真实生活方式，致敬每一位为爱发光的爸爸，引发大众情感共鸣与探讨，父亲节当天线下零售突破2亿元，同比增长超过33%。
加强与央视、人民网、新华网等主流媒体合作，亮相人民网中国品牌日，联合央视讲述国民品牌故事，成为行业首个入选“品牌强国工程”的服装品牌，充分传递国民品牌魅力，绽放国货之光。新兴媒体端，以抖音为主要平台，自媒体为阵地，紧抓热点，以视频创作提升品牌形象为导向，联合官微、微博、抖音号，借助“如何成为一名超模”、“谁能拒绝老婆送的海澜之家”等热梗进行品牌传播，实现流量与传播的双赢。
2、加码研发、技术突围，为服装注入科技力，为产业注入生命力
积极加码研发，力争实现技术突围，公司成立了“海澜之家云服实验室”，致力于打造突破性、引领性、实用性的中国服装研发高地。目前，该项目积极推进中，落成后，将从面料研发、服装设计、智能制造等方面赋能服装品牌产业制造，向“科技、时尚、绿色”转型提升。
报告期内，海澜之家以“自创 IP+跨界合作”等方式推出多款 IP 联名系列，推出虎虎生风 T 恤系列，传达以“萌”面对棱角，以坚韧回应挑战的品牌生活理念；推出道法自然山水人间卫衣系列产品，以国风宝藏插画师、艺术家叶露盈画作为核心元素，通过自然色系、重工刺绣以及国风扎染三种形式加深系列产品的中国印记，增强年轻消费者对品牌的认知度与喜爱度。
海澜之家抓住不断上升的健康舒适出行需求，探索新型面料、推动服饰性能和穿着体感的不断升级。报告期内，推出的“20周年纪念款衬衫”，集成了三防、抗菌、免烫、无痕等多种科技面料工艺；新一季的“极光小汉堡”鹅绒羽绒服，以更年轻、更时尚的外观，更高端、更具品质的内核，使其更符合当代人群对于羽绒服的多元需求。
在传递品牌美学和强化产品功能属性的同时，注重消费者的品质需求，不断推出高端材质系列，如桑蚕丝纤维系列、甄选羊绒系列、新疆长绒棉系列、索罗纳环保纤维系列等，极佳的亲肤、吸湿、透气等属性及高品质的美感与触感，显著提升产品穿着的舒适度，提升产品美誉度，拓宽消费客群。
3、优化国内外渠道布局，强化管理服务体系，推动门店运营提质增效
以“精布局、高品质、强体验”为指引，国内市场加速推进以地标性商业综合体为主的直营门店建设，持续优化渠道结构，提高门店经营效益。2022年，海澜之家系列净增开业门店270家，其中直营店净增327家，期末全国门店达到
5942家，其中直营店占比提高到17.74%。
2022年，随着东南亚各国逐步放开，整体经济呈现良好的增长态势，海外
市场的经营业绩迎来了爆发性增长。公司在深耕马来西亚、越南、泰国、新加坡等海外市场的同时，新拓展老挝市场，报告期海外地区实现主营业务收入2.19亿元，同比增长154.10%。
海澜之家持续深化门店精细管理，加强团队激励考核，激发团队活力，提升门店终端标准化、模块化、精细化管理水平；优化总部职能部门服务体系、监管
部门监督考核体系，实行总部部门与门店业务对接扁平化管理，增强管理赋能；
持续开展员工优质服务评选工作，让优秀服务深入员工内心，彰显国民品牌的卓越服务形象。
4、加强供应商管理，保障产品品质，精准高效配发，供应链效率再提升
海澜之家始终坚持高标准、严要求的供应商引进管理策略，不断完善供应商评估机制，激励提升产品质量。一方面通过完善质控标准，提升质控时效，加强测试力度，夯实产品质量；另一方面坚持从生产能力、服务水平、设计能力、创新能力等方面评定优秀供应商，激励供应商不断提升生产管理、设计研发等方面的综合实力，保障产品品质。
持续推进货品改革，提升精准配发能力。根据购物中心、传统百货等不同商圈定位及客群特点，分析销售情况，匹配调整不同门店的货品结构，使其更加契合门店销售结构。简化门店直发收货业务，使门店收货操作更加简单、快捷，同时加强对门店直发收货业务的跟踪与监控，提高收货准确性，延长产品售货期，提升产品动销率。
（二）圣凯诺及其他品牌业务情况
1、职业装圣凯诺：以匠心塑品质，坚定“智造”转型之路
针对定制市场细分化、产品属性功能化的趋势，圣凯诺品牌不断加强设计开发，严控产品品质，甄选科技功能性面料，以匠心细作塑造高端职业装品质。报告期内，公司荣获职业装十大领军企业、全国质量诚信优秀企业、全国消费者质量信誉保障产品等荣誉称号。
在巩固金融、电信等传统行业的职业装定制外，积极开拓校服等品类市场，加强供应链协同，强化优势品类，进一步提升职业装市场竞争力。另外，为进一步扩大夹克、休闲裤、衬衫、T 恤等品类产品的供应能力，支撑公司抢占更多的市场份额，公司于2022年下半年实施洛阳服装生产基地建设项目。截止目前，已完成前期筹备工作，包括工厂总部中心，部分人员招聘工作。
公司高度重视科技研发投入，将自主创新、形成自有技术作为公司的一项长远战略来实施。报告期内，公司完成了面向个性化定制与团体定制的智能裁剪系统的研发，并基于此系统，逐步向前端业务管理和后端生产管理延伸，初步建成自动化智能裁剪的柔性生产线。2022年4月，公司获得江苏省工业和信息化厅颁发的“智能制造示范工厂”荣誉。
2、女装 OVV：升级品质、丰富品类，创新营销提升品牌影响力
OVV 更加强调与注重面料性能，产品主要采用羊毛羊绒、粗花呢、三醋酸和进口白鹅绒等品牌面料，并从日本、葡萄牙、意大利等国家引进高级进口面料，使产品呈现高品质、高垂感、高时尚感的品牌特色。不断丰富产品类别，增加珠宝首饰类系列产品，以至简魅力、细节之美、丰富的艺术灵感呈现不费力的高级感，提升产品联动销售。
报告期，OVV 携手独立设计师邱昊推出首个联名系列，同时开设北京、上海、重庆限时快闪店，在“设计不应被时间概念所束缚”的理念下，召唤一种积极、审慎、乐观的创造力；联手陈哲等三位女性艺术家，探索女性在艺术、文化、时尚中的影响力，用多元化的方式解读世界，进一步提升品牌影响力和美誉度。
紧抓线上营销机遇，不断加强抖音、小红书、微商城等新渠道运营投入，针对不同渠道进行针对性产品布局及营销策略。
3、英氏婴童：强化高端定位，升级品牌形象，提供更优质的购物体验
英氏 YeeHoO 以“LOVE FOR MY BABY 为每一代新生”为原点，建立“纯、柔、净、美”的产品哲学，全维度强化英氏“高端婴童生活方式品牌”的定位。
坚持“品质”是品牌的核心竞争力，甄选全球至优面料，融合24节气传统文化的智慧结晶进行面料体系的研发，让衣物呈现干爽、恒温、洗湿、速干、抑菌、防螨等多元功能，给宝宝带来全球至优的呵护。在品牌全面升级的战略下，英氏YeeHoO 全新形象店入驻南京德基广场、成都 SKP、上海港汇恒隆等国内多个核
心商圈广场，简洁大气的装修风格，为消费者提供更优质的购物体验。报告期，英氏婴童获得中国质量检验协会颁发的全国产品和服务质量诚信示范企业、全国
婴童用品行业质量领先企业、美柚 2022U 物大赏人气爆品奖以及育儿网颁发的宝宝用品年度人气童装童鞋奖项。
4、男生女生：注重产品研发，加强营销宣传，荣获童装品牌价值大奖报告期，男生女生不断升级迭代产品、扩大营销声量，品牌价值持续提升，并荣获中国国际儿童时尚周颁发的2022年度中国童装品牌价值大奖。
强化研发，提升产品系列感、时尚感，提高产品终端辨识度、结构精准度，推出凉感科技系列、轻暖鹅绒系列等极具品牌风格的产品；更新和改进开发模式，加强与外部优秀设计资源的合作力度，共同制作开发企划案，使产品款式及风格越来越满足市场消费需求。
加强布局标杆商场，全面推进品牌第六代门店形象及道具的落地与推广工
作，第六代形象门店色彩绚丽、简洁大气、充满童趣，更加注重消费者的购物体验感，致力于打造童装行业中的网红打卡店。
通过冠名赞助“男生女生×潮童星第八届国际少儿模特大赛”，树立品牌形象，引爆品牌热度，拓展销售渠道，挖掘更多潜在客户群体；强势登陆央视主流频道进行品牌宣传，提高品牌知名度，让国民童装品牌 HEYLADS 男生女生更加深入人心。
5、海澜优选：提升品牌格调，更新迭代产品，打造简约质感生活方式报告期，海澜优选回归初心，明确以家居、舒适、休闲为品牌基调风格，注入时尚、潮流元素，提高品牌竞争力，细化管理及品牌口碑。
针对服饰品类，重新梳理品牌风格，形成整体统一调性，增强品牌辨识度，通过棉、麻、羊毛等天然纤维及功能性面料的运用，持续优化版型结构等，增强服饰穿着舒适度，营造简约且具有质感的生活方式。
杂货品类，定期展开调研，紧抓市场风口，不断研究开发新品，丰富产品的供给，用优质、新颖的产品吸引人气，拉动门店整体客流；融合总仓配货和供应商直发的发货模式，提高杂货产品的上新效率，提升消费体验。
报告期，海澜优选加快推进门店结构的优化，目前门店布局以一二线城市为主，同时辐射周边三四线城市，形成以江、浙、沪地带主力销售城市，以城市级社区型及商业中心的购物综合体为主要销售区域，夯实品牌后续健康发展。
（三）线上业务情况
2022年，公司线上实现主营业务收入28.56亿元，同比增长4.80%，主营业
务收入占比从2021年的14.02%提升至15.95%。
1、以“产品”为利器，驱动品牌长效增长报告期，公司继续坚持迭代爆品矩阵打法，巩固和做强优势品类，优化产品结构，铺宽度，挖深度；围绕新国潮、新街潮、轻商务和轻运动“两新两轻”四大风格切入点，从产品定位、质量、设计元素、包装等方面全新升级，打造全新商品矩阵，不断提升产品年轻化属性，提高年轻客群占比。
2、丰富自播矩阵、开拓新渠道新业务报告期，持续扩大抖音、快手等平台业务，开辟自播矩阵，落实差异化流量抓取策略，打造不同账号形象，更大程度获取差异化流量资源。报告期，海澜之家首次联合抖音平台新风潮活动，拿下抖音男装店铺第一名，抖音官方旗舰店拿下商城成交榜、搜索渠道成交榜、店铺页面成交榜等多个榜单第一。此外，随着直播带货和短视频逐渐在国外市场的兴起，海澜之家积极布局海外直播带货的新渠道业务，挖掘海外市场潜力，目前已入驻 Tiktok 平台，直播业务覆盖东南亚地区五个国家。
3、短视频重点发力，持续提升品牌影响力
公司立足品牌产品特性，追求热点资源与品牌的高度契合，借势流量的同时力求将短视频更好的贴近产品。2022年全年原创短视频突破万支，让品牌及商品实现更稳定的曝光，抖音短视频播放量达到6亿次，热点话题短视频为产品销售助力，持续提升品牌影响力。
三、2023年度经营计划
2023年，公司将围绕多人群、多场景的服饰体验与生活方式，倾听消费者的声音，坚守服务每个人的光采的初心，夯实材料、工艺、制造等创新底座，与
产业链上下游协同发展，实现高质量可持续的稳健增长。
1、品牌营销价值再造，稳步拓店提升效益转化
强化各细分品牌定位，充分发挥各品牌在各细分赛道的竞争优势。坚持从各品牌产品自身需求出发，整合热点资源，注重传播内容制造，传统媒体与互联网媒体端并重，不断提升品牌口碑及美誉度。
2023年，主品牌海澜之家继续以购物中心店为拓展中心，持续提升购物中
心门店占比，优化门店结构，提升门店终端运营效率；其他品牌坚持稳中有进的拓展策略，海外市场继续深耕成熟市场，同时加强新兴市场开拓。
2、强化定制产品开发，扩充产能提高市占率
圣凯诺继续强化设计开发，加强设计前调研工作，提升设计的准确有效性；
以产品设计引导客户，以客户意愿优化产品设计。加强打造拳头系列产品，打造品牌优势品类，提高市场竞争力。持续推进洛阳工厂项目，力争年内开工投产，扩充公司夹克、衬衫等品类产能，提升市场占有率。
3、线上渠道深耕存量，全域营销开拓增量
在“深耕存量、开拓增量”的策略下，坚持线上业务全渠道全平台布局，巩固传统电商基本盘，持续加码社交电商平台的投入，打造抖音、快手等新业务平台增长点。
加强数字化营销，以短视频、直播间、公众号等新兴传媒媒介为载体，聚焦消费者关注点，以优质内容提升品牌曝光量，挖掘品牌增量。
4、优化协同设计资源，研发平台赋能产品
继续加码研发设计投入，各品牌根据自身品牌形象与客群定位，整合供应链上下游，合作市场优秀设计资源，开发潮流时尚与功能属性兼具的爆款产品系列，提升产品辨识度与品牌影响力。
积极推进“海澜致+”个性化定制平台建设项目和创研中心建设项目，提升个性化、定制化、数字化销售服务能力，开拓个性化定制服装市场；不断加强公司面辅料、新材料开发能力，提升公司设计能力，增强公司产品的市场竞争力和产品品类的多样性，保持服装市场的领先地位。5、智能制造加速落地，驱动品牌转型革新以智能制造为核心，持续推进海澜云服智慧工厂项目，落地数字化平台管理能力，打造智慧核心系统，提升现有信息化水平，以此全面驱动品牌的转型革新，解决职业装行业面临的人力、生产成本高，产品“小批量、多品种、短周期”等行业痛点，树立产业智能化运作典范。
上述为公司2022年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案三：
海澜之家集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责和义务，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次监事会会议，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议案
1、公司2021年度监事会工作报告；
2、公司2021年年度报告及其摘要；
3、关于公司监事2021年度薪酬的议案；
4、关于确认2021年度日常关联交易以及预计2022年度日
常关联交易的议案；
5、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案；
2022年4月27日6、关于公司《2021年社会责任报告》的议案；
第八届第九次7、关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
8、关于修订《公司章程》的议案；
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、关于补选黄凯先生为第八届监事会监事候选人的议案；
11、关于计提资产减值准备的议案；
12、公司2022年第一季度报告。
2022年6月15日
1、公司监事会选举监事会主席的议案。
第八届第十次
1、公司2022年半年度报告及半年度报告摘要；
2、关于《公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情
2022年8月25日况的专项报告》的议案；
第八届第十一次
3、关于变更募集资金投资项目的议案；
4、关于修订《关联交易决策制度》的议案。
2022年10月28日
1、公司2022年第三季度报告。
第八届第十二次
二、监事会对2022年度有关事项发表独立意见的情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司股东大会及董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员的履职等情况进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规
及《公司章程》的有关规定规范运作；公司股东大会、董事会的召开程序及审议
内容合法合规，各项决议均能得到有效落实；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况及经营成果进行了检查。监事会认为：
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
未发现参与编制和审议定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
3、公司内部控制情况
报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》《自律监管指引第1号》等法律法规的规定，对公司内部评价报告及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
4、关联交易情况
报告期内，公司监事会依照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响；与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
5、募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对募集资金的存放与使用以及变更募集资金投资项目的情况进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律法规的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。公司变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审议程序符合《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
6、社会责任情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定对公司履行社会责任的情况进行了监督和核查。监事会认为：公司出具的2021年社会责任报告真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。
7、收购、出售资产情况
报告期内，除变更募集资金投资项目外，公司不存在达到需经董事会及股东大会审议标准的收购、出售资产情况。
8、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，围绕内部控制、关
联交易、募集资金等方面进一步强化和落实监督检查职能，加强风险防范意识，促进公司规范运作和提高治理水平，切实维护公司及股东的利益。
上述为公司2022年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司监事会
2023年5月22日议案四：
海澜之家集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2022年度财务决算报告如下：
一、经营情况单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2022年2021年增减(%)
营业收入18561742244.1120188035567.08-8.06
营业成本10600314872.5011983197260.76-11.54
归属于上市公司股东的净利润2155275976.032491250909.72-13.49归属于上市公司股东的扣除非
2074874726.972386051987.21-13.04
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额3137453209.774361248948.46-28.06本期末比上年同
2022年末2021年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产14601283715.3714986745716.79-2.57
总资产32748667798.7631505922475.483.94
二、会计报表主要项目的说明
1、资产及负债状况单位：元币种：人民币
项目名称本期期末数上期期末数变动幅度（%）
应收款项融资18139645.0627870479.07-34.91
预付款项564030351.93352857272.7059.85
其他流动资产243003649.46178416500.6136.20
在建工程8346423.4820175086.75-58.63
其他非流动资产19190483.568813565.04117.74
其他流动负债129233266.6699257392.8330.20
资本公积563227930.81913483840.28-38.34
少数股东权益-79180980.34102046572.07-177.59
1）应收款项融资变动原因说明：主要为本期接收票据减少所致；
2）预付款项变动原因说明：主要为本期预付货款及费用增加所致；3）其他流动资产变动原因说明：主要为本期留抵税金增加所致；
4）在建工程变动原因说明：主要为本期海澜云服智慧制造平台结转固定资
产所致；
5）其他非流动资产变动原因说明：主要为本期预付装修款增加所致；
6）其他流动负债变动原因说明：主要为本期待转销项税额增加所致；
7）资本公积变动原因说明：主要为本期子公司收购少数股东股权所致；
8）少数股东权益变动原因说明：主要为本期子公司收购少数股东股权所致。
2、利润表相关科目变动情况单位：元币种：人民币
项目本报告期上年同期变动幅度（%）
财务费用-23457861.956351824.50-469.31
研发费用194034692.32124383250.8156.00
其他收益31502289.7554234405.93-41.91
营业外收入121765391.6736320747.45235.25
1）财务费用变动原因说明：主要为本期利息收入增加所致；
2）研发费用变动原因说明：主要为本期研发投入增加所致；
3）其他收益变动原因说明：主要为本期政府补助减少所致；
4）营业外收入变动原因说明：主要为本期客户及供应商合同违约赔偿增加所致。
3、现金流量情况分析
单位：元币种：人民币变动幅度项目本期金额上期金额
（%）
经营活动产生的现金流量净额3137453209.774361248948.46-28.06
投资活动产生的现金流量净额-543325206.17-676115952.48不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2979399105.30-1677014885.82不适用
1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期销售收入减少所致；
2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期投资活动减少所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期分配股利增加所致。
三、主要财务指标项目2022年度2021年度增减比例
资产负债率（%）55.6652.11增加3.55个百分点
流动比率1.731.84减少0.11
速动比率1.051.18减少0.13应收账款周转率（次）16.3119.16减少2.85
存货周转率（次）1.211.54减少0.33
销售净利率（%）11.1111.89减少0.78个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.731.01减少27.72个百分点
加权平均净资产收益率（%）13.8917.50减少3.61个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.3716.76减少3.39个百分点
基本每股收益（元）0.500.58减少13.79个百分点
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.480.55减少12.73个百分点
注：报告期内，因海澜转债累计转股4523股，公司期末总股本由4319602756股变更为4319607279股。
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
销售净利率=净利润/销售收入
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量金额/总股本
上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案五：
海澜之家集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2155275976.03元，按照母公司实现的净利润
4113500817.79元，加上期初未分配利润6987913399.33元，减去2021年度
已发放现金股利2202998853.96元，本年度可供全体股东分配的利润为
8898415363.16元。
2022年度分配预案：拟以2022年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案六：
关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及列席代表：
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，同时聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据2023年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。
我公司需支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务报表
审计费用为280万元，内部控制审计费用为50万元；拟支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的财务报表审计费用为280万元，内部控制审计费用50万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案七：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2022年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2022年，公司第八届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员
勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司董事、监事及高级管理人员2022年度的薪酬方案拟定如下：
2022年度含税薪酬（万姓名职务
元）
周立宸董事长、总经理（总裁）200.00
顾东升董事、副总经理（副总裁）100.06
钱亚萍董事、财务总监、副总经理（副总裁）100.06
陈磊董事52.50
汤勇董事、董事会秘书100.00
许庆华董事84.30
徐兴福副总经理（副总裁）100.06
强红兵副总经理（副总裁）100.06
金剑独立董事10.00
沙昳独立董事10.00
刘刚独立董事10.00
黄凯监事会主席-
谈龙英监事会主席（离任）35.00
张勤学职工监事56.64
朱云监事45.35
合计-1004.05
注：1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取对应职务报酬；在公司担任具
体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司董事长周立宸于2022年4月27日担任公司总经理，报告期内从公司获得薪酬（含税）期间为2022年4月27日至2022年12月31日；董事陈磊于2022年6月15日担
任公司董事，薪酬（含税）计算期间为2022年6月15日至2022年12月31日；谈龙英于
2022年6月15日起不再担任公司监事会主席职务，薪酬（含税）计算期间为2022年1月1日至2022年6月14日。
3、黄凯因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪酬。
4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相
关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日议案八：
关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及列席代表：
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名周立宸先生、顾东升先生、钱亚萍女士、张晓帆先生、陈磊
先生、汤勇先生为第九届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件一），任期三年。
上述董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日附件一：董事候选人简历
周立宸：男，1988年生，中国国籍，本科学历，曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理，海澜集团有限公司总经理，江阴市海澜投资控股有限公司总经理，江阴蓝海投资有限公司总经理，江阴海澜新产业投资有限公司总经理，江阴金汇投资有限公司总经理；现任全国工商联纺织服装业商会常务会长，中国服装协会副会长，江苏省总商会副会长，江苏省青年企业家联合会轮值会长，全国工商联民营经济研究会常务理事，江苏省青商会副会长，海澜之家集团股份有限公司董事长、总经理（总裁），海澜之家国际商业（香港）有限公司董事，海澜集团有限公司董事长，江阴市海澜投资控股有限公司董事长，江阴蓝海投资有限公司执行董事，江阴海澜新产业投资有限公司执行董事，江阴金汇投资有限公司执行董事。
顾东升：男，1972年生，中国国籍，硕士研究生学历，曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家集团股份有限公司总经理、海澜之家品牌管理有限公
司执行董事、总经理；现任海澜之家集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁），江阴海澜之家投资有限公司执行董事、总经理，上海海澜之家投资有限公司执行董事，上海海澜生活电子商务有限公司执行董事。
钱亚萍：女，1976年生，中国国籍，本科学历，现任海澜之家集团股份有限公司董事、财务总监、副总经理（副总裁），海澜之家国际商业（香港）有限公司董事，湖州男生女生品牌管理有限公司董事。
张晓帆，男，1980年生，中国国籍，本科学历，现任江阴海澜新生活科技发展有限公司执行董事、总经理。
陈磊：男，1979年生，中国国籍，本科学历，现任海澜之家集团股份有限公司董事，上海海澜之家生活家电子商务有限公司执行董事，江阴衣品汇电子商务有限公司执行董事、总经理。
汤勇，男，1978年生，中国国籍，硕士研究生学历，曾任喀什星盟同慧信息科技有限公司董事，东吴基金管理有限公司董事，上海瀚银信息技术有限公司董事，上海翰鑫信息科技有限公司董事，上海威嘉生物科技有限公司董事，张家港幸福蓝海影城有限公司董事，江阴蓝海投资有限公司监事，上海海澜投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海兰卫医学检验所股份有限公司董事；现任海澜之家集团股份有限公司董事、董事会秘书。议案九：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及列席代表：
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名金剑先生、刘刚先生、张铮先生为第九届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件二），任期三年。
在召开本次股东大会前，上海证券交易所已通过了独立董事候选人金剑先生、刘刚先生、张铮先生的任职资格的审核。
上述独立董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日附件二：独立董事候选人简历
金剑：男，1974年生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监；现任江
阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师，江阴浩通咨询服务有限公司执行董事、总经理，海澜之家集团股份有限公司独立董事，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。
刘刚，男，1959年生，中国国籍，本科学历，拥有中华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师；现任远闻（江阴）律师事务所律师，海澜之家集团股份有限公司独立董事。
张铮，男，1977年生，中国国籍，本科学历，曾任江阴市人民法院一级法官，江苏漫修（上海）律师事务所顾问，上海菲鹏实业有限公司法律顾问；现任康希奥（上海）智能科技有限责任公司法律顾问。议案十：
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东及列席代表：
公司第八届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会与股东推荐，同意提名黄凯先生、朱云先生为第九届监事会监事候选人（上述监事候选人简历详见附件三），与公司职工代表大会选举的职工监事张勤学女士组成公司第九届监事会，任期三年。
上述监事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2023年5月22日附件三：监事候选人简历
黄凯：男，1979年生，中国国籍，本科学历，曾任海澜之家集团股份有限公司董事，上海亿狮汽车服务有限公司董事；现任海澜之家集团股份有限公司监事，海澜集团有限公司财务管理部部长，上海亿狮汽车服务有限公司财务负责人，上海瀚银信息技术有限公司董事。
朱云：男，1983年生，中国国籍，本科学历，在江阴海澜之家服饰有限公司结算中心任职，现任海澜之家集团股份有限公司监事。