安必平:第三届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：688393证券简称：安必平公告编号：2023-029
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年5月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议通知已于2023年5月26日以电子邮件、电话等通讯方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席彭振武先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。
本次会议内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年5月29日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资1000.00万元的因素后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
3括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情4况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的
上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
5在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
6照中国证券监督管理委员、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
7表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
813、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
*依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
9*根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
*遵守公司发行可转债条款的相关规定；
*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
104）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券
持有人；
4）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
11表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年5月29日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资1000.00万元的因素后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1安必平病理共建项目19212.2816062.00
基于分子病理诊断技术的产品研发
25176.485176.48
项目
3补充流动资金8761.528761.52
合计33150.2830000.00如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1220、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
13表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作14的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定的议案》
为规范公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的15通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红
（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州安必平医药科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2023年5月30日
16