香农芯创:华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

华安证券股份有限公司关于
香农芯创科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务
的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为香农
芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律
法规的相关规定，对香农芯创开展外汇衍生品交易业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的公司主营业务为半导体分销，由全资子公司联合创泰科技有限公司（《以下简称“《联合创泰”）、全资子公司联合创泰（《深圳）电子有限公司（《以下简称“《创泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）具体实施。其中，联合创泰是公司半导体分销业务收入的主要来源，且95%以上的收入来源于境外业务。根据公司的计划，公司在大力推进人民币业务的发展，其中创泰电子和新联芯为公司开展境内业务的平台，未来创泰电子和新联芯以境内销售为主，采购部分需要进口，因此导致存在一定外汇敞口。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成本，公司计划在董事会授权下开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）
上限不超过人民币1.56亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币9.57亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。
（三）交易方式本次拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对方限定为经国家有关政府部门
批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的境内外商业银行。公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，只限于创泰电子和新联芯生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、港币等。
创泰电子和新联芯进行的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售
汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。
（四）交易期限本次拟开展的外汇衍生品交易业务的额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（《以交易开始时点计算），上述额度可以循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
（五）资金来源
本次拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源全部为公司自有资金，不涉及募集资金。
二、交易风险及风控措施
（一）交易风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确
定性较大，如未来汇率走势与公司外汇套期保值合约约定的汇率发生偏离，将给公司带来损失或收益。
2、流动性风险：子公司开展的外汇衍生品交易将以其外汇收支预算为依据，
与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，交易的期限均根据子公司的实际业务情况和预算进行设置，总体流动性风险较小。
3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于员工操作失误、系统故障等原因而造成操作风险。
4、履约风险：外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可
能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
（二）风控措施
1、创泰电子和新联芯开展外汇衍生品交易业务以实际业务为基础、以规避
风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇衍生品交易产品。
2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的
管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
3、公司将密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时
调整外汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。
4、公司在开展外汇衍生品交易业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较
强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
三、交易相关会计处理公司将根据财政部企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、企业会计准则第24号——套期会计》、企业会计准则第37号——金融工具列报》、企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况2023年5月26日，公司第四届董事会第三十三次（《临时）会议审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2023年5月26日，公司第四届监事会第三十一次（《临时）会议审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
公司监事会认为：公司子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率波动风险，符合公司发展的需求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业务。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司开展外汇衍生品交易业务以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，符合公司业务发展需求。
公司制定了外汇衍生品交易业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是切实可行的。该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司开展外汇衍生品交易业务。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性，同时公司已制订了相关的规章制度。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。
综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田之禾王晨华安证券股份有限公司
2023年5月26日