盐田港_独立财务顾问报告(申报稿)

国信证券股份有限公司
关于
深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年五月盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）声明与承诺
国信证券股份有限公司接受深圳市盐田港股份有限公司委托，担任深圳市盐田港股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盐田港股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盐田港股份、交易对方和有关各方提供。盐田港股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对盐田港股份任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
3-1-1盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-2盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺.................................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
一、普通术语................................................7
二、专业释义................................................9
重大事项提示...............................................10
一、本次交易与预案中方案调整的说明....................................10
二、本次交易方案概述...........................................10
三、募集配套资金情况...........................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................12
五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................13
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................14
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................14
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
九、其他.................................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、与标的资产经营相关风险........................................19
第一节本次交易概述............................................22
一、本次交易的背景及目的.........................................22
二、本次交易方案概况...........................................24
三、本次交易的性质............................................30
四、本次交易的评估及作价情况.......................................31
五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................31
六、本次交易对上市公司的影响.......................................32
3-1-3盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易各方作出的重要承诺......................................33
第二节上市公司基本情况..........................................39
一、公司基本信息.............................................39
二、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.................................39
三、控股股东及实际控制人.........................................39
四、上市公司主营业务概况.........................................40
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标................................41
六、最近三年重大资产重组情况.......................................42
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............42
八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形......................42九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为.....................................42
十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为...............................................42
第三节交易对方情况............................................44
一、本次交易对方总体情况.........................................44
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况................................44
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况...............................50
第四节标的资产基本情况..........................................51
一、基本情况...............................................51
二、历史沿革...............................................51
三、股权结构及控制关系..........................................52
四、主要财务指标.............................................53
五、下属企业情况.............................................54
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......68
七、主营业务情况.............................................80
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况..........93
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
3-1-4盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.....................................................93
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况...................................................94
十一、主要会计政策及相关会计处理.....................................94
十二、重要参股公司盐田三期相关情况....................................99
第五节发行股份情况...........................................125
一、发行股份购买资产..........................................125
二、募集配套资金............................................128
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................133
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..............................133
第六节交易标的的评估情况........................................134
一、评估概况..............................................134
二、评估方法..............................................134
三、评估情况..............................................136
四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................161
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................168
第七节本次交易合同的主要内容......................................170
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容......170
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................176
第八节独立财务顾问核查意见.......................................181
一、主要假设..............................................181
二、本次交易的合规性分析........................................181
三、本次交易定价合理性分析.......................................195
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性分析.............................................197
五、本次交易对上市公司的影响......................................198
六、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................201
七、本次交易资产的交付安排.......................................201
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查........................201
九、业绩补偿安排的可行性和合理性....................................203
3-1-5盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十、上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表.............................204
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................221
一、独立财务顾问内核程序及内核意见...................................221
二、结论性意见.............................................222
3-1-6盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、盐田港股指深圳市盐田港股份有限公司份深圳港集团、盐田港集团、深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限指交易对方公司），上市公司控股股东深圳市盐港港口运营有限公司，深圳港集团全资子公司，港口运营公司、标的公司指港口运营公司持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权
标的资产指深圳市盐港港口运营有限公司的100%股权
广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公深汕投资指司
盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其盐田三期指
35%的股权，为标的公司重要参股公司
西港区码头公司指深圳盐田西港区码头有限公司盐田国际指盐田国际集装箱码头有限公司深汕运营公司指深圳市深汕港口运营有限公司和记盐田指和记黄埔盐田港口投资有限公司惠州国际指惠州国际集装箱码头有限公司深圳平盐指深圳平盐海铁联运有限公司盐田港东区公司指盐田港东区国际集装箱码头有限公司深圳市盐田东港区码头有限公司（2012年7月26日至东港公司指2017年12月29日期间，该公司名称为深圳市盐田港投资控股有限公司）
深圳惠盐高速公路有限公司，上市公司持有其66.67%的惠盐高速公司指股权盐田港加油站指深圳市盐田港加油站有限公司保税区投资开发公司指深圳市盐田港保税区投资开发有限公司盐田港港服指深圳市盐田港港口服务有限公司海峡股份指海南海峡航运股份有限公司深圳市深汕特别合作区华润电力有限公司（曾用名为华华润电力指
润电力（深圳）有限公司）比亚迪指比亚迪汽车工业有限公司及其子公司
比亚迪深汕基地、深汕比亚指深汕比亚迪汽车工业园迪整车厂位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际
小漠港指物流港，系深汕投资所有、深汕运营公司负责运营的港口
3-1-7盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
小漠港一期工程指深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运
本次交易、本次重组指
营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公本报告、本独立财务顾问报指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联告交易之独立财务顾问报告（修订稿）》《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书、重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全
评估报告、资产评估报告指部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6021号）《深圳市盐港港口运营公司模拟报表审计报告》（天职模拟审计报告指业字[2023]30223号）《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字备考审阅报告指[2023]30225号）《北京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2023]AN039-1 号）评估基准日指2022年10月31日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成交割日指标的公司的工商变更登记之日报告期指2021年度和2022年度报告期各期末指2021年末和2022年末
国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问指北京国枫律师事务所
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《深圳市盐田港股份有限公司章程》
《独立董事制度》指《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
3-1-8盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）——上市公司重大资产重组》股东大会指深圳市盐田港股份有限公司股东大会董事会指深圳市盐田港股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
码头指供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施港口指由码头及配套设施组成的区域岸线指临水控制线和外缘边界线之间的带状区域
港口总体规划范围内的岸线，包含维持港口设施正常运营所需的相关水域港口岸线指和陆域港区内码头岸线供船舶安全靠岸进行装卸作业或停泊所需要的水域和空泊位指间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位
堆场指通常位于港口后方，用于存放、保管和交接货物的场地经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模吞吐量指及能力
散货指以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种件杂货指在运输、装卸和保管中成件的有包装（或无包装的大件）货物
滚装指一种水路运输装卸形式，货物以滚上滚下的作业方式完成装卸搬运过程能装载包装或无包装货进行运输，并便于用机械设备进行装卸搬运的一种集装箱指成组工具
标箱、
指以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位TEU
安装于堆场，用于堆场内货物吊运作业的龙门式起重机，分为轨道式和轮龙门吊指胎式两种
岸边集装箱起重机，在集装箱码头前沿，专门用于对集装箱船舶进行装卸岸吊指
作业的桥架型起重机，又称为岸边集装箱装卸桥船吊指船用吊车，指船舶自备自带的用来装卸货物的装置和机械轮吊指轮胎吊，利用轮胎式底盘行走的动臂旋转起重机门座起重机，港口码头前沿使用的起重机，在沿地面轨道上运行的门形底门机指座上，设置可回转的起重臂架注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
3-1-9盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易与预案中方案调整的说明
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，并公告了重组预案。
中国证监会于2023年2月对《重组管理办法》进行修订，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价
的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行调整，具体如下：
调整前调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月会临时会议决议公告日（即2023年3月29
10日），发行价格为人民币4.60元/股，不日），发行价格为人民币4.22元/股，不低
低于定价基准日前60个交易日股票交易均于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。价的80%。
二、本次交易方案概述
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集交易方案简介
团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金。
交易价格（不含募
1001509.61万元集配套资金金额）名称深圳市盐港港口运营有限公司
主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，持有深汕投资100%股权及盐田三期35%股权，深汕投资主要拥有小漠港资产，并租赁主营业务
给深汕运营公司开展港口装卸及相关服务，盐田三期的主营业务为交易提供港口装卸及相关服务。
标的所属行业货运港口行业
符合板块定位□是□否□不适用其他
属于上市公司的同行业或上下游□是□否
3-1-10盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明的无事项
（二）本次交易的评估及作价情况交易标评估评估估值结本次拟交易交易价格基准日增值率
的名称方法果（万元）的权益比例（万元）港口运2022年10资产基
1001009.61130.02%100.00%1001509.61
营公司月31日础法
合计————1001009.61————1001509.61
注：基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对标的公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，标的资产交易价格确定为1001509.61万元。
（三）本次交易的支付方式
单位：万元交易标的名称及权支付方式向该交易对方序号交易对方益比例现金对价股份对价支付的总对价
港口运营公司100%
1深圳港集团150226.44851283.171001509.61
股权
合计————150226.44851283.171001509.61
（四）购买资产发行股份的情况境内上市人民币普通股
股票种类每股面值人民币1.00元
（A 股）
上市公司于2023年3月4.22元/股，不低于定价基准定价基准日28日召开的第八届董事发行价格日前120个交易日的上市公
会临时会议决议公告日司股票交易均价的80%
发行数量2017258693股，占发行后上市公司总股本的比例为47.28%是否设置发行
□是□否价格调整方案
深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
锁定期安排价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
3-1-11盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排募集配套资
发行股份募集配套资金不超过400226.44万元金金额发行对象不超过35名符合条件的特定投资者拟使用募集资金金额占全部募集配套资金金额项目名称（万元）的比例
募集配套资支付现金对价150226.4437.54%金用途偿还银行借款及支付中
250000.0062.46%
介机构费用
合计400226.44100.00%
（二）募集配套资金发行股份的情况境内上市人民币普通
股票种类每股面值人民币1.00元
股（A 股）本次募集配套资金发不低于定价基准日前20个交易日的定价基准日发行价格
行股份的发行期首日上市公司股票交易均价的80%
发行数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%是否设置发行
□是□否价格调整方案本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式锁定期安排转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深圳港集团151780200067.48%353506069382.86%
3-1-12盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
其他投资者73135974732.52%73135974717.14%
合计2249161747100.00%4266420440100.00%
本次交易完成后，深圳港集团仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职国际出具的“天职业字[2023]30225号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2022年度/2022-12-312021年度/2021-12-31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产1639564.142275123.8638.76%1395092.901939278.5639.01%
净资产1085435.161646163.0151.66%1020566.831492911.5646.28%
营业收入79760.9679760.96-67986.8267986.82-
净利润48530.55101902.55109.98%48384.42124022.21156.33%归属于母公司所
44998.9497582.85116.86%46141.37121721.47163.80%
有者的净利润
基本每股收益0.200.2314.32%0.210.2939.07%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临
时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司于2023年3月28日召开的第
3-1-13盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八届董事会临时会议审议通过；
4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；
5、深圳市国资委已批准本次交易；
6、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议并整体通过（《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》项下关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的子议案未获该次股东大会审议通过）。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的议案经上
市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得审议、审核及注册通过，以及审议、审核及注册通过的时间，均存在不确定性。在上述的审议、审核和注册程序通过前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东深圳港集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深圳港集团已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，深圳港集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3-1-14盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
3-1-15盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项作出事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。
同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司盈利能力，实现协同发展。
2、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够
3-1-16盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
九、其他
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3-1-17盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权的评估值为1001009.61万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益435191.40万元增值565818.21万元，增值率为130.02%。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为
1001509.61万元。标的资产的交易对价根据中企华出具的《资产评估报告》载
明的评估结果，与经深圳港集团备案的评估结果一致。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
（三）本次交易的审批风险本次交易正式方案已经上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临
时会议审议通过，已获得深圳市国资委批准，经上市公司2023年第一次临时股东大会审议并整体通过，但《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
3-1-18盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资金暨关联交易方案的提案》项下关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有
效期的子议案未获该次股东大会审议通过。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过上述关于决议有效期的子议案，尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得通过及注册，以及获得通过及注册的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与标的资产经营相关风险
（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险
标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
近期世界经济形势复杂严峻、大国博弈愈演愈烈，范围不断扩大，同时地缘政治局势紧张，短期内大多数发达经济体面临经济衰退风险，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量。受此影响，进入2022年四季度我国月度进出口商品总值同比增速年内首次转负，10月进出口商品总值同比下降0.5%，四季度进出口商品总值整体同比下降6.78%。2023年1-3月，我国进口总值累计42393亿元人民币，同比增长0.2%；出口总值累计56484亿元人民币，同比增长8.4%，其中对美国出口总值7918亿元人民币，同比减少10.4%，对欧盟出口总值8667亿元人民币，同比增长0.3%。若未来发达经济体的经济衰退或我国对美国的进出口数据持续下滑、对欧盟的进出口数据增幅降低甚至为负，则会给标的公司的经营活动和经营业绩带来不利影响。
（二）参股经营的风险
本次交易完成后，上市公司将通过港口运营公司间接持有盐田三期35%股权，上市公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。和记盐田持有盐田三期65%的股权，盐田三期由和记盐田进行控制。
如果盐田三期的控股股东和记盐田与上市公司在履行协议规定的义务或者享有
协议规定的权利时发生纠纷，或者和记盐田遇到财务或其他困难，将可能对盐田三期的业务和运营产生不利影响。
3-1-19盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）标的公司子公司深汕投资持续亏损的风险
本次交易标的公司整体盈利能力良好，标的公司子公司深汕投资处于亏损状态，2022年度净利润为-9699.48万元。深汕投资主要拥有小漠港的资产使用权，小漠港于2021年12月开港运营，目前处于运营初期尚未实现盈利，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利，存在对标的公司或上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
（四）标的公司参股公司盐田三期业绩受汇率波动影响的风险
盐田三期记账本位币为港币，一方面，盐田三期报告期各期末持有较大金额的人民币等外币货币性项目，需按期末即期汇率折算为港币（根据中国外汇交易中心官网相关数据，报告期各期末港币兑人民币汇率分别为0.81760和0.89327），故汇率波动将影响其账面汇兑损益，报告期内，盐田三期汇兑损益分别为-1431.80万元和4069.85万元；另一方面，本报告所引用的财务数据为盐田三期以人民币列示的审计报告数据，盐田三期进行财务报表折算时，根据会计准则要求，港币利润表中的收入和费用项目采用按照系统合理的方法确定的与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为人民币，故汇率波动会直接影响盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标。若未来汇率发生较大波动，将对盐田三期以人民币披露的营业收入、净利润等财务指标产生较大影响。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。盐田三期未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则盐田三期存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生盐田三期未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或
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自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、积极响应“二十大报告”推动高质量发展要求，切实落实深化国资国企
改革相关部署
2022年10月16日习近平总书记在二十大报告中提出要“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”。深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力是构建高水平社会主义市场经济体制、实现高质量发展的重要举措。2023年政府工作报告中进一步明确提出切实落实“两个毫不动摇”，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。在此背景下，新一轮国企改革深化提升行动，将主要抓好加快优化国有经济布局结构，增强服务国家战略的功能作用；加快完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营；加快健全有利于国有企业科技创新的体制机制，加快打造创新型国有企业等三个方面的工作。深圳港集团积极响应“二十大”精神相关要求并落实新一轮国企改革深化提升行动，通过本次资产重组进一步优化国有资产布局，实现国企高质量发展。
2、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司实现资源优化配置，提高上市公司质量。
3、落实海洋强国战略，提高服务深圳建设全球海洋中心城市能力
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟
3-1-22盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）大复兴的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力打造世界一流强港”等一系列重要指示。2022年8月16日，时任国务院总理李克强同志考察盐田港时表示，盐田港是华南地区的重要港口，面向发达国家的进出口占比高，要继续保持港口集疏运通畅、高效运转，稳定产业链供应链。
深圳港集团紧跟“粤港澳大湾区”国家战略，深入实施“港产城”融合发展战略，以产业链整合为导向，通过本次重组将集团内优质港口资产整合到盐田港股份体系内，是实现集团产业化集群发展，打造成为全球影响力卓著的海洋经济综合服务商，勇当深圳建设全球海洋中心城市的主力军的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未
来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。
本次盐田港股份向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为21.49亿元和17.80亿元，现金分红金额分别为15.63亿元和21.33亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
3-1-23盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、彻底避免在小漠港经营上与控股股东的潜在同业竞争、增强上市公司资
产完整性、减少关联交易
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。
本次交易标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免与控股股东产生的潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团。现有经营模式下，深汕投资的收入将来源于收取深汕运营公司的租金。深汕运营公司目前仍处于亏损状态，尚未向深汕投资支付租金，后续实现盈利后双方的关联交易金额将增加。
本次交易有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上
的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。
二、本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港
口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以
2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的
评估值为1001009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为1001509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150226.44万元。
3-1-24盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为
2017258693股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过400226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元占配套融资序号项目名称拟投入募集资金金额总额的比例
1支付现金对价150226.4437.54%
2偿还银行借款及支付中介机构费用250000.0062.46%
合计400226.44100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格及定价依据
*预案中的发行价格及定价依据
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日
3-1-25盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
*草案中的发行价格及定价依据
中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
本次购买资产发行股份的详细发行价格及定价依据参见本报告“第五节发行股份情况”之“一、（三）发行价格及定价依据”。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的
发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为4.22元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为2017258693股。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3-1-26盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金总额不超过400226.44万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过上市公司
本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
3-1-27盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。
过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因
而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
（六）业绩承诺与补偿情况
1、业绩承诺
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的公司持有盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权，其中标的公司持有盐田三期35%股权系采用收益法评估。鉴于盐田三期35%股权采用收益法评估，深
3-1-28盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
圳港集团对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺。
本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连
续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于2023年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则业绩承诺期间顺延至2024年度、
2025年度、2026年度。
深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。
具体业绩承诺及补偿情况参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”
之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次交易拟购买资产的交易价格为1001509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150226.44万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，现金对价支付的具体安排为上市公司于本次交易获中国证监会同意注册且交割日后15个工作日内
启动与支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并在募集配套资金到账之日起15个工作日内将本次交易的现金对价支付给交易对方。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在上市公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付现金对价或补足全部应付现金对价与用于支付现金对价的募集配套资金之间的差额。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第八届董事会临时会议召开日（2023年3月28日），上市公司在最近12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
2、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元公司项目资产总额资产净额营业收入
港口运营公司100%股权691829.66616994.26-
港口运交易金额1001509.611001509.61不适用营公司标的资产相关指标与交易金额孰
1001509.611001509.61不适用
高值
盐田港股份1639564.141085435.1679760.96
占比61.08%92.27%-
注：*上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2022年度财务报告；*本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需
累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为深圳港集团。深圳港集团为上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3-1-30盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，独立董事就该事项作出事前认可并发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为深圳港集团，实际控制人均为深圳市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的评估及作价情况
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以
2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的
评估值为1001009.61万元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临
时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议审议通过；
4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；
5、深圳市国资委已批准本次交易；
6、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议并整体通过（《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》项下关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的子议案未获该次股东大会审议通过）。
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（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的议案经上
市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得审议、审核及注册通过，以及审议、审核及注册通过的时间，均存在不确定性。在上述的审议、审核和注册程序通过前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深圳港集团151780200067.48%353506069382.86%
其他投资者73135974732.52%73135974717.14%
合计2249161747100.00%4266420440100.00%
本次交易完成后，深圳港集团仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职国际出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2022年度/2022-12-312021年度/2021-12-31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产1639564.142275123.8638.76%1395092.901939278.5639.01%
净资产1085435.161646163.0151.66%1020566.831492911.5646.28%
营业收入79760.9679760.96-67986.8267986.82-
净利润48530.55101902.55109.98%48384.42124022.21156.33%归属于母公司所
44998.9497582.85116.86%46141.37121721.47163.80%
有者的净利润
基本每股收益0.200.2314.32%0.210.2939.07%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
七、本次交易各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺情况，具体如下：
名称/简称承诺方主要内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副上市公司本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本
1、关于本
次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真次交易提
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件供信息真
与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并实性、准确
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律性和完整上市公司董责任。
性的承诺
事、监事、高2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
级管理人员或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
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名称/简称承诺方主要内容向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提深圳港集团
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查之情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情上市公司形。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
2、关于守
4、本公司不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。
法及诚信
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述承诺所产生情况的声的法律责任。
明及承诺
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章
上市公司董受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，事、监事、高或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚级管理人员的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
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名称/简称承诺方主要内容
4、本人不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查之情形。
3、本公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼深圳港集团或者仲裁。
4、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
5、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳港集团董2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事、监事、高被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情级管理人员况。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1、自设立至今，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因
违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况。
2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过港口运营公司行政处罚、刑事处罚。
3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁的情形。
4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。
1、最近三年内，本公司曾存在因超填海被汕尾海警局行政处罚的情形，该事项不属于重大违法行为。除上述情形外，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况。
深汕投资
2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过行政处罚、刑事处罚。
3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或
3-1-35盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名称/简称承诺方主要内容仲裁的情形。
4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。
1、自2020年1月1日起至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚。
盐田三期3、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个上市公司月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕上市公司董
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因事、监事、高涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处级管理人员罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内
3、关于不幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在
深圳港集团存在依据因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者《上市公被司法机关依法追究刑事责任的情形。司监管指截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕深圳港集团董
引第7号交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
事、监事、高
——上市涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被级管理人员公司重大司法机关依法追究刑事责任的情形。
资产重组本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案港口运营公司相关股票调查或者立案侦查的情形。
异常交易港口运营公司本人系深圳市盐港港口运营有限公司的董事/监事/高级管理人监管》第十董事、监事、员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查二条不得高级管理人员或者立案侦查的情形。
参与任何本公司系深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，本公司不上市公司存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
重大资产深汕投资的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交重组情形易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的的说明情形。
广东盐田港深汕港口投资有限公司系深圳市盐港港口运营有限
公司的全资子公司，本人系广东盐田港深汕港口投资有限公司的深汕投资董
董事/监事/高级管理人员，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内事、监事、高
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在级管理人员因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截止至本说明出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内盐田三期幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
3-1-36盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名称/简称承诺方主要内容罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与盐田港股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、
4、关于规
规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循范关联交深圳港集团
公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、易的承诺及时地披露。
如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于本公司及本公司控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等
5、关于上方面的独立性。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、市公司独
深圳港集团人员、机构等方面继续与上市公司保持独立，并严格遵守中国证立性的承
监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供诺担保，不非法占用上市公司资金。
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定
6、关于股
期自动延长至少6个月。
份锁定的深圳港集团
如本公司获得的上述股份由于上市公司派息、送股、配股、资本承诺
公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自股份发行结束
之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本公司持有的上述股份由于上市公司派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、标的公司为依法设立且有效存续的公司，本公司已经按照《深圳市盐港港口运营有限公司章程》的约定履行出资义务，不存在
7、关于标出资不实或影响其合法存续的情形。
的资产权2、本公司合法拥有标的公司100%股权的完整权利，标的公司深圳港集团
属完整性股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质押的承诺或其他权利限制，不存在被司法冻结、查封、托管等情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的公司100%股权的过户不存在法律障碍。
3-1-37盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名称/简称承诺方主要内容
1、自本次重组预案披露之日至本次交易实施完毕期间，本公司
不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公深圳港集团司股份。
2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司
8、关于本
违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法次交易不承担赔偿责任。
存在股份
1、自本次重组预案披露之日至本次交易实施完毕期间，本人不
减持计划减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份的承诺
上市公司董以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司
事、监事、高股份。
级管理人员2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或深交所对本公司有关确保本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。
深圳港集团
3、本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东
造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。
9、关于本1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
次重组摊采用其他方式损害公司利益。
薄即期回2、对本人的职务消费行为进行约束。
报采取填3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
补措施的4、支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填回报措施的执行
承诺情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。
5、若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划
上市公司董事
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董和高级管理人
事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。
员
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给
上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
3-1-38盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息股票简称盐田港股票代码000088股票上市地深圳证券交易所公司的中文名称深圳市盐田港股份有限公司
公司的外文名称 Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co. Ltd.成立日期1997年7月21日法定代表人乔宏伟
注册地址深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层注册资本2249161747元人民币
互联网网址 www.yantian-port.com
电子信箱 yph000088@yantian-port.com
联系电话0755-25290180
传真0755-25290932
一般经营项目是：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通经营范围设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。经营进出口业务。
二、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
最近三年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为深圳港集团，实际控制人为深圳市国资委。
三、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至2022年12月31日，上市公司股权控制关系如下：
3-1-39盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署日，深圳港集团持有公司67.48%的股份。深圳港集团的基本情况如下：
名称深圳港集团有限公司法定代表人胡朝阳注册资本493000万元人民币统一社会信用代码914403001921925527
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼成立日期1985年2月26日
一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏
港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、经营范围
钢材、装饰材料、机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。许可经营项目是：从事开展国际航行船舶保税油供应业，经营保税燃料油、保税润滑油和保税柴油（以上均不含危险化学品）。（经营事项参考保税燃料油经营企业相关项）。
股东情况深圳市国资委持股100%
（三）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，深圳市国资委持有深圳港集团100%股权，并通过深圳港集团控制公司，因此公司实际控制人为深圳市国资委，其主要职能为依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益等。
四、上市公司主营业务概况
公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局，具体如下：
（一）港口业务
公司港口业务主要通过惠州荃湾港、黄石港、常德港及津市港实现经营收入；
主要通过参股盐田国际、西港区码头公司和海峡股份等企业，实现投资收益。其中西港区码头公司、盐田国际分别为盐田港西港区及中港区一期、二期的持有主体。报告期内，公司投资收益为42271.93万元和38594.18万元，主要即系对参
3-1-40盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股公司盐田国际、西港区码头公司采用权益法核算的投资收益。
（二）路桥收费业务
公司路桥收费业务收入主要来源于惠盐高速公路（深圳段）产生的通行费收入，由控股子公司惠盐高速公司实际经营管理。惠盐高速公路（深圳段）是深圳
市第一条高速公路。惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。
（三）仓储物流业务
公司仓储物流业务规模较小，2022年上市公司仓储物流业务的净利润占比约为1%，主要通过控股子公司深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司、黄石新港现代物流园股份有限公司和公司内部独立核算单位物流事业部经营管理，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司经营盐田港3#区海关出口监管仓库，黄石新港现代物流园股份有限公司经营黄石地区的两个普通仓库，公司物流事业部经营盐田港5#区普通仓库。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
最近三年，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元、元/股资产负债表项目2022年末2021年末2020年末
资产总额1639564.141395092.901311023.85
负债总额554128.98374526.07326707.06
所有者权益合计1085435.161020566.83984316.79
归母所有者权益合计948044.11898959.68858865.50利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入79760.9667986.8253118.10
营业利润53135.5152642.1341948.34
利润总额53255.2553120.2542042.35
净利润48530.5548384.4238323.37
归母净利润44998.9446141.3739172.88现金流量表项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额52655.4932390.0427334.10
投资活动产生的现金流量净额-86182.24-60314.24-116542.09
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筹资活动产生的现金流量净额138280.3826719.23152783.26
现金及现金等价物净增加额104753.63-1205.2163574.68
2022年末/2021年末/2020年末/
主要财务指标
2022年度2021年度2020年度
资产负债率33.80%26.85%24.92%
毛利率34.13%38.39%29.97%
基本每股收益0.200.210.18
注：上述财务数据已经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在实施重大资产重组的情况。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形截至本报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本报告签署日，上市公司控股股东深圳港集团、实际控制人深圳市国资委最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
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社会公共利益的重大违法行为。
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第三节交易对方情况
一、本次交易对方总体情况本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳港集团，募集配套资金的交易对方为不超过35名符合条件的特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳港集团，该公司系深圳市国资委下属国有独资公司，穿透计算标的公司的股东人数未超过200人。
（一）基本情况
深圳港集团基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“三、（二）控股股东基本情况”。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1985年2月，深圳东鹏实业有限公司设立
深圳港集团前身为深圳东鹏实业有限公司，1985年1月24日，深圳市人民政府下发深府复[1985]13号《关于联合成立“深圳东鹏实业有限公司”合同书的批复》，同意由深圳经济特区发展公司、深圳市航运总公司及沙头角区实业发展公司联合成立深圳东鹏实业有限公司，注册资本为人民币300万元，股权结构沙头角区实业发展公司占34%、深圳市经济特区发展公司占33%、深圳市航运总公司占33%。1985年2月26日，深圳市工商行政管理局就公司设立予以核准，并核发深企字5083号《企业法人营业执照》。
2、1990年2月，第一次增资
1990年2月28日，深圳东鹏实业有限公司注册资本变更为人民币6300万元。
3-1-44盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、1990年6月，第二次增资
1990年6月2日，深圳东鹏实业有限公司注册资本变更为人民币6457.82万元。
4、1994年11月，第三次增资、更名为深圳盐田港集团有限公司
1994年11月14日，深圳东鹏实业有限公司注册资本变更为人民币13168万元。根据深圳市投资管理公司深投字[1994]201号文之批复，深圳东鹏实业有限公司更名为深圳盐田港集团有限公司。
5、2000年4月，第一次股东变更
1997年12月10日，根据1997年8月25日市长工作会议纪要（108）号，
深圳盐田港集团有限公司出资人由沙头角区实业发展公司、深圳市经济特区发展
公司及深圳市航运总公司变更为深圳市投资管理公司（国有股权持股单位）。
2000年4月24日，深圳盐田港集团有限公司办理完成变更登记。
6、2000年12月，第四次增资，更名为深圳市盐田港集团有限公司2000年8月25日，深圳市投资管理公司下发深投[2000]276号《关于深圳盐田港集团有限公司变更注册资金问题的批复》，同意深圳盐田港集团有限公司注册资本变更为138000万元。2000年9月27日，深圳盐田港集团有限公司更名为深圳市盐田港集团有限公司。
2000年12月19日，盐田港集团办理完成变更登记。
7、2005年3月，第二次股东变更2003年4月7日，深圳市国资委与盐田港集团董事会签订《国有资产授权经营责任合同》，合同明确规定了深圳市国有资产管理委员会依法行使盐田港集团出资人的权利，履行出资人的责任。原股东深圳市投资管理公司享有的盐田港集团截至2002年6月30日的所有者权益由深圳市国资委承继。因此，深圳市盐田港集团有限公司股东由深圳市投资管理公司变更为深圳市国资委。
2004年7月22日，深圳市国资委以国资委[2004]88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将深圳市盐田港集团有限公司国有产权划归深圳市国资委持有。
3-1-45盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2005年3月18日，深圳市盐田港集团有限公司股东由深圳市投资管理公司
变更为深圳市国资委，股权过户手续已在深圳市工商行政管理局办理完毕。
8、2006年10月，第五次增资2006年10月31日，深圳市国资委下发深国资委[2006]435号《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》，同意以资本公积、留存收益2191332190.13元转增资本；已进行账务处理但未办理工商变更登记的108667809.87元在本次转增资本中一并办理工商登记。以上两项转增资本数合计230000万元。
2007年6月11日，深圳市国资委下发深国资委[2007]159号《关于增加盐田港集团注册资本金的批复》，同意以现金方式增加注册资本2000万元。深圳市盐田港集团有限公司注册资本变更为388000万元。
2008年11月27日，盐田港集团办理完成变更登记。
9、2011年11月，第三次股东变更2011年8月18日，深圳市人民政府下发深府函[2011]180号《关于深圳市特区建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》，深圳市国资委将所持有的盐田港集团100%的国有股权划入深圳市特区建设发展集团有限公司，盐田港集团股东变更为深圳市特区建设发展集团有限公司。
2011年11月10日，盐田港集团办理完成变更登记。
10、2016年9月，第六次增资、第四次股东变更2016年4月29日，深圳市国资委下发深国资委函[2016]305号《深圳国资委关于向深圳市特区建设发展集团有限公司增加资金投入的通知》，决定向盐田港集团增加注册资本投入40000万元，盐田港集团注册资本变更为428000万元。
2016年8月4日，深圳市国资委下发深国资委函[2016]89号《深圳国资委关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港集团有限公司股权的通知》，决定将深圳市特区建设发展集团有限公司所持有的盐田港集团100%国有股权整体划入深圳市国资委，盐田港集团股东变更为深圳市国资委。
2016年9月29日，盐田港集团办理完成变更登记。
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11、2018年7月，第七次增资2017年4月5日，深圳市国资委下发深国资委函[2017]255号《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有限公司增加投入的批复》，决定增加投入25000万元，注册资本变更为453000万元。
2018年7月16日，盐田港集团办理完成变更登记。
12、2023年3月，第八次增资，更名为深圳港集团有限公司2022年4月29日，深圳市国资委下发深国资委函[2022]161号《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有限公司增加注册资本金的批复》，决定增加投入
40000万元，注册资本变更为493000万元。2023年2月2日，深圳市国资委下发深国资委函[2023]75号《深圳市国资委关于向深圳市盐田港集团有限公司变更公司名称的批复》，同意企业更名为“深圳港集团有限公司”。
2023年3月8日，深圳港集团办理完成变更登记。
（三）产权结构图及控股股东基本情况
截至本报告签署日，深圳港集团的产权控制关系如下：
100%
深圳港集团控股股东为深圳市国资委，实际控制人为深圳市国资委。截至本报告签署日，深圳港集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展状况
深圳港集团主要业务包括港口运营及其配套业务、仓储物流业务、能源业务
及其他业务等板块，是一家以港口建设投资与经营、综合物流和港口配套服务为主业的大型港口产业集团。
（五）主要财务数据
天职国际对深圳港集团2021年、2022年的财务报表进行了审计，出具了天
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职业字[2022]27566号、天职业字[2023]30237号审计报告；深圳港集团最近两年
主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.12.312021.12.31
资产总额5551222.944999787.98
负债总额2386224.332111174.80
所有者权益3164998.612888613.18
归属于母公司所有者权益2556438.152346340.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入523501.85356052.37
营业利润137503.82231790.66
利润总额174963.21206131.28
净利润153042.11174646.05
归属于母公司股东的净利润127637.19153063.26
（六）主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有盐田港股份67.48%的股份及港口运营公司100%的股权外，深圳港集团其他下属一级全资及控股企业情况如下：
序号企业名称主要业务
1深圳市华舟海洋发展股份有限公司港口运营及其配套业务
2深圳市盐田东港区码头有限公司港口运营及其配套业务
3海南盐田港投资有限公司仓储物流-非港口配套
4深圳市盐田港物流有限公司仓储物流-海港监管仓
5深圳市盐港现代物流管理有限公司仓储物流-海港配套
6盐田港资产运营管理（江门）有限公司仓储物流-海港配套
7深圳市深汕海洋发展有限公司仓储物流-海港配套
8深圳市盐田港冷链投资控股有限公司仓储物流-冷链库
9深圳市盐田港加油站有限公司能源业务
10深圳市盐田港能源发展有限公司能源业务
11深圳梧桐山隧道有限公司其他-道路建设
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序号企业名称主要业务
12海南深儋合作区投资有限公司其他-零售业
13江西盐田港产业投资有限公司其他-投资
14深圳市盐田港保税区投资开发有限公司其他-投资
15深圳市盐田港置业有限公司其他-投资
16深圳市大铲湾港口投资发展有限公司其他-投资
17深圳市盐田港港口服务有限公司其他-投资
18深圳市盐田港资本有限公司其他-投资
19盐田港（香港）港口发展有限公司其他-投资
20盐田港深江产业投资（深圳）有限公司其他-投资
21江西省深赣港产城发展有限公司其他-投资
（七）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳港集团，截至2022年
12月31日，深圳港集团持有上市公司67.48%的股份，为上市公司控股股东，交
易对方和上市公司存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
深圳港集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利。截至本报告签署日，上市公司董事长乔宏伟、董事王彦、董事向东、董事陈彪、董事彭建强、董事张祖欣、独立董事李若山、独立董
事黄胜蓝、独立董事李伟东系深圳港集团向上市公司推荐。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，深圳港集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告签署日，深圳港集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，
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不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
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第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为港口运营公司100%的股权。港口运营公司为深圳港集团全资子公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，目前持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权。
一、基本情况
截至本报告签署日，港口运营公司的基本情况如下：
名称深圳市盐港港口运营有限公司法定代表人韩劲柏注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5HHC7957
公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附楼608主要办公地点深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附楼608成立日期2022年9月29日国内集装箱货物运输代理；企业管理；运输货物打包服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）港口货物装卸搬运活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、历史沿革
（一）设立情况
2022年9月28日，港口运营公司股东盐田港集团（现名：深圳港集团）签
署了《深圳市盐港港口运营有限公司章程（一人有限公司）》。
2022年9月29日，港口运营公司在深圳市市场监督管理局完成了设立登记，
并核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5HHC7957）。
（二）出资及合法存续情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍。
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（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，港口运营公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，港口运营公司股权结构如下：
100%
35%100%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，深圳港集团直接持有港口运营公司100%的股权，为港口运营公司的控股股东。
深圳市国资委为深圳港集团的实际控制人，因此港口运营公司的实际控制人为深圳市国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，港口运营公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，港口运营公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
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程的情况下进行调整。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，港口运营公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要财务指标
本次交易前深圳港集团已将深汕投资100%股权和盐田三期35%股权划转至
港口运营公司，为更准确反映拟购买标的公司的财务状况和盈利水平，港口运营公司最近两年数据为基于目前股权架构在2020年初即存在而编制的模拟数据。
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目2022.12.312021.12.31
流动资产合计196755.00123111.35
非流动资产合计495074.66478128.88
资产合计691829.66601240.23
流动负债合计16364.4620816.88
非流动负债合计58470.9451024.12
负债合计74835.4071841.00
归属于母公司所有者权益合计616994.26529399.23
所有者权益合计616994.26529399.23
（二）利润表简表
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入--
投资收益61495.3375908.43
利润总额52583.9375580.10
净利润52583.9375580.10
归属于母公司股东的净利润52583.9375580.10
（三）主要财务指标
2022.12.31/2021.12.31/
项目
2022年度2021年度
流动比率（倍）12.025.91
3-1-53盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022.12.31/2021.12.31/
项目
2022年度2021年度
速动比率（倍）12.025.91
资产负债率（合并）10.82%11.95%
息税折旧摊销前利润（万元）58333.0675580.10
利息保障倍数23.84不适用
注：*流动比率=流动资产/流动负债；*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；*资产负
债率=总负债/总资产；*息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当期计提折旧+当期计
提摊销；*利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，2021年度无利息支出，该指标不适用。
（四）非经常性损益
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动性资产处置损益1.23-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1.70-国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易-736.83性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
非经常性损益合计2.93736.83
减：所得税影响金额--
扣除所得税影响后的非经常性损益2.93736.83
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益2.93736.83
五、下属企业情况
截至本报告签署日，港口运营公司下属一级控股子公司1家、一级参股公司
1家，基本情况如下：
序号公司名称注册资本成立时间持股比例
1深汕投资52931万元人民币2015年12月29日100.00%
2盐田三期605696万港元2002年12月26日35.00%
（一）深汕投资
1、基本情况
截至本报告签署日，深汕投资的基本情况如下：
3-1-54盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名称广东盐田港深汕港口投资有限公司法定代表人郭耀注册资本52931万元人民币
统一社会信用代码 91441500MA4UL4XM7E
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路晟火科技园 A 栋 5 楼 01 号
主要办公地点 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路晟火科技园 A 栋 5 楼 01 号成立日期2015年12月29日
一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理小漠国际物流港及港口后方陆域；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及临港工业园区建设与经营；港口配套生活服务设施的
建设与经营；建筑材料生产、加工、销售；建筑用石开采；土地开发，市政基础设施投资、建设和经营；房地产开发经营、房屋租赁；
经营范围
物业管理；信息技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；国际国
内贸易；网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询；酒店管理；会展、培训、文化娱乐等配套服务业务；旅游、养老健康产业投资；新兴产业投资；科技技术推广、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深汕投资为小漠港的所有权人，小漠港一期工程于2018年6月开工建设，并于2021年12月正式开港运营。
2、历史沿革
（1）2015年12月，深汕投资成立
2015年12月11日，盐田港集团（现名：深圳港集团）作出董事会决议，
盐田港集团出资设立深汕投资，公司注册资本15000.00万元。2015年11月29日，深汕投资的股东盐田港集团签署了公司章程。
2015年12月28日，深汕特别合作区市场监督管理局出具“粤名称预核内冠字[2015]第1501000307号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“广东盐田港深汕港口投资有限公司”。
2015年12月29日，深汕特别合作区市场监督管理局核准深汕投资设立，
并核发《营业执照》（统一社会信用代码：91441500MA4UL4XM7E）。
2016年3月10日，盐田港集团以货币资金方式实缴出资15000.00万元。
深汕投资设立时的股权结构如下：
3-1-55盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元）
1盐田港集团15000.0015000.00100.00
合计15000.0015000.00100.00
（2）2018年5月，第一次增资
2018年5月2日，深汕投资作出变更决定，决定增加公司注册资本37931.00万元，公司注册资本由15000.00万元增加至52931.00万元。2018年3月，深汕投资的股东盐田港集团签署了修订后的公司章程。2018年5月2日，深汕特别合作区市场监督管理局核准了此次增资事宜。
本次增资完成后，深汕投资的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元）
1盐田港集团52931.0045900.00100.00
合计52931.0045900.00100.00
（3）2022年10月，第一次股权划转
2022年9月30日，盐田港集团召开第四届董事会第三十二次会议，同意将
盐田港集团持有的深汕投资100%股权无偿划转至港口运营公司。2022年10月
17日，深汕投资的股东港口运营公司签署了修订后的公司章程。
2022年10月20日，盐田港集团与港口运营公司签署《国有股权无偿划转合同》，约定盐田港集团将其持有深汕投资100%的股权无偿划转给港口运营公司。
2022年10月26日，深圳市市场监督管理局核准了此次划转事宜。
本次股权划转完成后，深汕投资的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万元）（万元）
1港口运营公司52931.0045900.00100.00
合计52931.0045900.00100.00
3、股权结构
截至本报告签署日，深汕投资的股权结构如下所示：
3-1-56盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
100%
100%
45%
4、对外投资
截至本报告签署日，深汕投资下属仅有一家参股公司深汕运营公司，其基本情况如下：
名称深圳市深汕港口运营有限公司法定代表人郭耀注册资本2800万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5H28X98C公司类型有限责任公司深圳市深汕特别合作区鹅埠镇同心路与创元路交汇处东部新时代大注册地址厦13层03号深圳市深汕特别合作区鹅埠镇同心路与创元路交汇处东部新时代大主要办公地点厦13层03号成立日期2021年11月3日一般经营项目是：集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：港口经营；港口货物装卸搬运活动；保经营范围税物流中心经营；货物进出口；技术进出口；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；国际货物运输代理；港口理货；船舶租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况上市公司持股55%，深汕投资持股45%
3-1-57盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、主要财务指标
深汕投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目2022.12.312021.12.31
资产总额111195.97117901.05
负债总额74835.4071841.00
所有者权益合计36360.5746060.05利润表项目2022年度2021年度
营业收入--
营业成本4892.34-
利润总额-9699.48350.79
净利润-9699.48350.79现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额13094.80-10535.83
投资活动产生的现金流量净额-6740.63-22031.73
筹资活动产生的现金流量净额3820.5711591.15
现金及现金等价物净增加额10174.74-20976.40
注：上表数据已经天职国际审计。
6、主营业务情况
深汕投资拥有小漠港的港口所有权，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司（上市公司和深汕投资分别持股55%和45%）以租赁方式负责整体经营。
深汕投资的业务具体情况参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务情况”。
（二）盐田三期
1、基本情况
截至本报告签署日，盐田三期的基本情况如下：
名称盐田三期国际集装箱码头有限公司法定代表人叶承智注册资本605696万港元统一社会信用代码914403007109362091
公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
3-1-58盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册地址深圳市盐田区盐田港盐田国际综合楼主要办公地点深圳市盐田区盐田港盐田国际综合楼成立日期2002年12月26日
一般经营项目是：建设、经营和管理盐田港区三期集装箱码头泊位
及盐田港区扩建项目码头泊位、仓储等有关配套设施的操作以及与经营范围集装箱码头经营和管理有关的业务（具体包括：装卸、储运和转运、洗修箱、经营内陆储存和货运站及仓储业务等）。
股东情况和记盐田持股65%，港口运营公司持股35%盐田港区位于深圳东部、大鹏湾西北角，港区定位为集装箱码头区。盐田港区由2个楔形港池分隔为西、中、东三个港区。目前西港区以及中港区（含一期、二期、三期和扩建工程）已全部建成投入运营，东港区尚在建设过程中，各港区的经营情况如下图所示：
盐田港西港区的持有主体为西港区码头公司，成立于2005年4月，目前和记盐田与上市公司分别持股65%和35%；盐田港中港区一期、二期的持有主体
为盐田国际，成立于1993年11月，目前和记盐田与上市公司分别持股71%和
29%；盐田港中港区三期和扩建工程的持有主体为盐田三期，成立于2002年12月，目前和记盐田和港口运营公司分别持股65%和35%。
上市公司主要通过与和记盐田合作，参股西港区码头公司和盐田国际获得投资收益。两家参股公司的盈利状况良好，现金分红比例较高，上市公司此种经营模式自取得二者的少数股权以来一直保持稳定。盐田三期是深圳港集团旗下的优
3-1-59盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
质港口资产，截至本报告签署日，盐田三期拥有11个10-20万吨级集装箱泊位。
本次交易与2001年上市公司向深圳港集团收购其持有的盐田国际参股权事宜较为相似，收购完成后上市公司也将维持与西港区码头公司、盐田国际相同的合作模式及盈利模式，从盐田三期获取投资收益。
2、历史沿革
（1）2002年12月，盐田三期设立2001年11月26日，和记黄埔盐田港口投资有限公司（以下简称“和记盐田”）和盐田港集团（现名：深圳港集团，下同）共同签署了《合资经营合同》和《公司章程》，拟共同设立中外合资经营企业盐田三期，注册资本为港币
240000.00万元。
2002年3月25日，国家工商行政管理总局出具（国）名称预核外字[2002]
第183号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“盐田三期国际集装箱码头有限公司”。
2002年11月28日，对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）出具外经贸资一函[2002]1345号《关于同意盐田三期国际集装箱码头有限公司设立的批复》，同意盐田港集团与和记盐田共同设立中外合资经营企业盐田三期，经营期限为50年；同意双方于2001年11月26日签订的合资合同和合资公司章程；
同意合资公司投资总额为港币574652.00万元，注册资本为港币240000.00万元，经营期限为50年。其中，盐田港集团以相当于港币84000.00万元的人民币现金出资，占注册资本的35%，和记盐田以相当于港币156000.00万元的外汇现金出资，占注册资本的65%；合资公司的注册资本由合资双方按照各自出资比例在该公司营业执照签发之日起3个月内缴清15%，其余部分于该公司营业执照签发之日起3年内缴清。
2002年12月5日，深圳市对外贸易经济合作局核发了深外经贸资复[2002]4249号《关于设立合资企业“盐田三期国际集装箱码头有限公司”的批复》。
2002 年 12 月 5 日，外经贸部出具了外经贸资审 A 字[2002]0100 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3-1-60盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2002年12月26日，盐田三期取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）核发的《企业法人营业执照》。
盐田三期设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万港元）（万港元）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司156000.000.0065.00%
2深圳市盐田港集团有限公司84000.000.0035.00%
合计240000.000.00100.00%
（2）2003年2月至2005年9月，缴足出资2003年2月13日，普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“普华深圳分所”）出具普华永道深验字（2003）第5号《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者的第一期出资合计港币45000.00万元，占注册资本的18.75%。
2004年8月27日，普华深圳分所出具普华永道中天深验字（2004）第5号
《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者的第二期出资合计港币60000.00万元，盐田三期的累计实收资本为港币105000.00万元，占注册资本的43.75%。
2004年12月24日，普华深圳分所出具普华永道中天深验字（2004）第8
号《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者的第三期出资合计港币30000.00万元，盐田三期的累计实收资本为港币135000.00万元，占注册资本的56.25%。
2005年6月27日，普华深圳分所出具普华永道中天深验字（2005）第3号
《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者的第四期出资合计港币30000.00万元，盐田三期的累计实收资本为港币165000.00万元，占注册资本的68.75%。
2005年8月31日，普华深圳分所出具普华永道中天深验字（2005）第7号
《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者的第五期出资合计港币75000.00万元；截至2005年8月25日止，盐田三期的合营者已缴足注册资本240000.00万元，占注册资本的100.00%。
2005年9月9日，盐田三期取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次缴足出资后，盐田三期的股权结构如下：
3-1-61盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万港元）（万港元）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司156000.00156000.0065.00%
2深圳市盐田港集团有限公司84000.0084000.0035.00%
合计240000.00240000.00100.00%
（3）2006年4月，第一次增资
2005年10月27日，盐田三期董事会出具书面决议，同意盐田三期增加扩
建工程项目；公司投资总额由港币574652.00万元增至港币1619498.00万元；
注册资本由港币240000.00万元增至港币605696.00万元，其中，盐田港集团出资增至港币211993.60万元，新增注册资本港币127993.60万元（其中以码头场地使用权作价人民币91000.00万元增资，其余部分以等值人民币现金增资），和记盐田出资增至港币393702.40万元，以现金方式新增注册资本港币237702.40万元。
2005年11月8日，和记盐田和盐田港集团共同签署了《合资经营合同补充合同（一）》和《补充章程（一）》。
2006年1月10日，商务部出具商资批[2006]93号《商务部关于同意盐田三期国际集装箱码头有限公司增资、变更经营范围的批复》。
2006年1月18日，深圳市贸易工业局出具了深贸工资复[2006]0058号《关于同意合资企业“盐田三期国际集装箱码头有限公司”增资增营的批复》。
2006年3月15日，盐田三期取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月4日，盐田三期取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，盐田三期的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万港元）（万港元）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司393702.40156000.0065.00%
2深圳市盐田港集团有限公司211993.6084000.0035.00%
合计605696.00240000.00100.00%
3-1-62盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）2006年7月至2007年8月，缴足出资
2005年8月2日，深圳市国众联资产评估房地产估价咨询有限公司对盐田
港集团部分作价入股和部分转让的土地进行评估并出具深国众联评报字（2005）
第 L-10702 号《土地估价报告》，确认截至评估基准日 2005 年 7 月 25 日，土地面积约1363171.96平方米（含岸线3297.2米），土地使用权评估价格为253000万元，单位面积地价为1856元/㎡。深圳市国土资源和房产管理局于2005年10月17日就土地作价入股事宜对上述报告进行备案并出具编号2005-0021《土地资产评估报告备案收文回执》。
2006年7月11日，普华深圳分所出具普华永道中天深验字（2006）第4号
《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者新增注册资本的第一期出资合计港币54854.40万元，占新增注册资本的15%；盐田三期的累计实收资本为港币
294854.40万元，占注册资本的48.68%。
2006年12月20日，岳华会计师事务所有限责任公司深圳分所（以下简称“岳华深圳分所”）出具岳深验字[2006]第010号《验资报告》，验证确认盐田三期已收到合营者新增注册资本的第二期出资（以码头场地使用权和现金出资）
合计港币258115.75万元，盐田三期的累计实收资本为港币552970.15万元，占注册资本的91.29%。
2007年7月20日，岳华深圳分所出具岳深验字[2007]5号《验资报告》，验
证确认盐田三期已收到合营者新增注册资本的第三期出资合计港币52725.85万元；截至2007年7月5日止，盐田三期的合营者已缴足注册资本605696.00万元，占注册资本的100.00%。
2007年8月2日，盐田三期取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次缴足出资后，盐田三期的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称持股比例（%）（万港元）（万港元）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司393702.40393702.4065.00%
2深圳市盐田港集团有限公司211993.60211993.6035.00%
合计605696.00605696.00100.00%
3-1-63盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）2012年3月，第一次股权划转
2012年3月2日，盐田三期召开董事会，决议同意盐田港集团将其持有的
盐田三期35%股权无偿划转给盐田港集团的全资子公司深圳市盐田东港区码头有限公司（以下简称“东港公司”）。同日，和记盐田与东港公司共同签署了《合资经营合同补充合同（二）》和《补充章程（二）》。
2012年3月12日，深圳市国资委出具深国资委[2012]41号《关于深圳市盐田港集团有限公司所持三家港口类企业股权无偿划转事宜的批复》。
2012年3月21日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2012]0182号《关于中外合资企业盐田三期国际集装箱码头有限公司投资者股权变更的批复》。
2012年2月28日，盐田港集团与东港公司签署了《国有股权无偿划转合同》，
约定盐田港集团将其持有盐田三期35%的股权无偿划转给其全资子公司东港公司。
2012年3月22日，盐田三期取得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年3月28日，盐田三期取得深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市市监局”）换发的《企业法人营业执照》。
本次股权划转后，盐田三期的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万港元）（万港元）（%）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司393702.40393702.4065.00%
2深圳市盐田东港区码头有限公司211993.60211993.6035.00%
合计605696.00605696.00100.00%
（6）2017年9月，第二次股权划转
2017年7月10日，盐田港集团作出董事会决议，同意将盐田港投资控股有
限公司（即东港公司，该公司历经两次更名）持有盐田三期的35%的股权无偿划转至盐田港集团。
2017年8月15日，盐田三期董事会出具书面决议，同意深圳市盐田港投资
3-1-64盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控股有限公司将其持有的公司35%股权无偿划转给其母公司盐田港集团。同日，和记盐田与盐田港集团共同签署了《合资经营合同补充合同（五）》和《补充章
程（五）》。
同日，盐田港集团与深圳市盐田港投资控股有限公司签署了《国有股权无偿划转合同》，约定深圳市盐田港投资控股有限公司将其持有盐田三期35%的股权无偿划转给盐田港集团。
2017年8月29日，盐田三期收到深圳市盐田区经济促进局出具的粤深盐外
资备201700092《外商投资企业变更备案回执》。
2017年9月4日，盐田三期完成本次股权变动的工商变更登记。
本次股权划转后，盐田三期的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万港元）（万港元）（%）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司393702.40393702.4065.00%
2深圳市盐田港集团有限公司211993.60211993.6035.00%
合计605696.00605696.00100.00%
（7）2022年10月，第三次股权划转2022年10月11日，盐田港集团作出深盐港司[2022]146号《盐田港集团关于无偿划转盐田三期国际集装箱码头有限公司和广东盐田港深汕港口投资有限公司股权的批复》，同意盐田港集团将其持有的深汕投资100%股权和盐田三期
35%股权无偿划转至港口运营公司。
2022年10月17日，盐田三期董事会出具书面决议，同意盐田港集团将其
持有的盐田三期35%股权无偿划转给港口运营公司。
2022年10月19日，和记盐田与港口运营公司共同签署了《合资经营合同补充合同（六）》和《补充章程（六）》。同日，盐田港集团与港口运营公司签署了《国有股权无偿划转合同》，约定盐田港集团将其持有的盐田三期35%股权无偿划转给港口运营公司。
2022年10月24日，盐田三期完成本次股权变动的工商变更登记。
本次股权划转后，盐田三期的股权结构如下：
3-1-65盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万港元）（万港元）（%）
1和记黄埔盐田港口投资有限公司393702.40393702.4065.00%
2深圳市盐港港口运营有限公司211993.60211993.6035.00%
合计605696.00605696.00100.00%
和记盐田关于本次重组相关事宜的意见如下：
2022年10月9日，盐田港集团向和记盐田发出《征询函》并出具了《关于
盐田港集团拟无偿划转其持有盐田三期国际集装箱码头有限公司35%股权的承诺函》；2023年1月31日，盐田港集团、港口运营公司向和记盐田发出《征询函》，且盐田港股份、港口运营公司于同日出具了《关于盐田港集团拟向盐田港股份出让其持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%股权的承诺函》，前述相关方承诺在港口运营公司持有盐田三期35%股权期间，未经和记盐田书面同意，港口运营公司的股权结构不发生任何变化，且和记盐田对港口运营公司100%的股权及/或盐田三期35%的股权享有优先购买权。就前述征询函及承诺函，和记盐田分别于2022年10月9日出具《关于盐田港集团拟无偿划转其持有盐田三期国际集装箱码头有限公司35%股权的同意函》，同意盐田三期35%股权的划转；于2023年2月22日出具《关于盐田港集团拟出售深圳市盐港港口运营有限公司100%股权事宜的同意函》，同意盐田港集团向盐田港股份出售港口运营公司100%的股权。
3、股权结构
截至本报告签署日，盐田三期的股权结构如下：
3-1-66盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、对外投资
截至本报告签署日，盐田三期拥有1家下属企业惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称“惠州国际”）。惠州国际基本情况如下：
名称惠州国际集装箱码头有限公司法定代表人周彦邦注册资本68530万元人民币统一社会信用代码914413007178843762公司类型其他有限责任公司注册地址广东省惠州市大亚湾经济技术开发区主要办公地点广东省惠州市大亚湾经济技术开发区成立日期2009年7月15日
建设、经营和管理惠州港荃湾港区集装箱码头泊位及其相关的后勤场地，以及上述码头泊位的装卸作业及设施以及相关的物流服务，包括为国内外船只提供外贸及内贸集装箱装卸及集装箱转运服务、
国际中转、分送及多式联运，以及货物代理、集装箱陆上接驳运输、经营范围各类仓储及物流设施服务、及上述业务相关物流服务及管理；经营
上述本项目码头作业所需的所有辅助业务，提供本项目码头作业所需辅助业务相关的电子数据交换信息平台、技术咨询及信息咨询服务；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐田三期持股65%、惠州市港口投资集团有限公司持股20%、深圳股东情况
平盐海铁联运有限公司持股15%
5、主要财务指标
报告期内，盐田三期的主要财务数据如下：
3-1-67盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
资产负债表项目2022.12.312021.12.31
资产总额1159331.061158108.85
负债总额30981.8194455.09
所有者权益合计1128349.261063653.76利润表项目2022年度2021年度
营业收入439577.22457097.07
营业成本164798.86160470.37
利润总额248836.95289149.33
净利润177952.60214940.87现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额279894.05132461.86
投资活动产生的现金流量净额-2296.12-14987.59
筹资活动产生的现金流量净额-269781.15-118202.03
现金及现金等价物净增加额9654.67-1223.46
注：上表数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主营业务情况
盐田三期目前拥有盐田港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位，主要提供集装箱装卸及相关服务，具体情况参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“十二、（二）主营业务情况”。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天职国际出具的“天职业字[2023]30223号”模拟审计报告，截至2022年12月31日，港口运营公司资产情况如下：
单位：万元
2022.12.31
项目金额占比
货币资金10583.391.53%
预付款项82.280.01%
其他应收款185766.7726.85%
其他流动资产322.550.05%
流动资产合计196755.0028.44%
3-1-68盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022.12.31
项目金额占比
长期股权投资395336.4657.14%
固定资产95013.2513.73%
在建工程44.120.01%
使用权资产233.930.03%
无形资产4383.450.63%
长期待摊费用63.440.01%
非流动资产合计495074.6671.56%
资产总计691829.66100.00%
截至2022年12月31日，港口运营公司流动资产主要为其他应收款，主要系港口运营公司模拟合并将持有盐田三期35%股权分配的股利计入应收股利
185211.45万元（实际已将分配的股利分配至深圳港集团）；非流动资产主要为
持有深汕投资100%股权和盐田三期35%股权的长期股权投资以及固定资产等。
1、主要固定资产情况
截至2022年12月31日，港口运营公司的固定资产为子公司深汕投资的码头及堆场、房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
码头及堆场80157.921876.61-78281.3197.66%
房屋建筑物5799.03209.70-5589.3496.38%
机器设备6510.82673.33-5837.4989.66%
运输工具5273.84223.74-5050.1095.76%
电子设备及其他429.82174.81-255.0159.33%
合计98171.443158.19-95013.2596.78%
（1）码头及堆场
截至2022年12月31日，深汕投资码头及堆场主要包括泊位、堆场及码头区域道路等，具体情况如下：
3-1-69盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元序号项目原值累计折旧账面价值成新率
1工作船泊位6639.44126.036513.4298.10%
21号泊位14869.58280.4314589.1598.11%
32号泊位14774.19280.4314493.7698.10%
4101堆场（重箱堆场）4913.71133.244780.4797.29%
5102堆场（重箱堆场）8320.97225.638095.3397.29%
6201堆场（件杂货堆场）2728.2873.982654.3097.29%
7202堆场（件杂货堆场）2874.4177.942796.4797.29%
8203堆场（空箱堆场）1128.4430.601097.8497.29%
9301堆场（件杂货堆场）3121.7884.653037.1397.29%
10302堆场（散货堆场）3447.6593.493354.1697.29%
11401堆场（件杂货堆场）2187.4659.322128.1497.29%
12402堆场（件杂货堆场）2376.1764.432311.7497.29%
13查验区域2537.3868.802468.5797.29%
14大澳桥（含护坡）659.0217.87641.1597.29%
15横一路2400.9165.102335.8197.29%
16横二路2368.6364.232304.4097.29%
17横三路1456.6939.501417.1997.29%
18纵一路760.6320.63740.0097.29%
19纵二路760.6320.63740.0097.29%
20纵三路760.6320.63740.0097.29%
21纵四路514.4813.95500.5397.29%
22纵五路278.437.55270.8897.29%
23纵六路278.437.55270.8897.29%
合计80157.921876.6178281.3197.66%
（2）房屋建筑物
截至2022年12月31日，深汕投资房屋建筑物的具体情况如下：
单位：平方米、万元序号项目建筑面积账面原值累计折旧账面价值成新率
1件杂货仓库5802.451328.8650.451278.4196.20%
2候工楼2520.40825.4122.38803.0397.29%
3机修车间1082.19359.3213.64345.6896.20%
3-1-70盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号项目建筑面积账面原值累计折旧账面价值成新率
42#变电所741.01162.515.34157.1796.71%
5中心变电所536.6876.162.5073.6596.71%
6工具材料库530.15151.055.73145.3196.20%
71#变电所396.0055.591.8353.7796.71%
8消防泵站99.0033.551.2732.2896.20%生产污水处理站（加
962.21513.1019.48493.6296.20%药间及控制室）
10油污水处理站39.6033.151.2631.8996.20%生活污水处理站（风
1111.8045.701.7343.9796.20%
机房）
12401堆场地磅房6.0087.823.3384.4896.20%
13201堆场地磅房6.0087.823.3384.4896.20%
14进出港闸口及地磅/626.8223.80603.0296.20%
15防风抑尘网/1412.1953.611358.5896.20%
合计5799.03209.705589.3496.38%
深汕投资的上述房屋建筑物均未取得产权证书（其中第12至15项无需取得）。
上述房屋建筑物作为水运工程的配套设施在建设过程中已取得编号为“地字第
441521202110026号”的《建设用地规划许可证》《深汕特别合作区城市建设和管理局关于小漠国际物流港一期工程初步设计的批复》《深圳市交通运输局关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程（CDEF 区地基处理、道路、堆场、土建、水电等配套专业）施工图设计的审查意见》，并已于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的验收，但尚未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
自上述房屋建筑物竣工验收起，不存在其他方对深汕投资占有、使用该等房产提出异议的情形。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年5月12日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市交通运输局深汕管理局2023年4月26日出具的说明，截至说明出具日，深汕投资不存在被该单位予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。根据深汕投资的说明，截至该说明出具日，不存在任何第三方对深汕投资占有、使用上述配套房产提出异议的情形。
3-1-71盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
深圳港集团就上述事项先后出具了说明及承诺，根据深圳港集团出具的说明，其已组织深汕投资推进相关权属证书的办理工作，并已将该事项作为重点工作部署推进，尽最大努力在3年内解决。根据深圳港集团出具的《关于标的公司子公司土地房产事项的承诺函》及《关于广东盐田港深汕港口投资有限公司房产事项的承诺》，其将督促并协助办理小漠港一期工程配套房产的报建手续和权属证书；对于未来深汕投资在小漠港一期工程配套房产的权属证书办理过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、深汕投资自身因素导致的除外），深圳港集团将全额承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给深汕投资；如未来深汕投资因该等房产在本次交易完成前存在的报建手续问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物，深圳港集团将全额承担深汕投资被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失，深圳港集团将在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给深汕投资。
综上所述，深汕投资未来可以继续占有、使用已建设完成的配套建筑物，其未曾因小漠港一期工程配套房产报建手续的瑕疵问题被调查或者行政处罚，且不存在任何第三方对深汕投资占有、使用上述配套用房出异议的情形；交易对方深
圳港集团已承诺全部承担因报建手续瑕疵问题可能带来的处罚、费用和损失；因此，上述配套房产未取得产权证书不会对小漠港的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）主要机器设备和运输工具
截至2022年12月31日，深汕投资主要机器设备包括港口装卸及配套设备、通讯设备等，账面原值在100万元以上的设备具体情况如下：
单位：套/台、万元账面累计账面序号类型项目数量成新率原值折旧价值
1设备物资管理系统1691.6865.71625.9790.50%
2散杂货生产管理系统1691.6865.71625.9790.50%
3机器荣信变频电源控制系统1566.1726.89539.2895.25%
4设备线路出线柜9550.8752.33498.5490.50%
5电源进线柜6391.7437.22354.5290.50%
6低压开关柜10373.9135.52338.3990.50%
3-1-72盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面累计账面序号类型项目数量成新率原值折旧价值
7变压器出线柜6366.6234.83331.7990.50%
8高杆灯及控制柜19352.8233.52319.3090.50%
9无功补偿柜6310.5829.50281.0790.50%
10手持终端81102.3220.4681.8680.00%
12多用途门机33610.62114.343496.2896.83%
13集装箱正面吊1220.3520.93199.4290.50%
运输
14轮胎式起重机1215.931.80214.1399.17%
设备
15抓斗5189.0317.96171.0790.50%
16空箱堆高机1132.7412.61120.1390.50%
（4）租赁财产
截至本报告签署日，深汕投资作为承租方正在履行的主要经营场所的租赁情况如下：
*房屋租赁
出租主体房屋坐落用途租赁面积（㎡）租赁期限深圳深汕特别合深圳市深汕特别合作区创新
2022.09.01-
作区晟火电子科大道南侧\创富路东侧晟火科办公945.95（含公摊）
2024.08.31
技有限公司 技园 A 栋 5 楼 01 号
*航道及防波堤租赁出租主体租赁内容租赁期限华润电力于2014年12月自行建设的配套码头航道（全2022.02.12-华润电力长约11千米）及防波堤2024.02.11
2、主要无形资产情况
截至2022年12月31日，港口运营公司的无形资产为子公司深汕投资的土地使用权和少量电脑软件，具体情况如下：
单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权4499.04119.02-4380.02
电脑软件5.902.47-3.43
合计4504.94121.49-4383.45
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（1）土地使用权
截至本报告签署日，深汕投资拥有的土地使用权情况如下：
产权证书面积取得他项权利人土地位置用途
编号 （m2） 方式 权利区域
粤（2022）深汕特别合作深圳市深汕特深汕投资153864出让交通无区不动产权第0001794号别合作区用地
注：根据粤（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号《不动产权证书》的附记信息，建筑容积率：0.71；计入容积率的总建筑面积不超过107980平方米，其中可转让、出租、抵押全部或部分建设用地使用权的建筑面积为 57980m2（办公 17500m2、宿舍 26950m2、其他配套辅助设施 13530m2）；初始登记后不得办理分证且不得转让的建筑面积 50000m（2 中控室 5000m2、候工楼 5000m2、机修车间 10000m2；中转站 30000m2），该部分建成后建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超过合同价与建筑物的残值之和。
（2）海域使用权
截至本报告签署日，深汕投资拥有的海域使用权情况如下：
宗海面积序号海域使用权证号用海类型用海方式终止期限（公顷）
国海证交通运输用海-港建设填海
134.32422067.07.23
2017B44152101683 号 口用海 造地
国海证交通运输用海-港港池、蓄
227.69682067.07.23
2017B44152101693 号 口用海 水等
（3）未取得权属证书的土地情况深汕投资建设的小漠港一期工程所占用的土地包括两部分，除已取得“粤
（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号”不动产权证书的土地，还包括
“国海证 2017B44152101683 号”海域使用权所对应海域填海形成的陆域部分（以下简称“填海陆域”），填海陆域的占地面积为32.9790公顷，已通过填海验收，但尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
根据2022年2月18日广东省自然资源厅下发“粤自然资（深圳）函[2022]1号”《广东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批复》，小漠港一期工程已通过填海竣工验收，深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使用权登记，同时申请海域使用权注销登记。目前深汕投资正在申请办理填海陆域的土地使用权证书。但因《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正式颁布，深圳市有关海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
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自填海陆域填海竣工验收起，不存在其他方对深汕投资占有、使用该土地提出异议的情形。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年5月12日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
综上所述，深汕投资已取得相应的海域使用权，且广东省自然资源厅已同意该填海建设项目竣工验收，目前深汕投资正在申请办理填海陆域的土地使用权证书；深汕投资在利用填海陆域建设小漠港一期工程时未曾因违反土地管理相关法
律法规、规章及规范性文件的规定而受到相关行政处罚，且不存在其他方对深汕投资占有、使用该部分填海陆域提出异议的情形。截至本报告签署日，深汕投资填海陆域换发国有建设用地使用权证书的相关程序正在履行中。
（二）主要负债及或有负债情况
根据天职国际出具的“天职业字[2023]30223号”模拟审计报告，截至2022年12月31日，港口运营公司的负债情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
应付职工薪酬356.760.48%
应交税费20.600.03%
其他应付款15432.3320.62%
一年内到期的非流动负债554.770.74%
流动负债合计16364.4621.87%
长期借款29407.9239.30%
租赁负债63.020.08%
长期应付款29000.0038.75%
非流动负债合计58470.9478.13%
负债合计74835.40100.00%
截至2022年12月31日，港口运营公司负债均为子公司深汕投资的负债，主要由其他应付款、长期借款和长期应付款构成。
1、其他应付款
2022年末，港口运营公司其他应付款主要为小漠港一期工程项目建设相关
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尚未支付的工程款项。
2、长期借款
2018年11月23日，深汕投资与中国农业发展银行深圳市分行签订编号为
《44031000-2018年（深）字0050号》的借款合同，借款类别为连带责任保证方式，保证人为深圳港集团有限公司。合同借款授信总额为8.8亿元，按项目用款计划、工程进度分批次申请。该合同项下贷款仅用于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程项目的建设。截至2022年12月31日，该合同项下已累计提取贷款29507.92万元，利率区间为3.35%-4.90%。
3、长期应付款
2022年末，深汕投资长期应付款余额为29000.00万元，均为深圳市地方政
府专项债券募集资金，用于小漠港一期工程项目建设。
深汕投资不存在因未决诉讼、债务担保、亏损合同等导致的或有负债的情形。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，港口运营公司及其子公司不存在对外担保的情况。
（四）主要经营资质情况
截至本报告签署日，港口运营公司未开展经营活动，深汕投资及其参股公司深汕运营公司拥有的主要经营资质的情况如下：
持证有效期/核
序号证书/批复名称证书/批复编号经营地域经营业务发证单位主体准日期交通运输部关于汕尾港小漠小漠港一期工港区深汕特别深汕特别合作区小漠程按照641米深汕合作区小漠国交规划函交通
1港区小漠国际物流港泊位长度使用2018.09.28
投资际物流港一期[2018]643号运输部一期工程作业区所对应的港口工程配套码头岸线工程使用港口岸线的批复深汕特别合作区小漠为船舶提供码
港区小漠国际物流港头、过驳锚地、
深汕一期工程1号、2号浮筒等设施；
港口经营许可（粤深）港经证2022.12.29-深圳市交2运营多用途泊位（5万吨从事货物装卸
证（0378）号2025.12.28通运输局公司级），工作船泊（兼（含过驳）、靠3000吨级集装箱仓储、港区内驳船），配套件杂货驳运服务
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持证有效期/核
序号证书/批复名称证书/批复编号经营地域经营业务发证单位主体准日期
仓库（5802.45m2）及配套堆场（23.59万m2，堆存普通货物集装箱，其中101、102推场可堆存满足《港日作业安全要求第3部分，危险货物集装箱》（GB1699432021）
77条要的第8、9类危险货物集装箱）满足《港口作业安全要求第深汕特别合作区小漠
3部分：危险深汕（粤深）港经证港区小漠国际物流港港口危险货物货物集装箱》2022.12.29-深圳市交
3运营（0378）号一期工程工作船泊位作业附证 （GB16994.3- 2025.12.28 通运输局公司 -M001 （兼靠 3000 吨集装
2021）7.7条要箱驳船）
求的第8、9类危险货物满足《港口作业安全要求第
深汕特别合作区小漠3部分：危险深汕（粤深）港经证港口危险货物港区小漠国际物流港货物集装箱》2022.12.29-深圳市交
4运营（0378）号作业附证 一期工程 1 号多用途 （GB16994.3- 2025.12.28 通运输局公司 -M002
泊位（5万吨级）2021）7.7条要
求的第8、9类危险货物满足《港口作业安全要求第
深汕特别合作区小漠3部分：危险深汕（粤深）港经证港口危险货物港区小漠国际物流港货物集装箱》2022.12.29-深圳市交
5运营（0378）号作业附证 一期工程 2 号多用途 （GB16994.3- 2025.12.28 通运输局公司 -M003
泊位（5万吨级）2021）7.7条要
求的第8、9类危险货物深圳市
91441500MA4
深汕2022.05.17-生态环
6 排污许可证 UL4XM7E001 - 废气、废水投资2027.05.16境局（深W
汕）
（五）重大诉讼、仲裁与行政处罚情况
1、重大诉讼及仲裁
截至本报告签署日，港口运营公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
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2、行政处罚
最近三年，除深汕投资受到一起行政处罚外，港口运营公司及其子公司不存在受到其他行政处罚的情形。深汕投资行政处罚的具体情况如下：
（1）基本情况
2017年4月，小漠港一期工程在围堰填海时，西侧存在向外偏移的情形，
超出了海域使用权证书批准用海范围。2020年8月10日，汕尾海警局对深汕投资的超填海情形作出“粤汕海警行罚决字[2020]5号”《行政处罚决定书》，因深汕投资参与建设的小漠港一期工程超面积填海0.4669公顷，根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定，汕尾海警局责令深汕投资退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处以非法占用海域面积0.4669公顷应缴纳的海域使用金10倍的罚款，即罚款人民币466.90万元。
该超填海情形系因施工单位施工时受天气等客观因素影响导致，深汕投资并无实施违法行为之主观故意，因此该等行政处罚的罚款金额最终由 EPC 总承包单位和施工单位承担。2020年8月12日，深汕投资与中国建筑股份有限公司深汕海港新城项目工程指挥部（小漠港一期工程EPC总承包单位派驻的管理机构）、
中建港航局集团有限公司（施工单位）、深汕特别合作区海港新城投资建设有限公司（小漠港一期工程代建单位）签署《协议书》，约定上述行政处罚的罚款金额全部由中国建筑股份有限公司深汕海港新城项目工程指挥部和中建港航局集
团有限公司分担，并在汕尾海警局作出《行政处罚决定书》后15个工作日内，由中建港航局集团有限公司将罚金全额支付给深汕投资。
2020年8月14日，深汕投资收到中建港航局集团有限公司支付的罚金466.90万元，并于同日完成罚款的缴纳。
（2）深汕投资的相关违法行为不属于重大违法行为
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条的规定，未经批准或者骗取批准，非法占用海域的，责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上十五倍以下的罚款；对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。
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依据上述规定，对于未经批准进行围填海活动的行为，罚款最低标准为海域使用金的十倍，最高标准为海域使用金的二十倍，深汕投资本次被处以罚款的金额为海域使用金的十倍，系最低罚款标准。同时，根据自2021年12月15日起施行的《广东省海洋综合执法总队行政处罚自由裁量权适用规则》及其附件《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》的规定，对于未经批准或者骗取批准进行围海、填海活动的行为，设定了三个裁量档次，分别是“较轻”“一般”和“较重”，其中“较轻”所对应的裁量标准为“责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴海域使用金十倍以上十三倍以下的罚款”。
结合上述法规和裁量标准，深汕投资所受的行政处罚属于相对较轻的行政处罚，深汕投资上述行政处罚所涉的违法行为不属于重大违法行为。
（3）上述行政处罚决定的执行情况上述行政处罚决定中的罚款已缴纳完毕。小漠港一期工程在围堰填海时西侧存在向外偏移的情形，前述情形系因施工单位施工时受天气等客观因素影响，深汕投资并无实施违法行为之主观故意；且小漠港一期工程已在后续施工建设过程中，在填海区域东侧向内移动，建设完成后，工程总用海面积实际未超过使用权证书批准的用海范围。广东省自然资源厅已在2022年2月18日下发的“粤自然资（深圳）函[2022]1号”《广东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批复》中确认小漠港一期工程不存在不合
理改变批准范围或超出面积实施用海的情况，并同意通过填海竣工验收，深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使
用权登记，同时申请海域使用权注销登记。
围堰工程系填海工程的基础工程，西侧偏移部分已经无法从现有工程中拆除，且该部分海域已经通过填海成为陆地，深汕投资正在申请将海域使用权转换为国有建设用地使用权，未来将申请海域使用权证书注销。
自行政处罚决定书作出至今，汕尾海警局未曾要求深汕投资强制执行前述处罚决定，亦未曾向人民法院申请强制执行。现海警主管部门深圳市深汕特别合作区海洋综合执法大队已于2023年4月21日出具说明，截至说明出具日，暂未发
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现深汕投资在小漠国际物流港一期工程存在违反海域使用及管理相关法律法规、
行政规章、地方性法规的行为，深汕投资不存在被深圳市深汕特别合作区海洋综合执法大队予以行政处罚或者采取行政强制措施的情形。交易对方深圳港集团已出具承诺，若未来相关主管部门要求深汕投资履行“退还非法占用的海域，恢复海域原状”这一处罚决定，深圳港集团将承担深汕投资因此产生的全部费用和经济损失。
综上所述，深汕投资受到上述行政处罚系因工单位施工时受天气等客观因素影响，深汕投资并无实施违法行为之主观故意，深汕投资的相关违法行为不属于重大违法行为；上述行政处罚决定中的罚款已经缴纳完毕，填海工程已经通过广东省自然资源厅的竣工验收，交易对方深圳港集团已经出具承诺；深汕投资的上述行政处罚不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（六）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，港口运营公司及其子公司不存在资产抵押、质押的情况。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
港口运营公司为深圳港集团全资子公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其全资子公司深汕投资拥有小漠港的所有权。小漠港位于深汕合作区，一期工程于2018年6月开工建设，于2021年底正式开港运营。深汕投资将小漠港资产租赁给上市公司的控股子公司深汕运营公司（上市公司和深汕投资分别持股55%和45%）开展港口装卸及相关服务，报告期内以散杂货装卸及相关服务为主，未来将开展汽车整车滚装及相关服务业务、集装箱装卸及相关服务等。
小漠港一期港口码头的主要业务为提供港口装卸及相关服务，具体业务内容如下表：
业务板块具体内容
提供靠泊及货物装卸船服务，报告期内主要货种为散杂货，未来主要港口装卸服务
为汽车整车、集装箱等。
港口相关服务提供货物堆存服务，以及为船舶提供岸电、淡水等供应。
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（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业为货运港口行业。我国货运港口行业业务经营主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环
保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围。
对于港口行政管理方面，交通运输部负责全国港口经营行政管理工作；省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经
营行政管理工作；省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。对于港口岸线方面，交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；县级以上地方人民政府港口行政
管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。对于征收管理方面，交通运输部负责港口建设费的征收管理工作；港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作，根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费，海事管理机构负责对港口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理；沿海县级以上地方
人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。
2、主要法律法规
法规名称出文部门颁布/修订时间《中华人民共和国海域使用管理全国人民代表大
2001年10月法》会常务委员会全国人民代表大
《中华人民共和国港口法》2003年6月（2018年12月修订）会常务委员会
《港口经营管理规定》交通运输部2009年11月（2020年12月修订）
交通运输部、国家
《港口岸线使用审批管理办法》2012年5月（2021年12月修订）发改委广东省人民代表
《广东省港口管理条例》2007年1月（2017年7月修订）大会常务委员会
《港口收费计费办法》交通运输部、国家2015年12月（2019年3月修订）
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法规名称出文部门颁布/修订时间发改委《交通运输部、国家发改委关于减交通运输部、国家
2022年2月并港口收费等有关事项的通知》发改委
货运港口行业适用的主要法律、法规简介如下：
（1）《中华人民共和国海域使用管理法》
《中华人民共和国海域使用管理法》于2001年10月27日颁布，于2002年
1月1日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》对海域功能区划、海域使
用的申请与审批、使用权、使用金、监督检查及法律责任进行了规定，海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。港口用海最高期限为50年。
（2）《中华人民共和国港口法》
《中华人民共和国港口法》于2003年6月28日颁布，于2004年1月1日起施行，根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正。《中华人民共和国港口法》对港口的规划与建设、经营、安全与监督管理及相关活动进行了全面的规范。按照《中华人民共和国港口法》，港口建设使用土地和水域，应当依照有关土地管理、海域使用管理、河道管理、航道管理、军事设施保护管理的法律、行政法规以及其他有关法律、行政法规的规定办理。
建设港口工程项目，应当依法进行环境影响评价。港口建设项目的安全设施和环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记。
（3）《港口经营管理规定》
《港口经营管理规定》于2009年11月6日颁布，于2010年3月1日起施行，根据2020年12月9日交通运输部关于修改《港口经营管理规定》的决定（中华人民共和国交通运输部令2020年第21号）修正。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、资质管理、经营管理、监督检查以及港口经营相关法律责任进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或相关服务活动等的港口经营企业，应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
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（4）《港口岸线使用审批管理办法》
《港口岸线使用审批管理办法》于2012年5月22日颁布，于2012年7月1日起施行，根据2018年5月3日《交通运输部国家发展改革委关于修改〈港口岸线使用审批管理办法〉的决定》修订，根据2021年12月23日《交通运输部国家发展改革委关于修改〈港口岸线使用审批管理办法〉的决定》第二次修订。
根据该办法，在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线应当依法开展岸线使用审批。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门依法具体实施港口岸线使用审批的相关工作。使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和水上水下活动许可。
（5）《广东省港口管理条例》
《广东省港口管理条例》于2007年1月25日由广东省第十届人民代表大会
常务委员会审议通过，于2007年3月1日起实施，根据2017年7月27日广东省第十二届人民代表大会常务委员会第三十四次会议《关于修改〈广东省建设工程质量管理条例〉和〈广东省港口管理条例〉的决定》修正。该条例规定了广东省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口安全与监
督管理等内容，明确港口建设项目的安全设施和环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，安全生产监督管理部门、海事管理机构和其他有关部门应当按照各自职责，加强对港口安全生产的监督管理等。
（6）《港口收费计费办法》
《港口收费计费办法》于2015年12月29日颁布，自2016年3月1日起施行，根据2019年3月13日《交通运输部发展改革委关于修订印发的通知》修订，该修订自2019年4月1日起执行，有效期5年。该办法规定了我国沿海、长江干线主要港口及其他所有对外开放港口，提供船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存和港口保安等服务，由港口经营人和引航机构等单位向船方、货方或其代理人等计收港口经营服务性费用的收费标准，明确了货物港务费、港口设施保安费实施政府定价，引航（移泊）费、拖
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轮费、停泊费和围油栏使用费实行政府指导价，港口作业包干费、库场使用费、船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费则实行市场调节价。
该办法的实行有利于进一步规范港口经营服务性收费，优化口岸营商环境。
（7）《交通运输部、国家发改委关于减并港口收费等有关事项的通知》
《交通运输部、国家发改委关于减并港口收费等有关事项的通知》于2022年2月24日颁布，自2022年4月1日起执行。该通知规定取消了港口设施保安费的政府定价，将其纳入港口作业包干费作为子项，该子项收费标准不得高于原收费标准；降低了深圳港、湄洲湾港、日照港、锦州港，引航（移泊）费基准费率15%；完善了拖轮费收费政策同时进一步规范了港口收费行为，有利于行业的长久发展。
3、主要产业政策
中央与地方政府高度重视港口行业的发展，出台一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。近年来，影响港口行业主要产业政策如下：
（1）国家主要产业政策支持
原交通部于2006年9月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的
经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
交通运输部于2014年6月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》对推进我国港口转型升级提出指导意见，到2020年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求。港口信息化带动作用更加突出，标准的基础性作用得到充分发挥。港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。
国家发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济
3-1-84盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）带”和“21世纪海上丝绸之路”（“一带一路”）的重大倡议，该文件指出，要充分发挥深圳前海、广州南沙、珠海横琴、福建平潭等开放合作区作用，深化与港澳台合作，打造粤港澳大湾区。同时加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设。
交通运输部、发展改革委、财政部等九部委于2019年11月联合发布《关于建设世界一流港口的指导意见》，提出到2050年全面建成世界一流港口，重点任务是系统优化供给体系，提升港口综合服务功能，以多式联运为重点补齐短板等，统筹新港区开发与老港区搬迁，优化港口装卸存储主业，重要港区铁路进港全覆盖，加快建设布局合理、功能完善、优势互补、协同高效的长三角、东南沿海、粤港澳大湾区等区域港口群。
交通运输部《水运“十四五”发展规划》指出，“十四五”时期，我国水运需求将总体保持增长态势，呈现高基数、中低速增长的特点；预测2025年水路货运量、港口货物吞吐量分别达到85亿吨、164亿吨，年均增长约2%~3%，其中沿海港口集装箱吞吐量3.0亿标箱，年均增长5.5%。货类结构以集装箱、煤炭、铁矿石、石油及制品、矿建材料为主，其中集装箱、原油、LNG 等增长较快，煤炭、铁矿石等维持高位。同时，要集中攻坚，重点建设高等级航道；强基优能，打造高能级港口枢纽；统筹融合，推动联运高质量发展；降本增效，发展高水平水路运输；创新驱动，引领智慧水运新发展；巩固提升，推进绿色平安新发展；
开放拓展，提升水运国际竞争力；深化改革，提升管理能力与水平。
（2）地方主要产业政策支持
《广东省综合交通运输体系发展“十四五”规划》指出，“十四五”期间全省港口货物年通过能力达21亿吨；集装箱年通过能力达7500万标箱；高等级
（三级以上）航道里程达1445公里。在“十四五”期间，建设珠三角世界级港口群，强化广州、深圳国际枢纽海港功能，带动周边港口加快发展，携手港澳共同构建优势互补、互惠共赢的港航服务体系；强化粤东港口群发展合力，充分发挥珠三角港口群各自优势，强化港口错位发展，港口群资源整合，构建布局合理、功能互补的“一主两副”港口群发展格局；增强粤西港口群竞争力，结合粤西地区大石化、大钢铁产业布局，共同打造全球大宗散货、能源等海路运输的重要节
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点和区域性航运物流中心。
《深圳市综合交通“十四五”规划》指出，坚持港口与现代航运服务业并重的发展原则，实现贸易大港向“贸易、能源、邮轮、航运”综合性强港转型升级，率先建设世界一流的集装箱枢纽港，打造全球领先的国际 LNG 枢纽港，构建品质卓越的国际邮轮枢纽港，完善港口集疏运及联程联运体系，促进现代航运及服务业集聚发展，提升港口绿色智慧化发展水平。到2025年，港口集装箱吞吐量达到 3300 万标箱，LNG 接收规模达到 1600 万吨，邮轮旅客吞吐量达到 60 万人次。
4、涉及的境外主要法律法规及政策
报告期内，港口运营公司及其子公司、重要参股公司未在境外进行生产经营活动。
（三）主要服务的流程图
深汕投资拥有小漠港的所有权，小漠港一期港口码头的主要业务为提供港口装卸及相关服务。其中，小漠港一期港口码头装卸业务报告期内主要提供散杂货装卸及相关服务，未来将开展汽车整车滚装及相关服务业务、集装箱装卸及相关服务等。
1、散杂货装卸业务流程
散杂货装卸业务主要流程如下：货船到港后，工作人员通过船吊、轮吊或门机将船上散杂货吊至牵引车上；牵引车将散杂货运输至后方堆场，再由轮吊、门机等进行堆存；发货时，由门机、轮吊等在后方堆场将散杂货直接吊上汽车，运送至货主指定地点。
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2、汽车整车滚装业务流程
汽车整车滚装业务流程如下：货船到港后，司机根据船舶配载上船解开整车绑扎、按制定线路开至码头检验区；码头理货员验车；司机按制定堆位驾驶入堆场。发运货时，码头理货员确认由司机将整车开上牵引车绑扎好，运送至货主指定地点。
3、集装箱装卸业务流程
集装箱装卸业务流程参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、
（二）3、主要服务的流程图”。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
截至本报告签署日，深汕投资的经营模式、盈利模式和结算模式如下：
1、经营模式和盈利模式
小漠港的所有权人为深圳港集团100%控股的深汕投资，为避免潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，深汕投资收入来源为深汕运营公司支付的租金，二者股权关系简要列示如下：
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深汕投资和深汕运营公司对于经营权和收益权的约定如下：深汕投资对租赁
资产的实际经营和财务情况仅具有知情权，深汕运营公司对租赁资产具有完全的使用权；同时双方约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。
深汕投资和深汕运营公司业务模式具体如下：
（1）采购模式
*深汕投资深汕投资主要负责采购小漠港项目建设及后续大型检修及维护相关的服务
及设备等，主要采购内容为项目建设相关服务如工程建设、造价咨询和监理服务，以及大型港口操作设备等，主要通过招标、询价等方式确定供应商完成采购。
*深汕运营公司
深汕运营公司主要提供港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务。与生产
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型企业相比，深汕运营公司对原材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备的零星配件、电力、燃料油等。深汕运营公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价采购等方式确定供应商。
（2）生产模式
深汕投资未负责开展小漠港的生产经营活动，深汕运营公司报告期内主要经营砂石、煤炭等货物的装卸堆存，未来主要开展汽车整车滚装、集装箱装卸及相关服务等。主要业务流程参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、（三）主要服务的流程图”。
深汕运营公司各类生产业务的运作，均具有完整的生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统。
（3）销售模式
深汕投资未开展销售活动，深汕运营公司目前的主要客户以货主及代理公司为主，同时还包括部分船公司客户。深汕运营公司设立商务部，统一负责客户的开拓、维护。深汕运营公司主要通过深入小漠港周边经济腹地开展调研、整合周边港口物流链资源，并结合自身地理位置优势和高效优质的港口及相关服务，以实现稳定并不断拓展腹地市场的目标，增强港口对直接经济腹地货源的吸引力。
2、结算模式
（1）深汕投资
报告期内，深汕投资与供应商的结算模式如下：深汕投资根据供应商合同或订单约定完成对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。
深汕投资与深汕运营公司就小漠港区经营租金的结算模式约定如下：深汕运
营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%于次年4月30日前向深汕投资支付当年租金。
（2）深汕运营公司
报告期内，深汕运营公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
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客户结算方式：深汕运营公司按照客户的订单完成货物装卸交付，在服务完成对账验收并开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式收取款项。
供应商结算方式：深汕运营公司根据供应商合同或订单约定完成货物对账验
收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。
（五）主要服务的生产和销售情况
截至本报告签署日，深汕投资所拥有的小漠港已建有2个5万吨级多用途泊位（水工结构按10万吨级设计）和1个工作船泊位（兼靠3000吨级集装箱驳船），小漠港一期工程的年设计吞吐量为450万吨。
报告期内，深汕投资未开展销售活动，小漠港由深汕运营公司负责运营。2021年12月底，小漠港正式开港运营，2022年深汕运营公司完成吞吐量71.32万吨，产能利用率较低。2022年度深汕运营公司装卸货种主要为散杂货，前五名客户的销售额及占比情况如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例
1广东宝丽华电力有限公司158.4217.27%
2深圳市友利实业有限公司124.0113.52%
3广州市海力运输有限公司111.9812.21%
4上海微扬国际货运代理有限公司91.029.92%
5深圳潮晟源实业有限公司59.856.52%
合计545.2859.45%
报告期内，深汕运营公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入
50%的情形，且上述客户与深汕投资或深汕运营公司均不存在关联关系。
（六）主要原材料和能源采购情况
截至本报告签署日，小漠港主要原材料和能源采购情况如下：
1、主要原材料和能源占成本的比重
小漠港于2021年底正式开港运营，深汕投资未负责开展小漠港的生产经营活动，2022年度营业成本为4892.34万元，其中计入营业成本的采购金额为
1767.32万元，主要为向华润电力采购的航道使用服务和疏浚服务，金额为
1735.45万元，占计入营业成本采购金额的比例为98.20%，其余为小额的航标技
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术服务及防污等费用支出。
深汕运营公司提供港口装卸及相关服务，所需原材料较少，主要系维修保养相关备件。深汕运营公司生产使用的主要能源包括燃油、电、水等，2022年度其主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2022年度
项目采购金额占营业成本的比例
燃油125.915.83%
电68.963.19%
水5.490.25%
报告期内，深汕运营公司燃油、电、水等主要能源占营业成本的比例较低。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
2022年度，深汕运营公司燃油、电、水等主要能源的价格情况如下：
项目2022年度燃油（元/升）8.05电（元/千瓦时）0.66水（元/立方米）4.30
3、主要原材料采购情况及前五名供应商情况
深汕运营公司经营小漠港对外采购的产品及服务主要为劳务外包服务、港口
机械装备的零星配件、电力、燃油等。2022年度，深汕运营公司向前五名供应商的采购额及占营业成本比例情况如下：
单位：万元序号供应商名称采购内容采购金额占营业成本的比例
1盐田港港服劳务844.2739.10%
2深圳市佰航投资发展有限公司燃油106.124.91%
3惠州市特检工程科技发展有限公司劳务64.753.00%
4深圳供电局有限公司电63.982.96%
深圳市深汕特别合作区安昕五金建
5工具备件50.122.32%
材有限公司
合计1129.2552.30%
报告期内，深汕运营公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本
3-1-91盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
50%的情形。盐田港港服为深圳港集团全资子公司，系深汕投资和深汕运营公司关联方，除此之外，其他前五大供应商与深汕投资或深汕运营公司无关联关系。
（七）拟购买资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
截至本报告签署日，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，不存在客户或供应商。
截至本报告签署日，盐田港港服为深圳港集团全资子公司，系深汕投资和深汕运营公司关联方；除此之外，深汕投资的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有深汕投资5%以上股份的股东未在其他前五名供应商或客户中拥有权益。
（八）境外生产经营和境外资产情况
报告期内，港口运营公司及其子公司未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
（九）安全生产和环保情况
截至本报告签署日，港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。港口运营公司及子公司深汕投资不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（十）主要服务的质量控制情况
报告期内，港口运营公司未直接开展生产经营活动。港口运营公司子公司深汕投资已建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保提供服务的质量。
报告期内，港口运营公司及其子公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
（十一）主要服务生产技术所处的阶段港口运营公司及子公司深汕投资报告期内未开展研发活动。
3-1-92盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
港口运营公司及其子公司未认定核心技术人员，报告期内不存在核心技术人员变动情况。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截至本报告签署日，港口运营公司及其子公司最近三十六个月内不存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为深圳港集团所持有的港口运营公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
港口运营公司不存在在建项目，亦不涉及相关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
深汕投资存在接受深圳市盐田港建设指挥部（以下简称“指挥部”，系深圳市政府议事协调机构）委托代为建设小漠国际物流港口岸查验基础设施项目，具体情况如下：
根据指挥部于2022年6月出具的《关于委托承担小漠国际物流港口岸查验基础设施项目建设相关工作的函》，指挥部出资建设小漠国际物流港口岸查验基础设施项目，并委托深汕投资作为项目代表发包人，承担该项目实施阶段的组织、协调、管理等相关工作，对建设项目进行全过程管理；项目建设费用由指挥部承担。
该项目位于深汕投资自有土地使用权的宗地上（不动产权证号：粤（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号），建设规模为3811.37平方米，已在深圳市深汕特别合作区发展改革和财政局完成备案（项目代码为2205-441500-04-01-865131），并取得“深规划资源深汕函[2022]1310号”《市规划和自然资源局深汕管理局关于小漠国际物流港口岸查验基础设施（X2021-0001宗地一期）规划审查意见的复函》、“深汕建水发[2022]20号”《深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局关于小漠国际物流港口岸查验基础设施项目施工审
3-1-93盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）查的意见》，深圳市深汕特别合作区住房建设和水务局认为本项目已基本具备开工建设条件；该项目的建设工程规划许可、建筑工程施工许可证正在办理。截至本报告签署日，该项目尚未竣工验收。
根据深汕投资于2022年12月19日及2023年4月19日在“信用广东”网
站查询的《信用报告（无违法违规证明版）》，经核查，2020-01-01至2023-03-06期间，未发现该企业在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政处罚记录。
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告签署日，港口运营公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
深汕投资主要拥有小漠港的资产所有权，小漠港由深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，具体情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。本次交易完成后，上市公司通过持有港口运营公司100%股权，间接持有深汕投资100%股权，本次交易事项不会改变深汕投资的经营模式。截至本报告签署日，除前述情况外，深汕投资不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，港口运营公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
深汕投资存在使用华润电力自建的配套码头航道及防波堤的情况，具体情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“六、（一）1、（4）*航道及防波堤租赁”，本次交易不会对前述事项的构成影响。截至本报告签署日，除前述事项及租赁房产外，深汕投资不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
报告期内，港口运营公司及其子公司主要会计政策及相关会计处理如下：
3-1-94盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）主要会计政策
1、长期股权投资
（1）投资成本的确定
*同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差
额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
*非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
*除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在标的公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
3-1-95盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照标的公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。标的公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，标的公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
*部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
*部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
3-1-96盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物25-355.002.71-3.80
码头及堆场35-505.001.90-2.71
机器设备5-100.00-5.009.50-20.00
运输工具10-305.003.17-9.50
电子及其他设备3-50.0020.00-33.33
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
3、在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
3-1-97盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收回金额的差额计提相应的减值准备。
4、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、计算机软件等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
项目摊销年限（年）
土地使用权47.25
计算机软件5.00
标的公司土地使用权采用年限平均法按土地使用规定的期限摊销，计算机软件按预计受益年限平均摊销。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
2022年9月30日，经深圳港集团有限公司第四届董事会第三十二次会议，
同意将深圳港集团有限公司持有的盐田三期35%股权和深汕投资100%股权无偿划转至港口运营公司。
本次模拟合并财务报表按上述股权架构编制，假设自2020年1月1日开始，深圳市盐港港口运营有限公司已持有广东盐田港深汕港口投资有限公司100%股
权和盐田三期国际集装箱码头有限公司35%股权。
2、合并财务报表范围
截至2022年末，纳入港口运营公司合并财务报表范围的子公司如下：
序号子公司名称持股比例取得方式
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1深汕投资100%同一控制下企业合并
注：2022年10月26日，深圳港集团将其持有深汕投资100%的股权无偿划转至港口运营公司。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，港口运营公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况港口运营公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策港口运营公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、重要参股公司盐田三期相关情况
（一）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第31090号”审计报告，截至2022年12月31日，盐田三期的资产情况如下：
单位：万元
2022.12.31
项目金额占比
货币资金26174.832.26%
其他应收款149045.9312.86%
存货181.920.02%
一年内到期的非流动资产53024.514.57%
其他流动资产4370.040.38%
流动资产合计232797.2320.08%
长期股权投资552.400.05%
固定资产550888.6047.52%
在建工程13900.911.20%
使用权资产3033.820.26%
无形资产353155.7930.46%
其他非流动资产5002.310.43%
非流动资产合计926533.8379.92%
3-1-99盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022.12.31
项目金额占比
资产总计1159331.06100.00%
截至2022年12月31日，盐田三期的资产以非流动资产为主，主要为固定资产、无形资产等。
（1）主要固定资产情况
截至2022年12月31日，盐田三期的固定资产情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋和建筑物570090.33229792.83-340297.5059.69%
集装箱装卸设备398116.17204454.79-193661.3848.64%办公设备和设施及运输
74227.1057297.37-16929.7222.81%
工具
合计1042433.60491545.00-550888.6052.85%
*房屋和建筑物
A、自有建筑物截至2022年12月31日，盐田三期的自有建筑物主要包括泊位（含港池及航道）、堆场道路、盐田国际行政办公大楼和其他港口配套用房等。
a、泊位（含港池及航道）和堆场道路
截至2022年12月31日，盐田三期泊位（含港池及航道）和堆场道路的具体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率泊位（含港池及航道）367805.33124465.22243340.1166.16%
堆场道路123765.9875016.8148749.1739.39%
b、房产情况
截至2022年12月31日，盐田三期的主要房产为其港口配套设施，包括盐田国际行政办公大楼和其他港口配套用房，具体如下：
单位：平方米序号名称建筑面积
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序号名称建筑面积
1盐田国际行政办公大楼46184.00
2其他港口配套用房（包括办公用房、仓库、配电房、污水处理站等）35045.21
根据《港口工程竣工验收办法》以及交通运输部等多个部门组成的工程竣工
验收委员会出具的《竣工验收鉴定书》，盐田三期建设的盐田港中港区三期工程和扩建工程作为水运工程已分别于2006年、2013年验收完成，但该等工程的港口配套用房均未办理房屋产权证书。盐田国际行政办公大楼已经办理了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证等相关手续，但因盐田国际行政办公大楼所占用土地无法办理分宗而未办理权属证书。
深圳港集团就上述事项出具《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司房产事项的承诺》：1、对于未来盐田三期在办理权属证书过程中所产生的所有费用（因法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深圳港集团、盐田三期自身因素导致的除外），深圳港集团将按照本次交易前的持股比例承担并在该等费用实际发生之日起90日内支付给上市公司；2、如未来盐田三期因该等房产在本次交易完成前存在的问题而被有关主管部门予以处罚或被要求拆除相关房屋建筑物的，对于盐田三期被处罚或被拆除房屋建筑物的支出、费用以及遭受的损失，深圳港集团将按本次交易前的持股比例承担并在该等支出、费用及损失实际发生之日起90日内支付给上市公司。
报告期内，盐田三期不存在受到自然资源等主管部门行政处罚的情形；上述房产所占用土地的权利人、房产建设单位均为盐田三期，盐田三期自上述房产竣工验收起占有、使用该等房产已逾十余年，不存在其他方对盐田三期占有、使用上述房产提出异议的情形。因此，上述房产未办理产权证书的情形不会对盐田三期经营活动的稳定性造成重大不利影响。
B、租赁建筑物
截至本报告签署日，盐田三期作为承租方正在履行的主要建筑物的租赁情况如下：
租赁面积序号承租方出租方租赁资产坐落位置租赁期间（m2）
盐田三期、盐保税区投资盐田港中港区2019.10.1-2
1集装箱堆场48430.00
田国际、西港 开发公司 J304-0100 号 025.9.30
3-1-101盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积序号承租方出租方租赁资产坐落位置租赁期间（m2）区码头公司宗地
盐田三期、盐
场地（编号深圳市龙岗区2020.11.1-2
2田国际、西港深圳平盐154609.55G07241-3） 横岗镇 025.10.31区码头公司
注：第1项合同的原有效期为2019年10月1日至2022年9月30日；合同相关方已于2022年9月22日签署补充协议，约定合同有效期延长三年至2025年9月30日。
*集装箱装卸设备
截至2022年12月31日，盐田三期集装箱装卸设备主要包括岸吊、龙门吊等，具体情况如下：
单位：万元
项目数量（台）原值累计折旧账面价值成新率
岸吊57265489.88121294.13144195.7554.31%
龙门吊144108175.4163357.3644818.0441.43%
（2）主要无形资产情况
截至2022年12月31日，盐田三期的无形资产情况如下：
单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权532628.26179472.49-353155.77
电脑软件1155.171155.15-0.02
合计533783.43180627.64-353155.79
*土地使用权
截至本报告签署日，盐田三期拥有的土地使用权情况如下：
权利产权证书土地使用权取得他项
序号 面积（m2） 用途人编号位置期限方式权利
盐田深房地字第2002.11.24-港口
1898202.32盐田区转让无
三期7000039909号2052.11.23用地
盐田深房地字第2006.10.20-港口
2448717.70盐田区转让无
三期7000040650号2056.10.19用地
盐田深房地字第2006.10.20-港口
3914453.65盐田区转让无
三期7000075549号2056.10.19用地
注*：深房地字地7000039909号证书中，证载他项权利摘要及附记的主要信息为：限整体转让；码头岸线长1400米。
注*：深房地字地7000040650号证书中，证载他项权利摘要及附记的主要信息为：本宗地及地上建筑物、附着物限整体转让；2006年12月8日深圳港集团将该宗地以作价入股方式转移到盐田三期。
注*：深房地字地7000075549号证书中，证载他项权利摘要及附记的主要信息为：享有该
3-1-102盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
宗地3297米的岸线使用权；本宗地及地上建筑物限整体转让。
*知识产权
A、专利
截至2022年12月31日，盐田三期与盐田国际、西港区码头公司共同拥有发明专利1项，实用新型专利33项，合计34项专利。具体情况如下：
专利专利专利有效取得他项序号专利名称专利号权人类型申请日期至方式权利一种集装箱堆
盐田三期、盐
场双层高架轨 发明 ZL20181098 原始
1田国际、西港2018.8.282038.8.28无
道垂直运输设专利7500.7取得区码头公司备调度方法
一种船舶码头盐田三期、盐
实用 ZL20162139 原始
2岸供电系统及田国际、西港2016.12.192026.12.19无
新型2916.7取得系统组区码头公司
盐田三期、盐
一种码头龙门 实用 ZL20162139 原始
3田国际、西港2016.12.192026.12.19无
吊管理系统新型2302.9取得区码头公司
盐田三期、盐
一种原木夹抱 实用 ZL20162140 原始
4田国际、西港2017.5.252027.5.25无
器新型0196.4取得区码头公司
一种闸口集装盐田三期、盐
实用 ZL20172123 原始
5箱自动消毒系田国际、西港2017.9.252027.9.25无
新型1910.6取得统区码头公司
一种具有称重盐田三期、盐
实用 ZL20172133 原始
6能力的集装箱田国际、西港2017.10.172027.10.17无
新型6036.2取得正面吊车区码头公司
一种轮胎式龙盐田三期、盐
实用 ZL20172126 原始
7门吊小车自动田国际、西港2017.9.292027.9.29无
新型6326.4取得锚锭装置区码头公司一种集装箱门
盐田三期、盐
转向吊机的远 实用 ZL20172142 原始
8田国际、西港2017.10.312027.10.31无
程半自动化操新型7116.9取得区码头公司作系统
一种轮胎式龙盐田三期、盐
实用 ZL20172145 原始
9门起重机混能田国际、西港2017.11.52027.11.5无
新型6702.6取得系统区码头公司
盐田三期、盐
一种高压断电 实用 ZL20172151 原始
10田国际、西港2017.11.142027.11.14无
自动恢复装置新型1055.4取得区码头公司
盐田三期、盐
一种高架桥式 实用 ZL20182139 原始
11田国际、西港2018.8.282028.8.28无
集装箱起重机新型3800.4取得区码头公司
一种龙门吊油盐田三期、盐
实用 ZL20182096 原始
12量远程监测系田国际、西港2018.6.222028.6.22无
新型6465.6取得统区码头公司
3-1-103盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专利专利专利有效取得他项序号专利名称专利号权人类型申请日期至方式权利
一种防止集装盐田三期、盐
实用 ZL20182139 原始
13箱滑落的拉索田国际、西港2018.8.282028.8.28无
新型3732.1取得护网区码头公司一种全自动化
盐田三期、盐
港口集装箱堆 实用 ZL20182139 原始
14田国际、西港2018.8.282028.8.28无
场的高架桥式新型2390.1取得区码头公司起重机大车
一种长方木材盐田三期、盐
实用 ZL20182139 原始
15集装箱拆卸平田国际、西港2018.8.282028.8.28无
新型3123.6取得台区码头公司
盐田三期、盐
一种海事中继 实用 ZL20182188 原始
16田国际、西港2018.11.152028.11.15无
台新型3935.9取得区码头公司
盐田三期、盐
一种更换机车 实用 ZL20182188 原始
17田国际、西港2018.11.152028.11.15无
闸瓦的装置 新型 3041.X 取得区码头公司
一种堆高机前盐田三期、盐
实用 ZL20182208 原始
18桥拆装升降运田国际、西港2018.12.122028.12.12无
新型0095.9取得送小车区码头公司
一种用于码头盐田三期、盐
实用 ZL20182207 原始
19前沿摄像机的田国际、西港2018.12.122028.12.12无
新型8985.6取得信号转接板区码头公司
一种用于码头盐田三期、盐
实用 ZL20182207 原始
20前沿摄像机移田国际、西港2019.1.312029.1.31无
新型8971.4取得动支架区码头公司
盐田三期、盐
一种堆高机的 实用 ZL20192118 原始
21田国际、西港2019.7.262029.7.26无
减振机构新型6486.7取得区码头公司
盐田三期、盐
一种员工相片 实用 ZL20192121 原始
22田国际、西港2019.7.302029.7.30无
归纳盒新型6680.5取得区码头公司
盐田三期、盐
实用 ZL20192170 原始
23一种货盘田国际、西港2019.10.122029.10.12无
新型9403.8取得区码头公司
盐田三期、盐
一 种 便 携 式 实用 ZL20192170 原始
24田国际、西港2019.10.122029.10.12无
IGBT 测试仪 新型 6709.8 取得区码头公司
一种港口大型盐田三期、盐
实用 ZL20192170 原始
25起重设备巡检田国际、西港2019.10.122029.10.12无
新型6690.7取得系统区码头公司
一种正面吊排盐田三期、盐
实用 ZL20192233 原始
26架偏载保护系田国际、西港2019.12.202029.12.20无
新型5618.4取得统区码头公司一种双起升岸
盐田三期、盐
吊上架分离油 实用 ZL20192223 原始
27田国际、西港2019.12.132029.12.13无
缸的液压同步新型0777.8取得区码头公司控制装置
3-1-104盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专利专利专利有效取得他项序号专利名称专利号权人类型申请日期至方式权利
一种液压储能盐田三期、盐
实用 ZL20202045 原始
28器充气及测压田国际、西港2020.4.12030.4.1无
新型2450.5取得装置区码头公司
一种桥式起重盐田三期、盐
实用 ZL20202164 原始
29机小车轨道压田国际、西港2020.8.102030.8.10无
新型1023.8取得板结构区码头公司
盐田三期、盐
一种空箱堆高 实用 ZL20202249 原始
30田国际、西港2020.11.32030.11.3无
机新型6307.9取得区码头公司一种集装箱装
盐田三期、盐
卸桥吊具在用 实用 ZL20202249 原始
31田国际、西港2020.11.32030.11.3无
及备用线状态新型7721.1取得区码头公司检测装置
盐田三期、盐
一种起重机链 实用 ZL20212117 原始
32田国际、西港2021.5.292031.5.29无
条头新型8893.0取得区码头公司
盐田三期、盐
一种码头外场 实用 ZL20212214 原始
33田国际、西港2021.9.72031.9.7无
查验车道系统新型4536.9取得区码头公司
盐田三期、盐
一种直流母线 实用 ZL20222176 原始
34田国际、西港2022.7.112032.7.11无
放电装置新型5417.3取得区码头公司
B、软件著作权
截至2022年12月31日，盐田三期单独拥有以及盐田三期与盐田国际、西港区码头公司共同拥有的软件著作权情况如下：
首次发表取得序号著作权人登记号软件名称日期方式
盐田三期、盐田国 ENG 安全检查跟进 原始
1 2016SR170921 2012.2.27
际、西港区码头公司 管理系统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国港运通发卡中心系统原始
2 2016SR122480 2014.12.30
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国工程电子化报验管理原始
3 2016SR122277 2014.12.30
际、西港区码头公司 系统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国前线移动操作系统原始
4 2016SR170400 2014.12.30
际、西港区码头公司 [简称：FLMS]V1.0 取得
盐田三期、盐田国移动设备与车辆监控原始
5 2016SR170178 2014.12.30
际、西港区码头公司 管理系统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国智能化堆场策划系统原始
6 2016SR169819 2014.12.30
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国智能化多船操作优化原始
7 2016SR122486 2014.12.30
际、西港区码头公司 系统 V5.0.8 取得
盐田三期、盐田国智能地磅称重操作系原始
8 2016SR122477 2014.12.30
际、西港区码头公司 统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链财务服务原始
9 2016SR170444 2015.1.23
际、西港区码头公司平台[简称：取得
3-1-105盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次发表取得序号著作权人登记号软件名称日期方式
eInvoice]V1.0.3
盐田三期、盐田国多式联运操作系统原始
10 2016SR170926 2015.9.15
际、西港区码头公司 [简称：nMOS]V2.3.1 取得
盐田三期、盐田国口岸事务跟进管理系原始
11 2016SR122779 2015.11.9
际、西港区码头公司 统 V2.0 取得
盐田三期、盐田国拖车进港申报系统原始
12 2016SR170361 2015.11.17
际、西港区码头公司 [简称：PAS]V1.0 取得港区供应链杂项收费
盐田三期、盐田国原始
13 2016SR122719 系统[简称： 2016.4.18
际、西港区码头公司取得
MCS]V4.4.0
盐田三期、盐田国承包商服务管理系统原始
14 2017SR083350 2016.1.5
际、西港区码头公司 [简称：CSMS]V1.0 取得承包商员工在港时间原始
15 盐田三期 2017SR083430 管理系统[简称： 2016.2.3
取得
CEPS]V1.0移动设备与车辆监控
盐田三期、盐田国原始
16 2017SR083441 管理系统[简称： 2016.3.12
际、西港区码头公司取得
MMS]V2.0
盐田三期、盐田国网上过磅预约系统原始
17 2017SR083336 2016.7.10
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国海事港口建设费数据原始
18 2017SR083322 2016.11.2
际、西港区码头公司 监管系统 V1.0 取得闸口信息交换及监管
盐田三期、盐田国原始
19 2017SR083346 系统[简称： 2016.11.8
际、西港区码头公司取得
GSA]V1.0微平台及微信客户服
盐田三期、盐田国原始
20 2017SR083342 务系统[简称： 2017.1.4
际、西港区码头公司取得
IVRS-Wechat]V1.0港区供应链杂项收费
盐田三期、盐田国原始
21 2018SR950129 系统[简称： 2017.7.20
际、西港区码头公司取得
MCS]V4.4.1
盐田三期、盐田国港区供应链财务服务原始
22 2018SR939975 2017.10.26
际、西港区码头公司 平台 V1.2.0 取得
盐田三期、盐田国多式联运操作系统原始
23 2018SR935868 2017.11.16
际、西港区码头公司 [简称：nMOS]V2.3.2 取得
盐田三期、盐田国港区设备维保电子化原始
24 2018SR935884 2017.12.11
际、西港区码头公司 管理系统 V1.3 取得
盐田三期、盐田国供应商评估系统原始
25 2018SR841661 2018.1.3
际、西港区码头公司 V2.6 取得
盐田三期、盐田国原始
26 2018SR841631 电子采购平台 V6.7 2018.1.16
际、西港区码头公司取得
盐田三期、盐田国仓库条码管理系统原始
27 2018SR935877 2018.3.1
际、西港区码头公司 V1.3 取得
盐田三期、盐田国固定资产管理系统原始
28 2018SR841601 2018.4.15
际、西港区码头公司 V4.0 取得港区供应链杂项收费
盐田三期、盐田国原始
29 2018SR941497 系统[简称： 2018.5.30
际、西港区码头公司取得
MCS]V4.4.2
3-1-106盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次发表取得序号著作权人登记号软件名称日期方式
盐田三期、盐田国支线船管理平台原始
30 2019SR0569626 未发表
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国平盐铁路集装箱堆场原始
31 2019SR0947782 未发表
际、西港区码头公司 管理系统 V4.0 取得
盐田三期、盐田国承包商员工在港时间原始
32 2019SR0810433 2018.5.29
际、西港区码头公司 管理系统 V2.0 取得
盐田三期、盐田国拖车进港申报系统原始
33 2019SR0947788 2018.5.29
际、西港区码头公司 V2.0 取得
盐田三期、盐田国微平台及微信客户服原始
34 2019SR1022068 2018.6.12
际、西港区码头公司 务系统 V2.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链杂项收费原始
35 2019SR0701269 2018.10.31
际、西港区码头公司 系统 V5.0 取得
盐田三期、盐田国安保数据中心系统原始
36 2019SR0810422 2018.12.14
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国 YICT 企业应用框架 原始
37 2019SR0947781 2018.12.30
际、西港区码头公司 系统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国集装箱位置信息实时原始
38 2019SR0810426 2019.1.22
际、西港区码头公司 传输平台 V1.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链财务服务原始
39 2019SR0947787 2019.1.30
际、西港区码头公司 平台 V2.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链杂项收费原始
40 2020SR0868117 2019.8.13
际、西港区码头公司 系统 V6.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链财务服务原始
41 2020SR0868104 2020.3.3
际、西港区码头公司 平台 V2.1 取得
盐田三期、盐田国原始
42 2020SR0868110 统一审批中心 V1.0 2020.3.3
际、西港区码头公司取得
盐田三期、盐田国多式联运操作系统原始
43 2020SR0868124 2020.3.4
际、西港区码头公司 V3.0 取得
盐田三期、盐田国 YICT 企业应用框架 原始
44 2021SR0834114 2019.11.12
际、西港区码头公司 系统 V2.0 取得
盐田三期、盐田国港区供应链财务服务原始
45 2022SR0059226 未发表
际、西港区码头公司 平台 V3.0 取得
盐田三期、盐田国闸口新一代移动系统原始
46 2022SR0059224 2019.6.18
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国出闸单电子化系统原始
47 2022SR0059227 2020.6.29
际、西港区码头公司 V1.0 取得
盐田三期、盐田国多式联运操作系统原始
48 2022SR0059225 2020.8.18
际、西港区码头公司 V4.0 取得
盐田三期、盐田国港区外拖车智能化定原始
49 2022SR0059237 2020.11.23
际、西港区码头公司 位系统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国固定资产管理系统原始
50 2022SR0059223 2021.6.15
际、西港区码头公司 V5.0 取得
盐田三期、盐田国新一代闸口自动机系原始
51 2023SR0097272 未发表
际、西港区码头公司 统 V1.0 取得
盐田三期、盐田国原始
52 2023SR0097273 智慧巡检系统 V1.0 2020.5.5
际、西港区码头公司取得
盐田三期、盐田国原始
53 2023SR0097271 i 盐田国际系统 V1.0 2021.5.30
际、西港区码头公司取得
3-1-107盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首次发表取得序号著作权人登记号软件名称日期方式
盐田三期、盐田国新一代内拖传呼机系原始
54 2023SR0097274 2022.5.6
际、西港区码头公司 统 V1.0 取得
C、商标
截至2022年12月31日，盐田三期未拥有境内的注册商标。
D、域名
截至2022年12月31日，盐田三期未拥有域名。
2、主要负债及或有负债情况
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2023）第31090号”审计报告，截至2022年12月31日，盐田三期的负债情况如下：
单位：万元
2022.12.31
项目金额占比
应付职工薪酬352.311.14%
应交税费18930.5861.10%
其他应付款5380.5717.37%
流动负债合计24663.4779.61%
递延收益6318.3420.39%
非流动负债合计6318.3420.39%
负债合计30981.81100.00%
注：递延收益为盐田三期已收到尚未摊销至其他收益的与资产相关的政府补助。
截至2022年12月31日，盐田三期的负债以流动负债为主，主要为应交税费、其他应付款等。截至本报告签署日，盐田三期不存在因未决诉讼、债务担保、亏损合同等导致的或有负债。
3、对外担保情况
截至本报告签署日，盐田三期不存在对外担保的情况。
4、主要经营资质情况
截至本报告签署日，盐田三期拥有的主要经营资质的情况如下：
发证序号证书名称证书编号具体内容核准日期有效期至单位
3-1-108盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发证序号证书名称证书编号具体内容核准日期有效期至单位
经营地域：深圳港盐田港区中作业区盐田三期集装箱码头6号-9号集装箱泊位（均为15万吨级。在限定条件下，7-9号泊位可联合减载靠泊20万吨级集装箱船），三期扩建集装箱码头10-14号集装箱泊位（均为15万吨级，在限定条件下，10-13号泊位深圳（粤深）港可联合靠泊20万吨级集装箱船，利用14号泊位时，港口经营许市交
1经证可减载靠泊20万吨级集装箱船），15号集装箱泊2023.03.172026.03.16
可证通运（0350）号位（10万吨级），16号集装箱泊位（15万吨级，输局可兼顾靠泊一艘10万吨级与一艘7万吨级集装箱船。在限定条件下，可减载靠泊20万吨级集装箱船）及配套堆场（207.5万平方米）
经营业务：（一）为船舶提供码头设施；（二）从
事货物装卸（含过驳）、仓储、港区内驳运服务
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田国际集装箱码头 13E 堆场（长 181.7m、宽 16.8m，共 3052.56平方米）（粤深）港作业危险物品名：第2.1项（最大堆存量不超过深圳港口危险货 经证 96TEU、存放时间不超过 30 天）、第 2.2 项（最大 市交
22023.03.172026.03.16
物作业附证 （0350）号 堆存量不超过 148TEU、存放时间不超过 30 天）、 通运
-D001 第 3 类（不包括退敏液体爆炸品）、4.1 项（不包括 输局退敏固体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项（不包含硝酸铵类物质）、第5.2项、第6.1项（不包括剧毒品）、第6.2项、第8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期集装
箱码头6号集装箱泊位（15万吨级）（粤深）港深圳作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不港口危险货经证市交3包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
-M001 输局
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期集装箱码头7号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，（粤深）港7-9号泊位可联合减载靠泊20万吨级集装箱船）深圳港口危险货经证作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不市交
42023.03.172026.03.16
物作业附证（0350）号包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固通运-M002 体爆炸品）、第 4.2 项、第 4.3 项、第 5.1 项、第 5.2 输局
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期集装箱码头8号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，（粤深）港7-9号泊位可联合减载靠泊20万吨级集装箱船）深圳港口危险货经证作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不市交
52023.03.172026.03.16
物作业附证（0350）号包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固通运-M003 体爆炸品）、第 4.2 项、第 4.3 项、第 5.1 项、第 5.2 输局
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
港口危险货（粤深）港作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期集装深圳
62023.03.172026.03.16物作业附证经证箱码头9号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，市交
3-1-109盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发证序号证书名称证书编号具体内容核准日期有效期至单位
（0350）号7-9号泊位可联合减载靠泊20万吨级集装箱船）通运-M004 作业危险物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第 3 类（不 输局包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建集装箱码头10号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，10-13号泊位可联合靠泊20万吨级集装箱（粤深）港深圳
船）港口危险货经证市交7作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固-M005 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建集装箱码头11号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，10-13号泊位可联合靠泊20万吨级集装箱（粤深）港深圳
船）港口危险货经证市交8作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固-M006 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建集装箱码头12号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，10-13号泊位可联合靠泊20万吨级集装箱（粤深）港深圳
船）港口危险货经证市交9作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固-M007 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建集装箱码头13号集装箱泊位（15万吨级，在限定条件下，10-13号泊位可联合靠泊20万吨级集装箱（粤深）港深圳
船）港口危险货经证市交10作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固-M008 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建（粤深）港集装箱码头14号集装箱泊位（15万吨级，利用14深圳港口危险货经证号泊位时，可减载靠泊20万吨级集装箱船）市交
112023.03.172026.03.16
物作业附证（0350）号作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不通运-M009 包括退敏液体爆炸品）、第 4.1 项（不包括退敏固 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
3-1-110盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发证序号证书名称证书编号具体内容核准日期有效期至单位
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建
集装箱码头15号集装箱泊位（10万吨级）（粤深）港深圳作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不港口危险货经证市交12包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
-M010 输局
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田三期扩建集装箱码头16号集装箱泊位（15万吨级，可兼顾靠泊一艘10万吨级与一艘7万吨级集装箱船。在限（粤深）港深圳定条件下，可减载靠泊20万吨级集装箱船）港口危险货经证市交13作业危险物品名：第2.1项、第2.2项、第3类（不2023.03.172026.03.16物作业附证（0350）号通运包括退敏液体爆炸品）、第4.1项（不包括退敏固-M011 输局体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项、第5.2
项、第6.1项（不包括剧毒化学品）、第6.2项、第
8类、第9类
作业场所：深圳港盐田港区中作业区盐田国际集装箱码头 13F 堆场（长 207.53m、宽 16.8m，共 3486.54平方米）（粤深）港作业危险物品名：第2.1项（最大堆存量不超过深圳港口危险货 经证 96TEU、存放时间不超过 30 天）、第 2.2 项（最大 市交
142023.03.172026.03.16
物作业附证 （0350）号 堆存量不超过 148TEU、存放时间不超过 30 天）、 通运
-D002 第 3 类（不包括退敏液体爆炸品）、4.1 项（不包括 输局退敏固体爆炸品）、第4.2项、第4.3项、第5.1项（不包含硝酸铵类物质）、第5.2项、第6.1项（不包括剧毒品）、第6.2项、第8类、第9类经营海关监
管作业场所 CNYTN53 福中
15-2021.3.24-
企业注册登0201号海关记证书固定污染源914403007
16排污登记回109362091-2020.7.222025.7.21-
执 001W
岸段位置：深圳市盐田区盐田港区中作业区突堤南交港海岸端交通港口岸线使
172016第16使用长度：886米2016.12.302064.5.4运输
用证
号批准文号：交函规划[2014]289号、发改办基础[2014]部
2852号
5、重大诉讼、仲裁与行政处罚情况
（1）重大诉讼及仲裁
截至本报告签署日，盐田三期不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（2）行政处罚
3-1-111盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
最近三年，盐田三期不存在受到行政处罚的情形。
6、资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，盐田三期不存在资产抵押、质押的情形。
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
盐田三期目前拥有盐田港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位，主要提供港口装卸及相关服务，具体业务内容如下表：
业务板块具体内容
港口装卸服务为船公司提供货物装卸服务，货种为集装箱。
港口相关服务提供货物堆存服务，为船舶提供停泊服务以及岸电、淡水等供应服务。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
盐田三期所处行业为货运港口业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等具体情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要服务的流程图
盐田港区目前主要经营集装箱装卸及相关业务，集装箱装卸业务流程如下：
（1）集装箱出港
集装箱出港时，先由外拖车（外部承运商提供的货车）将集装箱运送至港区并通过码头闸口，到达堆场后由工作人员操作龙门吊将集装箱放置于堆场指定位置临时储存；待指定货船到港后，由工作人员操作龙门吊取回集装箱并放置于内拖车（仅在盐田港区内部运营的拖车）上，再由内拖车将集装箱运送至码头岸边，并由工作人员操作岸吊将集装箱装载至货船上。
（2）集装箱进港
3-1-112盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集装箱货船到港后，码头工作人员操作岸吊将集装箱从货船上卸下并放置于内拖车上，由内拖车运送至堆场，再由工作人员操作龙门吊将集装箱放置于堆场指定位置临时储存；发货时，由工作人员操作龙门吊取回集装箱并放置于外拖车上，并由外拖车将集装箱运出码头闸口，最终运送至货主指定地点。
（3）集装箱中转
集装箱中转指将集装箱在其被运送至目的地途中，由一艘货船转移至另一艘靠泊在同一码头的货船，转移过程中需先将集装箱从一艘货船卸载至码头岸边，再从码头岸边装载至另一艘货船上，主要包括以下两类中转流程：
*货船至货船的中转：将集装箱由一艘深海集装箱货船转移至另一货船；
*货船至驳船的中转：将集装箱由深海集装箱货船转移至接驳船、支线船或
由接驳船、支线船转移至深海集装箱货船。
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）统筹经营模式
深圳港集团（当时名称为深圳东鹏实业有限公司）与和记盐田于1993年合
资成立盐田国际，开展盐田港区集装箱码头一二期工程的建设及运营。为充分有效利用盐田国际经营管理集装箱码头的成功经验，统一调配资源，实现资源共享，提升效率，降低成本，提高盐田港区各港区及各期工程的总体效益和整体竞争力，盐田港区自盐田三期、西港区码头公司相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今。盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司先后签署了《深圳港盐田港区集装箱码头统筹经营合同》及其相关补充协议（统称“统筹经营合同”），约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。
3-1-113盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）采购模式
盐田三期自行采购其拥有的集装箱装卸设备和部分维修保养相关备件，盐田三期与盐田港区其他各方共同采购生产经营所需的装卸操作服务和燃油、电、天
然气等能源物资。采购方式主要包括招标、询比价等。
（3）生产模式
盐田港区目前主要经营集装箱装卸及相关业务，主要业务流程参见本报告
“第四节标的资产基本情况”之“十二、（二）3、主要服务的流程图”。盐田
港区使用码头操作系统控制管理整个码头的运作，该系统具备智能化堆场和船舶策划功能，可以根据靠泊船舶的吨位和装卸量，提前分配泊位、岸吊、拖车等，并提前设定堆场龙门吊的位置，提升了集装箱装卸的操作效率。为降低生产成本，盐田港区各方共同对外采购堆场至码头岸边的集装箱拖车服务、堆场理货服务、闸口验箱服务等非核心生产环节涉及的相关服务。
（4）销售模式
盐田港区已建立完善的营销体系，客户以船公司为主，还包括货主及其代理公司。盐田港区积极跟踪市场动态与客户需求，充分挖掘业务机会，凭借先进的港口设施、高效规范的作业流程以及完善的服务体系，目前已与全球主要大型船公司成为紧密合作伙伴。
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（5）主要收费项目及盈利模式
盐田港区集装箱装卸及相关服务的主要收费项目为根据《港口收费计费办法》
（2019年修订）收取的港口作业包干费、库场使用费、停泊费等，以港口作业包干费为主。《港口收费计费办法》（2019年修订）规定港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》
（2019年修订）规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准
的范围内自主制定具体收费标准，具体情况如下：
收费项目收费内容定价方式费率影响因素
箱型（空/重箱、普通/特港口经营人为船舶运输的货物及集
殊箱、实际尺寸大小
港口作业包装箱提供港口装卸等劳务性作业，向等）、航线（中转/直达、干费船方、货方或其代理人等综合计收港内贸/外贸）、市场供求口作业包干费。
和竞争状况市场调节价
货物及集装箱在港口仓库、堆场堆
箱型（普通/特殊箱、实存，或经港口经营人同意，在港口库际尺寸大小等）、堆存
库场使用费场进行加工整理、抽样等，由港口经时间、市场供求和竞争营人向货方或其代理人收取库场使状况用费。
停泊在港口码头、浮筒的船舶，由提《港口收费计费办法》停泊费供停泊服务的港口经营人向船方或政府指导价（2019年修订）规定的其代理人计收停泊费。收费标准上限报告期内，盐田三期的单位标箱收入分别为537.44元/标箱和539.23元/标箱，总体较为稳定。
（6）结算模式
报告期内，盐田港区与主要客户、供应商的结算模式如下：
*与客户的结算方式
盐田港区完成集装箱装卸及相关服务后，将提供的服务量及费率发送客户对账，对账完成后按照约定的账期收取客户款项，盐田港区客户主要采用银行转账等方式支付，少量收费采用现金结算。
*与供应商的结算方式
盐田港区根据供应商合同或订单约定，确认结算条件满足并收到支付款项所需资料后，按照约定的账期支付供应商款项，主要采用银行转账等方式支付。
3-1-115盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、主要服务的生产和销售情况
（1）产能、产量、销量情况
截至本报告签署日，盐田三期拥有10-20万吨级集装箱泊位11个，年通过能力为853万标箱。
报告期内，盐田三期的产能利用率情况如下：
单位：万标箱期间年通过能力吞吐量产能利用率
2022年度853815.1995.57%
2021年度853850.5199.71%
注：上表盐田三期的吞吐量为盐田港区总吞吐量按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期的产能利用率分别为99.71%和95.57%，处于较高水平。
（2）主要服务的销售收入及价格变动情况
报告期内，盐田三期的营业收入及价格变动情况如下：
项目2022年度2021年度
营业收入（万元）439577.22457097.07
吞吐量（万标箱）815.19850.51
单位标箱收入（元/标箱）539.23537.44
报告期内，盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，分别实现营业收入
457097.07万元和439577.22万元，单位标箱收入分别为537.44元/标箱和539.23
元/标箱，总体较为稳定。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，盐田三期对前五名客户的集装箱装卸服务销售金额及占比情况如下：
单位：万元期间客户名称销售金额占营业收入的比例
第一大客户61416.0913.97%
第二大客户54293.8912.35%
2022年度第三大客户44642.7910.16%
第四大客户43455.759.89%
第五大客户35043.307.97%
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期间客户名称销售金额占营业收入的比例
合计238851.8154.34%
第一大客户59540.7413.03%
第二大客户52659.1511.52%
第三大客户51312.7511.23%
2021年度
第四大客户48171.1510.54%
第五大客户36402.637.96%
合计248086.4254.27%
注：盐田三期前五大客户的集装箱装卸服务销售金额为盐田港区对某客户的集装箱装卸服务销售总额按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%的情形。盐田三期第一大客户间接持有盐田三期的股份超过5%，为盐田三期关联方。
6、主要原材料和能源采购情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，所需原材料较少，主要系维修保养相关备件等。盐田三期生产使用的主要能源包括燃油、电、天然气等，报告期内盐田三期主要能源的采购情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目采购金额占营业成本的比例采购金额占营业成本的比例
燃油10243.336.22%8900.215.55%
电4970.913.02%4631.882.89%
天然气1205.050.73%1409.430.88%
注：盐田三期主要能源的采购金额为盐田港区采购总额按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期燃油、电、天然气等主要能源占营业成本的比例相对较低。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，盐田三期燃油、电、天然气等主要能源的价格变动情况如下：
2022年度2021年度
项目单价同比变化单价
3-1-117盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022年度2021年度
项目单价同比变化单价燃油（元/升）6.9631.83%5.28电（元/千瓦时）0.6214.76%0.54
天然气（元/立方米）5.9144.34%4.09
报告期内，盐田三期耗用的燃油、电、天然气等主要能源价格呈现上涨趋势，主要系市场价格波动的影响。
（3）前五名供应商采购情况
报告期内，盐田三期向前五名供应商的采购金额及占比情况如下：
单位：万元期间供应商名称采购内容采购金额占营业成本的比例深圳市盐田港同惠码头
装卸操作服务5651.023.43%操作服务有限公司中国石油天然气股份有
燃油5481.143.33%限公司深圳销售分公司五华县宏安物流有限公
2022装卸操作服务5058.153.07%司深圳分公司
年度深圳市浩强装卸服务有
装卸操作服务3576.892.17%限公司深圳市盐田港同运实业
装卸操作服务3415.742.07%股份有限公司
合计23182.9414.07%深圳市盐田港同惠码头
装卸操作服务5703.523.55%操作服务有限公司五华县宏安物流有限公
装卸操作服务5334.433.32%司深圳分公司
2021盐田港加油站燃油4997.793.11%
年度深圳市盐田港同运实业
装卸操作服务3196.641.99%股份有限公司深圳市浩强装卸服务有
装卸操作服务3149.451.96%限公司
合计22381.8313.95%
注：盐田三期前五大供应商的采购金额为盐田港区对某供应商的采购总额按盐田三期分配比例计算得出。
报告期内，盐田三期不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本50%的情形。盐田港加油站为间接持有盐田三期5%以上股份的股东深圳港集团的控股子公司，系盐田三期关联方。
3-1-118盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、拟购买资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
截至本报告签署日，盐田三期第一大客户间接持有盐田三期的股份超过5%，为盐田三期关联方；间接持有盐田三期5%以上股份的股东深圳港集团，为盐田三期报告期内前五大供应商之一盐田港加油站的控股股东。
8、境外生产经营和境外资产情况
报告期内，盐田三期未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产和环保情况
报告期内，盐田三期不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
10、主要服务的质量控制情况
报告期内，盐田港区已建立规范的质量管理体系，规范整个港区的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保提供服务的质量。
报告期内，盐田三期没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
11、主要服务生产技术所处的阶段
盐田港区主要提供集装箱装卸及相关服务，已开港运营近三十年，集装箱装卸相关技术已较为成熟，报告期内主要从事辅助生产系统及集装箱装卸设备等升级改造。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，盐田三期未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。
（三）最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
截至本报告签署日，盐田三期最近三十六个月内不存在与股权转让、增资或
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改制相关的资产评估情况。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告签署日，盐田三期不存在在建泊位项目，亦不涉及与之相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产的情况
在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理。本次交易完成后，上市公司通过持有港口运营公司
100%股权，间接持有盐田三期35%股权，本次交易事项不会改变盐田三期的经营模式，对统筹经营合同的效力不构成实质性影响，该等协议持续有效。截至本报告签署日，除前述情况外，盐田三期不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产的情况盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）由深圳港集团持有。在统筹经营模式下，盐田三期拥有的盐田港区三期工程及扩建工程码头由盐田国际负责统一经营管理，报告期内盐田国际按照法定征收标准缴纳海域使用金。本次交易不会改变上述海域使用的相关安排。
截至本报告签署日，除上述情况外，盐田三期不存在主要资产来源于第三方许可的情形。
（六）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）收入确认具体政策
盐田三期在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
3-1-120盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
盐田港区集装箱装卸及相关服务收入根据已完成劳务的进度在一段时间内确认。
统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区。盐田三期根据在盐田港区集装箱码头总吞吐量中按统筹经营合同约定的比例应分得的吞吐量以及适用的费率确认相应营业收入并据以结算。该费率是根据收入合同约定的费率条款、管理层以往经验以及其他适当的行业考虑因素估计确定。
（2）确认收入时采用的费率涉及会计估计
盐田三期确认营业收入时采用的费率是根据收入合同约定的费率条款、管理层以往经验以及其他适当的行业考虑因素估计确定。如果估计的费率与实际的费率存在差异，该差异将对未来期间的收入产生影响。
2、长期股权投资
盐田三期于2016年12月取得惠州国际65%的股权。盐田三期对惠州国际的表决权比例虽然高于50%，惠州国际董事会5名董事中的3名由盐田三期任命，但是根据惠州国际公司章程的约定，4名董事（其中必须包括各股东方各自推荐的一名董事）亲自或委托代表出席应构成在任何董事会会议上处理事项的法定人数，董事会决议应由亲自出席或委托代表出席会议的五分之三以上董事投票赞成方可通过，特殊事项应由亲自出席或委托代表出席会议董事一致投票赞成通过；
惠州国际公司章程的任何修改必须由全体股东一致投票赞成通过方可作出决议。
盐田三期从而不能控制惠州国际，但能对其施加重大影响，故将其作为联营企业核算。
3、固定资产
固定资产包括房屋和建筑物、集装箱装卸设备、办公设备和设施及运输工具等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入盐田三期且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计
3-1-121盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋和建筑物25-50年-2%-4%
集装箱装卸设备4-30年-3%-25%
办公设备和设施及运输工具5-25年-4%-20%
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4、无形资产
无形资产包括土地使用权及电脑软件等，以成本计量。
（1）土地使用权
土地使用权按使用年限30-50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
（2）电脑软件电脑软件采用直线法按预计使用年限5年平均摊销。
（3）定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
5、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当盐田三期成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
（1）分类和计量
3-1-122盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
盐田三期根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：*以摊余成本计量的金融资产；*以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产；*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。报告期内，盐田三期仅持有以摊余成本计量的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产：盐田三期管理此类金融资产的业务模式为以
收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。盐田三期对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。
此类金融资产主要包括货币资金、其他应收款、委托贷款等。
（2）减值
盐田三期对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
盐田三期考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，盐田三期对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，盐田三期按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，盐田三期按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始
确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，盐田三期按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，盐田三期假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
盐田三期对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息
3-1-123盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）收入。
对于其他应收款，盐田三期参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
盐田三期将计提或转回的损失准备计入当期损益。
（3）终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且盐田三期将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然盐田三期既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
6、外币折算
（1）外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
（2）外币财务报表折算
于编制以人民币列报的财务报表时，港币资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表报告日的即期汇率折算为人民币，所有者权益项目除未分配利润项目外其他项目采用发生日的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目以及现金流量表中的项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
3-1-124盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值及上市地点
本次购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳港集团。
（三）发行价格及定价依据
1、预案中的发行价格及定价依据
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
2、草案中的发行价格及定价依据
中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
3-1-125盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时
会议决议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.25134.2011
前60个交易日5.20964.1677
前120个交易日5.02574.0206
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的
3-1-126盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为4.22元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为2017258693股。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
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（七）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。
过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因
而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
（八）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过400226.44万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
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于本次募集配套资金发行同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过400226.44万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过上市公司
本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元占配套融资序号项目名称拟投入募集资金金额总额的比例
1支付现金对价150226.4437.54%
2偿还银行借款及支付中介机构费用250000.0062.46%
合计400226.44100.00%
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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于减轻本次交易现金对价及其他费用的支付压力
上市公司本次发行股份及支付现金收购港口运营公司100%股权，交易价格为1001509.61万元，其中以现金支付150226.44万元，并且需支付交易的中介费用等。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，
3-1-130盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金。
2、募集配套资金有利于降低公司财务费用，降低流动性风险，提高抗风险
能力
2022年度，上市公司财务费用率为5.15%，通过本次募集资金偿还银行贷款
可有效降低公司财务费用，优化债务结构，从而降低流动性风险，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，促进公司长期发展。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的金额及到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市盐田港股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]972 号）核准，公司向原股东公开发行人民币普通股（A 股）
306961747股，每股面值1.00元，每股发行价格3.86元，募集资金总额为
1184872343.42元人民币，扣除发行费用人民币2251850.73元（不含税），实
际募集资金净额为人民币1182620492.69元。
本次募集资金到账时间为2020年8月19日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2020〕7-92号”《验资报告》。
2、前次募集资金使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募集资金总额：102267.26
募集资金总额（不含发行费用）：118262.05各年度使用募集资金总额：
2020年使用：2252.40
变更用途的募集资金总额：103508.342021年使用：94378.39
变更用途的募集资金总额比例：87.52%2022年使用：5636.47投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承募集后承实际投资募集前承募集后承承诺投资实际投资实际投资金额额与募集后态日期（或截序号诺投资诺投资金额（含存诺投资诺投资项目项目（含存款利息）承诺投资金止日项目完金额金额款利息）金额金额额的差额工程度）惠盐高速惠盐高速
1公路深圳公路深圳105000.00104641.8588483.99105000.00104641.8588483.9916157.862024年12月
段改扩建段改扩建
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项目项目黄石新港黄石新港二期工程二期工程
211-13#和11-13#和15000.0013620.2013783.2715000.0013620.2013783.27-163.072021年7月
23#泊位23#泊位
项目项目
合计120000.00118262.05102267.26120000.00118262.05102267.2615994.79前次募集资金变更主要系公司基于广东省发改委对项目建设和投资规模的调整，将原计划投入惠盐高速改扩建项目尚未使用的募集资金金额103508.34万元（占募集资金总额的87.52%）用途调整为惠盐高速改扩建项目投资规模扩大
后的土地征用及拆迁补偿费、建筑安装工程费等资本性支出。上市公司已就上述事项履行必要程序，相关内容已公告。
（五）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。
3、本次交易评估无需考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，无需考虑募集配套资金投入对交易标的评估值的影响，一是本次配套募集资金不会投向盐田三期；二是深汕投资仅以资产基础法评估并
以此评估结果作价，未采用收益法评估，未对其未来经营情况进行预测，其评估值不受募集资金投入与否的影响。
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三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元、元/股
2022年度/2022-12-312021年度/2021-12-31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产1639564.142275123.8638.76%1395092.901939278.5639.01%
净资产1085435.161646163.0151.66%1020566.831492911.5646.28%
营业收入79760.9679760.96-67986.8267986.82-
净利润48530.55101902.55109.98%48384.42124022.21156.33%归属于母公司所
44998.9497582.85116.86%46141.37121721.47163.80%
有者的净利润
基本每股收益0.200.2314.32%0.210.2939.07%
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：
本次交易后本次交易前
股东名称（不考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
深圳港集团151780200067.48%353506069382.86%
其他投资者73135974732.52%73135974717.14%
合计2249161747100.00%4266420440100.00%
本次交易完成后，深圳港集团仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。
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第六节交易标的的评估情况
一、评估概况
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的资产以2022年10月31日为评估基准日，资产基础法评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购标的资产评评估值增减值增减率标的价值比例估值
公司 D=C/A
A B C=B-A E F=E*B
*100%港口运
435191.401001009.61565818.21130.02%100%1001009.61
营公司
以2022年10月31日为评估基准日，以资产基础法评估，港口运营公司100%股权的评估值为1001009.61万元，增值率为130.02%。
二、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易标的资产港口运营公司为持股平台公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，主要资产为盐田三期35%的股权及深汕投资100%的股权。
本次评估港口运营公司采用资产基础法评估，先对盐田三期和深汕投资进行整体评估，再以其整体价值乘以港口运营公司对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值，其中盐田三期采用收益法及资产基础法评估，深汕投资采用资产基础法评估。
评估主体评估方法最终采用评估结果的方法港口运营公司资产基础法资产基础法
盐田三期收益法、资产基础法收益法深汕投资资产基础法资产基础法
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各评估主体采用评估方法的类别及具体原因如下：
1、港口运营公司
港口运营公司的各项资产及负债可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故本次评估港口运营公司采用资产基础法评估；港口运营公司刚成立且属于持股平台公司，未开展生产经营，没有独立的获利能力，故本次评估港口运营公司不适用收益法评估、市场法评估。
2、盐田三期
盐田三期的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基
础和依据，故本次评估盐田三期采用资产基础法评估。
盐田三期具有完善的业务经营历史资料，稳定的业务渠道和收益来源，成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，盐田三期在可见未来具有可持续获取收益的能力，其收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即其未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故本次评估盐田三期采用收益法评估。
盐田三期属非上市公司，目前港口行业上市公司的业务类型均与盐田三期存在一定差异，且近期收购港口行业的可比交易案例较少，故本次评估盐田三期不适用市场法评估。
3、深汕投资
深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基
础和依据，故本次评估深汕投资采用资产基础法评估。
深汕投资自成立主要是投资建设小漠港一期码头工程，无实际经营业务，其收入主要来源于其投资成立的深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，*小漠港于2021年12月开港运营，运营时间较短尚未产生盈利，深汕运营公司及深汕投资均处于亏损状态，本次评估无法根据深汕投资的历史经营数据、内外部经营环境合理预计其未来的盈利水平；*小漠港报告期内以散杂货装卸业务为主，未
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来主要来源于比亚迪深汕基地投产后的整车滚装外贸业务及集装箱业务，与目前业务存在较大差异，目前难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资的未来经营情况进行合理预测；故本次评估深汕投资不适用收益法评估。
深汕投资属非上市公司且处于亏损状态，目前港口行业上市公司的业务规模与业务类型均与深汕投资存在较大差异，且近期收购港口行业的可比交易案例较少，故本次评估深汕投资不适用市场法评估。
三、评估情况
（一）评估基本情况
经采用资产基础法评估，于评估基准日2022年10月31日，港口运营公司总资产账面价值为435191.40万元，负债账面价值为0.00万元，股东全部权益账面价值为435191.40万元。经评估后，总资产评估价值为1001009.61万元，负债评估价值为0.00万元，股东全部权益评估价值为1001009.61万元。总资产评估值比账面值增值565818.21万元，增值率为130.02%；股东全部权益评估值比账面值增值565818.21万元，增值率为130.02%。具体情况如下表所示：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率
流动资产----
非流动资产435191.401001009.61565818.21130.02%
其中：长期股权投资435191.401001009.61565818.21130.02%
资产总计435191.401001009.61565818.21130.02%
流动负债----
非流动负债----
负债总计----
净资产（所有者权益）435191.401001009.61565818.21130.02%
本次评估的增值系长期股权投资增值，增值原因为被投资企业整体价值评估增值所致。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
3-1-136盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、基本假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和港口运营公司及其下属公司相关的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后港口运营公司及其下属公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设港口运营公司及其下属公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可预见因素对港口运营公司及其下属公司造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后港口运营公司及其下属公司采用的会计政策和编写
3-1-137盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
与资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后港口运营公司及其下属公司在现有管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设港口运营公司及其下属公司吞吐量能够按照管理层预测的获得相应的市场份额；
（10）假设港口运营公司及其下属公司拥有的开展业务所需相关运营资质到期后可以持续取得保证运营；
（11）假设评估基准日后港口运营公司及其下属公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（12）假设东港区码头一期工程能按计划在2025年及2026年陆续投产。
（三）资产基础法评估说明
截至本次评估的评估基准日，港口运营公司总资产账面价值为435191.40万元，负债账面价值为0.00万元，其中全部资产均为其长期股权投资。长期股权投资评估情况如下：
1、评估范围
纳入本次评估的长期股权投资评估基准日账面值为435191.40万元，共涉及港口运营公司对2家公司的股权投资。具体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称持股比例（%）账面价值
盐田三期35%396031.72
深汕投资100%39159.68
合计435191.40
2、评估方法
先对盐田三期和深汕投资进行整体评估，再以其整体价值乘以港口运营公司对其持股比例后确定该项长期投资的评估值，具体方法如下：
被投资单位名称评估方法最终采用评估结果的方法
盐田三期收益法、资产基础法收益法深汕投资资产基础法资产基础法
3-1-138盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率
盐田三期396031.72959909.42563877.70142.38%
深汕投资39159.6841100.191940.514.96%
合计435191.401001009.61565818.21130.02%
长期股权投资评估值1001009.61万元，评估增值565818.21万元，增值率
130.02%。长期股权投资增值的主要原因为盐田三期评估增值较大，盐田三期、深汕投资评估的具体情况参见本报告“第六节交易标的的评估情况”之“三、
（四）重要下属公司评估说明”。
（四）重要下属公司评估说明
1、盐田三期35%股权评估情况
（1）评估概况
以2022年10月31日为评估基准日，盐田三期净资产账面价值1131519.20万元，中企华结合盐田三期的实际情况，对盐田三期股东全部权益价值采用收益法、资产基础法进行评估。经收益法评估后的盐田三期股东全部权益价值为
2742598.33万元，增值额1611079.13万元，增值率142.38%；经资产基础法评
估后的股东全部权益价值为1618400.04万元，评估增值486880.84万元，增值率43.03%。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期评估基准日股东全部权益价值为2742598.33万元，港口运营公司持有的盐田三期35%股权的评估价值为959909.42万元。
（2）收益法评估
在评估基准日2022年10月31日，盐田三期的股东全部权益价值评估值为
2742598.33万元，增值额1611079.13万元，增值率142.38%。
*收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
3-1-139盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+单独评估的长期股权投资
a、经营性资产价值
经营性资产是指与盐田三期生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；F0：评估基准日至当年年底
的企业自由现金流量；Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；Ft：
详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第 i 年；m：详细预测期第 i 年的第m 月。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；
3-1-140盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
D：付息债务的市场价值；t：所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产采用成本法进行评估，盐田三期无溢余资产。
c、非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与盐田三期生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。盐田三期的非经营性资产、非经营性负债包括其他应收款的往来账户关联款、使用权资产、报废的固定资产、一年内到期非流动资产中的委托贷款、其他应付
款中的往来账户关联款及递延收益等，非经营性资产、非经营性负债价值采用成本法进行评估。
d、单独评估的长期股权投资
评估范围内的长期股权投资单位为惠州国际集装箱码头有限公司，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
B、付息债务价值付息债务是指评估基准日盐田三期需要支付利息的负债。盐田三期无付息债务。
*收益期和预测期的确定
A、收益期的确定
由于评估基准日盐田三期经营正常，没有对影响其持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
3-1-141盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设盐田三期评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
由于盐田港区东作业区一期工程拟新建3个20万级集装箱泊位（预计第一个泊位投产时间为2025年上半年，第二个泊位投产时间为2025年下半年，第三个泊位投产时间为2026年上半年），考虑到盐田港区的统筹经营模式，预计盐田三期于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。
*企业自由现金流量预测
对企业的未来财务数据预测是以企业历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。企业自由现金流量的具体预测数据如下（单位：万元）：
3-1-142盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022年
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期
11-12月
1一、营业总收入63139.26402415.64410504.18401203.08390116.64417781.19432282.26443541.34463704.51463704.51
2减：营业成本26770.66158611.90155003.68152567.80148993.08156263.04159540.77160257.11162522.40162772.36
3税金及附加243.011018.671037.932006.561329.161611.642193.882216.952323.761621.80
4销售费用115.301007.841028.11997.85963.821025.411054.161074.491116.001116.00
5管理费用1852.4610091.2410309.4810118.919881.6210363.3610590.1810704.6210950.9710958.47
6研发费用1390.907943.598103.977861.357588.998064.448282.428432.228745.778746.07
7财务费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00
8加：其他收益489.03432.730.000.000.000.000.000.000.000.00
9二、营业利润33255.95224175.14235021.00227650.60221359.97240453.31250620.85260855.95278045.60278489.81
10三、利润总额33255.95224175.14235021.00227650.60221359.97240453.31250620.85260855.95278045.60278489.81
11减：所得税费用8018.4254355.7757033.1655242.1153727.3358399.6360895.2063422.1467652.9267763.91
12四、净利润25237.53169819.37177987.84172408.49167632.64182053.67189725.65197433.81210392.68210725.90
13利息支出*（1-所得税率）0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00
14五、息前税后净利润25237.53169819.37177987.84172408.49167632.64182053.67189725.65197433.81210392.68210725.90
15加：折旧及摊销8197.8151851.7153424.3954188.8954175.6355476.6056067.2854880.1353124.4653382.22
16减：资本性支出33827.3844519.4533091.779129.7950639.2937829.673380.954177.721285.8858619.85
17营运资金增加或减少2861.43-10564.461203.10-2336.10-2877.126873.883571.032662.424851.100.00
18加：其他0.002997.621684.680.000.000.000.000.000.000.00
19六、自由现金净流量-3253.47190713.70198802.03219803.68174046.09192826.72238840.96245473.79257380.16205488.26
3-1-143盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
影响盐田三期的企业自由净现金流量的主要科目数据预测如下：
A、营业收入预测盐田三期营业收入由集装箱装卸及相关服务收入构成。
营业收入主要结合盐田三期的历史年度集装箱吞吐量、单位标箱收入及对未
来港口行业的发展趋势来进行预测。盐田三期2020年、2021年及2022年1-10月的集装箱吞吐量、集装箱装卸及相关收入情况如下：
单位：万元、万标箱
2022年
项目2020年2021年
1-10月
盐田三期集装箱吞吐量801.71850.51686.91
单位标箱收入（元/标箱）475.34537.44548.02
集装箱装卸及相关收入381083.57457097.07376437.96
注：2022年盐田三期集装箱吞吐量约为815.19万标箱；单位标箱收入约为539.23元/标箱。
2021年度，盐田三期的单位标箱收入同比提升13.06%，主要系集装箱堆存
等港口相关服务收入大幅增加，使得单位标箱收入较上年有所提升。受益于我国在全球供应链畅通中继续担当重要角色，全球市场对我国制造商品出口的依赖进一步加深，我国商品出口订单增长较多，从而提升了国内港口的业务需求，带来的吞吐量上升以及集装箱堆存等港口相关服务收入增长，盐田三期2021年度的集装箱装卸及相关服务收入同比提升19.95%。2022年度起，国内商品出口需求恢复稳定，对集装箱吞吐量及单位标箱收入的影响逐步减弱。
集装箱装卸及相关收入=集装箱吞吐量×单位标箱收入。盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入预测主要基于盐田三期历史数据及盐田港区未来年度的吞吐量、单位标箱收入预测（统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来），结合近期国内外港口行业的发展情况及竞争格局合理估计确定。根据集装集装箱吞吐量及单位标箱收入的预测情况，盐田三期集装箱装卸及相关收入预测数据如下：
单位：万元、万标箱
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
盐田三期集装箱吞吐量128.28793.33801.27767.70731.79
单位标箱收入（元/标箱）492.20507.25512.32522.60533.10
3-1-144盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
集装箱装卸及相关收入63139.26402415.64410504.18401203.08390116.64项目2027年2028年2029年2030年永续期
盐田三期集装箱吞吐量768.38779.48784.11803.71803.71
单位标箱收入（元/标箱）543.71554.58565.66576.95576.95
集装箱装卸及相关收入417781.19432282.26443541.34463704.51463704.51
a、集装箱吞吐量
2022年11-12月吞吐量为盐田港区实际情况；2023年预测考虑国内外经济
形势及2022年底至2023年初盐田港区的集装箱吞吐量情况，盐田港区全年预测吞吐量较2022年有所下降；2024年考虑全球经济逐步复苏，盐田港区全年预测集装箱吞吐量较2023年略微上涨；2025年之后，考虑盐田港区东港区码头逐步投产，盐田港区整体产能扩大，盐田港区集装箱吞吐量将稳定提升；2030年，随着东港区稳定运营，预计盐田港区集装箱吞吐量将达到稳定。
统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来。2025年至2026年，盐田港区集装箱总吞吐量上涨但盐田三期的吞吐量下降，主要考虑盐田港东港区码头预计于2025年开始陆续投产，其采取统筹经营模式并在实际投入运营后将参与整个港区吞吐量及相关运营收支分配，受其影响，盐田三期等盐田港区其他运营方的分配比例将有所下降，从而导致盐田三期分配的集装箱吞吐量有所下降；2027年至2029年东港区码头产能效率逐步提升，盐田三期的统筹经营比例进一步下调，但随着盐田港区集装箱总吞吐量的增长盐田三期所分配的集装箱吞吐量有所增长；2030年，东港区稳定运营，盐田三期的统筹经营分配比例不再发生变化，盐田港区集装箱吞吐量预计将进入稳定期，盐田三期分配的集装箱吞吐量亦保持稳定。
b、单位标箱收入
国内商品出口需求增速下降，单位标箱堆存收入有所回落，预计2023年单位标箱收入较2022年有所下降。后续考虑全球经济逐步复苏，结合盐田港东港区码头陆续投产，预计2024年起单位标箱收入将逐年上涨，并在2030年达到
576.95元/标箱后进入稳定期。
3-1-145盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
B、营业成本及毛利率预测
盐田三期2020年、2021年及2022年1-10月的营业成本及毛利率情况如下：
单位:万元
项目2020年2021年2022年1-10月装卸操作费用35095.3555442.1845659.00
折旧费和摊销费用44341.7242285.1636400.24
职工薪酬费用20301.7125995.0922213.40
材料和能源费用11437.2215092.1914218.16
维修及保养费用13857.9712331.2212227.38
安保费用1082.441212.991041.25
其他9706.248111.556202.71
合计135822.67160470.37137962.13
毛利率64.36%64.89%63.35%
注：2022年毛利率约为62.51%。
盐田三期的营业成本由折旧费和摊销费、职工薪酬费用、装卸操作费用、维
修及保养费、安保费、水电气燃油费用及其他费用组成。未来年度营业成本及毛利率预测如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
装卸操作费用8526.7944823.0538480.5937237.4635850.64
折旧费和摊销费用7949.7450282.6251807.7152549.0752536.21
职工薪酬费用4353.7926537.6827071.4926188.4425214.83
材料和能源费用2396.9115105.2715408.8915058.7314641.45
维修及保养费用1553.3113411.2113613.0513108.0612557.40
安保费用195.041131.591154.341128.111096.85
其他1795.077320.487467.637297.937095.70
合计26770.66158611.90155003.68152567.80148993.08
毛利率57.60%60.59%62.24%61.97%61.81%项目2027年2028年2029年2030年永续期
装卸操作费用38019.6138954.4939577.6040972.7140972.71
折旧费和摊销费用53797.8154370.6353219.3951516.8651766.81
职工薪酬费用26739.1927401.1927838.1828818.0828818.08
材料和能源费用15681.0016225.6516648.4217405.9217405.92
3-1-146盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
维修及保养费用13251.2113509.8313657.9814069.4314069.43
安保费用1174.721215.521247.201303.941303.94
其他7599.507863.468068.348435.458435.45
合计156263.04159540.77160257.11162522.40162772.36
毛利率62.60%63.09%63.87%64.95%64.90%
从预测数据来看，盐田三期预测期的毛利率水平与历史年度的毛利率水平不存在显著差异。营业成本的主要项目预测情况如下：
a、企业未来年度折旧费与摊销的预测
对于折旧及摊销的预测，在盐田三期折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据盐田三期未来的发展规划进行测算。
b、企业未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬主要根据历史年度生产人员工资福利情况，结合预测期生产人员人数需求、工资福利水平以及考虑未来增长因素进行估算。
c、企业未来年度装卸操作费用的预测
装卸操作费用主要为盐田港区对外采购堆场至码头岸边的集装箱拖车服务、
堆场理货服务、闸口验箱服务等非核心生产环节涉及的相关服务而支付给服务提供商的费用。2020年、2021年和2021年1-10月的单位装卸操作费用分别为43.78元/标箱、65.19元/标箱和66.47元/标箱，主要是近年来因防控支出导致装卸操作费中的人工成本大幅增加。随着后续防控支出减少，2023年至2024年单位装卸操作费逐渐下降至48.02元/标箱，后续预计未来年度受整体经济影响单位人工成本将略微上涨，最终趋于稳定水平为50.98元/标箱。
d、企业未来年度维修及保养费的预测
固定资产由于使用、自然力侵蚀以及意外事故等原因，会发生部分毁损，因此需对其进行维修，以恢复其原有的使用效能。根据历史年度港口维修频率及维修保养费用及预期使用强度等因素考虑预测年度维保费用金额。
3-1-147盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
e、企业未来年度电气燃油费用的预测
根据以前年度集装箱单位耗电量、耗油量、耗气量结合未来年度集装箱箱量预测，单位电价、油价、气价按照评估基准日价格预测。
f、企业未来年度安保费、其他费用的预测
安保费、其他费用均与盐田三期的经营业务相关，考虑盐田三期历史年度各项费用占收入的平均比例相对稳定，参照历史年度各类成本费用占收入的平均比例，对未来年度进行预测。
C、期间费用
2020年、2021年及2022年1-10月，盐田三期的期间费用情况如下：
单位:万元
项目2020年2021年2022年1-10月销售费用832.50807.501032.40
管理费用9646.049027.167924.74
研发费用8876.788390.186174.99
财务费用2371.83-1588.384333.82
期间费用合计21727.1516636.4619465.95
期间费用率5.70%3.64%5.17%
期间费用率（剔除财务费用）5.08%3.99%4.02%
注：2022年期间费用率（剔除财务费用）约为4.26%。
2020年、2021年及2022年1-10月，盐田三期的期间费用为销售费用、管
理费用、研发费用及财务费用。盐田三期未来年度期间费用预测汇总如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
销售费用115.301007.841028.11997.85963.82
管理费用1852.4610091.2410309.4810118.919881.62
研发费用1390.907943.598103.977861.357588.99
财务费用-----
期间费用合计3358.6619042.6719441.5618978.1118434.43
期间费用率5.32%4.73%4.74%4.73%4.73%
3-1-148盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目2027年2028年2029年2030年永续期
销售费用1025.411054.161074.491116.001116.00
管理费用10363.3610590.1810704.6210950.9710958.47
研发费用8064.448282.428432.228745.778746.07
财务费用-----
期间费用合计19453.2119926.7620211.3320812.7420820.54
期间费用率4.66%4.61%4.56%4.49%4.49%
预测期内，盐田三期的期间费用率不存在较大波动情况，且与历史数据不存在较大差异情况。具体预测情况如下：
a、销售费用
销售费用包括职工薪酬费用等，本次评估分别根据费用的实际情况对各费用明细单独进行测算。
职工薪酬主要根据历史年度销售人员工资福利情况，结合预测期销售人员人数需求、工资福利水平以及考虑未来增长因素进行估算。
b、管理费用
管理费用包括职工薪酬费用、折旧和摊销费用、办公费用和其他费用等，本次评估分别根据费用的实际情况对各费用明细单独进行测算。
职工薪酬主要根据历史年度管理人员工资福利情况，结合预测期管理人员人数需求、工资福利水平以及考虑未来增长因素进行估算；折旧和摊销费用的预测，在盐田三期折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算，增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产；办公费用和其他费用等，结合企业未来营业规模，未来年度按一定比率进行增长。
c、研发费用
研发费用包括职工薪酬费用、研发系统支持费用及其他费用等，本次评估分别根据费用的实际情况对各费用明细单独进行测算。
职工薪酬主要根据历史年度研发人员工资福利情况，结合预测期研发人员人数需求、工资福利水平以及考虑未来增长因素进行估算；研发系统支持费用及其
3-1-149盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
他费用为研究部门在专利等资产研发设计过程中发生的费用，主要按历史年度与收入的比例，结合企业未来营业规模，对未来年度进行预测。
d、财务费用
由于本次基于企业自由现金流量进行预测，因此未考虑财务费用。
D、资本性支出
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、
增量资产的资本性支出（扩大性支出）。根据评估基准日企业的资产情况、业务发展情况、未来预测期内企业新增配套生产设备及电子设备计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日盐田三期必须的固定资产规模预测。
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
资本性支出33827.3844519.4533091.779129.7950639.29项目2027年2028年2029年2030年永续期
资本性支出37829.673380.954177.721285.8858619.85
E、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。盐田三期不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括其他应收款、存货等科目；不含
带息负债和非经营性负债的流动负债包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
对于与业务收入相关的其他应收款等科目，营运资金根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的存货、其他应付款等科目，营运资金根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。营运资金增加额的预测数据如下：
3-1-150盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
营运资金增加额2861.43-10564.461203.10-2336.10-2877.12项目2027年2028年2029年2030年永续期
营运资金增加额6873.883571.032662.424851.100.00
*折现率的确定
A、无风险收益率????
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=2.64%。
B、市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年10月31日）10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价 MRP=7.31%。
C、????值
权益系统风险系数计算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系
统风险系数； ：所得税税率；D/E：目标资本结构。
根据盐田三期的业务特点，经公开数据查询可比上市公司2022年10月31日的βL值，再根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值作为盐田三期预期无财务杠杆风险系数的估计值βU，最后考虑盐田三期的财务杠杆及所得税率得出权益资本预期风险系数的估计值βL=0.5896。
D、特性风险调整系数????
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合盐田三期业务规模、历史经营
3-1-151盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定盐田三期的企业特定风险调整系数rc=1.10%。
E、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出盐田三期的权益资本成本为8.05%。
评估基准日盐田三期不存在借款情况，且企业日常经营资金充足，因此，无需考虑利率对加权平均资本成本的影响，据此计算得出盐田三期本次评估的折现率为8.05%。
*经营性资产价值的确定
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量（终值）现值。
具体情况详见下表：
单位:万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年
11-12月
自由现金净流量-3253.47190713.70198802.03219803.68174046.09
折现率年限0.080.671.672.673.67
折现率8.05%8.05%8.05%8.05%8.05%
折现系数0.990.950.880.810.75
折现值-3232.65181120.80174727.11178810.29131021.90项目2027年2028年2029年2030年永续期
自由现金净流量192826.72238840.96245473.79257380.16205488.26
折现率年限4.675.676.677.670.00
折现率8.05%8.05%8.05%8.05%8.05%
折现系数0.700.640.600.556.86
折现值134361.66154004.65146498.76142151.061409834.40
预测期经营价值：2649297.98
3-1-152盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
*其他资产负债的评估
A、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与该企业收益无直接关系的资产、负债。盐田三期评估基准日非经营性资产和负债及其评估值如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值非经营性资产
1流动资产79581.0379581.03
2非流动资产3754.463525.01
非经营性资产小计83335.5083106.05非经营性负债
1流动负债7863.677863.67
2非流动负债6576.65-
非经营性负债小计14440.327863.67
盐田三期的非经营性资产主要为一年内到期的委托贷款，账面价值57272.38万元，评估值为57272.38万元；非经营性负债主要为递延收益中的政府补助，账面价值6576.65万元，评估值为0.00万元。
B、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。盐田三期基准日无溢余资产。
C、单独评估的长期股权投资
评估范围内的长期股权投资单位为惠州国际。盐田三期持有惠州国际65%的股权。本次评估采用了资产基础法惠州国际的股东全部权益在2022年10月
31日的市场价值进行了评估。
惠州国际评估基准日总资产账面价值为176864.03万元，总负债账面价值为
221056.40万元，净资产账面价值为-44192.37万元；资产基础法评估价值为
27781.49万元，增值额为71973.86万元，增值率为162.86%。
盐田三期持有惠州国际65%的股权评估价值为18057.98万元。
3-1-153盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
*有息负债价值的确定
截至评估基准日，盐田三期不存在有息负债。
*评估结果计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+单独评估的长期股权投资
=2649297.98+83106.05-7863.67+0+18057.98=2742598.33万元。
（2）资产基础法评估
盐田三期评估基准日总资产账面价值为1157280.19万元，评估价值为
1637584.37万元，增值480304.18万元；总负债账面价值为25760.99万元，评
估价值为19184.33万元，增值-6576.66万元；净资产账面价值为1131519.20万元，评估价值为1618400.04万元，增值486880.84万元。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产206638.25206638.250.000.00
二、非流动资产950641.941430946.12480304.1850.52
其中：长期股权投资1701.8018057.9816356.18961.11
固定资产566136.38757127.56190991.1833.74
在建工程14917.2814833.07-84.21-0.56
无形资产363485.67636526.70273041.0375.12
其中：土地使用权363484.33636256.20272771.8775.04
其他4400.814400.810.000.00
资产总计1157280.191637584.37480304.1841.50
三、流动负债19184.3319184.330.000.00
四、非流动负债6576.650.00-6576.65-100.00
负债合计25760.9919184.33-6576.66-25.53
股东权益1131519.201618400.04486880.8443.03本次采用资产基础法评估后增值主要为固定资产和无形资产评估增值所致。
3-1-154盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
*固定资产评估分析
A、固定资产——房屋建（构）筑物评估分析经评估，房屋建（构）筑物类资产账面原值为583512.53万元，评估原值为
819049.79万元，评估原值增值率为40.37%；房屋建（构）筑物类资产账面净值
350900.79万元，评估净值525879.82万元，评估净值增值率49.87%。房屋建（构）
筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面金额评估价值增值额增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物75700.7447880.84100373.1369775.1124672.3921894.2732.5945.73构筑物及其
507811.79303019.95718676.66456104.71210864.87153084.7641.5250.52
他辅助设施
合计583512.53350900.79819049.79525879.82235537.26174979.0340.3749.87
房屋建（构）筑物类资产增值主要原因是：a、房屋建筑物类资产的建造日
至评估基准日的人工、材料、机械等价格上涨；b、房屋建筑物类资产的会计折旧年限小于本次评估的经济寿命使用年限。
B、固定资产——设备评估分析经评估，设备类资产评估账面原值为480183.57万元，评估原值为559546.54万元，评估原值增值率为16.53%；设备类资产评估账面净值为215235.60万元，评估净值为231247.74万元，评估净值增值率为7.44%。设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面金额评估价值增值额增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备447413.98214539.30540118.81228003.1292704.8313463.8220.726.28
车辆282.9750.10229.63141.64-53.3491.54-18.85182.71
电子设备32486.62646.2019198.103102.98-13288.522456.78-40.90380.19
合计480183.57215235.60559546.54231247.7479362.9616012.1416.537.44
设备类资产评估增值的主要原因是：a、机器设备：由于企业账上的设备均
为专用港口设备，材料以钢材为主，近年设备的部分材料价格上涨导致设备原值增值；由于部分机器设备经济寿命使用年限高于企业采用的折旧年限导致评估净
3-1-155盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值增值；b、车辆：由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势，导致评估车辆评估原值减值；由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值；
c、电子设备：由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
*无形资产评估分析
纳入本次评估范围的无形资产共3项土地使用权，为盐田港区三期集装箱码头及扩建工程土地，位于深圳市盐田港中港区突堤，土地总面积2261373.67平方米，评估基准日账面价值为363484.33万元，本次评估土地产权证编号、宗地名称、土地使用权人、使用权期限、土地用途、开发程度、面积等土地登记状况
如下表：
宗地土地开发土地面积序号土地权证编号权利人名称使用权期限
名称 用途 程度 （m2）盐田三期国
深房地字第 J304- 2002-11-24 至 港口 五通
1际集装箱码898202.32
700003990903132052-11-23用地一平
头有限公司盐田三期国
深房地字第 J304- 2006-10-20 至 港口 五通
2际集装箱码914453.65
700007554903322056-10-19用地一平
头有限公司盐田三期国
深房地字第 J304- 2006-10-20 至 港口 五通
3际集装箱码448717.70
700004065003332056-10-19用地一平
头有限公司
合计2261373.67
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为363484.33万元，评估值为636256.20万元，评估增值272771.87万元，增值率75.04%。无形资产——土地使用权评估增值原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。
（3）特殊事项说明本次盐田三期的评估关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以
及该事项可能对评估结论的影响：
*盐田三期纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，据企业的陈述及其提供的资料，申报的房屋建（构）筑物为港口配套设施，均未办理产权证书。盐田国际行政办公大楼及配套的房屋建（构）筑物的建设用地规划、工程规划、施工许
3-1-156盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可、竣工验收等建设手续完备。房屋建（构）筑物的面积由盐田三期提供，最终的建筑面积以国土部分办理不动产权证登记为准，本次评估未考虑未办理《不动产权证》后续可能产生的费用的影响。
*惠州国际集装箱码头有限公司纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，未办理房产证，房屋建（构）筑物的面积由盐田三期提供，最终的建筑面积以国土部分办理不动产权证登记为准，本次评估未考虑未办理《不动产权证》后续可能产生的费用的影响。
2、深汕投资100%股权评估情况
（1）评估概况
以2022年10月31日为评估基准日，深汕投资净资产账面价值38384.47万元，中企华根据国有资产评估的规定，结合深汕投资的实际情况，对深汕投资股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估后的股东全部权益价值为41100.19万元，评估增值2715.73万元，增值率7.08%。
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，深汕投资评估基准日股东全部权益价值为41100.19万元。
（2）资产基础法评估情况
以2022年10月31日为基准日，深汕投资的总资产账面价值为112340.44万元，负债账面价值为73955.97万元，股东全部权益账面价值为38384.47万元。
经资产基础法评估后，总资产评估价值为115056.16万元，负债评估价值为
73955.97万元，股东全部权益评估价值为41100.19万元。总资产评估值比账面
值增值2715.73万元，增值率为2.42%；股东全部权益评估值比账面值增值
2715.73万元，增值率为7.08%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产11667.8111667.810.000.00
非流动资产100672.63103388.352715.732.70
其中：长期股权投资874.66874.61-0.05-0.01
固定资产94847.4194994.98147.570.16
在建工程220.99220.990.000.00
3-1-157盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目账面价值评估价值增减值增值率％
无形资产4396.866965.072568.2158.41
其中：土地使用权4395.896962.832566.9458.39
其他332.70332.700.000.00
资产总计112340.44115056.162715.732.42
流动负债17426.7317426.730.000.00
非流动负债56529.2456529.240.000.00
负债总计73955.9773955.970.000.00
股东权益38384.4741100.192715.737.08本次深汕投资的采用资产基础法的增值主要为固定资产和无形资产增值所致。
*固定资产评估分析
A、固定资产——房屋建（构）筑物评估分析
a、评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2021年，分布于深圳市深汕特别合作区小漠镇。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面原值85861.57万元，账面净值84123.59万元。
b、评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法评估。
c、评估结果经评估，房屋建（构）筑物类资产账面原值为85861.57万元，评估原值为
83692.97万元，评估原值增值率为-2.53%；房屋建（构）筑物类资产账面净值
84123.59万元，评估净值84901.50万元，评估净值增值率0.92%。房屋建（构）
筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值房屋建
85861.5784123.5983692.9784901.50-2.530.92
（构）筑物
3-1-158盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计85861.5784123.5983692.9784901.50-2.530.92
房屋建（构）筑物类资产原值减值的主要原因是企业固定资产原值中包含的
前期费用较高，导致评估减值。评估净值增值的原因主要是房屋建（构）筑物的经济寿命年限高于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。
B、固定资产——设备评估分析
a、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备10973.5310228.77
车辆507.76464.08
电子设备144.6130.98
减：减值准备--
合计11625.9010723.83
b、评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的设备类资产主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
c、评估结果经评估，设备类资产评估账面原值为11625.90万元，评估原值为10808.01万元，评估原值增值率-7.04%；设备类资产评估账面净值为10723.83万元，评估净值为10093.49万元，评估净值增值率-5.88%。设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备10973.5310228.7710200.309571.58-773.24-657.18-7.05-6.42
车辆507.76464.08496.78455.88-10.98-8.20-2.16-1.77
电子设备144.6130.98110.9366.02-33.6835.04-23.29113.11
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账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值
合计11625.9010723.8310808.0110093.49-817.90-630.34-7.04-5.88
设备类资产评估减值的主要原因如下：
机器设备：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值、净值评估减值；
车辆：相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆评估减值；
电子设备：由于电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值减值；由于部分电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。
*无形资产评估分析
A、评估范围及对象概况
纳入本次评估范围的无形资产共1项土地使用权，该宗地位于深圳市深汕合作区小漠镇314乡道以南，土地面积153864平方米，评估基准日账面价值为
4395.89万元。本次评估土地产权证编号、宗地名称、土地使用权人、使用权期
限、土地用途、开发程度、面积等土地登记状况如下表：
宗地土地开发土地面积序号土地权证编号权利人名称使用权期限
名称 用途 程度 （m2）
粤（2022）深广东盐田港
汕特别合作区 X2021 2018-12-24 至 区域交 五通
1深汕港口投153864
不动产权第-00012068-12-23通用地一平资有限公司
0001794号
合计153864
B、评估方法
根据《资产评估执业准则-不动产》，同时参照《城镇土地估价规程》，本次无形资产评估采用成本逼近法，具体原因如下：
待估宗地为区域交通用地，近期同一供应圈内无与待估宗地类似用地性质的土地成交案例，故本次评估不适用于市场法；由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估；
因深汕合作区尚未公布基准地价或公示地价成果及修正体系，因此不适宜采用公
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示地价系数修正法进行评估；待估宗地不属于开发后用于销售或出租的未开发土
地或欲重新开发项目的情况，故不适宜采用剩余法评估。由于待估宗地用途为区域交通用地，可以取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据，故适宜采用成本逼近法评估。
综上所述，纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权采用成本逼近法进行评估。
C、评估结果
纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为4395.89万元，评估值为6962.83万元，评估增值2566.94万元，增值率58.39%。无形资产——土地使用权评估增值原因主要是近年来随着当地加大基础设施投入，经济发展形势较好，土地价格有所上升，导致土地评估增值。
（3）特殊事项说明
深汕投资纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，未办理建设工程竣工结算，房屋建（构）筑物的面积由深汕投资提供，最终的建筑面积以国土部门办理不动产权证登记为准，本次评估未考虑未办理《不动产权证》后续可能产生的费用的影响。
四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的中企华担任本次交易的评估机构并与其签
署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易涉及的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，
3-1-161盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年10月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，且评估机构出具的评估报告所载明的评估结果与经深圳港集团备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估报告
中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
（三）变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
本次交易标的资产为港口运营公司，其采用资产基础法作价。港口运营公司的评估价值主要来源于其持有的盐田三期35%股权的价值（占比约为96%），盐
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田三期采用收益法评估结果作为作价依据。综合考虑标的资产的各项情况，董事会认为盐田三期的营业收入（集装箱吞吐量及单位标箱收入）和折现率指标是影响港口运营公司评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入和折现率指标对港口运营公司评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值2742598.33项目评估值盐田三期指标
-5.00%-1.00%0.001.00%5.00%变动幅度
集装箱吞吐量-
2592501.392712572.882742598.332772608.632892708.97
评估值
单位标箱收入-
2546221.612703310.462742598.332781892.232939132.91
评估值
折现率-评估值2876972.022768480.112742598.332717436.482621100.23
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的资产为港口运营公司，其为深圳港集团全资子公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其子公司深汕投资及重要参股公司盐田三期与上市公司现有业务均具有协同效应。
1、收购盐田三期35%股权有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进
行统一管理
盐田三期与上市公司均从事港口货物装卸业务，主营业务相同。盐田三期与上市公司目前参股经营的盐田国际、西港区码头公司控股股东均为和记盐田，上市公司在盐田国际和西港区码头公司的经营上与和记盐田已合作超20年。盐田三期、盐田国际、西港区码头公司均采用统筹经营模式，本次交易完成后，三家公司参股权均纳入上市公司管理体系，有助于增强上市公司运营独立性，亦有利于上市公司更好地对盐田港区参股资产进行统一管理，决策效率提高，具有协同效应。
2、收购深汕投资100%股权有利于提高小漠港的运营效率、拓宽上市公司
港口业务范围、提升上市公司业务的核心竞争力和市场地位
深汕投资拥有小漠港码头资产所有权，本次交易完成后上市公司将实现对小
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漠港资产资源的集中管理和统筹协调，提高小漠港的运营效率，进一步提高资产收益。
另一方面，盐田港区堆场有限，业务类型均为集装箱业务，无法开展危化品、特种集装箱等业务，上市公司控制的惠州荃湾码头（海港）仅经营煤炭业务，控制的其他港口如黄石港、津市港、常德港均为河港。而小漠港为海港，可承接危化品、特种集装箱等业务；同时基于比亚迪深汕基地项目的建设，小漠港将大力开展汽车整车滚装及集装箱等业务。因此，小漠港资产纳入上市公司体系，可拓宽上市公司港口业务范围，提升上市公司业务的核心竞争力和市场地位。
综上所述，本次交易完成后，标的公司与上市公司现有业务具有协同效应，但从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的合理性及公允性分析
本次交易标的资产港口运营公司为持股平台公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，主要资产为盐田三期35%的股权及深汕投资100%的股权。
本次评估港口运营公司采用资产基础法评估，先对盐田三期和深汕投资进行整体评估，再以其整体价值乘以港口运营公司对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值，其中盐田三期采用收益法评估结果作为最终评估值，深汕投资采用资产基础法作为最终评估值。
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以
2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的
评估值为1001009.61万元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。
1、本次标的资产的交易定价与最近三年内股权转让或增资价格的对比情况
港口运营公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形，盐田三期及深汕投资最近三年增减资及股权转让情况如下：
公司名称股权转让或增资情况股权转让或增资原因价格及定价依据
盐田三期2022年10月，深圳港集团将其持深圳港集团内部资产无偿划转
3-1-164盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称股权转让或增资情况股权转让或增资原因价格及定价依据
有的盐田三期35%股权转让给其全整合资子公司港口运营公司。
2022年10月，深圳港集团将其持
深圳港集团内部资产
深汕投资有的深汕投资100%股权转让给其无偿划转整合全资子公司港口运营公司。
盐田三期及深汕投资最近三年仅存在一次股权转让情况，均系深圳港集团内部资产整合，为无偿划转，与本次交易定价不具备可比性。
2、本次标的资产的评估价值与可比上市公司、可比交易的对比情况
本次评估港口运营公司的评估价值主要为其持有的盐田三期35%的股权价
值及深汕投资100%的股权价值，其中盐田三期采用收益法评估结果作为最终评估值，深汕投资采用资产基础法作为最终评估值。
（1）盐田三期本次评估定价具有合理性
*市盈率与可比上市公司不存在显著差异
盐田三期主要从事集装箱装卸及相关业务，可比公司的选择参考 Wind 行业分类，Wind 行业分类中海港与服务分类的 A 股上市公司共 21 家，剔除与盐田三期业务相差较大、主营业务收入不含港口装卸业务收入的上市公司，剔除市盈率大于50的上市公司，同时比照盐田三期的资产规模选取2021年末归母净资产大于100亿元的可比公司共计11家。
根据公开市场数据，可比公司的市盈率倍数如下：
序号 证券代码 公司名称 LYR 市盈率 市盈率（扣非）
1 600018.SH 上港集团 8.20 8.82
2 601018.SH 宁波港 15.58 17.83
3 001872.SZ 招商港口 12.93 14.75
4 601880.SH 辽港股份 19.90 25.97
5 601298.SH 青岛港 8.71 9.31
6 600717.SH 天津港 11.60 19.21
7 601228.SH 广州港 20.07 20.39
8 601000.SH 唐山港 7.12 8.94
9 601326.SH 秦港股份 14.15 14.78
10 600017.SH 日照港 11.02 11.19
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序号 证券代码 公司名称 LYR 市盈率 市盈率（扣非）
11 000582.SZ 北部湾港 12.24 12.71
平均值12.8714.90
盐田三期12.7613.62注：可比上市公司市盈率 LYR=2022 年 10 月 31 日市值/2021 年度归母净利润，市盈率（扣非）=2022年10月31日市值/2021年度扣除非经常性损益后的归母净利润；盐田三期市盈
率 LYR 为=评估价值/2021 年度归母净利润，市盈率（扣非）=评估价值/2021 年度扣除非经常性损益后的归母净利润。
盐田三期市盈率略低于可比上市公司市盈率，不存在显著差异，具有合理性。
*市盈率与近期可比交易案例对比不存在显著差异
从业务和交易相似性的角度，选取 2019 年至今 A 股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务、采用了收益法评估且收购基准日前一会计年度及收益法预测期均可实现盈利。根据公开市场数据，可比交易案例中相关标的公司市盈率倍数如下：
序号证券代码上市公司基准日交易标的市盈率
1 600017.SH 日照港 2023/1/31 日照集发公司 100%股权 23.68
2 000936.SZ 华西股份 2021/12/31 华西化工码头 100%股权 10.54
3 601880.SZ 辽港股份 2021/8/31 营口港散货码头 100%股权 16.97
4 000582.SZ 北部湾港 2020/3/31 北集司 10.64%股权 20.27
166.70
5 600279.SZ 重庆港 2019/3/31 果园港务 100%股权（剔除）
6 600279.SZ 重庆港 2019/3/31 珞璜港务 49.82%股权 12.87
平均数16.87
盐田三期12.76
注：市盈率=收益法评估价值/基准日前一会计年度净利润。
盐田三期市盈率低于上述同行业可比收购案例，谨慎合理，不存在显著差异。
（2）深汕投资本次评估定价具有合理性
*市净率与可比上市公司不存在显著差异
深汕投资主要拥有小漠港资产，并租赁给深汕运营公司开展港口装卸及相关服务，可比公司的选择参考 Wind 行业分类，Wind 行业分类中海港与服务分类的A 股上市公司共 21 家，剔除与深汕投资业务相差较大、主营业务收入不含港口装卸业务收入的上市公司，同时比照深汕投资的资产规模选取2022年9月30日
3-1-166盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
归母净资产小于100亿元的可比公司共计5家。
根据公开市场数据，可比公司的市净率倍数如下：
序号证券代码公司名称市净率
1 002040.SZ 南京港 1.0289
2 601008.SH 连云港 1.2554
3 600190.SH 锦州港 0.8687
4 600279.SH 重庆港 0.8074
5 000507.SZ 珠海港 0.9217
平均值0.9764
深汕投资1.0708
注：可比上市公司市净率为2022年10月31日市值/2022年9月30日归母净资产；深汕投
资市净率为评估价值/2022年10月31日归母净资产。
深汕投资市净率略高于可比上市公司市净率水平，不存在显著差异，具有合理性。
*市净率与可比交易案例不存在显著差异
从业务和交易相似性的角度，选取 2019 年至今 A 股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务且采用了资产基础法评估定价。根据公开市场数据，可比交易案例中相关标的公司市净率倍数如下：
序证券代码上市公司基准日交易标的市净率号
1 日照港 600017.SH 2023/1/31 日照集发公司 100%股权 1.2095
2 北部湾港 000582.SZ 2021/12/31 赤沙码头 20%股权 1.0373
3 北部湾港 000582.SZ 2021/7/31 港油码头 51%股权 1.3654
4 辽港股份 601880.SZ 2021/8/31 营口港散货码头 100%股权 1.3246
5 北部湾港 000582.SZ 2020/3/31 泰港石化码头 100%股权 1.0893
6 北部湾港 000582.SZ 2020/3/31 北集司 10.64%股权 1.1762
12.0428
7 北部湾港 000582.SZ 2019/5/31 北海宏港码头 100%股权（剔除）
8 北部湾港 000582.SZ 2019/5/31 雄港码头 100%股权 1.3950
钦州保税港区宏港码头100%股
9 北部湾港 000582.SZ 2019/5/31 1.3849
权
10 重庆港 600279.SH 2019/3/31 果园港务 100%股权 1.0759
11 重庆港 600279.SH 2019/3/31 珞璜港务 49.82%股权 1.2980
平均数1.2639
3-1-167盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序证券代码上市公司基准日交易标的市净率号
1 日照港 600017.SH 2023/1/31 日照集发公司 100%股权 1.2095
深汕投资1.0708
注：市净率=评估价值/基准日净资产。
深汕投资市净率略低于可比交易案例市净率水平，不存在显著差异，具有合理性。
综上所述，本次交易标的资产的评估值处于市场合理水平，本次交易定价具有合理性及公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日2022年10月31日至本报告签署日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异标的资产的交易价格以中企华评估出具的评估报告确定的评估结果
1001009.61万元为依据，与经深圳港集团备案的评估结果一致，考虑评估基准
日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的中企华担任本次交易的评估机构并与其签
署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符
3-1-168盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年10月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，且评估机构出具的评估报告所载明的评估结果与经深圳港集团备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3-1-169盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间本次交易的合同主体为上市公司与本次交易的交易对方深圳港集团。
2022年9月30日，上市公司与深圳港集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
2023年3月28日，上市公司与深圳港集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。（以下简称“《补充协议》”）
（二）本次重组方案和标的资产
1、本次重组方案
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的
100%。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、标的资产
标的资产为深圳港集团持有的港口运营公司100%股权。
（三）标的资产的作价及支付
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的公司100%股东权益于评估基准日以资产基础法评估的评估值为1001009.61万元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果及深圳港集团在评估基准日后对港口运营公司实缴出资500.00万元，双方同意确定标的资产作价确定为1001509.61万元。
3-1-170盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付的对价为851283.17万元，以现金方式支付的对价为150226.44万元。
如自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日止（含交割日）期间，交易对方对标的公司进行增资的（除评估基准日后已实缴出资的500万元外），则双方同意在前述交易对价的基础上按照交易对方向标的公司实缴的资金金额调增本次交易价格。
上市公司在申请发行股份及支付现金购买资产的同时申请向不超过35名符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于本次交易中的现金对价、偿还银行借款以及支付中介机构费用等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司应于本次交易获中国证监会同意注册且交割日后15个工作日内启
动与支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并在募集配套资金到账之日起
15个工作日内将本次交易的现金对价支付给交易对方。如募集配套资金全部或
部分无法实施，则在上市公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付现金对价或补足全部应付现金对价与用于支付现金对价的募集配套资金之间的差额。
与本次交易相关的税费，法律法规和上述协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由交易双方均摊。
（四）股份发行
上市公司应按照中国证监会同意注册文件的内容，根据《重组管理办法》和《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及上述协议的约定向交易对方发行
股份并完成证券登记手续，以顺利支付股份对价。上市公司向交易对方发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象发行股票。
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2、发行股票的种类、面值及上市地点
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、本次发行的定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会
临时会议决议公告日（即2023年3月29日）。
4、定价依据及发行价格
本次发行股票的价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
交易双方同意，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于上市公司于2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日）前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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5、发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，交易对方以其持有的标的公司股权进行认购。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的
发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为4.22元/股，在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格按照《补充协议》第2.2.4条的约定调整。按照股份对价及发行价格计算，本次上市公司向交易对方发行的股份数量为2017258693股，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
7、发行股份的锁定期
（1）交易对方通过本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守前述约定。
（4）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
（5）若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对锁定期安排进行相应调整。
（五）滚存未分配利润归属本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
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（六）过渡期损益归属
（1）过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《补充协议》第1.3条约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内以现金
方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
（2）标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于交割日后90个工作日内进行审计确认。
（七）过渡期安排
过渡期内，交易对方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施。
（八）人员安置
截至上述协议签署日，标的公司未设董事会及监事会，执行董事及监事均由交易对方提名。自本次交易交割后，上市公司可根据实际需要调整标的公司治理结构及董事、监事人选。
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及人员安置。
（九）标的资产的交割交易双方同意自中国证监会同意注册本次交易之日及时启动标的资产交割手续，并在本次交易获得中国证监会同意注册批复之日起60个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记手续。
交易双方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
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交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
上述协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
2、交易对方的内部有权决策机构审议通过本次交易事宜。
3、标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易事宜。
5、中国证监会同意注册本次交易事宜。
上述协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按上述协议执行。
一方根本违反上述协议导致该等协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的书面通知后20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除上述协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十一）违约责任
上述协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（十二）其他事项
1、《购买资产协议》第11条的调整情况
若交易对方受到《购买资产协议》第11条约定的事项影响，需对交易对方业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决/仲裁裁决认定为准，除此之外，交易对方业绩承诺、业绩补偿和减
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值测试承诺不得进行任何调整。
2、或有负债
标的公司以及深汕投资、盐田三期因《补充协议》9.1条实际承担的或有负债，由交易对方分别按照上市公司持有标的公司的股权比例以及标的公司持有深汕投资、盐田三期的股权比例对应承担的部分向上市公司给予补偿，交易对方应当在标的公司以及深汕投资、盐田三期支付或有负债后30个工作日内向上市公司履行补偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体及时间2023年3月28日，上市公司与交易对方深圳港集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润数
交易对方为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期2023年度、2024年度、
2025年度净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股
份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。如无特别说明，《盈利预测补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿
1、标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请
符合《证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。
2、根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。
3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
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4、股份补偿的具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期35%股权
的交易对价－累积已补偿金额；
（2）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如交易对方当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
5、交易对方当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易
对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。
（四）盐田三期35%股权资产减值测试及补偿1、业绩承诺期届满后，由上市公司对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期35%的股权价值相较于本次盐田三期35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
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2、根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减
值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第2.1条约定应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任。
3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
4、股份补偿的具体计算方式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；
（2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；
如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
5、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=
盐田三期35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。
6、若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股
份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还
给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（五）补偿的实施方式
1、双方一致同意，交易对方根据《盈利预测补偿协议》第2.1、2.2条的约
定向上市公司累积补偿的股份、现金金额总和最高不超过盐田三期35%股权的交易对价，且交易对方补偿的股份数量不超过上市公司根据《购买资产协议》及《补
3-1-178盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）充协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
2、交易对方以股份进行补偿的，该等补偿股份由上市公司以1元总价进行
回购并依法予以注销。如补偿股份回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法注销的，上市公司将进一步要求交易对方以股份无偿赠与方式进行补偿。具体程序如下：
（1）若发生交易对方应进行业绩补偿或减值补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告或资产减值专项审核报告出具后10个
工作日内向交易对方发出补偿通知书，并在30个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。
（2）如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，交易对方应在20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自《盈利预测补偿协议》第2.3.2.1条所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，交易对方就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
（3）若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将进一步要求交易对方以股份无偿赠与方式进行补偿。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方应在接到上市公司通知后30个工作日内履行无偿赠与义务。上市公司其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占上市公司在股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由上市公司届时另行确定。
3、如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定实施现金补偿的，上市公司
应在发出股份注销或股份赠与通知同时告知交易对方现金补偿方案，交易对方应在《盈利预测补偿协议》约定的股份注销或无偿赠与时限内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、交易对方保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
3-1-179盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）诺，在业绩承诺期内以及业绩承诺的补偿义务履行完毕前（如涉及）不会对通过本次交易获得的对价股份设置质押或其他权利限制；同时交易对方承诺，若触发补偿条件，其将足额按时履行补偿责任。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自
《购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。
2、《盈利预测补偿协议》的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《盈利预测补偿协议》执行。
3、任何一方根本违反《盈利预测补偿协议》导致《盈利预测补偿协议》不
能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的书面通知后20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除《盈利预测补偿协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任。
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第八节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测等因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应，有利于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位。
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。
2022年8月16日，时任中央政治局常委、国务院总理李克强考察盐田港时表示，盐田港是华南地区的重要港口，面向发达国家的进出口占比高，要继续保持港口集疏运通畅、高效运转，稳定产业链供应链。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
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（2019年本）》，本次交易的标的公司港口运营公司及其下属企业均不属于国家
产业政策限制类和淘汰类的产业，符合国家有关产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为标的公司100%的股权。标的公司持有盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权。收购股权不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
报告期内，港口运营公司及其下属企业不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易方案为收购深圳港集团所持有的港口运营公司100%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，港口运营公司及其下属企业不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。报告期内，深汕投资存在未取得权属证书的土地情况，具体情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“六、
（一）主要资产权属情况”。
因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
国枫律师已于2023年2月在“经营者集中反垄断业务系统”（https://jyzjz.samr.gov.cn/）提交有关本次交易是否需要履行经营者集中申报义务
的商谈申请，根据国家市场监督管理总局反垄断执法二司的工作人员的回复，本次交易前后，港口运营公司及深汕投资、盐田三期的实际控制权未发生变更，本次交易属于深圳港集团内部的资产重组，不构成经营者集中，无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
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（5）本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定本次交易系国有控股上市公司盐田港股份向国有独资公司深圳港集团购买
其持有的全资子公司100%股权，本次交易不涉及外商投资相关审批或备案程序。
因此，本次交易符合有关外商投资的法律和行政法规的规定。
（6）本次交易符合有关对外投资的法律和行政法规的规定
对于本次交易，盐田港股份正在按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的法律程序。因此，本次交易符合有关对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东
及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”截至本报告签署日，公司总股本为2249161747股；本次交易完成后，公司总股本仍超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为基础，与经深圳港集团备案的评估结果一致，由交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以
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2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的
评估值为1001009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。
因此，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，与经深圳港集团备案的评估结果一致，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深圳港集团持有的港口运营公司100%股权。港口运营公司为依法设立且有效存续的企业，深圳港集团合法拥有港口运营公司的股权。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组完成后，深圳港集团的现有港口类优质资产注入公司，使得公司港口主业更为突出，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
3-1-184盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，信息披露及时，运作规范。
本次交易完成后，港口运营公司将整体纳入上市公司体系内，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。为规范关联交易及避免潜在同业竞争，深圳港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》《避免同业竞争的承诺函》以及《关于上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。本次交易完成后，上市公司将依法在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东深圳港集团及其关联方继续保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前36个月内，深圳港集团为公司的控股股东，深圳市国资委为公司的实际控制人；本次交易完成后，深圳港集团仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3-1-185盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
标的公司持有深汕投资100%股权和盐田三期35%股权，其中标的公司持有的盐田三期35%股权系采用收益法评估。鉴于该情况，深圳港集团已对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定
鉴于标的公司持有的盐田三期35%股权系采用收益法评估，深圳港集团已对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺；根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳港集团保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺期内以及业绩承诺的补偿义务履行完毕前（如涉及）不会对通过本次交易获得的对价股份设置质押或其他权利限制。前述情况具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
因此，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
根据天职国际出具的“天职业字[2023]30225号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
3-1-186盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元、元/股
2022年度/2022-12-312021年度/2021-12-31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
总资产1639564.142275123.8638.76%1395092.901939278.5639.01%
净资产1085435.161646163.0151.66%1020566.831492911.5646.28%
营业收入79760.9679760.96-67986.8267986.82-
净利润48530.55101902.55109.98%48384.42124022.21156.33%归属于母公司所
44998.9497582.85116.86%46141.37121721.47163.80%
有者的净利润
基本每股收益0.200.2314.32%0.210.2939.07%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
*关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将通过持有港口运营公司100%股权而间接持有深汕投资100%股权，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方之间的关联交易；本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易相关内部决策程序及信息披露义务，上市公司控股股东深圳港集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与盐田港股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关
联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予
3-1-187盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以充分、及时地披露。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给盐田港股份造成的损失。”*关于同业竞争
本次交易前，公司业务以港口业务、路桥收费为主，仓储物流业务为辅。本次标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免潜在同业竞争，小漠港由上市公司子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营，该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案。
本次交易完成后，上市公司将通过持有港口运营公司100%股权而间接持有深汕投资100%股权，有利于彻底解决上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的同业竞争。
为避免潜在同业竞争，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，深圳港集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与盐田港股份产生同业竞争，在对盐田港股份拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与盐田港股份业务相同或相似并构成竞争关系的业务。
2、本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于
盐田港股份而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于盐田港股份的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉本公司保证不利用控股股东的地位损害盐田港股份及其他股东的合法权益。
3、若本公司及可控制的其他企业今后从事与盐田港股份的业务有竞争关系
的业务本公司将尽快采取适当方式解决以防止可能存在的对盐田港股份利益的侵害。”*本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、深交所关于上
3-1-188盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
本次交易完成后，港口运营公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司控制权未发生变化，上市公司将依法与控股股东深圳港集团及其关联人继续保持相互独立。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际审计，并出具了天职业字[2023]21966号审计报告，公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为深圳港集团持有的港口运营公司100%股权，系深圳港集团合法拥有的经营性资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍，亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍。因此，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款的规定。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，符合
3-1-189盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见
12号》规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2023年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见12号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”本次交易中盐田港股份拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过400226.44万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，故公司就本次交易向深圳证券交易所提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-1募集配套资金”相关规定
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》之“1-1募集配套资金”的规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过
3-1-190盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金总额预计不超过400226.44万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。其中，用于偿还债务以及支付本次交易中介机构费用的比例不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届
董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、
60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.25134.2011
前60个交易日5.20964.1677
前120个交易日5.02574.0206
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
3-1-191盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）续拥有权益的时间不足十二个月内。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出股份锁定承诺，参见本报告“第一节本次交易概述”之“二、（四）股份锁定期”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易中，交易对方已根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定作出股份锁定承诺，参见本报告“第一节本次交易概述”之“二、（四）股份锁定期”。
因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
（一）本次交易标的为港口运营公司100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港口运营公司及其子公司深汕投
资的相关情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”；港口运营公司的参
股公司盐田三期的相关情况参见本报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
公司已在本报告中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）深圳港集团已经合法拥有港口运营公司100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让给上市公司的情形；港口运营公司不存在出资不实或者影响
3-1-192盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（十）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次拟募集资金总额不超过400226.44万元，扣除相关发行费用后全部投入
3-1-193盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
支付现金对价、偿还银行借款及支付中介机构费用等项目，拟募集资金总额不超过本次募集资金投资项目的需要量。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（2）本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3-1-194盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 12 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时
3-1-195盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
会议决议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.25134.2011
前60个交易日5.20964.1677
前120个交易日5.02574.0206
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）标的资产定价情况本次交易的标的资产为港口运营公司。根据中企华出具的中企华评报字
（2023）第6021号《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，港
口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1001009.61万元，与经深圳港集团备案的评估结果一致。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1001509.61万元。
3-1-196盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核查，独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易标的资产港口运营公司为持股平台公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，主要资产为盐田三期35%的股权及深汕投资100%的股权。
本次评估港口运营公司采用资产基础法评估，先对盐田三期和深汕投资进行整体评估，再以其整体价值乘以港口运营公司对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值，其中盐田三期采用收益法及资产基础法评估，深汕投资采用资产基础法评估。
评估主体评估方法最终采用评估结果的方法港口运营公司资产基础法资产基础法
盐田三期收益法、资产基础法收益法深汕投资资产基础法资产基础法各评估主体采用评估方法的类别及具体原因参见本报告“第六节交易标的的评估情况”之“二、评估方法”。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3-1-197盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。重要评估参数取值的合理性分析参见本报告“第六节交易标的的评估情况”中的相关数据。
综上，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、港口优质资产注入，提高盈利能力
根据天职国际出具的天职业字[2023]30225号备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营业收入及利润指标对比情况如
下表所示：
单位：万元
2022年度2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
营业收入79760.9679760.96-67986.8267986.82-
净利润48530.55101902.55109.98%48384.42124022.21156.33%归属于母公司所
44998.9497582.85116.86%46141.37121721.47163.80%
有者的净利润
本次重组完成后，深圳港集团的现有港口类优质资产注入公司，使得公司港口主业更为突出。同时，将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
2、上市公司与标的公司的业务相互促进，有利于提升上市公司核心竞争力
本次交易后，深圳港集团的现有港口类优质资产注入公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。本次盐田港股份向深圳港集团收购盐田三期股权等港口类优质资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投
3-1-198盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资者利益，促进上市公司的长足发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成前后上市公司资产结构变动情况
截至2022年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元实际数备考数项目增长率金额占比金额占比
流动资产282192.5217.21%423091.7918.60%49.93%
非流动资产1357371.6282.79%1852032.0681.40%36.44%
资产总计1639564.14100.00%2275123.86100.00%38.76%
本次交易完成后，上市公司2022年末的资产总额从本次交易前1639564.14万元提高至2275123.86万元，增幅38.76%，上市公司资产规模扩大，营运能力得到进一步提升。
2、本次交易完成前后上市公司负债结构变动情况
截至2022年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元实际数备考数项目增长率金额占比金额占比
流动负债95755.1117.28%112116.0317.83%17.09%
非流动负债458373.8882.72%516844.8281.40%12.76%
负债总计554128.98100.00%628960.85100.00%13.50%
本次交易完成后，上市公司2022年末的负债总额从本次交易前的554128.98万元提高至628960.85万元，增长率为13.50%，主要为其他应付款、长期借款以及长期应付款等科目增加所致。
3-1-199盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2022年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
项目实际数备考数
资产负债率33.80%27.65%
流动比率（倍）2.953.77
速动比率（倍）2.933.76
流动资产/总资产17.21%18.60%
非流动资产/总资产82.79%81.40%
流动负债/总负债17.28%17.83%
非流动负债/总负债82.72%82.17%
注：*流动比率=流动资产/流动负债；*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；*资产负
债率=总负债/总资产。
截至2022年末，上市公司的资产负债率为33.80%、流动比率及速动比率分别为2.95倍、2.93倍，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为27.65%、流动比率及速动比率分别为3.77倍、3.76倍，偿债指标进一步提升，同时流动资产占总资产比等资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步增强，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于改善上市公司财务状况，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易不会改变上市公司未来发展战略
本次交易是上市公司执行港口战略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。本次交易完成后，港口运营公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司通过本次交易，将控股股东深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，有利于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位。
3-1-200盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，港口运营公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产的交付安排
根据《发行股份购买资产协议》及截至本报告签署日已获得的授权和批准，本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册后，深圳港集团与上市公司应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为深圳港集团。深圳港集团为上市公司控股股东。因此，
3-1-201盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，独立董事就该事项作出事前认可并发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（二）关联交易必要性
1、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
通过本次交易，深圳港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港口业务有着显著的协同效应。盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产；深汕投资持有的小漠国际物流港未
来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。
本次盐田港股份向深圳港集团收购深汕投资、盐田三期等港口类资产，有助于上市公司完善地理位置布局，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为21.49亿元和17.80亿元，现金分红金额分别为15.63亿元和21.33亿元。通过本次交易，深圳港集团将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
3、彻底避免在小漠港经营上与控股股东的潜在同业竞争、增强上市公司资
产完整性、减少关联交易
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。
本次交易标的公司子公司深汕投资拥有小漠港的港口资产所有权，为避免与控股
3-1-202盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东产生的潜在同业竞争，小漠港由上市公司的控股子公司深汕运营公司以租赁方式负责整体经营。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案，小漠港资产权属仍属于深圳港集团。现有经营模式下，深汕投资的收入将来源于收取深汕运营公司的租金。深汕运营公司目前仍处于亏损状态，尚未向深汕投资支付租金，后续实现盈利后双方的关联交易金额将增加。
本次交易有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上
的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。盐田港已就该关联交易根据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序，交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、业绩补偿安排的可行性和合理性
为保障上市公司及中小股东的合法权益，依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司与深圳港集团签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2023年实施完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年；如本次发行股
份购买资产在2024年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2024年、2025年及2026年。此外，业绩承诺期届满后如盐田三期35%的股权出现减值，补偿义务人将对减值部分进行补偿。具体补偿办法及补偿安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署《盈利预测补偿协议》，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
3-1-203盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十、上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项本次重组完成后是否会导致上市公司盈利
1?是?否√不适用-
水平下降或摊薄上市公司每股收益
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易实施需履行的批准程序”中披露本次交易已履行的程序和本次交易尚需履行的程序。
第二节重经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授大事项提示
本次重组是否需履行权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易已经上市2前置审批或并联审批√是?否?不适用公司2023年第一次临时股东大会审议并整体通过，但《关于本次发行股份及支程序付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》项下关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的子议案未获该次股东大会审议通过；本次
交易尚需上市公司股东大会审议通过上述关于决议有效期的子议案，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中披露
第三节重
是否准确、有针对性地“与本次交易相关的风险”“与标的资产相关的风险”“其他风险”。
大风险提示
3披露涉及本次交易及√是?否经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露与本次交易及标
第十三节
标的资产的重大风险的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策风险因素所需信息的重要程度进行梳理排序。
本次发行股份购买资
4产的发行价格是否设?是?否√不适用-
置价格调整机制
第四节本
本次交易标的资产是标的公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有深汕投资100%次交易概况
否符合相关板块定位股权及盐田三期35%股权，深汕投资主要拥有小漠港资产，并租赁给深汕运营
5√是?否
或与上市公司处于同公司开展港口装卸及相关服务，盐田三期的主营业务为提供港口装卸及相关服行业或上下游务，与上市公司属于同行业。
3-1-204盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项经核查，独立财务顾问认为：标的公司下属企业与上市公司现有业务属于同行业，具有协同效应，但基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑上述协同效应，本次交易定价公允；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及可能面临的整合风险和应对措施。
上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、（四）股份锁定期”和“第八节交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组管理办法》本次交易后，上市公司
第四十六条规定”“八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条控股股东、实际控制人
6√是?否?不适用规定”，披露了上市公司的控股股东、本次交易对方深圳港集团的股份锁定期
及其关联方所持股份安排情形。
锁定期安排是否合规经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东、本次交易对方深圳港集团所持股份的锁定期安排合法合规。
本次交易方案是否发
7?是?否√不适用-
生重大调整本次交易是否构成重
8?是?否√不适用-
组上市
本次交易标的公司港口运营公司的唯一股东为深圳港集团，系深圳市国资委下属国有独资公司，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“二、是否披露穿透计算标
9√是?否发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”中披露标的公司股东人数未超过
的资产股东人数
200人的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司的股东人数不超过200人。
交易对方是否涉及合
第五节交
伙企业、契约型私募基易各方
金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基
10?是?否√不适用-
金子公司产品、理财产
品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
3-1-205盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”“五、（一）2、历史沿革”及“五、（二）2、历史沿革”中披露标的公
司港口运营公司及其全资子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期的设立情况、历次增减资或股权转让情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）港口运营公司设立于2022年9月，截至本报告签署日，港口运营公司股东
的出资金额已实缴到位，最新三年未发生增减资及股权转让。港口运营公司全资子公司深汕投资存在未实缴出资情况，不影响其合法存续，不影响股东权益。
标的公司的重要参股公司盐田三期自成立以来涉及出资的资金已实缴到位。
（2）港口运营公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形。深汕投资及盐田
三期于2022年10月发生过股权转让情形，系股东深圳港集团将其持有的深汕投资100%股权、盐田三期35%股权无偿划转给其全资子公司港口运营公司。该等股权转让的原因系深圳港集团内部资产整合；该等股权转让属于内部无偿划转，
第六节交标的资产股权和资产不涉及对价的支付。
11√是?否
易标的权属是否清晰（3）深汕投资、盐田三期上述股权转让的双方为母子公司关系。
（4）港口运营公司、深汕投资、盐田三期均不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（5）深汕投资及盐田三期的上述股权转让已履行必要的审批程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；依据《深圳市属国有企业产权变动监管办法（2021年修订）》，该等股权划转属于深圳市国资委直接履行出资人职责的国有独资公司深圳港集团的内部重组整合，无需经深圳国资委批准。
（6）深汕投资在上述股权转让前后均为国有独资公司，不存在需要取得其他股东的同意或公司章程规定的股权转让前置条件的情形；盐田三期的上述股权转让事项已取得其控股股东和记盐田同意放弃优先认购权的证明文件。
（7）港口运营公司、深汕投资、盐田三期均不存在股权代持情形。
（8）港口运营公司、深汕投资、盐田三期在报告期内均不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的情形。
3-1-206盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
（9）本次交易的标的资产为深圳港集团持有的标的公司100%股权。港口运营
公司、深汕投资、盐田三期均为依法设立且有效存续的企业，深圳港集团合法拥有标的公司100%股权，港口运营公司合法拥有深汕投资100%股权和盐田三期35%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
标的资产是否曾在新
12三板挂牌或申报首发?是?否√不适用-
上市
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、行业特点”
中披露行业竞争格局和市场化程度、影响行业发展的有利和不利因素、行业壁
垒、行业发展状况及趋势、行业周期性、区域性和季节性特征、所处行业与上、
下游行业之间的关联性；在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”和“七、重要参股公司盐田三期的行业定是否披露标的资产所位、核心竞争力、财务状况及盈利能力分析”中披露标的公司及重要参股公司处行业特点、行业地位盐田三期的行业地位及核心竞争力；在重组报告书“第四节标的公司基本情
13√是?否和核心竞争力，以及经况”之“七、（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“十二、（二）营模式等4、主要经营模式、盈利模式和结算模式”中披露标的资产及重要参股公司盐
田三期主要经营模式、盈利模式和结算模式。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同
行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性。
（2）所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形。
标的公司港口运营公司为持股平台公司，主要承担管理职能，未直接开展生产是否披露主要供应商经营活动，上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、
14√是?否
情况（二）6、主要原材料和能源采购情况”和“七、（六）主要产品的原材料采购及供应情况”中披露标的公司参股公司盐田三期、深汕运营公司主要供应商情
3-1-207盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）深汕运营公司及盐田三期与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理。
（2）报告期内，深汕运营公司前五大供应商之一盐田港港服为深圳港集团全资子公司，系深汕投资和深汕运营公司关联方，除此之外，深汕运营公司其他前五大供应商与深汕投资或深汕运营公司无关联关系；报告期内，盐田三期前五大供应商之一盐田港加油站为间接持有盐田三期5%以上股份的股东深圳港集
团的控股子公司，系盐田三期关联方；有充分的证据表明深汕运营公司及盐田三期采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。
（3）报告期内，盐田三期不存在供应商集中度较高的情形。
（4）报告期内，不存在成立后短期内即成为盐田三期主要供应商的情形。
标的公司港口运营公司为持股平台公司，主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、
（二）5、主要服务的生产和销售情况”和“七、（五）主要服务的生产和销售情况”中披露标的公司参股公司盐田三期、深汕运营公司主要客户情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）盐田三期及深汕运营公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理。
是否披露主要客户情（2）报告期内，深汕运营公司前五大客户与深汕投资或深汕运营公司均不存在
15√是?否
况关联关系；报告期内，盐田三期第一大客户间接持有盐田三期的股份超过5%，为盐田三期关联方。
（3）报告期内，盐田三期前五大客户集装箱装卸服务销售金额占比分别为
54.27%和54.34%。2021年12月底，小漠港正式开港运营，2022年度深汕运营公
司前五大客户销售额占比为59.45%。盐田三期及深汕运营公司客户集中度相对较高，符合行业特征与同行业可比公司的情况，相关客户具有稳定性，业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对盐田三期及深汕运营公司持续经营能力构成重大不利影响。
3-1-208盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
（4）报告期内，不存在成立后短期内即成为盐田三期主要客户的情形。
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、（九）安全生产和环保情况”和“十二、（二）9、安全生产和环保情况”中披露标的公司及重要参股公司盐田三期安全生产和环保情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其全资子公
司深汕投资拥有小漠港码头资产的所有权，其重要参股公司盐田三期拥有盐田港区中港区三期工程及扩建工程码头资产的所有权。前述码头的运营主体主要标的资产的生产经营提供港口装卸及相关服务，相关主体经营中不涉及生产《环境保护综合名录
16是否符合安全生产规√是?否（2021年版）》内的“高污染、高环境风险”产品，不存在高危险、重污染、定及环保政策高耗能的情况。
（2）深汕投资及盐田三期建立了安全生产和污染治理制度并得到有效执行，环保设施运行情况良好。
（3）报告期内，深汕投资及盐田三期不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）深汕投资及盐田三期所处行业为货运港口业，根据《产业结构调整指导目
录（2019年本）》规定，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业规划和产业政策。
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（四）主要经营资质情况”和“十二、（一）4、主要经营资质情况”中披露了标的公司及其
子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期生产经营活动相关的经营资质情况。
标的资产生产经营是经核查，独立财务顾问认为：
否合法合规，是否取得
17√是?否（1）标的公司及其子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期已取得从事生产经
从事生产经营活动所
营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证等，已经取得的上述行政许可、必需的经营资质
备案、注册或认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。
（2）标的公司及其子公司深汕投资、重要参股公司盐田三期不存在超出经营许
3-1-209盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
可或备案经营范围的情形，或超期限经营的情况。
本次交易标的公司港口运营公司的重要参股公司盐田三期采用收益法评估作价。上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”中披露了盐田三期收益法评估的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估
值测算过程、主要参数的取值依据、非经营性资产与负债等信息。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）盐田三期本次收益法评估预测的单位标箱收入已考虑盐田三期历史年度的
相关情况、可比同行业上市公司的相关情况，单位标箱收入的预测具有合理性。
（2）盐田三期本次收益法评估预测的集装箱吞吐量已考虑盐田港区及盐田三期
所处的行业地位、港口行业的发展状况及竞争环境，结合了盐田三期的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，集装箱吞吐量的预测具有合理性。
（3）盐田三期本次收益法评估预测的营业成本主要基于历史年度营业成本预测，盐田三期历史年度及预测期内的营业成本及毛利率情况均较为稳定，各成
第七节交本次交易标的是否以
本性质与历史年度的构成相符，不存在较大差异，营业成本的预测具有合理性。
18易标的评估收益法评估结果作为√是?否?不适用
（4）本次盐田三期收益法评估预测的毛利率主要基于历史年度营业成本、毛利或估值定价依据
率情况预测，盐田三期历史年度及预测期内的营业成本及毛利率情况均较为稳定，不存在较大差异，毛利率的预测具有合理性。
（5）盐田三期本次收益法评估预测的期间费用主要基于历史年度期间费用、期间费用率情况预测，盐田三期历史年度及预测期内的期间费用及期间费用率（剔除财务费用）情况均较为稳定，不存在较大差异，与预测期内业务增长情况相匹配，期间费用的预测具有合理性。
（6）盐田三期本次收益法评估预测的营运资金增加额的计算过程与盐田三期未
来年度的业务发展情况相匹配，营运资金增加额的预测具有合理性。
（7）盐田三期本次收益法评估预测的资本性支出与盐田三期未来年度的业务发
展情况相匹配，资本性支出的预测具有合理性。
（8）盐田三期本次收益法评估预测的折现率及相关参数反映了盐田三期所处行
业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
3-1-210盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
（9）盐田三期本次收益法评估预测的预测期限考虑了盐田港区东港区投产后的
盐田港区统筹经营比例的变化，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，预测期限具有合理性。
本次交易是否以市场
19法评估结果作为定价?是?否√不适用-
依据本次交易标的公司港口运营公司及其子公司深汕投资采用了资产基础法评估作价。上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”中披露了港口运营公司及深汕投资的资产基础法评估相关情况。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易是否以资产
（1）本次交易采用资产基础法对港口运营公司100%股权进行评估，其主要资
20基础法评估结果作为√是?否?不适用
产为盐田三期35%的股权及深汕投资100%的股权，其中盐田三期采用收益法评定价依据
估结果作为最终评估值，深汕投资采用资产基础法评估结果作为最终评估值，评估方法的选择具有合理性。
（2）港口运营公司及深汕投资本次资产基础法评估的各项目评估值与账面值差
异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“四、（五）交易定价的合理性及公允性分析”中披露相关情况。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易定价的公允（1）港口运营公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形，盐田三期及深汕
21√是?否
性投资最近三年仅存在一次股权转让情况，均系深圳港集团内部资产整合，为无偿划转，与本次交易定价不具备可比性。
（2）结合可比上市公司及可比交易案例分析，本次交易评估作价具有合理性及公允性。
本次交易标的公司港口运营公司的重要参股公司盐田三期采用收益法评估作
第八节本
本次重组是否设置业价，深圳港集团对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺；根据
22次交易主要√是?否?不适用
绩补偿或业绩奖励交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳港集团保证通过本次交易获得的合同
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩承诺期内以及业绩承诺的补偿义
3-1-211盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
务履行完毕前（如涉及）不会对通过本次交易获得的对价股份设置质押或其他
权利限制；同时深圳港集团承诺，若触发补偿条件，其将足额按时履行补偿责任。上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”，以及重组报告书“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定”中披露相关情况。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次交易已设置业绩补偿机制，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已承诺并保证业绩补偿足额按时履约，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
报告期内，标的公司合并报表范围存在变化。2022年10月，深圳港集团将其持有深汕投资100%的股权无偿划转至港口运营公司，本次股权划转构成同一控制下企业合并。港口运营公司本次合并报表的编制基础为假设自2020年1月1日开始，其已持有深汕投资100%股权和盐田三期35%股权。
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围”中披露相关内容。
标的资产报告期内合
第十节管经核查，独立财务顾问认为：
23并报表范围是否发生√是?否?不适用
理层讨论与（1）标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，变化分析；新纳入的企业能被标的资产控制。
第十一节（2）报告期内，港口运营公司取得深汕投资100%股权构成同一控制下企业合
财务会计信并，不构成追溯前期利润情形。
息（3）合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（4）本次交易不构成重组上市。
（5）标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
标的公司及重要参股公司盐田三期报告期各期末均无应收账款。
是否披露标的资产应
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、（一）1、（1）
24收款项主要构成、账龄√是?否*其他应收款”和“七、（三）1、（1）*其他应收款”中披露标的公司及重结构以及坏账风险等要参股公司盐田三期的其他应收款相关情况。
3-1-212盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项经核查，独立财务顾问认为：标的公司及重要参股公司盐田三期报告期各期末的其他应收款主要系应收关联方款项，应收关联方款项未计提坏账准备。
标的公司报告期各期末无存货，其重要参股公司盐田三期存货相关信息，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、（三）1、（1）*存货”中披露。
是否披露标的资产存经核查，独立财务顾问认为：
25货分类构成及变动原√是?否（1）盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，所需原材料较少，报告期各期
因、减值测试的合理性末，盐田三期的存货账面价值分别为185.65万元和181.92万元，主要为维修保养相关备件等，存货账面余额及存货构成具有合理性。
（2）盐田三期报告期内存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，报告期各期末未计提存货跌价准备。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、（一）1、（1）*其他应收款”和“七、（三）1、（1）*其他应收款”中披露标的公司及重要参股公司盐田三期的其他应收款相关情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为模拟合并报表形成的应收股利
标的资产其他应收款和应收注册资本、因深圳港集团对合并范围内非上市公司资金统一上划管理的
是否存在可收回风险、资金等。
26√是?否?不适用
是否存在关联方非经（2）报告期内，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；
营性资金占用报告期内，标的公司子公司深汕投资存在被关联方非经营性资金占用事项，但截至本报告签署日，该等款项均已收回，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（3）报告期内，标的公司重要参股公司盐田三期存在被关联方非经营性资金占用事项，但截至本报告签署日，该等款项均已收回，符合《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
是否披露标的资产固上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、（一）1、主
27定资产的分布特征与√是?否要固定资产情况”“十二、（一）1、（1）主要固定资产情况”和“第九节管变动原因、折旧政策、理层讨论与分析”之“六、（一）1、（2）*固定资产”“七、（三）1、（2）
3-1-213盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项是否存在减值风险*固定资产”中披露标的公司及重要参股公司盐田三期固定资产相关信息。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司及重要参股公司盐田三期报告期内不存在长期未使用的固定资产。
（2）标的公司及重要参股公司盐田三期机器设备原值与经营规模相匹配，与同行业公司不存在重大差异。
（3）标的公司及重要参股公司盐田三期重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（4）标的公司及重要参股公司盐田三期固定资产运行状况良好，不存在由于技
术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、（一）2、主要无形资产情况”“十二、（一）1、（2）主要无形资产情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“六、（一）1、（2）*无形资产”“七、（三）1、（2）*无形资产”中披露标的公司及重要参股公司盐田三期无形资产的取得及构成情况。
经核查，独立财务顾问认为：
是否披露标的资产的（1）标的公司报告期内未发生研发费用支出，标的公司重要参股公司盐田三期无形资产取得及构成报告期内研发费用的归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切
28情况，研发费用计无形√是?否实相关。
资产确认的相关会计（2）标的公司报告期内未从事研发活动，标的公司重要参股公司盐田三期报告处理是否合规期内研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用。
（3）标的公司及重要参股公司盐田三期报告期内均不存在研发支出资本化的情形。
（4）标的公司及重要参股公司盐田三期确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
（5）标的公司及重要参股公司盐田三期报告期内均不存在为申请高新技术企业
3-1-214盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。
（6）标的公司及重要参股公司盐田三期报告期内均不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。
商誉会计处理是否准
29?是?否√不适用-
确、是否存在减值风险
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”和“十二、（六）主要会计政策及相关会计处理”披露标重要会计政策和会计的公司及重要参股公司盐田三期的重要会计政策和会计估计情况。
30√是?否
估计披露是否充分经核查，独立财务顾问认为：标的公司及重要参股公司盐田三期重要会计政策符合《企业会计准则》的有关规定，重要会计政策和会计估计的披露具有针对性，与同行业公司不存在显著差异。
标的公司报告期内未形成收入，其重要参股公司盐田三期的营业收入情况，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、（四）1、营业收入”披露。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）独立财务顾问对盐田三期相关人员进行了访谈，了解了盐田三期销售业务
流程以及收入确认政策；对盐田三期报告期内的营业收入执行了销售回款测试，不存在重大异常；执行了毛利率分析、收入月度情况分析、主要客户销售分析、
产能利用率分析、账面收入与纳税申报表对比分析、公开资料对比分析等分析是否披露标的资产收
31√是?否性程序，不存在重大异常。
入构成和变动情况（2）盐田三期报告期内商业模式合理，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（3）盐田三期报告期内收入波动合理，与行业政策变动相符，与下游客户的需
求相匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势、比例不存在重大差异。
（4）盐田三期盈利能力较强，本次交易完成后能提升上市公司未来财务状况。
（5）盐田三期收入季节性与所处行业、业务模式、客户需求相匹配。
（6）盐田三期第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在重大异常。
3-1-215盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
（7）盐田三期不存在重要销售合同收入确认周期明显短于盐田三期、可比公司
通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
32?是?否√不适用-比较高的情形（如占比超过30%）
标的公司报告期内不存在境外销售，其重要参股公司盐田三期受外部市场环境等影响的风险事项，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险”披露；盐田三期报告期内前五名客户
销售情况，上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十二、
（二）5、（3）前五名客户销售情况”披露。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，报告期内前五大客户中有4名标的资产是否存在境
为境外船公司，该等境外船公司均为全球知名船公司。
外销售占比较高（如占
33√是?否?不适用（2）虽然存在境外船公司客户，但盐田三期提供的集装箱装卸及相关服务均在比超过10%）、线上销
盐田港区内完成，不存在于境外提供服务的情形。
售占比较高的情形
（3）盐田三期对境外客户与境内客户的销售价格、毛利率不存在显著差异。
（4）统筹经营合同约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区，客户款项由盐
田国际进行结算，与客户结算货币的汇率变动所产生的汇兑损益体现在盐田国际账面，报告期内，盐田国际账面汇兑损益对其业绩影响较小。
（5）报告期内，盐田港区均为外贸集装箱装卸业务，境外客户占比较高符合行业特征。
（6）重组报告书中关于贸易政策、汇率影响的风险提示充分。
标的资产是否存在大额异常退货（如退换货
34?是?否√不适用-金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售
3-1-216盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项或采购占比超过
10%）、以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、（二）1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”和“七、（四）2、营业成本”披露标的公司及重要参股公司盐田三期营业成本构成和变动情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司子公司深汕投资主要提供小漠港的租赁经营业务，相关服务无产
量和原材料价格波动情况，亦无产品单位成本情况。
（2）标的公司子公司深汕投资报告期内劳务外包人员主要为司机、厨师及保洁
标的资产营业成本核等人员，符合行业经营特点。
35√是?否
算的完整性和准确性（3）报告期内，标的公司子公司深汕投资的劳务外包公司为其提供的服务均未超出该等公司在市场监督管理部门登记的经营范围，其经营活动合法合规；该等公司与深汕投资不存在关联关系。
（4）标的公司重要参股公司盐田三期报告期内成本结构及变动具有合理性；报
告期内盐田三期存在劳务外包，符合行业经营特点；报告期内，盐田三期的前五大劳务外包公司为其提供的服务均未超出该等公司在市场监督管理部门登记
的经营范围，其经营活动合法合规；报告期内，盐田三期的前五大劳务外包公司与盐田三期不存在关联关系。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、（二）4、期间费用”和“七、（四）4、期间费用”披露标的公司及重要参股公司盐田三期是否披露标的资产期期间费用的主要构成和变动原因。
36间费用的主要构成和√是?否经核查，独立财务顾问认为：
变动原因（1）标的公司及重要参股公司盐田三期报告期内的期间费用变动具有合理性，盐田三期报告期内的期间费用率与同行业可比公司不存在显著差异；标的公司
管理人员及盐田三期销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在
3-1-217盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
显著差异，不低于标的公司及盐田三期所在地职工平均工资。
（2）标的公司报告期内不存在研发费用；盐田三期报告期内研发费用的会计处理合规，研发费用变动具有合理性，研发费用确认真实、准确。
标的公司报告期内尚未实现收入，其重要参股公司盐田三期毛利率及与可比公司对比情况，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、是否披露标的资产主
（四）3、毛利率分析”披露。
要产品毛利率及与可
37√是?否经核查，独立财务顾问认为：
比公司毛利率对比情
（1）报告期内，盐田三期毛利率不存在重大异常波动。
况
（2）由于盐田三期拥有一定的客户议价能力，且报告期内均为外贸集装箱装卸业务，毛利率高于同行业上市公司具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、（三）现金流量分析”披露标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数及与当期净利润差标的资产是否存在经异较大的原因。
营活动产生的现金流经核查，独立财务顾问认为：
38量净额为负数，或与当√是?否?不适用（1）重组报告书已结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的公司经
期净利润差异较大的营活动产生的现金流量净额进行分析。
情形（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额变动原因合理。
（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，差异原因合理。
标的资产是否存在股
39?是?否√不适用-
份支付
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十一、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”披露整合管控相关信息。
第十节管经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后是否
40理层讨论与√是?否（1）截至上市公司第八届董事会临时会议召开日（2023年3月28日），上市公
存在整合管控风险分析司最近12个月来不存在收购资产的情况。
（2）本次交易的目的为：注入优质资产，增强上市公司核心竞争力；扩大经营规模，提升上市公司盈利能力；彻底避免在小漠港经营上与控股股东的潜在同
3-1-218盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
业竞争、增强上市公司资产完整性、减少关联交易。
（3）相关整合管控措施有效，不存在管控整合风险。
（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性采取措施有效。
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”披露关联交易相关信息。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司关联方认定、报告期内关联交易信息披露完整，标的公司相关关
联交易主要系日常采购支出，金额较小，具有合理性和必要性。
（2）报告期内，标的公司无关联销售，2022年度关联采购占标的公司成本的比本次交易是否导致新
41第十二节√是?否?不适用例为0.08%，占比较小。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能
增关联交易
同业竞争和力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
关联交易（3）标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（4）2022年度新增关联交易金额6.87万元，占备考报表营业成本的比例为
0.01%，占比较小，不影响上市公司经营独立性，符合《重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
本次交易是否新增同
42?是?否√不适用-
业竞争
第十四节上市公司已在重组报告书“交易各方声明”披露上市公司及全体董事、监事、上市公司及相关方是
独立董事及高级管理人员声明、交易对方声明。
43否按规定出具公开承√是?否
相关中介机经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员诺
构的意见及交易对方已根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”披
第十八节露募集配套资金的股份发行情况。
本次交易是否同时募
44募集配套资√是?否?不适用经核查，独立财务顾问认为：
集配套资金
金（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途合规。
3-1-219盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《26号格式序号审核关注要点落实情况独立财务顾问核查意见准则》大项
（2）募集配套资金有利于减轻重组项目现金对价及其他费用的支付压力，降低
上市公司财务费用，降低流动性风险，提高抗风险能力，故本次募集资金具有必要性。
（3）本次募集配套资金总额不超过400226.44万元，拟用于支付本次交易中的
现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。其中，用于偿还债务以及支付本次交易中介机构费用的比例不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
本次交易是否涉及募
45?是?否√不适用-
投项目本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否
46?是?否√不适用-
包含募投项目带来的投资收益
3-1-220盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对盐田港股份本次重组申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、盐田港股份本次重组申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报
项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、国信证券并购重组内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内
核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
3-1-221盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）内核意见
国信证券内核部本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对盐田港股份本次重组的申请文件进行了核查，认为盐田港股份本次重组履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
二、结论性意见
受深圳市盐田港股份有限公司委托，国信证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《上市规则》《证券发行注册管理办法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明
的评估结果作为定价依据，与经深圳港集团备案的评估结果一致，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合
《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
3-1-222盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
卢康刘智博
财务顾问主办人：____________________________________陈夏楠韩冬张华
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人或授权代表：
谌传立国信证券股份有限公司年月日
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