许继电气:购买资产暨关联交易的公告

证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2023-34
许继电气股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次购买资产暨关联交易，不构成重大资产重组。
2.公司独立董事就本次购买资产暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.本次购买资产暨关联交易事项已经公司九届二次董事会审议通过。
一、关联交易事项概述
1.交易概述为进一步提升信息化水平和经营管理效率，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）256项信息化资产。依据北京大地资产评估事务所出具的评估报告（报告编号：北京大地评报字[2022]1006-32号，以下简称“评估报告”）的评估结果，本次交易价格为
32318748.00元。
2.本次交易构成关联交易因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，同意将本次购买资产暨关联交易事项提交公司九届二次董事会审议。公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4.本次交易不构成重大资产重组本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.企业名称：许继集团有限公司
2. 统一社会信用代码：91411000174294168X
3.法定代表人：孙继强
4.注册资本：319039.5万元
5.注册地址：许昌市许继大道1298号
6.经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投
资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通
设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
7.关联关系：同受母公司控制
8.主要财务指标（单位：亿元）
项目2022年12月31日/2022年度
总资产264.27
净资产106.86
营业收入181.67
净利润9.56
9.信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司本次购买的资产为许继集团218台（套）固定资产和38项无形资产。其中固定资产设备原值为1191.61万元，账面净值为187.04万元。无形资产账面原值为5745.81万元，账面净值为2218.76万元。
（二）交易标的资产权属情况交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）评估情况根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的《许继集团有限公司拟转让资产市场价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报字[2022]1006-32号），以
2022年10月31日为基准日，对许继集团拟转让资产采用成本法进行评估，固定资
产设备账面原值为1191.61万元，账面净值为187.04万元，评估净值为138.13万元，增值额为-48.91万元，增值率为-26.15%。无形资产账面原值为5745.81万元，账面净值为2218.76万元，评估净值为3093.75万元，增值额为874.99万元，增值率为39.44%。
（二）定价情况
本次交易以评估报告的评估净值作为定价依据，交易价格为32318748.00元。
五、关联交易协议主要内容
公司与许继集团拟签订的资产转让协议，主要内容如下：
1.转让范围
转让资产为许继集团256项信息化资产。
2.转让价格
经资产评估，双方确认本协议项下转让金额为32318748.00元。
3.转让资产的交付
自本协议生效之日30日内，公司可对相关信息化资产进行盘点、清查，30日后转让资产毁损、丢失风险由公司自行承担。
4.违约责任
任何一方违反合同约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
5.合同生效
合同自加盖双方公章或合同专用章后生效。6.合同变更如对合同部分条款进行变更或另行签订补充协议，双方均应依照规定办理。
7.争议解决
双方发生争议时，应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。若争议经协商仍无法解决的，向许昌所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。
六、关联交易目的及对公司的影响本次购买资产暨关联交易事项有利于进一步提升公司信息化水平和经营管
理效率；交易价格基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与许继集团累计已发生的日常关联交易总金额为
17.04亿元，未超出公司2022年第二次股东大会审议通过的预计金额。除本次交易外，公司与中国电气装备同一控制下的各个关联人已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为36931.21万元。
八、审议程序
1.独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，我们认为本次事项有利于公司进一步提升信息化水平和经营管理效率。公司与关联方根据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司九届二次董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2023年5月31日召开九届二次董事会，5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。
3.独立董事意见
公司购买资产暨关联交易事项符合公司经营发展实际情况，关联交易价格依据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。
公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。
九、备查文件
1.公司九届二次董事会决议；
2.公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4.《许继集团有限公司拟转让资产市场价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报字[2022]1006-32号）。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2023年6月1日