迪瑞医疗:关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2023-036
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：72人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为217458股，占公司总股本的0.08%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，在上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年05月09日召
开了第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年03月19日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2、2021年03月26日至2021年04月06日期间，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截至2021年04月06日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2021年04月23日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021年05月13日，公司2020年年度股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年05月13日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年05月27日，公司完成了激励计划所涉及179.70万股限制性股票授予登记工作。
6、2021年08月27日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会第三次临时会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》。因2名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的25000股限制性股票予以回购注销，回购价格为
12.21元/股。同时，公司对回购专用证券账户中110400股予以注销。鉴于上述
共计135400股股份注销后，公司总股本由276030000股减少至275894600股，公司注册资本也由276030000元减少至275894600元。
7、2021年10月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》。
8、2021年10月12日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2021年11月26日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
9、2021年12月08日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司135400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
10、2022年04月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》
《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
11、2022年05月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订2021年限制性股票激励计划的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
12、2022年05月19日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至2022年07月04日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
13、2022年09月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司649900股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
14、2022年08月10日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》等事项。
15、2022年08月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》，截止2022年10月13日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
16、2022年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司36400股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
17、2023年04月14日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。
18、2023年05月09日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。
19、2023年05月09日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年05月27日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2023年05月26日届满。
2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否满足解除限售条件
第二个解除限售期解除限售条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述情形，满者无法表示意见的审计报告；足解除限售条件。
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的业绩考核目标
《审计报告及财务报表》解除限售期对应考核年度
（信会师报字[2023]第目标值（Am） 触发值（An）ZA11321号），公司2022年
第二个解除限
年营业收入为122000.78202255%39%
售期万元，相对于2020年增长公司层面解除限售 率（A）=50.32%，An≤A＜考核指标业绩完成度
比例 Am，公司层面解除限售比A≥Am X=100% 例（X）=60%。
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=60%
2020年增长率（A）
A＜An X=0
注：2020年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限
公司的营业收入，下同。
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人
（4）个人层面绩效考核要求
绩效考核结果，本次符合按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考解除限售条件的激励对核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成象72人中，满足100%解绩效额度，设置不能解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未除限售条件的有64人，满能解除限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
足80%解除限售条件的有7人，满足50%解除限售条件的有1人。
综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共72名，可解除限售的限制性股票数量为217458股，约占公司总股本的0.08%。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：72人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为217458股，占公司总股本的
0.08%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股第二个解除限售期可解除剩余未解除限售数量姓名职务
票数量（万股）限售股份数量（万股）（万股）
郑国明副总经理4.21.082.4
牛丹丹副总经理3.50.902
汪博副总经理2.80.721.6
何浩会副总经理2.80.5761.6
张兴艳副总经理2.80.721.6
副总经理、董
安国柱2.80.721.6事会秘书董事会认为需要激励的其
68.2517.029839.00
他人员（66人）
合计（72人）87.1521.745849.80
注：1、上表中“获得授予的限制性股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划未达
到第一个解除限售期解除限售条件及已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行；
五、独立董事意见经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成。本次拟解除限售的72名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的72名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论意见北京国枫律师事务所律师认为，“本次解除限售条件已部分成就，且公司已根据《2021年限制性股票激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的
审批程序，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。
八、备查文件
1、第五届董事会第十六次临时会议决议；
2、第五届监事会第七次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023年05月09日