泛亚微透:东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）作为江苏
泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规，就泛亚微透对外投资暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟使用闲置的实物资产，包括房屋建筑物、土地使用权增资入股常州凌天达传输科技有限公司（以下简称“标的公司”“凌天达”）。此举系公司为盘活闲置资产、提高资产使用价值、拓宽利润来源，践行“产品多元、市场利基”的发展战略；同时作为美国戈尔（Gore）的紧密追随者，泛亚微透旨在积极布局高性能膜材料在线缆及线缆组件等方面的应用，为实现高端线缆国产化作出贡献。
（二）构成关联交易的说明凌天达股东之一张晗女士系泛亚微透实际控制人张云先生的女儿并在公司从事销售工作，已持有凌天达32.85%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中相关规定，张晗女士系公司关联方，公司本次投资构成关联交易。
公司在过去12个月内除向张晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与后者未发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）决策与审议程序公司于2023年5月30日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍张晗，女，中国国籍，2013年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2022年8月，张晗以现金1000万元按照投后7000万元的估值增资入股凌天达，占凌天达增资后总股本的14.29%；2022年12月，张晗以1200万元的价格(估值按照7000万计算)受让凌天达原股东顾永娟所持有的17.14%股权，持有凌天达股份增加至28.43%；2023年1月，张晗以现金700万元与常州聚兴久远创业投资合伙企业（有限合伙）（出资1000万）共同增资凌天达(估值按照9900
万计算)，本次增资后，张晗持有凌天达股份增加至32.85%。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：常州凌天达传输科技有限公司
统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：闵峻
注册资本：341.7509万元人民币
成立日期：2018年3月30日
住所：武进区礼嘉镇礼坂路28-8号
经营范围：光电传输线缆、连接器及组件、光电器件、微波器件、高分子绝缘材料的研发、生产、技术咨询、技术转让、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产5493.107444.05
总负债5512.496084.19净资产-19.391359.86
2021年2022年
营业收入2706.565018.94
营业利润-660.81379.14
利润总额-662.01379.25
净利润-678.49379.25
注：以上数据以合并报表数据填报。2021至2022年财务数据经天健会计师事务所审计，并出具了报告号为天健审〔2023〕7187号的无保留意见审计报告。
（三）标的公司股权结构情况
凌天达主营业务为对外投资管理，其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司（以下简称“创仕澜”）为凌天达的生产基地，主要从事线缆及线缆组件的研发、生产和销售，产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫米波稳相电缆、
高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等二十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆，此外还提供便携式密码箱、搬移柜等定制化物联网产品，产品广泛应用于航天、航空、高能物理、军工电子和机要五大军工领域。创仕澜主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产5454.047414.50
总负债5431.136961.23
净资产22.91453.27
2021年2022年
营业收入2706.565018.94
营业利润-594.26430.24
利润总额-595.46430.36
净利润-611.94430.36
注：2021至2022年财务数据业经天健会计师事务所审计。
本次增资前、后凌天达的股权结构如下：单位：万元增资前增资后股东认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
闵峻155.6345.54%155.6333.43%
张晗112.2932.85%112.2924.12%
屠凯22.936.71%22.934.92%
杨德亮13.133.84%13.132.82%
常州市武进区礼嘉镇农业服务中心8.332.44%8.331.79%常州聚兴久远创业投资合伙企业
29.468.62%29.466.33%（有限合伙）
江苏泛亚微透科技股份有限公司--123.7426.58%
合计341.75100%465.49100%
四、本次交易的定价政策、定价依据以及公司出资方式
（一）标的公司评估情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
本次评估以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对凌天达股东全部权益价值进行了评估。联合中和出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外增资所涉及的常州凌天达传输科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6196号）。
1、评估结论
截至评估基准日，凌天达申报的业经审计的资产总额账面值为2489.35万元，负债总额账面值为232.75万元，股东权益账面值为2256.60万元。
（1）采用资产基础法（成本法）的评估结果
被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的各项评估值结果如下：总资产3444.47万元，总负债232.75万元，股东全部权益价值3211.72万元；评估增值955.12万元，增值率为42.33%。
（2）采用收益法评估的评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为
9900.00万元，评估增值7643.40万元，增值率338.71%。2、评估结果分析及最终评估结论
凌天达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3211.72万元，采用收益法评估的结果为9900.00万元，两者相差6688.28万元，差异率208.25%。
凌天达主要从事军工用线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自
主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，应用于航天、航空、高能物理、军工电子和机要五大军工领域。凌天达核心研发团队从事研发产品时间较早，在高精的电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验，同时结合行业发展趋势和市场需求，快速研发出符合客户需求的产品。目前主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆
等二十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆，此外还提供便携式密码箱、搬移柜等定制化物联网产品，其线缆设计理念先进，部分高性能传输线缆产品相对于普通线缆，具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子设备的内部配线、外部接线以及电气间的信号传输、能量传输，具备安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于包括航天、航空、高能物理、电子、机要等国防军工领域。
凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，凌天达与客户建立了牢固的合作关系，主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军
工集团的下属骨干企业和科研院所。目前已承担了航天、航空、高能物理等多项国家重点国防工程的传输线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。
凌天达近年来处于快速发展期，营业收入大幅度增长，企业毛利率、销售净利率等各项财务指标呈现大幅上升状态。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即被评估单位于评估基准日的所有者权益价值最终评估结论为9900.00万元。
（二）公司拟投资所涉及的资产评估情况公司委托评估机构联合中和对本次拟对外投资所涉及的闲置的资产包括房
屋建筑物类固定资产、设备类固定资产及土地使用权进行了评估，根据联合中和以2022年12月31日为评估基准日出具的《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外投资涉及的部分单项资产市场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报
字（2023）第6195号），公司此次拟对外投资涉及的资产账面价值合计2499.17万元，评估值为4262.07万元，评估增值1762.90万元，增值率70.54%。实物资产具体情况如下：
1、房屋建筑物
房屋建筑物类固定资产坐落于常州武进区礼嘉镇礼坂路，房屋建筑面积合计
22116.77平方米，均已办理《不动产权证》，权证编号苏（2016）常州市不动产
权第2024813号，具体包括车间六、办公楼、车间五、车间七等，具体明细如下：
建筑面积序号建筑物名称权证编号结构建成年月备注（平方米）
1办公楼苏（2016）钢混2013年12月2680.00含客梯1部
常州市不动
2车间五钢混2012年8月2929.06
产权第
3车间六钢混2011年6月5902.31含货梯1部
2024813号
4车间七钢混2013年12月10605.40含货梯2部
合计22116.77-
2、构筑物及构筑物及其他辅助设施
构筑物17项，包括道路、停车场、围墙驳岸等，具体明细如下：
长度宽度高度
序号名称结构建成年月面积/体积/数量
(m) (m) (m)
1道路砼2015年4月---4470.00
2消防安装工程-2013年12月----
3停车场植草砖2014年7月---1500.00
4围墙驳岸砼2013年7月---86.00
5净化车间-2017年9月----
6净化车间-2018年1月----零星工程（下
7-2019年1月---水道等）8消防水池砼2013年12月5.004.002.5050.00
9自行车棚简易2013年12月52.002.20-114.40
10仓储彩钢棚简易2013年12月21.009.50-199.50
11洗菜间彩钢棚简易2013年12月12.904.50-82.05
12房屋6东辅房简易2013年12月30.007.56-226.80
13房屋5东辅房简易2013年12月35.608.45-300.82
14车间7南辅房混合2013年12月87.006.00-493.50
砖砌/
15围墙2013年12月495.00-2.50305.00/190.00
钢丝网
16过道雨棚简易2013年12月22.0010.00-220.00
17北围墙棚简易2013年12月40.007.00-140.00
3、设备类固定资产
设备类固定资产共计2套，主要包括变压器及配套设施，账面原值166.01万元，账面价值20.52万元，均为国产设备，购置于2010至2014年间。委估设备存放和安装于常州武进区礼嘉镇礼坂路公司老厂区内，目前正常使用。
序号设备名称规格型号生产厂家数量购置日期变压器及配江苏兆盛电气有限公
1 S11-M-1600/10 1 2014 年 1 月
套设施司变压器及配常州市远方电气有限
2 S11-M-500/10 1 2010 年 12 月
套设施公司
4、土地使用权
土地使用权共2项，分别坐落于礼嘉镇武南路以南、礼嘉大河以西，常州武进区礼嘉镇孙家塘120号，账面价值300.62万元，使用权面积合计12995.00平方米。
序号 土地权证编号 用途 权利性质 土地位置 取得日期 面积(m2)
苏（2018）常州礼嘉镇武南路以
1市不动产权第工业国有出让南、礼嘉大河以2017年12月1523.00
2000457号西
苏（2016）常州武进区礼嘉镇孙
2市不动产权第工业国有出让2016年8月11472.00
家塘120号
2024813号注：公司于2009年取得上述土地使用权，当时土地性质为集体土地（土地权证编号：武集用2009第1200933号），2016年8月公司与常州市国土资源局签到《国有建设用地出让合同》，将上述集体土地转变为国有土地性质。
5、实物资产评估情况
单位：万元账面价值评估价值名称原值净值原值净值
房屋建筑物3391.351883.524147.913309.59
构筑物及其他辅助设施432.65294.51317.01187.73
房屋建筑物类合计3824.002178.034464.923497.32
机器设备（变压器及配套设施）166.0120.5299.3847.75
设备类合计166.0120.5299.3847.75
土地使用权300.62300.62717.00717.00
土地使用权合计300.62300.62717.00717.00
总计4290.642499.185281.304262.07
（三）公司本次出资实物资产情况随着公司业务的不断增长，公司在武进区礼嘉镇礼坂路厂区（以下简称“老厂区”）的场地已无法满足公司的业务需求，公司分别于2015年8月、2019年
10在武进区礼嘉镇前漕路（以下简称“新厂区”）购买了58847.24平方米土地。
为了方便管理，降低两地生产的相关成本，公司自2017年起陆续将各项业务由老厂区搬迁至新厂区，搬迁完毕后，老厂区土地、厂房等资产处于闲置状态。2021年9月1日公司与创仕澜签署了《厂房租赁协议》，公司将闲置的老厂区部分厂房租赁给创仕澜用于生产经营。
公司本次拟出资的实物资产系公司目前用于出租的闲置资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。
（四）定价政策凌天达分别于2023年1月和3月吸收投资款合计1700.00万元（其中张晗出资700.00万元，常州聚兴久远创业投资合伙企业（有限合伙）出资1000.00万元）。
基于评估机构对标的公司股权、公司实物资产进行评估而出具的评估报告为依据，经双方协商确定，标的公司估值以收益法评估结果为基础，按照公司增资后标的公司股东全部权益价值为15800万元(评估价值9900万元加新增资金额
1700万元以及公司本次出资金额4200万元)确定。本次增资后凌天达总股本由
341.75万元增加至465.49万元，公司以实物出资4200万元认购凌天达新增注册资本，其中123.74万元进入注册资本，4076.26万元进入资本公积，增资后公司持有凌天达26.58%的股权。
五、增资扩股协议的主要内容
（一）合同签订主体
甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司
乙方：常州凌天达传输科技有限公司
（二）合同主要条款
1、本次增资
凌天达目前注册资本341.75万元，全部由现有股东缴纳及持有。本次增资完成后，凌天达注册资本将增至465.49万元。
本次增资后凌天达市场估值为15800万元。投资方以实物出资4200万元(“增资价款”)认购凌天达新增注册资本123.74万元（江苏泛亚微透科技股份有限公司投资4200万元占增资后注册资本的26.58%，其中123.74万元进入注册资本，4076.26万元进入资本公积）。投资方在投资后占凌天达股权比例
26.58%。
2、其它相关约定
自本协议生效之日起，投资方按其所持股权比例分享利润和承担风险。本次增资完成后凌天达所有滚存利润由本次增资完成后的所有股东按照各自股权比例共享。
3、保密各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次增资及本协议的任何信息、以及今后所知悉的
其他方的商业及技术信息。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议及合作的终止而终止，根据有关法律、法规的规定或上市公司信息披露的要求除外。
4、税费
各方因履行本协议而所需缴纳的税费由各方按照相关法律法规进行缴纳。
5、违约责任
本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，均构成违约。
违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。6、协议的解除本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
7、争议解决
如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。本协议未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成时，各方同意将争议向常州市武进区人民法院起诉。
六、公司与标的公司已发生的各类交易情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司向凌天达及其所属企业销售产
品并租赁场地，累计发生的各类交易的总金额为人民币88.53万元，具体如下：
序号交易类别交易金额（万元）
1销售商品(特种膜)2.81
2租赁场地85.71
合计88.53
七、对外投资必要性以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
作为 ePTFE 行业龙头的美国戈尔生产的电缆早在 1969 年就被美国航空航天局（NASA）的登月行动采用并登上了月球。其研究及开发的 EMI 屏蔽接地材料、高性能电缆、微波射频电缆组件、航空航天线缆及材料，被广泛应用于移动通信、工业自动化、测试测量、航空航天等要求严苛的应用领域。作为美国戈尔的紧密追随者，公司围绕 ePTFE 膜核心技术积极布局电缆及电缆组件业务，由于电缆及电缆组件技术多样、专业度高，有较高的准入门槛，而标的公司作为公司 ePTFE特种膜业务的下游客户，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的线缆生产企业，产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，其核心研发团队从事研发产品时间较早，在高精的电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验，其线缆设计理念先进，部分使用了公司 ePTFE 特种膜材料的高性能传输线缆产品相对于普通线缆，具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子设备的内部配线、外部接线以及电气间的信号传输、能量传输，具备安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于包括航天、航空、高能物理、电子、机要等国防军工领域。
公司本次以闲置的实物资产对外投资是出于对公司整体发展战略及业务需
要的考虑，本次投资有利于盘活公司闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥 ePTFE 特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，丰富公司的研发和产品体系，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）交易对公司的影响本次以闲置实物资产对外投资预计会产生税后1300万元左右资产处置收益（仅为公司初步测算数据，具体以会计师事务所审计数据为准），本次交易不会对现有业务开展造成资金压力。同时，公司本次投资与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、风险提示
在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，因此投资收益存在不确定性。
九、相关审议程序
（一）独立董事事前认可意见
1、本次关联交易事项是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，以公
司闲置的实物资产与关联方共同对外投资，有利于盘活闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥 ePTFE 特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司凌天达股东全部权益价值以及公司拟投资的实物资产、无形资产的市场价值进行评估，评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。我们同意将该预案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易事项是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国
证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构
出具资产评估报告，公司保荐机构已出具专项核查意见，关联交易具有合理性；
议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
3、通过本次交易可以盘活闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥
ePTFE 特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。
4、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：泛亚微透对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，有利于实现股东利益最大化，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：__________________________________王德慧高一鸣东方证券承销保荐有限公司
2023年5月30日