GQY视讯:上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对宁波GQY视讯股份有限公司的年报问询函》相关法律问题之专项核查意见

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金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对宁波 GQY视讯股份有限公司的年报问询函》
相关法律问题之专项核查意见
宁波GQY视讯股份有限公司
敬启者:
上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波GQY视讯股份有限
公司(以下简称“GQY视讯”、“上市公司”或“公司”)的委托,就深圳证券
交易所创业板公司管理部出具的《关于对宁波GQY视讯股份有限公司的年报问询
现本所接受公司委托,依据现行有效的法律、法规及规范性文件,结合截至本核查意见出具之日公司已提供的相关资料,出具本核查意见如下:
问询内容:
1,报告期内,公司前五大客户销售额占比为68.99%,其中,第一大客户中华
人民共和国应急管理部本期销售额为7,838万元,对应合同金额为8,857万元(含
税),第二大客户山东孚名控制设备有限公司本期销售额为1,292万元,期末应收账款余额为1,022万元,占比为79%。
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请你公司:(1)补充说明与第一大客户交易的具体情况,包括不限于交易具体内
容、合同签订时间、合同取得程序及是否合规,合同约定的验收结算安排、相关收
入确认时间及与结算安排是否匹配,是否属于可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的合同,是否达到日常经营重大合同的披露标准、公司是否根据规定及时履行披露义务等。
回复:
一、相关事项核查
就问询内容,本所律师对相关事项进行了核查,具体如下:
(一)交易具体内容、合同签订时间、合同取得程序及是否合规
1、交易具体内容
“十四五”规划的落地实施,数字经济、新基建等领域将迎来蓬勃发展的新机
遇,这赋予了国内拼接显示应用市场更加广阔的发展前景。5G、大数据、超高清
技术的发展为公安执法、应急指挥、智慧城市、智慧民生、能源交通、媒体视听等大屏拼接应用场景带来新机遇。
2022年度,公司持续构建以客户为导向的运营体系,整合市场资源、优化产
品体系,新签国家应急管理部应急管理大数据工程及自然灾害监测预警信息化工程
应急管理部建设部分通用音视频设备及配套系统建设包采购项目,其中包括视频显
示、图像传输及控制、KVM坐席、专业坐席、音频扩声系统、综合布线系统、同
声传译系统、中控系统、视频会议系统、语音识别系统、人脸识别系统等运维模块。
本次交易双方分别为供货方GQY视讯以及购货方中华人民共和国应急管理部
(以下简称“应急管理部”),双方签署合同编号为 DSJ-YSPS-001 的《政府采购
合同书》(以下简称“《合同》”),由GQY视讯向应急管理部出售“合同货物
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清单”所列示的各项货物,并提供相应的安装服务和系统集成服务；应急管理部根据《合同》规定,向GQY视讯支付金额为88,570,000.00元人民币的合同价款。
2、合同签订时间
根据GQY视讯提供的《合同》,本次交易双方于2022年4月11日达成一致,签订《合同》。
3、合同取得程序及是否合规
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定,在中华人民共和国境内进行下列
工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目……
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定,招标投标法第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。
前款所称工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其
相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等……
《中华人民共和国政府采购法》第四条规定,政府采购工程进行招标投标的,适用招标投标法。
2022年3月,应急管理部就应急管理大数据工程及自然灾害监测预警信息化工
程应急管理部建设部分通用音视频设备及配套系统建设包采购项目于“中央政府采购网”发布招标公告；
2022年4月6日,中央国家机关政府采购中心向公司发出编号为“国机采中
[2022]0342”的《中标通知书》,通知公司在应急管理大数据工程及自然灾害监测
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预警信息化工程应急管理部建设部分通用音视频设备及配套系统建设包采购项目招标中,中标。
2022年4月11日,公司与应急管理部签署《合同》。
综上,本次交易合同取得程序符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)合同约定的验收结算安排、相关收入确认时间及与结算安排是否匹配
1、合同约定的验收结算安排
根据《合同》约定,验收结算安排如下:
(1)双方签订合同后30个工作日内,乙方根据付款金额提供等额的增值税普
通发票后,甲方向乙方支付合同总金额的60%,即人民币伍仟叁佰壹拾肆万贰仟元整(大写),53,142,000.00元(小写)。
(2)项目初步验收合格后30个工作日内,乙方根据付款金额提供等额的增值
税普通发票后,甲方向乙方支付合同总金额的30%,即人民币贰仟陆佰伍拾柒万壹仟元整(大写),26,571,000.00元(小写)。
(3)项目竣工验收合格后10工作日内,乙方向甲方缴纳合同总金额3%的保
证金,即人民币贰佰陆拾伍万柒仟壹佰元整(大写),2,657,100.00元(小写)。
甲方收到保证金后,通知乙方提供与应收款项等额的正规有效的增值税普通发票,
甲方向乙方支付合同总金额10%,即人民币捌佰捌拾伍万柒仟元整(大写),8,857,000.00元(小写)。
2、相关收入确认时间及与结算安排是否匹配
经核查,并经公司确认,截至本核查意见出具之日,项目通过初步验收,相关收入确认时间如下:
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根据公司提供的文档编号为DSJ-YSPS-GQY-YSSQ-001的《工程验收申请》以
及文档编号为DSJ-YSPS-CBYS-001的《初步验收合格证书》,项目于2022年11月8日通过初步验收；相关收入确认时间为2022年12月31日。
综上,本所认为,相关收入确认时间与验收结算安排相匹配。
(三)是否属于可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同,是否达到日常经营重大合同的披露标准、公司是否根据规定及时履行披露义务
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.5条约定,上市公司一次性签
署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上,且绝对金额超过1亿元的,应当及时披露。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》
第7.3.1条约定,上市公司签署与日常经营活动相关合同,达到下列标准之一的
(以下简称重大合同),应当及时披露:(一)涉及购买原材料、燃料、动力或者
接受劳务等事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额
超过1亿元；(二)涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的,合同
金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过1亿元；(三)公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
《宁波GQY视讯股份有限公司2021年年度报告》载明,2021年度,公司营业收入为132,452,140.20元,资产总额为1,125,739,805.84元。
经核查,根据《合同》约定,合同总金额为人民币捌仟捌佰伍拾柒万元整(大
写),88,570,000.00元(小写),绝对金额未超过1亿元。因此,《政府采购合同
书》不属于可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同,本次交易总金额未达到日常经营重大合同的披露标准,公司无需就本次交易进行披露。
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二、核查方式
针对上述问题的核查,本所律师采取的核查方式包括但不限于:
1、查阅《政府采购合同书》；
2、查询“中央政府采购网”等采购类网站,获取公司招投标、中标等信息；
3、查询“证券时报”等资讯网站,获取公司招投标、中标等信息；
4、查阅《合同》取得的招标文件、中标通知书等文件；
5、查阅公司提供的收入确认文件,如银行单据等；
6、检查公司关于《合同》的内部审批流程。
三、核查意见
经本所律师核查,本所认为:
《政府采购合同书》取得程序合法合规,相关收入确认时间与合同约定的验收
结算安排相匹配；《政府采购合同书》不属于可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的合同；《政府采购合同书》的签署和履行未达到日常经营重大合同的披露标准、公司无需进行披露。
上海金茂凯德律师事务所
凯德律师事务所
2023年5月22日
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