思创医惠:思创医惠科技股份有限公司关于2022年年报问询函的回复公告

证券代码：300078证券简称：思创医惠公告编号：2023-061
债券代码：123096债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“思创医惠公司”)于2023年5月8日收到贵所下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2023〕第85号，以下简称“《问询函》”)。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
一、年审会计师对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，
保留意见主要涉及公司被立案调查、以前年度会计差错更正、部分交易真实性、
应收账款计提坏账准备恰当性等。请年审会计师：
(1)说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
(2)重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见
的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
请你公司补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的
措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。
回复：
(一）说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因
1.针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况
(1)公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》
(证监立案字01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理1委员会决定对公司立案。截至审计报告日立案调查尚在进行中，对立案调查事项，
我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1)获取并查看立案告知书，检查相关事项是否如实披露；
2)向公司了解立案的原因，立案调查事项的进展情况；
3)就立案事项与公司的治理层、管理层主要成员进行沟通；
4)向浙江监管局汇报相关情况，并配合提供相关资料。
(2)公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有
限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公
司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠公司因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产已计提减值准备2790.76万元，账面价值15270.16万元。针对上述事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1)结合本期被服柜、睡眠仪销售或使用情况，要求公司提供被服柜、睡眠仪
未来销售或者使用计划，说明造成目前销售不佳的原因，及以前年度大量采购被服柜和睡眠仪的原因，公司提供了销售计划和解释说明，但公司提供的销售计划和解释说明不全面，我们无法判断销售计划的合理性及以前年度大量采购被服柜、睡眠仪的合理性；
2)对于被服柜、睡眠仪及其他软硬件等采购价格公允性，我们要求公司协
调供应商提供被服柜、睡眠仪的成本核算资料以及被服柜、睡眠仪中嵌入软件的
来源、软件销售定价依据等资料，但公司未能协调供应商提供相关资料。公司提供了其他厂家的报价资料，但由于其他厂家规模较小，且被服柜、睡眠仪及其他软硬件均为定制产品，无法进行比较；
3)对部分被服柜和睡眠仪进行监盘，检查被服柜和睡眠仪的存放及投放使
用情况；
4)对上述保留意见事项涉及的个别供应商进行访谈，了解以前年度采购相
关事项的后续进展情况，其他单位暂未接受我们的访谈；
5)获取公司存货跌价准备计算底稿，结合未来销售或使用情况，检查跌价
计提的合理性、准确性和充分性；
26)对公司本期向保留意见涉及单位的采购情况以及付款情况进行了核查，
对采购合同、采购发票、付款审批单、付款单据、验收单等资料进行了检查；
7)对保留意见事项涉及单位进行了函证，确认往来款余额和交易额是否真
实、准确；
8)对保留意见事项涉及的部分单位2022年银行日记账进行了检查，检查本
期采购资金的去向。
(3)子公司医惠科技有限公司(以下简称医惠科技公司)以前年度与上海洗
凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限
公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9204.40万元，已计提坏账准备6951.47万元，账面价值2252.93万元，针对上述事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1)要求公司提供与上海洗凡科技服务有限公司等客户合作开展相关业务的
全部沟通记录及商务谈判资料、价格谈判资料、客户的终端销售合同与收款单据、
客户开展相关运营业务的资料以及后续付款计划及资金来源，公司提供了部分客户的终端销售合同、沟通记录，未能按照要求提供全部相关资料；
2)检查上海洗凡科技服务有限公司等客户的本期回款情况，上述客户本期
均未回款；询问公司本期未回款的原因及后续的预计回款情况，公司未能提供相关合理解释或说明；
3)本期对上海洗凡科技服务有限公司等客户实施函证程序，但未收到全部
客户的回函；
4)要求公司本期安排对上海洗凡科技服务有限公司等客户负责人进行访谈，
进一步核实以前年度交易情况，了解本期未回款的原因及后续回款计划等，但公司暂未能安排对相关客户负责人的访谈；
5)检查上海洗凡科技服务有限公司等客户网上公开的工商资料，核实客户
经营情况其中涓滴海成(北京)科技有限公司本期已注销，深圳市雨淋科技服务有限公司未按规定期限公示2021年年度报告，其他客户工商资料未显示异常情况；
6)询问公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户是否存在关联关系，根据
3公司的声明，公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户不存在关联关系；
7)获取公司坏账准备计提过程，结合以前年度交易情况及本期回款情况，
复核坏账准备计提的合理性和充分性。
2.结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
(1)立案调查事项对公司财务报表的具体影响
截至目前，立案调查事项尚在进行中，我们无法判断立案调查事项对公司财务报表整体的影响程度。
(2)对向杭州易捷医疗器械有限公司等多家公司采购被服柜、睡眠仪及其他软硬件，对收入成本进行追溯重述调整，并对因上述交易等形成的资产计提减值等事项对财务报表的影响情况
截至2022年末，公司因上述交易等形成的固定资产原值为18488.29万元，累计计提折旧6195.96万元，其中2022年度计提折旧2163.96万元，累计计提减值准备1732.00万元，2022年末固定资产账面价值10560.33万元。
截至2022年末，公司因上述交易等形成的无形资产原值为717.76万元，累计摊销257.50万元，其中2022年度计提摊销143.55万元，2022年末无形资产账面价值为460.26万元。
截至2022年末，公司因上述交易等形成的存货余额5308.33万元，累计计提存货跌价准备1058.76万元，其中本期计提存货跌价准备为1058.76万元，
2022年末存货账面价值为4249.57万元。
(3)公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限
公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，相关应收账款及坏账准备事项对公司财务报表的影响情况
截至2022年末，医惠科技公司因与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务形成
的应收账款账面余额9204.40万元，累计计提坏账准备6951.47万元，其中本期计提坏账准备526.68万元，应收账款账面价值2252.93万元。
(二）重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见
的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意
4见”的情形。
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
第四章第二节第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
公司已在财务报表附注中披露了保留意见相关事项，由于我们未能对保留意见涉及的事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-88150.85万元，保留事项涉及事项对其财务报表总体上可能产生超过重要性水平的影响，但仅限于对应收账款、存货、固定资产、无形资产、未分配利润、资产减值损失、信用
减值损失等项目产生影响，保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。
因此，我们认为保留意见涉及事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据审计准则的相关规定，我们对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。我们发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
（三）请你公司补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所
采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。
针对保留意见涉及事项，公司从基础制度、后续工作规划、组织结构调整等方面做了积极应对，全面梳理了会计核算、财务管理等制度及内部流程，核查识别可能存在的薄弱环节，强化财务部与其他部门的联动，持续加强财务体系建设，不断完善相关财务管理制度，保证财务数据的真实、准确、完整，以在2023年消除保留事项的影响。主要采取措施及进展情况如下：
1、在信息披露方面，公司修订了《信息披露管理制度》，明确信息披露的
基本原则、基本要求、审查程序以及责任划分和追究，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。2022年度，公司收到中国证监会的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上
5述立案事项的结论性意见或决定。在立案调查期间，公司积极配合中国证监会的
调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
2.在应收账款管理方面，公司建立了《应收账款管理制度》，规定了应收账
款制度的适用范围、各部门职责、应收账款管理、坏账损失确认以及应收账款交接等内容。此外，为了加强对应收账款的催收，公司还成立了以董事长牵头、总经理负责的专项工作小组，对公司的应收账款进行全面清查，并制定了相应的催收政策与措施，提高公司应收账款的回收效率。针对以前年度出现收入确认依据不足或应收账款坏账计提充分性和恰当性不足的医废运营业务、物联网智慧医疗
溯源管理业务以及睡眠仪运营业务，2022年公司基本未继续通过运营服务商开展运营业务，改由公司直接开展业务，同时医废类设备、被服类设备销售业务也由公司直接销售。
3.在存货管理方面，公司明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4.在保留意见所涉及的向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术
有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了被服柜、睡眠仪、其
他软硬件及相关服务方面，公司不断完善采购相关内部控制，初步建立了规范的询价体系，同类物品增加供应商、降低单一产品供应商集中度。同时公司加大业务推广力度，拓展被服柜及睡眠仪的销售渠道，提高被服柜及睡眠仪等设备的周转速度，降低存货贬值风险，2022年公司已对外销售被服柜1055台。
此外，公司也已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对于2021年公司被服柜、睡眠仪及部分外购软件等实物资产管理不规范的情况，公司已经责令完善对被服柜等设备的统一存放和保管，仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放以及出入库记录，同时将按照销售计划科学制定采购方案，合理进行采购。
5.在关联交易方面，公司修订了《关联交易管理办法》及配套执行细则、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，明确关联交易决策程序、管理职责与分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
6建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他
关联方资金占用行为的发生，维护公司、公司股东和债权人的合法利益。为强化公司的关联交易管理，除《关联交易管理办法》中规定的关联法人或自然人外，公司还将所有合并主体外的投资参股公司、历次审计过程中对大股东关联资金往
来或交易公允性存疑的所有公司均视同关联方管理。针对关联交易较多的单位，公司增加了《关联交易资格申请表》填报流程，申请人需要填报预计本年度具体的交易内容、单价、数量、对应的销售项目、第三方交易价格、关联方对外销售资料等各项内容。
二、中信证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》(以下简称“保荐机构核查意见”)显示，保荐机构认为，公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。你公司2022年度报告显示，财务报告重大缺陷数量及非财务报告重大缺陷数量均为0个。请你公司说明对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见的结论不一致的原因，针对审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请年审会计师、保荐机构、独立董事核实并发表明确意见。
回复：
（一）公司对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见的结论不一致的原因企业的内部控制缺陷可以分为财务内控缺陷和非财务内控缺陷。若公司存在财务内控缺陷或非财务内控缺陷或两者均存在，则可以认为公司存在内部控制缺陷。保荐机构与公司均认为“公司存在内部控制缺陷”，双方结论一致；但双方存在对内部控制缺陷类型认定的差异，具体说明如下：
7（1）公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同就内部控制，保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》（以下简称“内控核查意见”）与发行人出具的《思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内控自评报告”）就内控缺陷的表述摘录及说明如下：
保荐机构关于是否公司关于是否存项目是否存在结论差异及说明存在缺陷的表述在缺陷的表述双方均认为公司存在财务
A.缺陷类型之财 1 2 内控缺陷。
存在缺陷存在缺陷务内控缺陷但在具体认定原因上存在差异。
B.缺陷类型之非 3 4存在缺陷不存在缺陷双方存在差异。
财务内控缺陷
56
内控缺陷结论存在缺陷存在缺陷双方不存在差异。
如上表所述，首先在内控缺陷的结论上，保荐机构与公司虽然表述不同，但均认为公司存在内控缺陷。即保荐机构采用了正向的表述，认为公司“未能在所有重大方面保持有效性”；而公司采取了反向的表述，即“除上述情况外，公司不存在内控缺陷”，也即公司存在内部控制缺陷。
其次，在具体内控缺陷类型的认定上双方存在差异，导致保荐机构和公司对相关缺陷类型认定产生差异的原因说明如下：
经2022年度的持续督导年度现场检查，保荐机构认为，公司2021年保留意1《内控核查意见》：2021年度，由于公司存在无法判断交易商业实质而形成的存货及应收账款（具体详见公司2021年年度报告（2022年4月28日披露）），本保荐机构对公司内部控制出具了“公司内部控制于
2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性”的评价意见。截至2022年末，前述存货未能完全对
外销售、前述应收账款亦未能完全收回。
2《内控自评报告》：报告期内，公司收到中国证监会的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
3《内控核查意见》：报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
4《内控自评报告》：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发
现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
5《内控核查意见》：公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。
6《内控自评报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。除上述情况外，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
第8页共85页见涉及的存货、固定资产、应收账款等事项尚未在本年度内结清（即存货完全销售、应收账款完成清收等）7。虽然该应收账款、存货和固定资产等相关事项发生在2021年度，但是相关资产在2022年末仍旧存在，且相关资产在2022期末继续计提资产减值准备，表明公司可能存在财务决策的合理性和科学性不足，进而容易导致企业经营风险和财务风险的增加，因而该事项构成公司的“财务内控缺陷”。
同时，公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号）。该事项虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响，因此保荐机构将该项作为“非财务内控缺陷”。
但是，在配合监管检查过程中，公司提供的资料大部分与财务事项相关，同时，公司还判断认为该次立案可能与2021年度保留意见所涉事项相关，因此将前述两个事项合并成一项认定为“财务内控缺陷”。
（2）内部控制缺陷认定标准和认定结论说明
公司关于内部控制缺陷的认定标准参考了《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》，相关缺陷的认定标准恰当。内部控制认定结论详
见本题回复之“（一）公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同”。
7审计机构发表的2022年度保留意见基础具体内容引述如下：（一）立案调查事项。如财务报表附注十四
（四）所述，思创医惠公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120220017号）。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠公司立案。由于截至审计报告日立案调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。
（二）其他事项。如财务报表附注十四（五）所述，思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资
金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公
司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠公司因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产已计提减值准备2790.76万元，账面价值15270.16万元。如财务报表附注五（一）
4所述，子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9204.40万元，已计提坏账准备6951.47万元，账面价值2252.93万元。
由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对2021年度财务报表发表了保留意见。2022年度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
第9页共85页（3）内控缺陷数量说明
由于中国证监会对公司的立案事项尚未形成结论，该事项对公司财务数据（含保留意见其他事项涉及的存货、固定资产、应收账款等金额）的间接影响程
度尚不能确定，公司在2022年年度报告“第四节公司治理”之“十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”之“1、内控自我评价报告”中对内部控
制评价报告作为披露索引，但在“1、内控自我评价报告”表格中披露公司财务报告缺陷或非财务报告缺陷的重要缺陷或重大缺陷数量均为0个。
（二）关于审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度建立、执行情况及有效性
1.关于立案调查的内部控制制度建立、执行情况及有效性
2022年10月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。针
对此事项，公司按照2022年1月修订的《信息披露管理制度》及时履行了信息披露义务。在立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作。同时，公司按照2022年1月修订的《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，履行了相关信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等相关
人员也接受保荐机构、审计机构对其进行的内部控制及规范运作方面的专项辅导，认真阅读了保荐机构出具的持续督导工作现场检查报告及提请公司注意事项等文件；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等还重点学习关于上市
公司信息披露等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、信息保密、
信息披露的责任追究等内容，保证信息披露的及时性与准确性。
目前，中国证监会对公司的立案调查仍在进行中。在此过程中，公司会持续提升公司内控水平，严格按照监管要求履行信息披露义务。
2.关于其他事项的内部控制制度建立、执行情况及有效性
思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器
械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多
家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他
第10页共85页软硬件的保留意见事项，主要涉及以前年度会计差错更正、存货和固定资产、应
收账款计提坏账准备恰当性等。针对前述事项，公司以前年度已建立的主要内控制度包括《信息披露管理制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等。相关内控制度说明如下：
(1)针对以前年度会计差错更正，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求以及公司《信息披露管理制度》，履行了前期会计差错更正并经审议披露。同时，公司正在推进业财管理系统的上线，以实现订单的全流程管理，保证财务数据的准确、完整和高效。
2022年，公司全面梳理了会计核算、财务管理等制度及内部流程，检查识别
可能存在的薄弱环节，强化财务部与其他部门的联动，持续加强财务体系建设，不断完善相关财务管理制度，同时持续加强财务队伍建设，加强财务人员对《企业会计准则》的深入学习和理解，不定期组织财务部人员进行专业知识和规范要求的培训，提升财务人员的专业水平和合规意识，全面提高会计核算水平和会计信息质量，加强对财务报告编制的管理，保证财务数据的真实、准确、完整。
(2)针对存货和固定资产，公司以前年度已制定了《存货管理制度》《固定资产管理制度》，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对于被服柜、睡眠仪及部分外购软件等实物资产管理，公司已经完善对被服柜等设备的统一存放和保管，仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放以及出入库记录。
公司以前年度制定的《存货管理制度》，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。2022年9月，公司制定了《对外支出审批管理办法》，加强了对采购付款的管理。公司已按照前述制度执行，并根据销售计划科学制定采购方案，进一步优化询价体系，合理采购，规范付款。同时，公司正在制定《供应商准入制度》《外采产品报价管理办法》，进一步完善存货采购等内控制度。
2022年度，公司加大业务推广力度，拓展被服柜及睡眠仪的销售渠道，提高
第11页共85页被服柜及睡眠仪等设备的周转速度，降低存货风险，2022年公司已对外销售被服柜1055台。
(3)对于应收账款事项，公司以前年度已制定《应收账款管理制度》，规定
了应收账款制度的适用范围、各部门职责、应收账款管理、坏账损失确认、应收账款交接等内容。公司设立了专项小组，对历史应收账款（含保留意见事项涉及的应收账款）进行全面清查，分析应收账款未收回的原因，制定相应的催收政策与措施，针对性解决回款障碍，提高公司应收账款的回收效率。
针对计提坏账准备的物联网智慧医疗溯源管理等业务，公司2022年度补充计提了坏账准备。其中，涓滴海成（北京）科技有限公司已在2022年注销，公司全额计提了坏账准备；上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限
公司2021年已停止合作，2021年公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司的应收账款余额全额计提了坏账准备。截至2022年末，因物联网智慧医疗溯源管理等业务形成应收账款账面余额9204.40万元，已计提坏账准备6951.47万元，账面价值2252.93万元。
自2021年开始，公司不再通过运营服务商开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，改由公司直接向客户提供运营服务。
在持续督导期间，公司从股权架构层面、制度设计层面、流程管理层面等方面不断完善公司的内部控制。2022年度，公司未新增与2021年审计报告保留意见相关或类似的应收账款或存货的情形。今后公司也将按照相关法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
(三)年审会计师实施的核查程序和结论
1.了解与销售与收款、采购与付款、生产与仓储等相关的关键内部控制，
评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.查阅公司内部控制制度文件，对公司内审负责人进行访谈，了解公司内
部控制制度的建立和执行情况，以及对2022年审计报告中保留意见事项拟采取的应对措施；
第12页共85页3.查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和
审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；
4.查阅公司对外信息披露文件，对内审负责人进行访谈，了解公司对内部
控制缺陷的认定和结论；
5.向中信证券股份有限公司项目负责人了解内控缺陷披露不一致原因，并
与公司的相关说明进行对比分析。
经核查，年审会计师认为，关于内控缺陷的表述方式，公司与保荐机构存在一定差异，但双方认为公司内部控制存在缺陷的结论一致；针对2022年审计报告保留意见涉及事项，公司已制定《信息披露管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等各项制度并执行，但公司对保留意见涉及事项的相关内控管理还需要进一步加强。
（四）保荐机构实施的核查程序和结论核查程序
1、查阅公司信息披露文件，访谈公司内审负责人，了解公司对内部控制缺
陷的认定和结论；
2、查阅公司内部控制制度文件，访谈公司内审负责人，了解公司内部控制
制度的建立和执行情况，以及对2022年审计报告中保留意见事项拟采取的应对措施；
3、查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和
审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；
4、对公司销售与收款、采购与付款等相关内部控制进行穿行测试，并抽查
相应的审批流程，检查相关内部控制及关键控制环节的运行情况。
核查意见经核查，保荐机构认为：关于内控缺陷的表述方式，公司与保荐机构存在一定差异，但双方认为公司内部控制存在缺陷的结论一致；针对2022年审计报告保留意见涉及事项，公司已制定《信息披露管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等各项制度并执行，但公司对保留
第13页共85页意见涉及事项的相关内控管理还需要进一步加强。
（五）独立董事实施的核查程序和结论核查程序
1.了解销售与收款、采购与付款、生产与仓储等相关的关键内部控制，评
价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.查阅公司内部控制制度文件，对外披露文件，了解公司内部控制制度的
建立和执行情况，以及对2022年审计报告中保留意见事项拟采取的应对措施；
3.查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和
审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；
4.向中信证券股份有限公司项目负责人了解内控缺陷披露不一致原因，并
与公司的相关说明进行对比分析。
经核查，独董认为，关于内控缺陷的表述方式，公司与保荐机构存在一定差异，但双方认为公司内部控制未能在所有重大方面保持有效的结论一致；针对
2022年审计报告保留意见涉及事项，公司已制定《信息披露管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等各项制度并执行，但公司对保留意见涉及事项的相关内控管理还需要进一步加强。
三、报告期内，你公司营业收入较2021年同比增长15.32%，其中，国外销
售占比由39.44%增长至47.24%；国外销售、国内销售毛利率分别为25.60%、
7.05%，比上年同期增减分别为2.87%、-8.32%；应收账款与营业收入的比值为
67.36%。报告期内销售费用同比变动-26.55%，经营活动净现金流同比下降
178.48%。请你公司：
（1）结合应收账款周转率、信用政策、坏账计提政策、同行业可比上市公司情况，说明应收账款与营业收入比值较高的原因。
（2）列示近三年你公司主要国外销售客户名称、销售产品类型、销售金额、期末应收账款余额及期后回款情况、是否为终端客户等。
（3）结合业务模式、国外销售模式及客户开拓情况说明国外销售业收入占
比增长的原因，公司与海外客户的合作是否具有稳定性、持续性。
第14页共85页（4）结合你公司销售产品品类、销售模式、销售政策等说明国内、国外销售毛利率差异较大的原因及合理性；以及本期国内销售毛利率变动较大的原因及合理性。
（5）结合销售人员变动情况说明销售费用与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性。
（6）结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等，说明报告期内经营活动净现金流下滑的原因及与营业收入变动出现背离的合理性。
回复：
（一）结合应收账款周转率、信用政策、坏账计提政策、同行业可比上市公司情况，说明应收账款与营业收入比值较高的原因。
公司应收账款（含合同资产）/营业收入为76.12%按业务划分如下：
应收帐款期末销售收入应收帐款周应收帐款/营公司行业数（万元）注（万元）转率业收入
思创医惠商业智能13993.6767171.925.0920.83%
思创医惠智慧医疗70411.1843717.420.55161.06%
思创医惠小计84404.85110889.341.2076.12%
注：财务报表列示中的合同资产是未过质保期的质保金以及合同收款条件中
包含评审条款的要求但公司未通过评审的收款等款项，该部分款项公司仍具有一定的履约义务，但性质与应收账款相同。因此在计算应收账款周转情况时同步将合同资产并入应收账款周转以对比可比上市公司同类数据。此回复里的应收账款周转及应收账款与营业收入的比值，均为应收账款含合同资产的对应数据计算。
从公司业务划分看，商业智能业务应收账款周转率5.09，智慧医疗业务周转率0.55，智慧医疗业务应收账款周转率偏低是公司应收账款与营业收入比值
较高的主要原因。公司智慧医疗业务应收账款周转要明显低于商业智能业务，主要是两类业务各自面向不同的客户主体，客户的付款周期及信用政策有明显区分：
商业智能业务主要以硬软标签、RFID 的研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、商业体系风险管控等方面提供全面的系统集
第15页共85页成服务。商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系
统集成商等，商业智能业务通常的信用政策为产品验收后1-4个月付款；智慧医疗业务是通过提供软件产品或根据客户需求定制部分服务的形式实现销售收入。
智慧医疗业务的客户以各级医院、公立医院、政府卫生部门等客户为主，公司智慧医疗业务通常的信用政策为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，带有评审服务的项目，需在通过评审后才支付剩余款项；
项目终验后保留10%-15%质保金，质保期1-3年后支付。出于行业的特殊性，智慧医疗应收账款回款速度相对较慢。
同行业上市公司应收账款（含合同资产）周转对比如下：
应收账款销售收入应收账应收账款公司行业期末数（万（万元）款周转率/营业收入
元）
远望谷(002161)商业智能18637.1548085.902.7638.76%
创业慧康(300451)智慧医疗150447.54152713.871.0598.52%
和仁科技(300550)智慧医疗49288.5936033.030.72136.79%
卫宁健康(300253)智慧医疗267610.30309286.471.2786.53%
麦迪科技(603990)智慧医疗23843.9830550.731.2278.05%
从智慧医疗与商业智能行业上市公司应收账款（含合同资产）的周转看，智慧医疗行业的应收账款周转要明显低于商业智能行业的应收账款周转，与思创医惠的相应业务应收账款周转趋势一致。
选取商业智能业务的上市公司远望谷(002161)作为同行业对比参考对象，公司商业智能业务的应收账款周转要明显高于同行业的远望谷(002161)，主要是远
望谷(002161)有很大部分的业务是面向国内的铁路、图书市场，而公司的商业智
能业务主要面向国内外的大型商超、零售和服装业务的集成商，受不同的客户性质影响，公司的信用政策更趋向于保守。
对比智慧医疗业务的上市公司创业慧康(300451)、和仁科技(300550)、卫宁
健康(300253)、麦迪科技(603990)，公司的应收账款周转率0.55，要低于和仁科
第16页共85页技(300550)的0.72以及其他同行业对比公司、应收账款余额占营业收入比值偏高。主要是公司最近两年智慧医疗业务的开展受制于与评审相关项目数量较多，评审项目受客观因素影响有较多延期现象；公司智慧医疗业务在行业内起步略晚，较多项目处于承建周期、转入收取维保费阶段项目占比低，智慧医疗营业收入由
2020年的8.65亿下降到2022年的4.37亿元等因素影响，导致整体应收账款余
额占营业收入比值偏高；而同行业公司除卫宁健康（300253）外，虽然也出现了不同程度的销售收入下降影响，但降幅均小于思创医惠。
在坏账计提政策方面：
智慧医疗业务：
公司-智慧医卫宁健康和仁科技创业慧康麦迪科技账龄
疗业务(300253)(300550)(300451)(603990)
1年以内
(含1年，5%15.25%3%5%8%以下同)
1-2年10%24.77%10%20%17.97%
2-3年30%35.52%20%30%30.80%
3-4年50%54.35%50%50%49.92%
4-5年80%81.92%80%80%80%
5年以上100%100%100%100%100%
对比同行业上市公司情况，公司计提坏账准备比例在同行业处于平均水平。
商业智能业务：
账龄公司-商业智能业务远望谷(002161)
1年以内(含1年，以下同)5%0.92%
1-2年10%2.99%
2-3年30%8.71%
3-4年100%55.28%
4-5年100%93.57%
5年以上100%100.00%
公司坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大。
综上，公司的应收账款与营业收入比值偏高，主要是公司的智慧医疗业务客户以各级医院、公立医院、政府卫生部门等客户为主，行业回款相对较慢；且公
第17页共85页司与评审相关项目数量较多，评审项目受客观因素影响有较多延期现象；公司智
慧医疗业务在行业内起步略晚，较多项目处于承建周期、转入收取维保费阶段项目占比低，智慧医疗营业收入下降幅度较大从而导致公司整体应收账款周转率下降，期末应收账款占营业收入比值较高。
年审会计师实施的主要核查程序和结论
2022年度和2021年度公司营业收入分地区情况如下：
变动比
地区2022年度(万元)占比(%)2021年度(万元)占比(%)
例(%)
国内58501.1552.7658230.7960.560.46
境外52388.1947.2437924.2039.4438.14
合计110889.34100.0096154.99100.0015.32
由上表可知，2022年度和2021年度相比，国内销售变动不大，境外销售较上期增加较多，主要系商业智能业务收入增加较多，商业智能业务以境外销售为主。
2022年度和2021年度营业收入分业务情况如下：
2022年度(万变动比
业务占比(%)2021年度(万元)占比(%)
元)例(%)
商业智能67171.9260.5850102.0045.1834.07
智慧医疗43717.4239.4246052.9941.53-5.07
合计110889.34100.0096154.99100.0015.32
由上表可知，公司2022年度商业智能业务较上期增加较多，其中又以境外销售增加为主，商业智能业务境外销售模式是通过销售给大型代理商或零售安防行业系统集成商来服务终端客户，终端客户主要为大型商超、服装及零售行业公司。随着 2022年度境外大型商超、服装及零售行业开始复苏，零售防损及 RFID数字化零售产品的需求大幅增长，同时公司还集中优势资源进行重点渠道的拓展和创新项目的开发，公司成功在境外开发了多个大型智能防损产品的新项目，大幅提升了境外销售收入。
针对于前期收入，我们实施的核查程序和结论
(一)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(二)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
第18页共85页当；
(三)对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户
收入变动分析、应收账款期末余额分析，及重要客户的收款进度分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(四)对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括
合同、发货单、货物签收单、系统上线确认书或验收报告等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
(五)我们对重要项目的实施及验收情况进行重点检查，询问项目负责人项
目实施情况，并抽取部分项目执行客户访谈程序，核实项目实施、验收及货款支付情况；
(六)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额和大额合同的验收情况；
(七)以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、客户
签收单、出口报关单、货运提单、系统上线确认书或验收报告等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(八)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
我们对思创医惠公司2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，保留意见的相关事项包括思创医惠公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案，公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展的物联网智慧医疗溯源
管理等业务以及2021年公司对部分收入成本进行追溯重述调整等，由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响，因此我们对上述事项发表了保留意见。我们认为，除保留意见事项涉及的相关收入外，公司前期收入确认准确。
（二）列示近三年你公司主要国外销售客户名称、销售产品类型、销售金额、期末应收账款余额及期后回款情况、是否为终端客户等。
第19页共85页2022年前十境外销售客户近三年销售金额及变动情况说明如下：
销售产品类2022年销售2021年销2020年销是否为终客户名称情况说明型（万元）售（万元）售（万元）端客户公司长期合作客
客户一数字化零售12316.408169.4210943.08否户，销售稳定公司主要向其销售物联网和防损相关
客户二智能防损8765.311570.81835.03否的产品，该公司
2022年中标了新项目，订单量增加公司主要向其销售物联网和防损相关
客户三智能防损2376.711505.61516.19否的产品，2022年度该客户重大项目落地，销售额增加医疗重要客户，公司为其提供智慧医
客户四智慧医疗1736.081793.001363.38是院项目建设服务，销售额随着需求变动而变动
长期合作客户，
2022年度随境外经
客户五智能防损1371.97499.02685.45否济恢复，对该客户收入大幅增加
长期合作客户，随客户六智能防损1317.34686.52528.41否着合作深入，采购额逐年增加
2022年开展了多个
客户七智能防损1308.17757.91941.21否项目合作，销售额
2022年度增加较多
2021年底开始合作，正式完成出货客户八智能防损1267.23--否并确认收入，公司主要向该客户零售防损产品
长期合作客户，销客户九智能防损785.35259.6686.29否售增加
2021年第三季度开始合作，合作深客户十智能防损778.76136.18否入，2022年销售额大幅增加
合计32023.3215378.1315899.04
第20页共85页前十境外销售客户期末应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：人民币万元客户名称销售产品类型2022年销售期末应收账款余额期后回款
客户一数字化零售12316.403899.075461.98
客户二智能防损8765.311589.435614.64
客户三智能防损2376.71723.611394.94
客户四智慧医疗1736.08--
客户五智能防损1371.971524.071278.09
客户六智能防损1317.348.84806.11
客户七智能防损1308.17396.71720.90
客户八智能防损1267.23--
客户九智能防损785.35139.62217.49
客户十智能防损778.76102.83142.16
合计32023.328384.1815636.31
（三）结合业务模式、国外销售模式及客户开拓情况说明国外销售业收入占
比增长的原因，公司与海外客户的合作是否具有稳定性、持续性公司境外销售主要是零售防损及 RFID 数字化零售产品，其销售模式是通过直接销售给大型代理商或零售安防行业系统集成商来服务终端客户，终端客户主体主要是大型商超、服装及零售行业公司。随着2022年境外的大型商超、服装及零售行业开始复苏，带动零售防损及 RFID 数字化零售产品需求的大幅增长；
同时公司集中优势资源进行重点渠道的拓展和创新项目开发，在境外开发了多个大型智能防损产品的新项目，提升了境外的销售收入。
公司在境外客户的开拓主要是凭借其多年的零售防损和 RFID 产品技术和制
造优势来与国外的大型客户进行战略合作，重要客户通过签署长期框架合作合同来进行长期的合作。目前在合作的大客户大部分超过5年时间，甚至有10年以上的合作历史，整体境外客户的合作具有稳定性和持续性。
（四）结合你公司销售产品品类、销售模式、销售政策等说明国内、国外销售毛利率差异较大的原因及合理性；以及本期国内销售毛利率变动较大的原因及合理性。
公司2022年境内、境外销售按产品列示对比如下：
第21页共85页营业收入较上毛利率较上年项目营业收入销售占比毛利率年增减增减
境外-商业智能50415.4196%26.82%44.11%2.45%
境外-智慧医疗1972.774%-5.73%-32.93%-8.96%
境外销售小计52388.19100%25.60%38.14%2.87%
境内-商业智能16756.5029%19.50%10.83%-5.77%
境内-智慧医疗41744.6571%2.06%-3.17%-9.84%
境内销售小计58501.15100%7.05%0.46%-8.32%
合计110889.3415.81%15.32%-2.46%
公司的境外销售构成中，商业智能业务的零售防损及 RFID 数字化零售产品销售占比96%，其销售模式是通过销售给大型代理商或零售安防行业系统集成商来服务终端客户。随2022年境外零售经济复苏以及美元汇率的升值，使整体境外销售在销售收入及产品毛利率上都有所增长。智慧医疗项目的境外销售主要是公司在开拓境外医疗信息化解决方案方面做出的探索，其毛利随实施项目波动。
公司境内销售主要是面向医院的智慧医疗业务，为各级医院提供医疗信息化整体解决方案，其销售占比71%；同时商业智能业务中的物联网应用解决方案也占有一定的销售比例。为保持智慧医疗产品在行业应用的领先地位，消除大股东变动及组织架构调整等不利因素的影响，建立终端客户良好的口碑，公司在与境内的大型客户合作时，公司会更倾向于提供有竞争力的价格，且2022年项目的交付周期仍受客观环境影响被动延长，从而出现了销售毛利表现不佳的情况。
（五）结合销售人员变动情况说明销售费用与营业收入变动不匹配的具体原因及合理性。
2022公司销售人员数量与2021年相比人员变动情况相对平稳。
公司在不同发展阶段，面向不同的客户群，所需要的市场开拓力度不同。境外销售的客户群、应用市场相对成熟，市场开拓更依赖于公司整体的产品开发和生产制造能力以及产品性价比的提升，销售费用中的代理费、佣金等费用、出口信用保险费用比例较为恒定且相较智慧医疗业务处于略低的水平，2022年商业智能营业收入占总收入比例由2021年的52.11%调高到60.58%；而智慧医疗产品
市场开拓投放与销售规模直接相关，智慧医疗项目的2022年销售额与2021年相比仍下降5.07%，且公司控制了对市场开拓费用的投放、适当调整代理销售为自营销售，从而市场开拓费用有一定幅度的降低。
另外由于医疗溯源业务管理模式变更，对前期已投入运营，目前暂时处于闲
第22页共85页置状态的设备折旧由销售费用转列至管理费用。
销售业务结构的变化、智慧医疗业务市场开拓投入有效控制、以及医疗溯源
项目的闲置设备折旧转列等因素，共同形成了虽然整体营业收入增长，但销售费用没有相应增长的原因。
与2021年销售费用结构相比，2022年销售费用变化较大的项目说明如下：：
本期数（万上年同期数项目波动比例情况说明元）（万元）主要是公司出于费用
控制的角度，加强了市场推广费2445.924535.08-46.07%对医疗业务市场开拓投入的控制。
主要系医疗溯源业务
管理模式变更，对前资产折旧、摊销费1553.982414.55-35.64%期已投入运营的闲置设备折旧转列影响。
主要是商业智能大型客户销售额增长引起
代理费及佣金460.70130.48253.08%的代理费及佣金增加。
主要是商业智能产品
出口信用保险费354.62260.5036.13%境外销售增长引起。
（六）结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等，说明报告期内经营活动净现金流下滑的原因及与营业收入变动出现背离的合理性。
公司2022年经营活动净现金流-10519.27万元，较2021年经营活动净现金流13404.13万元下降178.48%，主要是公司2021年收到前期公司为获取融资条件优化而存入的银行承兑汇票保证金2亿元以及在2021年收到股东杭州思创医惠集团经营还款7464万元影响。剔除上述影响后公司2021年经营活动净现金流-14059.87万元。两年的经营活动净现金流变动与营业收入变动趋势一致。
四、年报显示，你公司募集资金承诺项目情况中，物联网智慧医疗溯源管理
项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、
营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项
目实施期限均延长至2025年12月31日。请你公司：
（1）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
第23页共85页（2）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。
（3）核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的主要原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
一、截至目前募投项目的建设进度
截至2023年5月11日，公司募集资金建设进度具体如下：
1、非公开发行股票募投项目
单位：万元截至2023募集资金承诺调整后投资总额年5月11项目达到预定可
序号项目名称投资总额[注
[注1]日的投资进使用状态日期
1]
度物联网智慧医疗溯源管理
157000.0042540.2846.30%2025-12-31
项目
2医疗大数据应用研发中心10000.009000.0056.91%2025-12-31
3补充流动资金5000.005000.00100.00%－
合计72000.0056540.28注1：2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，由于本次非公开发行股票实际募集资金净额56540.28万元少于拟投入的募集资金金额72000.00万元，公司将根据实际募集资金净额，
结合各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
2、公开发行可转换公司债券募投项目
单位：万元
第24页共85页截至2023募集资金承诺调整后年5月11项目达到预定可序号项目名称投资总额投资总额日的投资进使用状态日期度
互联网+人工智能医疗创
133900.0033300.000.67%2025-12-31
新运营服务项目
2营销体系扩建项目13100.0013100.00－2025-12-31
基于人工智能和微服务云
3架构新一代智慧医疗应用17000.0017000.001.04%2025-12-31
研发项目
4补充流动资金17700.0017158.85100.00%－
合计81700.0080558.85
二、募投延期项目进展缓慢的主要原因、存在的障碍及后续实施计划
1、物联网智慧医疗溯源管理项目：项目在前期虽经过充分的可行性论证，
并在实施过程中加强了对相关技术的储备和研究，此募投项目已有部分设备分批投入运营，并达到预定可使用状态，但受市场环境及需求变化等因素影响，该项目在推进过程并不及预期。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至
2025年12月31日。
2、医疗大数据应用研发中心项目：前期受医疗环境及人员流动等因素影响，
公司无法在研发端与行业内医疗机构形成良好的互动，对医疗大数据在应用方面的数据需求、数据采样、数据沉淀等多个研究领域受到阻碍，无法在原定期限内推进项目实施，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。
3、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目：该项目募集资金于2021年年初到位，受市场环境、经济下行及人员流动、政策等因素综合影响，公司调整经营策略，将投放渠道由公立医院为主逐步转移到公立、民营医院并行，募投进度受到一定程度影响。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。
4、营销体系扩建项目：该项目募集资金于2021年年初到位，受市场环境、
第25页共85页经济下行及人员流动等影响，公司营销团队无法进行有效的安排，区域规划，市
场开拓任务无法有效执行，基于市场环境不确定性因素的考虑，公司经审慎研究，决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。
5、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目：该项目募
集资金于2021年年初到位，受市场环境及经济下行等因素影响，该募投项目投资进度较预期有所滞后，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至
2025年12月31日。
三、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化
经公司论证，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工
智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，上述募投项目的可行性未发生重大变化，公司将按照调整后的完成时间继续实施上述募投项目。同时公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。
（二）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。
一、募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎公司于2019年4月27日披露的《思创医惠科技股份有限公司2018年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已充分提示了非公开发行募投项目的风险：
“公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，具备良好的发展前景。然而，未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，将影响预期收益的实现；本次非公开发行股票完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；募集资金投资项目实施需要产生大量的推广成本以及维护成本，如果投资项目不能产生预期收益，上述成本费用将对公司经营业绩构成一定压力。因此，本次非公开发行股票的募集资金投资项目
第26页共85页存在不能实现预期收益的风险。”公司于2021年1月22日披露的《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》已充分提示了向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的风险：“本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将有可能因财务业绩摊薄而有所降低。
另外，公司还存在前次募集资金投资项目的实施风险。截至报告期末，公司前次募投项目中的物联网智慧医疗溯源管理项目投资进度为24.39%、医疗大数
据应用研发中心尚未开始投入。若上述募投项目的实际效果未达预期，可能会导致公司各项折旧摊销增加从而摊薄公司的净资产收益率，甚至导致公司出现亏损。”虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等
因素作出的，公司非公开发行股票及公开发行可转换公司债券后的产业政策、市场环境、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。近两年受客观经济环境影响，终端医院项目实施进度落后于计划，且受证监会对公司立案调查影响，导致公司上述募投项目资金投入延后。在客观经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，为保证公司整体稳健运营，公司延期了物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销
体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的拟
第27页共85页完成时间，是充分考虑到市场环境、证监会对公司立案调查对公司带来的风险后
作出的决策，具有合理性。
公司基于上述情况，在充分考虑公司经营发展、募投项目实施情况后，将上述五项募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年12月31日具有合理性，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
因此，公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险。
二、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能
截至本核查意见出具之日，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目的建设进度分别为46.30%、56.91%，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧
医疗应用研发项目的建设进度分别为0.67%、0.00%和1.04%。公司于2023年4月28日公告了关于公司募集资金投资项目延期的公告》，该事项经公司董事会、监事会、独立董事审议通过并发表了同意意见。最近六个月内，公司不存在变更募集资金用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
（三）核查并说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定。
公司非公开发行股份的募集资金使用情况和公开发行可转换公司债券的募
集资金使用情况具体如下：
（一）募集资金管理和使用制度的制定情况2010年7月26日，公司第一届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于修订的议案》并提交公司
2010年第一次临时股东大会获得批准。
第28页共85页2022年1月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改的议案》并提交公司2022年第一次临时股东大会获得批准。
公司制定了《思创医惠科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求进行了明确规定。
（二）募集资金专户存储情况
1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1442号文核准，公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5139.01 万股，发行价为每股人民币11.15元。公司募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕381号）。
2019年12月，公司连同原保荐机构财通证券股份有限公司分别与中国农业
银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和宁波银行股
份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，2020年1月公司、子公司医惠科技有限公司连同原保荐机构财通证券股份有限公司又分别与中国
农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了
《募集资金四方监管协议》。2020年5月，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司的保荐机构，并终止了与原保荐机构财通证券股份有限公司的保荐协议，公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分
行、宁波银行股份有限公司杭州城北支行及保荐机构中信证券股份有限公司重新
签署了《募集资金三方监管协议》，同时公司、子公司医惠科技有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行及保荐机
构中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3372号文核准，公司向
不特定对象发行方式，发行可转换公司债券8170000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。公司募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普第29页共85页通合伙）验证并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕40号）。
2021年2月，公司连同中信证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公
司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司科技支
行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司、中信证券股份有限公司与子公司医惠科技有限公司以及杭州银行股份
有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2021年3月9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技有限公司，并使用募集资金向全资子公司医惠科技有限公司增资以实施募投项目，公司、子公司医惠科技有限公司连同中信证券股份有限公司于2021年3月与南京银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。根据前述募集资金监管协议的约定，专户仅用于公司对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金的用途
截至2023年5月11日，公司非公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元截至期末投截至2023是否已变更调整后投资进度项目达到预承诺投资项目投募集资金承年5月11项目（含部资总额（3）＝定可使用状向诺投资总额日累计投入分变更）（1）（2）/态日期
金额（2）
（1）物联网智慧医疗
否57000.0042540.2819697.3746.30%2025.12溯源管理项目医疗大数据应用
否10000.009000.005121.7956.91%2025.12研发中心
补充流动资金否5000.005000.005000.00100.00%－
56540.2
合计72000.0029819.16－－
8第30页共85页2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金51540.28万元向公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）进行增资，用于实施“物联网智慧医疗溯源管理项目”及“医疗大数据应用研发中心”。其中2800.00万元计入医惠科技注册资本，48740.28万元计入医惠科技资本公积，本次增资完成后，医惠科技注册资本由6000.00万元增加至8800.00万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司于2021年2月支付给大连乾函科技有限公司365万元、北京医势科技
有限公司312万元、云南达远软件有限公司515万元、苏州智康信息科技股份有
限公司120万元用于采购医疗大数据应用研发中心项目产品，后由于上述产品不符合医疗大数据应用研发中心项目要求，不再作为募集资金项目，公司于2021年12月以自有资金补入募集资金。公司于2021年2月支付给杭州健海科技有限公司183万元用于采购医疗大数据应用研发中心项目产品，由于该产品模块的嵌入无法到达研发要求，转为非募集资金项目货款，公司已于2022年3月以自有资金补入募集资金。
截至本核查意见出具之日，公司不存在改变非公开发行募集资金用途的情形。
截至2023年5月11日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元截至期末投截至2023是否已变更调整后投资进度项目达到预承诺投资项目投募集资金承年5月11项目（含部资总额（3）＝定可使用状向诺投资总额日累计投入分变更）（1）（2）/态日期
金额（2）
（1）
互联网+人工智
能医疗创新运营否33900.0033300.00223.350.67%2025.12服务项目营销体系扩建
否13100.0013100.00－－2025.12项目基于人工智能和
否17000.0017000.00176.421.04%2025.12微服务云架构新
第31页共85页一代智慧医疗应用研发项目
补充流动资金否17700.0017158.8517158.85100.00%－
合计81700.0080558.8517558.62－－
公司于2021年1月支付给杭州慧顺信息科技有限公司的互联网+人工智能
医疗创新运营服务项目采购款110万元，后由于项目终止，已于2021年12月退回。
2021年3月9日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金17000.00万元向公司全资子公司医惠科技进行增资，用于实施“基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目”。其中1200.00万元计入医惠科技注册资本，15800.00万元计入医惠科技资本公积。公司独立董事发表了同意的独立意见。
截至本核查意见出具之日，公司不存在改变公开发行可转换公司债券募集资金用途的情形。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况（1）2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币28000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过1年，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
（2）2020年12月7日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币15000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12
第32页共85页个月，在上述资金额度范围内，可以滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。
（3）2021年3月9日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币45000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会审议通过之日起有效，使用期限不超过1年，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2022年1月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度合计不超过55000万元（其中非公开发行股票使用额度不超过10000万元，可转换公司债券使用额度不超过
45000万元）用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，上述使用
额度自董事会审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（5）2023年1月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投入的情况下，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度合计不超过35000万元（其中非公开发行股票使用额度不超过5000万元，可转换公司债券使用额度不超过30000万元）用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。上述使用额度自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。在投资期限和额度范围内，董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2023年5月11日，公司未到期的结构性理财产品为23000万元。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况（1）2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
第33页共85页于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过18000
万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2020年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2020年10月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过
18000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审
议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2021年10月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（3）2021年11月8日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年4月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）2022年4月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币20000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2022年6月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（5）2022年6月23日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
第34页共85页于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用合计不超过人民币50000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20000万元，可转债项目闲置募集资金不超过人民币30000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见。截至2023年5月11日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为50000.00万元。
4、使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，由于非公开发行股票实际募集资金净额56540.28万元少于拟投入的募集资金金额72000.00万元，公司将根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币56695834.30。截至
2020年1月7日，公司及医惠科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际
投资金额为人民币56695834.30元。前述自筹资金预先投入募集资金投资项目金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了天健审〔2020〕4404号《关于思创医惠科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
除上述情况外，公司未发生使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
5、募集资金使用的变更情况（1）2021年3月9日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技，并使用募集资金向全资子公司医惠科技增资以实施募投项目。为提高募集资金的使用效率，加快推
第35页共85页进募投项目的建设进度，公司使用募集资金33300.00万元向医惠科技增资，其
中5000.00万元计入医惠科技注册资本，28300.00万元计入医惠科技资本公积。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年4月26日，公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司募投项目实施时间延长至2025年12月31日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）募集资金使用的披露情况
自公司非公开发行股票之日、公开发行可转换公司债券之日起至本核查意见
出具之日止：
（1）公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；
（2）公司董事会根据募集资金置换、现金管理、补充流动资金等事项的审议情况，及时披露相关公告和进展公告；
（3）在年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；
（4）保荐机构每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告并披露。
综上，除审计报告保留意见事项的影响外，2022年度，公司非公开发行股份的募集资金使用、公开发行可转换公司债券的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于募集资金存储、
募集资金使用、募集资金管理的相关规定。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
第36页共85页1、查阅公司的三会文件及公开披露文件，查阅募投项目可行性分析文件，访谈公司管理层，了解思创医惠部分募投项目延期的情况、存在的障碍及后续实施计划，了解募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化；
2、查阅《思创医惠科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等报告，募投项目的可行性分析报告等，访谈公司管理层，了解募投项目的立项和原可行性、新可行性情况；
3、持续取得公司募集资金台账，募集资金专户银行对账单，查阅并了解募
集资金使用的具体方向；
4、查阅公司关于募集资金使用的公开披露文件，结合募集资金专户银行对账单，进行现金管理的募集资金专户银行对账单和业务凭证，年审会计师出具的募集资金使用和存放的鉴证报告、自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告等，了解募集资金使用情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、截至2023年5月11日，公司非公开发行募集资金投入的3项募投项目
物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心、补充流动资金的建设
进度分别为46.30%、56.91%和100.00%，公司公开发行可转换公司债券募集资金投入的4项募投项目互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项
目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目、补充流动资金
的建设进度分别为0.67%、0.00%、1.04%和100.00%。
经公司论证，公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目、互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工
智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，上述募投项目的可行性未发生重大变化。公司于2023年4月28日公告了关于公司募集资金投资项目延期的公告，该事项经公司董事会、监事会、独立董事审议通过并发表了同意意见，前述5项募投项目延期至
第37页共85页2025年12月31日，公司将按照调整后的完成时间继续实施前述募投项目。
2、公司在募投项目立项以及原可行性分析报告已审慎考虑到了募集资金投
入可能存在的风险。公司物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心项目处于实施过程中，互联网+人工智能医疗创新运营服务项目、营销体系扩建项目、基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目的建设进度
分别为0.67%、0.00%和1.04%。公司于2023年4月28日公告了关于公司募集资金投资项目延期的公告，该事项经公司董事会、监事会、独立董事审议通过并发表了同意意见。截至本核查意见出具日，公司不存在变更募集资金用途的计划。
若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
3、除审计报告保留意见事项的影响外，公司非公开发行股份的募集资金使用、公开发行可转换公司债券的募集资金使用程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于募集资金存储、募集资金
使用、募集资金管理的相关规定。
五、报告期末，你公司商誉账面原值为7.45亿元，主要系收购医惠科技有
限公司(以下简称“医惠科技公司”)、Comercial GL Group S.A.(以下简称“GL公司”)等五家公司组成，本期计提商誉减值准备2.87亿元。请你公司：
(1)结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发
展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是
否发生减值；如是，说明原因。
(2)补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关
键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现
率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
(3)请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
第38页共85页回复：
(一)结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业
发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉
是否发生减值；如是，说明原因。
截至2022年末，公司账面商誉及减值计提情况如下：
金额单位：万元商誉2020年度2021年度2022年度2022年末被投资单位名称账面金额减值金额减值金额减值金额商誉账面价值
GL 公司 7472.00 946.36杭州思创超讯科技发展有
432.83432.83
限公司
医惠科技公司64990.0725215.9328729.6311044.51
EWELL HONGKONG LIMITED 791.13 304.58 486.55
合计73686.03304.5825702.4828729.6312423.70
报告期内，公司商誉涉及的公司包括医惠科技公司、GL公司、杭州思创超讯科技发展有限公司(以下简称超讯公司)以及杭州华洁医疗科技有限公司，其中
2022年5月公司已将杭州华洁医疗科技有限公司股权对外转让，收购杭州华洁
医疗科技有限公司形成的商誉相应转出。
1. 医惠科技公司和 EWELL HONGKONG LIMITED
(1)业务开展及历年经营业务情况
医惠科技公司和 EWELL HONGKONG LIMITED(以下简称香港医惠公司)均属于
智慧医疗行业，主要产品为医疗信息化产品。
医惠科技公司2020年度实现主营业务收入76578.23万元，盈利12688.61万元，2021年度实现主营业务收入38186.10万元，亏损28173.54万元，2022年度实现主营业务收入39261.34万元，亏损43588.35万元。医惠科技公司
2021年开始经营业绩下降，主要系受客观经济环境影响复工延迟、项目人员变
动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，收入和毛利率大幅下降，盈利能力有所下降。
香港医惠公司2020年度实现营业收入1650.33万元，亏损214.03万元，
2021年度实现营业收入2941.35万元，亏损729.02万元，2022年度实现营业
第39页共85页收入1972.77万元，亏损1779.73万元。香港医惠公司2020年开始出现亏损，近三年亏损金额不断增加，主要系香港医惠公司新增订单较少，人工成本较高所致。
(2)行业发展趋势、市场竞争及同行业上市公司情况
2018 年左右开始，传统的 HIS系统开始向一体化的医院核心诊疗系统(HIS)升级，从大型三甲医院开始延伸发展至周边城市二级医院。2020年开始，医疗联合体开始发展，大型医院推进大数据平台建设、医院 HRP和运营管理系统的建设。
电子病历应用水平评级、医疗信息互联互通成熟度测评、智慧医院建设指南是促
进软件升级的动力，将持续推动软件架构的升级。2021年，国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见中，对医院信息化建设及服务的支撑也提出了相关要求。
医改政策和新兴信息化技术应用一直以来是医疗软件市场发展的两大动力，一方面，医改政策对于医疗软件和医疗信息化提出新的要求，另一方面，医疗软件的持续升级和创新为医改政策落地提供支撑。医疗软件市场多点开花与热点切换，一方面体现了医疗改革中建立优质高效医疗卫生服务体系政策的要求，也体现了医院高质量发展的建设要求。基于公共卫生的防控需要，面向区域公卫和疾控预防等信息化监测系统也提上日程，正在纳入优质高效医疗卫生服务体系建设的大架构中。
根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业 IT支出在 2021 年达到 494.0亿元人民币，预计到 2027年将会达到 1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模为160.4亿元，比上一年增长
14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，行业发展预期较好。
目前智慧医疗产品竞争对手包括卫宁健康(300253)、和仁科技(300550)、创
业慧康(300451)、麦迪科技(603990)，智慧医疗产品竞争对手较多，市场竞争较为激烈。
医惠科技公司和香港医惠公司同行业上市公司近2年经营情况如下：
金额单位：万元同行业上2021年度2022年度收入变动净利润变市公司营业收入净利润营业收入净利润比例动比例
卫宁健康275020.2135373.43309286.471455.4212.46%-95.89%
第40页共85页和仁科技46419.973428.9136033.03-8419.73-22.38%-345.55%
创业慧康189897.7041414.94152713.874127.69-19.58%-90.03%
麦迪科技35384.654350.4730550.733548.91-13.66%-18.42%
通过上表可知，同行业上市公司近2年经营业绩均有不同程度的下滑，但从公司规模上看，医惠科技公司和香港医惠公司的亏损程度均超过同行业上市公司。
(3)订单情况
2021年度，医惠科技公司新增订单66099.45万元，2022年度，医惠科技
公司新增订单50369.90万元，根据2021年度和2022年度订单来看，医惠科技公司业绩有所下滑。
2021年度香港医惠公司新增订单为港币3422.14万元，2022年度香港医
惠公司新增订单为港币9246.17万元，香港医惠公司2022年度新增订单主要系承接了 Chinese Medicine Hosipital 的项目，该项目预计将在 2023 年度后陆续确认收入，香港医惠公司订单增长主要来自于单个项目，未来年度业绩具有一定的不确定性。
综上所述，医惠科技公司商誉2021年度和2022年度已发生减值迹象，公司已计提商誉减值准备，香港医惠公司商誉已在2020年度和2021年度计提商誉减值并已计提完毕。
2. 超讯公司和 GL公司
(1)业务开展及历年经营业务情况
超讯公司和 GL 公司均从事商业智能业务，产品主要为防盗标签等。
超讯公司2020年度实现营业收入1512.83万元，亏损286.79万元，2021年度实现营业收入1860.29万元，亏损29.19万元，2022年度实现营业收入
2932.04万元，盈利30.40万元。
GL 公司 2020 年度实现营业收入 4543.73 万元盈利 297.20 万元，2021 年度实现营业收入4983.27万元，盈利156.26万元，2022年度实现营业收入
5086.50万元，盈利237.44万元。
近三年超讯公司和 GL 公司经营业绩均逐步转好，主要系随着全球经济复苏加快，超讯公司和 GL公司产品销售额均有不同程度的增长。
(2)行业发展趋势、市场竞争及同行业上市公司情况
中国物联网行业是当前发展速度较快的行业之一，它将物理世界和数字世界
第41页共85页相结合，实现物联网的智能化管理，随着互联网技术的发展，物联网行业的市场
规模正在快速扩大，是未来经济的重要发展领域之一。随着物联网技术的不断发展，物联网技术将更加普及，随着小型传感器和无线通信技术的发展，物联网技术将更加节能、环保，更易推广到工业、医疗等众多领域同时物联网技术将向更智能化方向发展，云计算和大数据技术的发展也将为物联网行业带来更多应用场景。未来，物联网技术将为各行各业提供更多的智能化应用。
RFID 技术是物联网感知层的核心技术之一，与各类传感器、互联网等通讯技术结合，实现检测、追踪、信息实时共享等功能，在物联网产业链中发挥着重要的作用。2022年受全球经济复苏影响，RFID 行业处于逐渐复苏的过程中。
超讯公司和 GL 公司同行业公司为远望谷(002161)远望谷 2021 年度营业收
入为49224.74万元，亏损6832.74万元，2022年度营业收入48085.90万元，亏损3119.76万元，远望谷营业收入未发生明显变化，但经营业绩逐步转好，从公司规模上看，超讯公司和 GL公司的盈利能力均超过同行业上市公司。
(3)订单情况
目前超讯公司和 GL公司所处市场竞争较为激烈，竞争对手多为非上市公司。
2021年度，超讯公司新增订单2207.74万元，2022年度超讯公司新增订单
4241.51万元。2021 年度，GL公司新增订单 4983.27万元，2022 年度 GL公司
新增订单 5086.50 万元。2021年度和 2022 年度超讯公司和 GL公司经营业绩均有所增长。
综上所述，结合超讯公司和 GL 公司目前经营业绩以及未来经营预期，公司近两年未对超讯公司和 GL公司商誉计提减值准备。
(二)补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试
关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折
现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
1.收购医惠科技公司形成的商誉
(1)资产组认定情况
第42页共85页根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”由于医惠科技公司收购时的主营业务作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组，因此，公司自收购至今，将收购时点与医惠科技公司主营业务相关的经营性资产及负债确定为资产组，2022年度的认定情况如下：
金额单位：万元项目名称金额
流动资产94629.44
非流动资产39265.23
减：流动负债31923.70
加：评估增值部分净额1593.52
商誉账面价值39774.14
与商誉相关的资产组账面值143338.63
(2)商誉减值测试过程
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对2022年末医惠科技公司与
商誉相关的资产组可收回金额进行估值，公司在本期商誉减值测试参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2023〕第171号)的估值过程。本年度商誉减值测试方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法保持一致。
基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
n R R
P =? i + n
(1+ r) i r(1+ r)n i=1
第43页共85页公式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期
减值测试过程如下：
单位：万元%
2022年度
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
(实际)
主营业务收入39261.3456597.8382779.12105815.46109557.56110343.40110343.40
收入增长率44.1646.2627.833.540.72
期间费用27713.3427367.8329335.0531339.6432032.1932279.2732279.27
期间费用率70.5948.3535.4429.6229.2429.2529.25
利润总额-43446.59-7172.166431.6318298.7620461.1221726.3721726.37
利润率-110.66-12.677.7717.2918.6819.6919.69资产组组合自由
-8408.46-20431.41-7161.4218928.3723859.7721726.37现金流
折现率11.37
现值合计114609.00
资产组账面价值143338.63
是否计提减值是，需计提减值28729.63万元
(3)减值测试关键假设
公司商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设管理
层是负责的、稳定且有能力担当其职务；假设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响发展和收益实现的重大违规事项；提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。
(4)关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现
第44页共85页率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入分别为76578.23万元、38186.10万元、39261.34万元，2021年度开始医惠科技公司收入大幅下降，主要系受客观经济环境影响施工周期延长、项目人员变动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，截至2022年末，公司尚未验收的在建项目金额约4亿元。2023年随着项目的不断推进，结合现有存量项目以及未来预计承接的新项目，公司预计2023年度实现的收入较2022年度将有一定程度的涨幅。目前公司正在对接重庆两江区软件园信息化项目的前期工作，预计将为公司带来新的业务增长。根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业 IT 支出在 2021 年达到 494.0 亿元人民币，预计到2027年将会达到1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模
为160.4亿元，比上一年增长14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，公司结合行业增长率和重庆两江区软件园信息化项目情况对2024年-2027年收
入情况进行了预测，符合行业发展趋势和公司实际经营情况。
期间费用率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度期间费
用率分别为33.29%、73.82%、70.59%，2021年度和2022年度公司期间费用率均较高，主要系公司2021年度和2022年度营业收入较低所致。2022年度公司加强了费用控制，2022年度期间费用较2021年度有所下降，2023年度公司将继续加强费用控制，公司预计2023年度期间费用与2022年度基本持平，2024-2027年度随着业务规模的扩大，期间费用会有所增加。
利润率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度利润率分别
为17.79%、-84.30%、-110.66%，2021年度和2022年度利润率较低，主要系2021年度和2022年度营业收入和毛利率均较低，而期间费用仍然较高，导致出现了较大亏损。2023-2027年度随着营业收入的增加，公司亏损金额会逐步减少并实现盈利，随着收入增加利润率会不断提高。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指
引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采
用国债市场上长期国债的的平均到期收益率确定无风险利率；以中国 A股市场指
数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的第 45 页 共 85 页部分作为市场风险溢价；根据 iFind 数据库查询得到 β 系数；在综合分析企业
规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数，在上述数据的基础上得到税后折现率。以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
∑??
????????+1????????????+1+=∑??+
??=1(1+??)????(1+??)????=1(1+????????)????(1+????)
公式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
????：税后折现率；
n：未来预测收益期经测算，医惠科技公司税前折现率为11.37%。
(5)对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年末，公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对医惠科技公司
商誉所涉及的资产组可收回金额进行测算。公司参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第200号)的估值过程及结果。
2021年商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%项目2027年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后年
度
86281.799224.0114603.7
主营业务收入75027.64109146.46114603.79
869
收入增长率96.4815.0015.0010.005.00
25943.327355.6
期间费用24552.5828485.0129044.6729044.67
22
第46页共85页期间费用率32.7230.0727.5726.1025.3425.34
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为66401.08万元、76578.23万元、38186.10万元，2020年度营业收入较2019年度增长15.33%，2021年度营业收入较2020年度下降
50.13%。2021年末减值测试时，公司考虑现有存量项目以及新股东云海链控股
股份有限公司所带来的业务资源整合，预计2022年收入能恢复到2020年水平，同时结合行业发展状况、新股东业务资源整合以及未来三年商机转化等因素，公司预测了2023年及以后年度收入增长率。
2022年末商誉减值测试时，公司结合现有存量项目以及2023年预计能承接
的项目情况确定了2023年度的营业收入，同时公司基于行业发展状况、新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合以及公司未来三年商机转化等
因素对2024-2027年收入进行了预测。在预测方式上，两年不存在重大差异，但由于受客观经济环境影响、项目实施及新股东业务资源整合滞后影响，公司收入增长较预期放缓，因此，2022年末收入预测时根据实际情况进行了调整，但公司本次预测的2024年度-2027年度收入水平与上年预测的2023年度-2026年度收入水平相差不大。
期间费用率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度、2021年度的期间费
用率分别为30.95%、33.29%、73.82%，期间费用率逐年上升。2021年末公司结合前三年的期间费用情况，对2022-2026年度期间费用进行了预测，2022年末公司结合2022年的费用情况对2023-2027年度期间费用进行了重新预测，受
2022年度实际期间费用率的影响，两年预测的期间费用占比有所变化，预测期
间费用有所差异，但从预测方式上看，期间费用的预测不存在重大差异。
折现率方面：公司2022年减值测试时使用的税前折现率为11.37%，2021年减值测试时使用的税前折现率为12.70%，两次测算均采用资本资产定价模型确定折现率，折现率确定方式一致，折现率的差异主要是由中国国债收益率和市场期望报酬率导致，为整体市场和行业环境变化结果，2022年报与2021年年报所选取的可比公司一致，特性风险系数取值一致，故折现率差异合理。
综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数的预测方法一致，公司本期商誉减值测试时结合本期出现的新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉
第47页共85页减值测试审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
2. GL公司商誉
(1)资产组认定情况
由于 GL 公司作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组，因此，公司自收购至今，将 GL 公司的经营性资产及负债分别确定为资产组，2022年度认定情况如下：
金额单位：万元项目名称金额
流动资产2997.66
非流动资产627.69
减：流动负债1463.85
加：评估增值部分净额
商誉账面价值1855.61
与商誉相关的资产组账面值4017.11
(2) GL 公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元%
2022年度
项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
(实际)
营业收入5086.505595.156154.676647.046979.397328.367328.36
收入增长率10.0010.0010.008.005.00
期间费用1726.871825.391909.701968.682015.002052.632052.63
期间费用率33.9532.6231.0329.6228.8728.0128.01
利润总额340.10383.68520.29654.41737.12837.09837.09
利润率6.696.868.459.8510.5611.4211.42资产组组合自由现
金流183.82407.82569.93303.26809.68947.33
折现率14.46
现值合计4352.72
资产组账面价值4017.11是否计提减值否
第48页共85页(3)减值测试关键假设
GL 公司的关键假设与医惠科技公司商誉减值测试过程中的关键假设一致。
(4)关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现
率等)的选取依据及及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
营业收入及增长率方面：GL 公司 2021 年度和 2022 年营业收入分别为
4983.27万元、5086.50万元，收入逐年增加。随着2023年度国外市场的进一步恢复，公司结合现有订单以及市场需求情况预计了2023-2027年度收入，收入增长率为5%-10%，符合公司实际经营情况以及行业发展趋势。
期间费用率方面：GL公司 2021年度和 2022年度期间费用率分别为 32.71%、
33.95%，GL 公司期间费用率相对稳定，销售费用按照 2021 年度和 2022 年度平
均销售费用率进行预测，管理费用则在2022年度金额的基础上结合业务量的增长进行预测。
利润率方面：GL 公司 2021 年度和 2022 年度利润率 4.39%、6.69%，随着公司营业收入的逐步增长，公司盈利能力增强，2023-2027 年度 GL 公司利润率逐步增加。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指
引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采
用国债市场上长期国债的平均到期年收益率确定无风险利率；以中国 A股市场指
数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据 iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规
模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。
经测算，GL公司税前折现率为 14.46%。
(5)对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年度商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%项目2027年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后年
度
第49页共85页营业收入5381.935812.496103.116408.276728.686728.68
收入增长率8.008.005.005.005.00
期间费用1678.771751.801794.101837.521872.111872.11
期间费用率31.1930.1429.4028.6727.8227.82
营业收入及增长率方面：GL 公司 2020 年度和 2021 年度营业收入分别为
4543.73万元、4983.27万元，2021年末减值测试时公司预测2022-2026年度
的收入增长率为5%-8%；2022年末减值测试时，公司预测2023-2027年度的收入增长率为5%-10%，两年预计的收入增长率不存在重大差异。
期间费用率方面：GL 公司近三年的期间费用率相对稳定，两年预测的期间费用率不存在重大差异。
折现率方面：公司2022年减值测试时使用的税前折现率为14.46%，2021年减值测试时使用的税前折现率为15.23%，两年无重大差异。
综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异，从减值测试结果来看，公司本期和上期均不需对 GL 公司商誉计提减值准备。
3.超讯公司
(1)资产组认定情况
由于超讯公司作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组。因此，公司自收购至今，将超讯公司的经营性资产及负债分别确定为资产组，2022年度认定情况如下：
金额单位：万元项目名称金额
流动资产4896.23
非流动资产22.49
减：流动负债4120.24
加：评估增值部分净额
商誉账面价值618.24
与商誉相关的资产组账面值1416.72
(2)超讯公司商誉减值测试过程
单位：万元%
第50页共85页2022年度项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度永续期
(实际)
营业收入2932.043417.343519.863590.253662.063735.303735.30
收入增长率16.553.002.002.002.00
期间费用298.70349.14399.15434.16469.17484.18484.18
期间费用率10.1910.2211.3412.0912.8112.9612.96
利润总额30.40292.32341.07328.84309.09309.65309.65
利润率1.048.559.699.168.448.298.29资产组组合自由现
金流-446.91310.81315.90295.45296.95334.84
折现率12.93
现值合计1658.95
资产组账面价值1416.72是否计提减值无需计提
(3)减值测试关键假设超讯公司的关键假设与医惠科技公司商誉减值测试过程中的关键假设一致。
(4)关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率
等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
营业收入及增长率方面：超讯公司2021年度和2022年度营业收入分别为
1860.29万元、2932.04万元，2022年度超讯公司收入增加较多。公司结合
现有订单以及市场需求预测情况对2023-2027年度收入进行了重新预测，公司结合目前业务开展情况预计2023年度能继续保持较高的增长率，但后续增长率会适当降低，公司基于谨慎性选了2%-3%作为收入增长率。
期间费用率方面：超讯公司2021年度和2022年度期间费用主要为管理费用
和研发费用，期间费用率分别为14.27%、10.19%，2021年度期间费用率较高系研发费用金额较大，2022年度研发费用减少，期间费用率降低。在期间费用预测时，公司在2022年期间费用基础上考虑业务增长以及维持日常经营所需要的固定费用预测2023-2027年度期间费用。
利润率方面：超讯公司2021年度和2022年度利润率-1.38%、1.04%，随着营业收入的逐步增长盈利能力增强，2023年-2027年度超讯公司利润率会逐步
第51页共85页提高。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指
引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用剩余到期年限10年期和30年期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中
国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据 iFind 数据库查询得到 β 系数；在
综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。经测算，超讯公司税前折现率为12.93%。
(5)对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%项目2027年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度及以后年
度
营业收入2044.252350.882703.522919.803065.793065.79
收入增长率9.8915.0015.008.005.000.00
期间费用316.30366.36401.42436.46451.49451.49
期间费用率15.4715.5814.8514.9514.7314.73
营业收入及增长率方面：超讯公司2020年度和2021年度营业收入分别为
1512.83万元、1860.29万元。公司2021年末商誉减值测试时，考虑现有订单
情况以及市场情况，预测2022-2026年度的收入增长率为5%-15%。2022年度超讯公司实际实现收入为2932.04万元，收入实际增长率为57.61%，远超当时预测的增长率，由于2022年度收入金额较大，因此2022年度商誉减值测试时，公司适当降低了2023-2027年度收入增长率。
期间费用率方面：公司2022年度商誉减值测试时，由于后续预测的收入金额高于上年预测金额，公司根据2022年度期间费用率情况，对后续预测的期间费用率进行了适当降低，但相差不大。
折现率方面：公司2022年度商誉减值测试时使用的税前折现率为12.93%，
第52页共85页2021年度减值测试时使用的税前折现率为12.09%，两年无重大差异。
综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数基本一致，不存在重大差异，公司上期和本期均未对超讯公司计提商誉减值。
4.由于香港医惠公司经营业绩一直不及预期，公司已分别在2020年度和
2021年度计提商誉减值，并已在2021年度计提完毕本期未继续对香港医惠公
司的商誉进行减值测试。
年审会计师实施的核查程序和结论
1.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验以及评估报告使用的技术参数等相符；
5.复核管理层在减值测试中关键参数使用的准确性和相关性，及减值测试
中有关信息的内在一致性；
6.复核管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
经核查，我们认为，2022年度医惠科技公司发生了减值，公司本期商誉减值测试方法和过程与上期相比不存在重大差异，公司本期减值测试时，结合本期新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
评估师实施的核查程序和结论
本次商誉减值测试，评估师主要实施以下程序：
1、复核及了解与商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，
核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；
2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；
3、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业
第53页共85页发展趋势等外部环境信息、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上
述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。
经核查，评估师认为：
公司本期与上期商誉减值测试关键参数预测逻辑和方式基本一致，公司本期商誉减值测试时结合本期出现的新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值测试审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
六、报告期内，你公司计提长期股权投资减值损失1.03亿元、存货跌价损
失及合同履约成本减值损失0.21亿元，合同资产减值损失0.20亿元。长期股权投资减值损失主要是对联营企业投资计提的减值。请你公司：
（1）列示联营企业注册资本、主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。
（2）结合相关减值准备的计提方法和测算过程，说明报告期存货跌价准备
和合同履约成本减值准备、合同资产减值准备计提的合理性、准确性。
回复：
（一）列示联营企业注册资本、主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。
第54页共85页截止2022年末，公司长期股权投资相关联营企业的财务状况及减值计提主要如下表：
单位：万元注册资2020年2021年2022年账面价值长期股权投资企业名减值准备序号本（万期末净资产（不含减称持股（%）营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润期末余额元）值）杭州丰廪医健股权投1资合伙企业（有限合2000040.00----80.55-0.238224.207965.682994.75伙）江苏钜芯集成电路技
2250020.0013455.58-741.8710602.483260.323439.70-1489.4618776.298478.02866.10
术股份有限公司杭州盈网科技有限公
311634.101739.06739.43336.71120.781451.55-813.422618.785773.343935.35
司上海泽信软件有限公
4250010.003465.11337.984533.85303.154124.48132.465621.092516.890
司杭州伯仲信息科技有
5400020.002285.101483.451422.80596.26442.20-358.2812428.392475.56121.82
限公司上海瑞章投资有限公
62500024.4016072.43-1662.5110557.27-1829.6411609.76541.3122036.872191.130
司杭州琅玕科技有限公
7118647.00585.45-96.38869.23-81.29463.6693.79777.511868.51663.21
司北京医势科技有限公
860817.76903.12128.02644.4063.42250.83-51.511746.301517.001206.81
司深圳智慧医学科技有
91087.50742.74219.72507.04-515.84980.51-393.21-540.271351.78945.04
限公司
第55页共85页嘉兴翮驿股权投资合
10319031.35----61.47--0.402365.93741.670
伙企业（有限合伙）
金东云联（深圳）国
11125020.00--314.58-378.84137.53-450.71750.88854.16703.99
际生物科技有限公司杭州思慧软件有限公
1212318.37871.76149.79851.44230.0898.30-116.73135.14806.35781.53
司杭州华洁医疗科技有
1320020.0035693.13380.583660.93-27.943245.6284.263285.68880.350
限公司上海共阅信息技术有
1450040.00868.7249.481355.59254.001229.99229.36753.99723.270
限公司上海慈欣健康科技有
15450040.00414.8839.34480.89-318.09650.89131.16869.52345.550
限公司广州理德物联网科技
1650020.003742.53317.236113.26403.436854.14445.731612.90322.580
有限公司杭州云在信息科技有
1720040.00535.3218.23734.23131.91979.27217.88579.71264.890
限公司武汉医路云科技有限
1890040.00128.8481.20107.06-27.97244.9685.51123.53227.010
公司杭州慧胜科技有限公
1950040.00480.32-38.431584.9544.931536.3559.87298.67214.210
司广州市天威电子科技
2033315.00564.45-201.03494.08-276.65677.89-179.7512.60189.810
有限公司
21 CLINICFIRSTLIMITED HK$153 40.00 HK$193.50 -HK$89.50 HK$167.78 -HK$6.99 HK$323.21 -HK$5.25 HK$83.56 109.18 0
上海互软医康信息技
2235730.00490.40-46.68468.36-72.01372.93-6.64305.19104.040
术有限公司
第56页共85页杭州睿杰信息技术有
23125040.00756.81-131.38534.37-373.10555.27-257.15-407.91215.070
限公司
医惠科技（沈阳）有
2450020.00595.285.11355.132.01141.51-39.0987.6867.290
限公司山西云时代智慧医疗
2550015.00--33.963.20239.9441.85315.5581.710
技术有限公司杭州梦西洲网络科技
2621110.17--125.96-413.113006.55-351.16646.9167.070
有限公司
第57页共85页各联营企业主营业务情况、行业地位及长期股权投资减值测试过程说明如下：
1.丰廪基金
2018年8月，公司出资8000.00万元设立杭州丰廪医健股权投资合伙企业
(有限合伙)(以下丰廪基金)，公司持有合伙份额为40%。截至2022年末，丰廪基金共收到各股东出资8145.95万元，其中公司出资8000万元，按实际出资计算的出资比例为98.21%。目前，丰廪基金对外投资情况如下:实际出资额(万
名称投资金额(万元)行业持股比例备注
元)
苏州智康6000.006000.00医疗健康行业17.3484%
杭州特扬1945.951945.95医疗健康行业5.1652%
北京麦岐490.00200.00医疗健康行业49.00%
小计8435.958145.95
(1)苏州智康
2018年9月，丰廪基金以6000.00万元的价格受让苏州智康信息科技股份
有限公司(以下简称苏州智康)17.3484%股权。
苏州智康信息科技股份有限公司作为国内领先的移动医疗解决方案提供商，通过互联网、物联网、大数据、AI人工智能、云计算，结合医疗需求、整合医疗资源，开创互联网移动医疗新模式。
通过互联网医院、掌上医院 APP、微信公众号、微信小程序、支付宝生活号
等为医疗机构建立在线的多渠道患者接入平台，构建医疗机构专属的互联网品牌服务。与医疗机构门诊、住院、信息、财务、宣传、客服等患者部门协同，打造互联网服务管理平台。
作为医疗健康服务管理平台的提供商和运营商，系统性地开发面向医院、社区和家庭的健康服务解决方案，通过自主开发的医养护一体化整体解决方案，把健康服务延伸到社区和家庭，为每一位慢病患者带来更为直接和贴心的家庭互联网医疗体验。
公司目前拥有中国中医科院广安门医院、济南市妇幼保健院、上海交通大学
第58页共40页附属新华医院、上海市瑞金医院北院、浙江大学医学院附属儿童医院、浙江省口
腔医院、无锡市人民医院、无锡儿童医院、南通大学附属医院、南京市儿童医院、
福建省立医院、安微省妇幼保健院、成都三院、九江附属医院、厦门弘爱医院、
新里程兖矿总院等客户。为国内领先的移动互联网+健康服务解决方案提供商。
公司近三年资产、财务状况如下表：
单位：万元
2020年12月312021年12月312022年12月31
项目日日日
总资产2983.642449.712001.68
负债2454.642104.781766.73
净资产529.00344.93234.95项目2020年度2021年度2022年度
营业收入4176.641872.321692.50
净利润803.00-184.07-109.98北京义林奥会计师杭州天浦会计师事审计机构事务所（普通合未经审计务所有限公司
伙）
从公司财务数据可以看出该公司2022年经营仍继续亏损，且公司截至年报日，公司业务储备未见好转，公司存在减值迹象。
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对2022年度苏州智康的股权
价值进行了估值，根据《价值咨询报告》，对该苏州智康进行减值测试时采用交易案例比较法，苏州智康2022年末估值为23900.00万元。公司根据丰廪基金持有苏州智康的股权比例和公司在丰廪基金的实际出资比例计提了对苏州智康
的减值1820.52万元。
(2)杭州特扬
2018年9月，丰廪基金以1945.95万元的价格受让杭州特扬网络科技有限
公司(以下简称杭州特扬)5.1652%股权。
杭州特扬是一家医疗与健康信息化服务提供商，主要产品包括预约诊疗系统、健康管理系统、患者关系系统、掌上医院系统等。
2020年-2022年杭州特扬销售额逐步下降，并从2021年开始出现大额亏损。
2021年杭州特扬开始研发互联网医疗大数据平台，投入金额较大，杭州特扬预
计2022年度能实现盈利。2022年度杭州特扬经营业绩并未随着互联网医疗大数
第59页共40页据平台的投入而增长，主要系公司新承接的订单较少，人工等固定费用又没有明显下降。
2022年度公司选取了同行业国际医学、麦迪科技、卫宁健康三家上市公司
2022年度平均市销率和一定的折扣率并在杭州特扬未来收入的基础上进行修正
估算杭州特扬股权价值，杭州特扬整体估值18398.10万元，公司根据丰廪基金持有杭州特扬的股权比例和公司在丰廪基金的实际出资比例计提对杭州特扬
减值977.81万元。
(3)北京麦岐
2018年12月，丰廪基金出资490.00万元设立北京麦岐科技有限责任公司
(以下简称北京麦岐)，截至2022年末，丰廪基金实际出资200.00万元。
北京麦岐是国内医疗大数据、AI 医疗基础技术及数据标准化服务提供商，核心产品是中西医结合的临床术语系统。北京麦岐成立以来一直致力于研发产品，并于2021年正式研发成功，但在后续的产品推广中效果一直不理想。
北京麦岐2021年实现销售14.15万元，2022年未实现销售。北京麦岐2022年末资产中主要系1.52万元货币资金和454.16万元无形资产。
北京麦岐未来经营具有较大的不确定性，同时鉴于北京麦岐销售销售结果并不理想，无形资产价值较低，丰廪基金全额计提对北京麦岐的股权投资减值200万元，公司根据在丰廪基金的实际出资比例计提对北京麦岐计提减值196.42万元。
2.江苏钜芯
2014年9月，公司出资4950万元取得江苏钜芯集成电路技术股份有限公
司)(以下简称江苏钜芯)25%股权，经过江苏钜芯整体增资改制后，公司目前持股
20%。
江苏钜芯是一家新三板公司，专注于开发芯片及相关应用，为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的集成电路产品，同时提供一站式的应用解决方案和现场技术支持服务。
2022年度整体市场行情受客观经济环境影响，订单交货延迟，公司仅实现
营业收入3439.70万元，亏损1489.46万元，收入和利润出现大幅减少。2023年公司预计收入能有所增长，但无法恢复至2021年度的盈利水平。
第60页共40页江苏钜芯在新三板市场上相对活跃，受收入和利润下降影响，新三板的成交
价格也有所下降，因此公司参考了2022年12月股权交易价格12.66元作为江苏钜芯公允价值，计提对江苏钜芯的股权减值866.10万元。
3.杭州盈网
2018年8月，公司出资450万元取得杭州盈网科技有限公司(以下简称杭州
盈网)4.31%股权，同时对杭州盈网增资1440万元取得杭州盈网13.79%股权，
2020年2月，公司以4000万元的价格取得杭州盈网16.00%股权。
杭州盈网是一家专业从事物联网技术产品研发、销售以及提供平台解决方案
的高科技企业，主要产品包括智能硬件，物联网网关、中间件及开放平台、智能床系列产品。
2021年度受客观经济环境影响以及公司对杭州盈网的采购额大幅减少，
2021年杭州盈网的收入大幅下降。2021年公司对杭州盈网计提了1953.38万元股权减值。2022年杭州盈网亏损增加系报废一批积压存货935.33万元并计入管理费用。
2022年公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对杭州盈网的股权进行估值，根据《价值咨询报告》显示，按照上市公司比较法确定了杭州盈网的估值5390.00万元，公司按照持股比例确定持有的杭州盈网投资估值为1837.99万元，公司计提杭州盈网的股权减值1981.97万元。
4.上海泽信
2015年10月，公司出资2000万增资上海泽信，取得上海泽信10%股权。
上海泽信主营业务致力于为医疗服务机构提供领先的软件解决方案，已成功推出全新的以电子病历系统为核心的全面的医疗服务机构信息系统软件解决方案。
公司近三年经营较为稳定，2022年受客观经济环境影响，收入有所回落。预计随经济的回复，2023年的经营将持续改善。本期不对上海泽信计提减值。
5.伯仲信息2021年4月，根据思创医惠公司、医惠集团签订的《杭州伯仲股权转让协议》，医惠集团将其持有的伯仲信息800万元股权以2460万元的价格转让思创医惠公司，转让完成后，公司持有杭州伯仲20%股权，本次交易价格以北京宁邦
第61页共40页鸿合资产评估事务所(普通合伙)出具的评估报告为依据，评估方法为成本法，经
评估的伯仲信息的估值为12302.79万元。
杭州伯仲信息科技有限公司是一家集移动互联网产品研发、发行为一体的
“互联网+护理”创新型科技公司。2015年11月，公司与《中国护理管理》杂志社在线教育部联合推出产品“在线护理宣教平台”——317护，致力于用信息化手段减轻护士工作量，实现患者全方位宣教及宣教闭环管理。
“三分治疗·七分护理”秉承着这个理念，“317护”紧跟全国护理事业发展规划需要，更加关注于护士这个群体，希望通过优化护理宣教工作，可以有效减少护士的重复性工作，提高护士向患者及家属宣教的效率，同时让更多的护士能够享受到优秀护理知识资源的共享，不断提升自我的专业技能。
杭州伯仲近三年资产、负债及财务状况如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
总资产14992.4617479.7613950.02
负债2791.624693.091521.63
净资产12200.8412786.6712428.39项目2020年度2021年度2022年度
营业收入2285.101422.80442.20
利润总额1493.87596.26-358.28
净利润1493.87596.26-358.28杭州钱塘会计师事务杭州天浦会计师事务审计机构未经审计所有限公司所有限公司
从公司财务数据可以看出该公司2022年经营亏损较大，2022年度伯仲信息收入大幅下降主要系 1)受客观经济环境影响，公司 B 端的销售大幅减少；
2)2022年受到腾讯对公众号的限制以及广告行情较差，公司用户的点击率和广
告收益大幅下降，该项长投可能存在减值迹象。
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对伯仲信息的股权进行估值，根据《评估报告》显示，评估公司按照成本法确定了伯仲信息的估值，在考虑了应收款项无法收回的风险后，确定公司持有伯仲信息股权的估值为2353.74万元，公司据此计提了对伯仲信息的减值121.82万元。
6.上海瑞章
2014年2月，公司出资6100万元联合其他出资人成立上海瑞章，取得上海
第 62 页 共 40 页瑞章股权 24.4%。其主要目的是联合其他投资人控股全球 RFID 芯片制造企业美国意联科技公司进一步加强在 RFID 相关产业的战略布局，使公司能够更好地把握 RFID 相关产业蓬勃兴起的良好发展机遇，实现公司在 RFID 相关产业的快速发展。
上海瑞章主营业务为集成电路领域的实业投资，参股投资瑞章科技有限公司，收购全球 RFID芯片巨头企业美国 Alien Technology Corporation。其业务主要集中在瑞章科技和美国意联，2022年净利润转正主要受到芯片及标签业务增长的影响，后续上海瑞章进行了一定的缩减开支，保持正向盈利。基于此，本期不计提对上海瑞章的股权减值。
7.琅玕科技
2017年12月公司出资3120万元受让了杭州琅玕科技有限公司(琅玕科
技)52%股权。2019年12月，公司对外转让了5%的股权，公司持股比例下降至
47%，公司开始按照权益法核算持有的琅玕科技股权，转换时琅玕科技股权价值
为2127.71万元。
琅玕科技专注于失眠及与失眠相关的心理、焦虑、抑郁的诊疗与康复，提高失眠患者与医生间的沟通效率，让失眠人群能自我管理睡眠，拥有更好的生活。
产品主要用在 B端，B端产品包括睡眠中心、社会心理、青少年心理平台。
2022年度琅玕科技收入继续下降，2022年度盈利是琅玕科技处置了子公司
杭州千嶂峰科技有限公司、思力普诊所和好睡眠投资管理股权产生的投资收益
729.05万元，剔除投资收益影响后，琅玕科技实际亏损635.26万元。随着子公
司股权处置，2023年度琅玕科技收入和利润将进一步下降。
公司选取了国际医学、麦迪科技、卫宁健康三家上市公司2022年度平均市
销率和一定的折扣率计算琅玕科技股权价值为2564.45万元，公司按持股比例计算的价值为1205.29万元，公司计提减值663.21万元。
8.北京医势和杭州思慧
2019年12月，公司对北京医势增资1500万元取得北京医势17.763%股权，
对杭州思慧增资1000万元取得杭州思慧18.37%股权。
2020年至2022年，北京医势和杭州思慧收入规模逐年下降，特别是在2022年，北京医势仅实现收入250.83万元，杭州思慧仅实现收入98.30万元。
第63页共40页北京医势和杭州思慧收入规模大幅下降主要系北京医势和杭州思慧的业务
对公司依赖严重，随着公司对关联交易管控加强以及替代产品的研发成功，公司后续将不向北京医势和杭州思慧采购，北京医势和杭州思慧预计未来盈利情况无法好转。因此公司按照北京医势和杭州思慧的净资产情况计提减值，其中对北京医势计提减值1206.81万元，对杭州思慧计提减值781.53万元。
9.智慧医学
2018年1月，公司对深圳智慧医学科技有限公司(以下简称智慧医学)增资
1500万元取得智慧医学7.50%股权。
智慧医学是一家专注于应用循证医学方法研发医学知识库及各类医疗诊疗
规范化信息系列产品的科技型公司，致力于做中国最专业的医学知识图谱和临床决策系统转化平台，主要产品包括门诊智能病历系统、临床辅助支持系统等。
2021年开始智慧医学致力于研发新产品，投入较大，新产品在2021年研发完成，智慧医学已组建了销售队伍，2022年将对产品进行推广。2021年度外部单位对智慧医学有投资意向，根据双方投资意向估值，公司持有智慧医学的股权未减值。2022年度，智慧医学收入有一定的增长，但新产品的推广并不理想，并且2021年度的投资意向最终也未正式落地。
公司选取了选取了国际医学、麦迪科技、卫宁健康三家上市公司2022年度
平均市销率和一定的折扣率作为计算依据，公司持有的智慧医学股权价值为
406.74万元，公司计提智慧医学的股权减值945.04万元。
10.嘉兴翮驿
2021年4月，公司出资1000万元，取得嘉兴翮驿股权31.35%。
嘉兴翮驿主营业务是私募股权基金，投资管理，基金管理。
目前投资对象广州欢网科技有限责任公司在 IPO准备中，本期不计提对嘉兴翮驿的股权减值。
11.金东云联
2021年6月，公司对金东云联(深圳)国际生物科技有限公司(以下简称金东
云联)增资1000.00万元取得金东云联20%股权。
金东云联为销售公司，主要产品是肠宝益生元，金东云联是金嗓子集团产品肠宝益生元全球总经销商，金东云联目标是打造健康营养品社交电商平台。2021
第64页共40页年末，金东云联下属员工130人左右，已与500个经销商开展合作，已开立5家门店，金东云联预计2022年度实现销售收入2000.00万元并实现盈利。2022年实际运营中，受金东云联业务布局和客观经济环境影响，金东云联仅实现137.53万元，2022年末金东云联员工已缩减至10人左右，金东云联2023年将继续缩减开支，精简人员，未来业务发展存在不确定性。
根据金东云联目前的经营状况，公司按照金东云联的净资产情况及持股比例计提对金东云联的股权减值703.99万元。
12.杭州华洁2022年5月，本公司与周国福签订了《关于杭州华洁医疗科技有限公司之股权转让协议》，本公司将持有的杭州华洁医疗科技有限公司80%股权以3120万元的价格转让给周国福，转让完成后本公司持有杭州华洁医疗科技有限公司
20%股权。
杭州华洁主营业务为医用织物洗涤，主要为杭州及周边地区提供《医院医用织物洗涤消毒技术规范》为质量标准的高品质洗消服务。
受客观经济环境影响及行业竞争加剧影响下，杭州华洁内部降本举措效果显著，团队凝聚力增强，2022年盈利状况良好。本期不计提对杭州华洁的股权减值。
13.上海共阅
2018年2月，公司出资700万元增资上海共阅，持有股权40%。
上海共阅专业提供一站式数据治理服务，通过自主研发的平台和技术为医院客户解决数据治理过程中的各种痛点，更敏捷、更高效、更简单地实现复杂异构数据的管理。
公司经营状况较好，持续盈利。本期不计提对上海共阅的股权减值。
14.其他公司
公司对外投资的上海慈欣、广州理德、杭州云在等公司本期经营未发生明显变化，股权无减值迹象，本期未对上述投资计提减值。
公司在考虑对上述公司计提股权减值时候，一般基于公司未来业务发展以及目前业务开展情况综合考虑。对于已基本停止运营或者未来发展不明确，经营具有重大不确定性的公司，一般按照净资产计提减值；对于处于亏损状态，公司持
第65页共40页有的股权出现了减值迹象，但被投资公司业务仍在继续进行，且产品仍有一定市
场的公司，一般按照市销率计提减值。
(三)结合相关减值准备的计提方法和测算过程，说明报告期存货跌价准备
和合同履约成本减值准备、合同资产减值准备计提的合理性、准确性。
1）存货和合同履约成本的跌价准备计提的合理性、准确性说明：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末库存商品中，防盗标签和 RFID 产成品等应用于商业智能领域产品，结合存货库龄及存货使用情况，对存货减值金额进行了检查，对于存货库龄2年以上且预计未来两年无法使用的存货全额计提存货跌价准备，期末计提存货跌价
2277.58万元。
期末库存商品中应用于智慧医疗的其他软硬件产品，主要系被服设备和睡眠仪等，公司结合被服设备和睡眠仪的未来预计销售数量，对近2年预计无法销售的部分按照已购买年限占预计使用年限的比例计提存货跌价准备1058.76万元。
期末履约成本主要是智慧医疗项目实施过程中按具体实施项目相应归集的
项目实施人工，实施费用以及外采软硬件成本。报告期末公司结合相应项目的收入及预计要发生的履约成本评估其可变现净值，目前在实施过程中的医疗项目均在正常交付对接中。
截止报告期末公司各项存货明细余额及减值准备计提情况如下：
单位：万元期末数期初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料4677.864677.864328.884328.88
在产品1503.661503.661275.511275.51
库存商品18291.103432.2914858.8118114.291945.7416168.55
第66页共40页委托加工
853.76853.76504.43504.43
物资合同履约
9925.659925.659088.549088.54
成本
合计35252.033432.2931819.7433311.641945.7431365.90
2）合同资产减值准备的说明：
财务报表列示中的合同资产是未过质保期的质保金以及合同收款条件中
包含评审条款的要求但公司未通过评审的收款等款项，该部分款项公司仍具有一定的履约义务，但性质与应收账款相同。其坏账准备的计提与应收账款的坏账计提标准一致，采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
期末合同资产跌价准备计提如下表：
单位:万元期末数期初数计提比项目
例(%)账面余额减值准备账面余额减值准备
1年以内52332.10116.61880.4544.02
1-2年10535.8853.599179.73917.97
2-3年307776.482332.943667.491100.25
3-4年502684.731342.371464.80732.40
4-5年801155.20924.160.000.00
小计32.9314484.404769.6615192.462794.64
基于最近历史损失率测算的公司2022年坏账准备的计提金额为4349.72万元，该金额小于公司2022年末实际计提的跌价准备金额4769.66万元。从目前看，合同资产按账龄计提的应收账款坏账准备充分、合理。
七、报告期末，你公司应收账款账面余额为11.12亿元，计提的坏账准备余
额为4.65亿元，其中按单项计提坏账准备金额为0.94亿元，计提比例为93.18%；
第67页共40页按组合计提坏账准备金额为3.71亿元，计提比例为33.37%，较去年同期增长
8.96个百分点。请你公司：
(1)逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资
本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；
说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(2)说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结
合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、
期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
1.单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
第68页共40页成立时注册资本应收账款
客户主营业务是否为关联企业应收余额(万元)经营状态
间(万元)发生时点
UNIVERSAL 电子机器设备制造、以及安防设
1996.6否2017年2654.42客户已破产
SURVEILLANCE SYSTEMS 备和系统的开发上海洗凡科技服务有限物联网智慧医疗溯源管理以及洗
2018.7500.00否2020年2597.42客户基本停止经营
公司涤服务深圳市雨淋科技服务有物联网智慧医疗溯源管理以及洗
2018.4500.00否2020年2274.99客户基本停止经营
限公司涤服务
涓滴海成(北京)科技有
2018.4500.00睡眠仪运营业务否2020年805.39客户已注销
限公司美元物联网信息技术与行业应用解决公司联营企业上海瑞章目前客户正常经
瑞章科技有限公司2014.92019年和2020年474.72
9277.32方案投资有限公司之子公司营，盈利情况一般
新疆拉夏贝尔服饰股份服装产品的设计、品牌推广和销客户已被列为失信
2001.354767.16否2019年和2020年40.51
有限公司售被执行人
医信惠通(北京)科技有技术开发、技术咨询服务以及医2018年和
2014.4500.00否631.34
限公司疗器械的销2020年杭州开泰新健康科技有与睡眠相关的技术支持、运维服客户正常经营，但
2020.7200.00否2020年305.52
限公司务盈利情况一般
重庆恒发科技有限公司2018.3200.00睡眠仪运营业务否2020年199.99
第69页共40页杭州惠眠科技有限公司2020.850.00睡眠仪运营业务否2020年159.49
合计10143.79续上表单项计提坏账准备的应收账单项计提坏账准备的应2020年末2021年末2022年末客户具体计提依据款形成原因收账款形成时间坏账准备坏账准备坏账准备
UNIVERSAL SURVEILLANCE
商业智能产品销售2017年2165.892422.862654.42预计款项无法收回全额计提坏账
SYSTEMS物联网智慧医疗溯源管理业
上海洗凡科技服务有限公司2020年129.872597.422597.42预计款项无法收回全额计提坏账务运营物联网智慧医疗溯源管理业
深圳市雨淋科技服务有限公司2020年113.752274.992274.99预计款项无法收回全额计提坏账务运营
涓滴海成(北京)科技有限公司睡眠仪运营业务2020年41.27724.85805.39预计款项无法收回全额计提坏账
瑞章科技有限公司商业智能产品销售2019年和2020年330.00474.72474.72预计款项无法收回全额计提坏账新疆拉夏贝尔服饰股份有限公
商业智能产品销售2019年和2020年4.7440.5140.51预计款项无法收回全额计提坏账司
医信惠通(北京)科技有限公司医疗软件销售2020年31.66189.45189.58
杭州开泰新健康科技有限公司睡眠仪软件销售2020年15.2891.6691.66
根据客户经营情况，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提坏账准备
重庆恒发科技有限公司睡眠仪运营业务2020年14.90179.99179.99
杭州惠眠科技有限公司睡眠仪运营业务2020年7.97143.54143.54
第70页共40页2.公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果
(1) UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司、新疆拉夏贝尔
服饰股份有限公司等经营困难，公司已收到部分保险赔款，剩余款项基本无法收回。
(2)上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等公司款项，公司采取的措施如下：
1)公司成立由领导组、工作组及保障组组成的回款专项团队，采取各种方
式和措施进行催款，并定期汇报专项催款进度情况；
2)明确项目责任同时为充分调动员工的积极性，体现员工责任、贡献度和
绩效激励一致的原则，公司对回款设定配套的正向激励机制确保款项尽快回收；
3)公司管理层制定货款催收的相关制度、激励考核制度等，监督年度回款
目标的有效落实，并协调解决工作执行中的重大问题。
4)公司向相关单位发送催款函，与相关单位沟通还款计划，尽快推进应收账款的回收。
由于上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成
(北京)科技有限公司已基本停止经营，无法支付公司款项，公司本期未收到回款；
医信惠通(北京)科技有限公司、杭州开泰新健康科技有限公司、重庆恒发科技有
限公司、杭州惠眠科技有限公司目前虽在正常经营中，但由于盈利情况一般，暂时无资金支付，公司本期也尚未收到回款，公司将继续加大催款力度，催促相关公司尽快回款。
3.前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(1) UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔
服饰股份有限公司等公司为商业智能业务客户，公司向该些客户销售防盗标签等产品。公司与该些客户交易期间，客户经营情况未明显恶化，具有支付货款的能力，公司已经向其交付了产品，客户也已支付了部分货款。公司对该些客户的销售价格与其他客户不存在重大差异。因客户破产或经营困难，无力支付剩余货款，公司单项计提坏账准备。公司已在 2021 年度及以前全额计提了对 UNIVERSALSURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司等
71公司的坏账准备，UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS 本期新增的坏账准备系由
于汇率变动所致。
公司认为，公司已根据客户的实际情况计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(2)上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成
(北京)科技有限公司、医信惠通(北京)科技有限公司、杭州开泰新健康科技有限
公司、重庆恒发科技有限公司以及杭州惠眠科技有限公司为智慧医疗客户，业务模式及开展情况见下：
1)物联网智慧医疗溯源管理项目
上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司作为运营服务商，与公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理业务，物联网智慧医疗溯源管理业务是公司智慧医疗业务的一个板块，满足医院、洗涤厂的医用被服洗涤、后勤管理、自助收发等相关需求。
公司作为智慧医疗服务提供商，其深谙通过计算机物联网技术来优化医院管理模式，公司更专注于技术开发，故将硬件外包生产以简化工序，将运营服务外包以开拓市场。运营服务商依赖于公司的智慧医疗管理模式、系统软件、硬件设备等为用户提供服务。同时，由于物联网智慧医疗溯源管理业务属于医疗行业中的非医疗核心(后勤类)业务，与公司原有智慧医疗业务对接部门不同，市场推广和协调也需要另外建立，且需对接的客户(医院或洗涤厂)数量众多、地域分布较广。为了降低运营成本、及时响应客户需求、充分发挥各自优势，公司引入了上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司作为运营服务商就物联网智慧医疗溯源管理业务的推广和运营进行合作。
上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司向医院、洗涤厂
推广物联网智慧医疗溯源管理业务，在医院、洗涤厂明确设备投放需求后，上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司负责协调公司按时运送
设备至项目现场，承担设备的后续使用维护及洗涤业务的衔接工作，协助提供项目设备实施的基础条件(如场地、电力、网络环境等)以及系统和硬件运行所需的
基础数据，同时派出现场服务人员及时响应医院、洗涤厂提出的各种需求，保证
72设备的顺畅运行，并据此向医院、洗涤厂收取运营服务费，同时上海洗凡科技服
务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司也会开展全新病号服、全棉隔尿垫等
自助售卖医疗增值业务，通过参与到这一业务的运营，进而参与到更多的医院后勤业务。
上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司按照医院、洗涤
厂的需求情况向公司发出发货通知，公司按照需求清单列明的设备规格、数量按时将被服洗涤设备运送到项目现场，并完成设备的安装、调试、签收。公司按照向医院、洗涤厂投放设备的规格、数量与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨
淋科技服务有限公司定期结算基础服务费及固定分成费用，双方约定医院、洗涤厂逾期向运营服务商支付费用与公司无关，不能作为上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司逾期支付费用的合理理由，如果上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司逾期支付费用，公司有权取消其运营资格并终止合作。
公司认为，2019年度和2020年度，公司按照合同约定向上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司指定医院或洗涤厂提供被服设备及相关服务，双方已对相关服务费进行了结算确认，并向公司支付了3612.06万元回款。公司按照双方协商确定的价格结算服务，价格公允。2021年起，两家运营服务商受到客观经济环境影响、对医院传统售卖模式转换推进不便等客观因素影响，增值服务拓展缓慢，两家运营服务商的投资人不愿再继续投入，业务发展受到限制，已经开展的业务逐步转由公司进行维护，双方停止合作，鉴于此，公司对该类业务应收账款余额在2021年全额计提了坏账准备，前期计提坏账准备充分。在公司与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司开展合作时，上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司拟通过公司在医疗领域的品牌影响力，向医院等用户提供智能被服设备并收取租金或者洗涤费分成的形式，在医院增加少量费用的情况下，快速实现设备投放，抢占客户端有限的业务资源，同时通过被服洗涤业务的导入，带来更多的市场机会，以最快程度的实现在医院业务的开展，故上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司股东具备一定资金实力，有垫资的承受能力，具备支付能力。
2)睡眠仪运营项目
73为了充分发挥技术优势，降低市场推广和运营成本，公司引入涓滴海成(北
京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司三家战略合作伙伴，合作开展多导睡眠呼吸监测服务项目的推广和运营。双方的合作模式是：
根据涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限
公司的投放申请，公司向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司提供多导睡眠呼吸监测仪、监测平台(技术支持服务)和耗材。涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司自行安排仪器设备的调配工作，自主决定跟用户之间的经营、收费模式，公司不介入涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技
有限公司与用户之间的争议，也不对用户的损失负责。公司按照提供仪器设备的数量、提供的时间向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭
州惠眠科技有限公司收取服务费，按月结算确认。涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司与用户间的结算，由涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司自行负责，公司不参与其利益分成。
在此合作模式下，公司可借助涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司在技术推广与服务领域的客户资源优势，节省运营推广成本，充分发挥技术研发与支持优势；涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司可借助公司产品的市场价值，通过销售耗材、提供后端睡眠报告分析及解读、睡眠健康管理等服务向用户收取费用，并可进行呼吸机等其他相关产品的推介销售获得收入，最终实现双方互利共赢。
公司认为，公司已按照合同约定向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司指定诊所等提供了睡眠检测仪及相关服务，双方已对相关服务费进行了结算确认，并向公司支付了586.60万元回款。公司按照双方协商确定的价格结算服务，价格公允。2021年起，受到政策收紧及门诊量下降的影响，三家公司业务拓展受到重大不利影响，仅艰难维系原有业务，付款能力下降，公司2021年对上述合作商进行多方面评测后单项计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，2022年涓滴海成(北京)科技有限公司注销，公司全额
74计提了坏账准备。在公司与涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公
司、杭州惠眠科技有限公司开展合作时，可借助公司产品的市场价值，通过销售监测耗材、提供后端医疗报告分析及解读、健康管理等服务向用户收取费用，并可进行医疗辅助设备等其他相关产品的推介销售获得收入，在服务提供过程中收取款项覆盖其费用支出，涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司具备支付能力。
(3)软件开发服务或软件销售
2020年，公司根据杭州开泰新健康科技有限公司、医信惠通(北京)科技有
限公司等公司的需求，向其提供定制软件开发服务或销售软件，公司已经按照合同约定完成相关软件开发，并向上述公司交付了相关软件。
公司认为，公司在2021年已按照客户实际经营情况单项计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，公司已经按照合同约定向上述公司提供了相关设备、软件及相关服务，并且双方已经确认，相关交易真实、准确，交易价格系双方考虑市场情况后协商确定，价格公允，上述客户具有医疗非应用层面的业务基础，通过增值向下游提供医疗信息化产品或软件等形式提高自身竞争力、提高客户粘性，从而带来其主业的稳定发展，杭州开泰新健康科技有限公司、医信惠通(北京)科技有限公司等公司具备支付能力。
(二)说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结
合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、
期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分。
1.按组合计提坏账准备的应收账款情况
金额单位：万元
2022年末数2021年末数
项目计提比例计提比占比
账面余额坏账准备占比(%)账面余额坏账准备
(%)例(%)(%)商业智能业
15374.881381.208.9813.8413495.821072.537.9511.72
务账龄组合智慧医疗业
95684.0935679.0937.2986.16101656.9427031.4426.5988.28
务账龄组合
小计111058.9637060.2933.37100.00115152.7628103.9724.41100.00
75由上可知，报告期按组合计提坏账准备的计提比例由上期的24.41%增加至
33.37%其中商业智能业务的坏账准备计提比例由7.95%增加至8.98%，智慧医疗
业务的坏账准备计提比例由26.59%增加至37.29%。智慧医疗业务的坏账准备计提比例增加较多，再加上智慧医疗业务的应收账款占比较高，造成本期按组合计提坏账准备的计提比例增加。
商业智能业务的坏账准备计提比例上升较小，智慧医疗业务的坏账准备计提比例增加较大，主要智慧医疗业务长账龄的应收账款余额增加较多，本期长账龄应收账款增加主要系：
(1)受客观经济环境影响，医院的经营效益下降，客户预算不足，单笔付款金额较大的项目付款速度进一步下降；
(2)2022年度公司将工作重心放在了海南省人民医院等标杆项目上，且由于
业务对接人员离职更替等原因对原有应收账款催款力度不够，导致长账龄应收款增加较多；
(3)项目交付推进过程中，受评审、评级等因素影响，整体的应收账款回收有所滞缓；
2.结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用
风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分
(1)近年来，公司商业智能业务和智慧医疗业务应收账款坏账政策未发生变化，均采用如下计提政策：
商业智能业务智慧医疗业务账龄
计提比例(%)计提比例(%)
1年以内(含，下同)5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年30.0030.00
3-4年100.0050.00
4-5年100.0080.00
5年以上100.00100.00
(2)结合预期信用损失模型、账龄分布分析坏账准备计提情况
761)商业智能业务
商业智能业务的账龄情况及计提坏账准备的情况如下：
2022年末数
账龄
账面余额(万元)坏账准备(万元)计提比例(%)
1年以内14379.08718.955.00
1-2年222.7722.2810.00
2-3年190.0757.0230.00
3年以上582.95582.95100.00
小计15374.881381.208.98
由上表可知，商业智能业务应收账款账龄主要在1年以内，1年以上应收款占比不高。
基于历史损失率及前瞻性估计等测算商业智能业务预期信用损失率如下：
账龄预期信用损失率(%)公司目前的坏账政策(%)
1年以内1.015.00
1-2年21.2510.00
2-3年52.9930.00
3年以上100.00100.00
基于预期信用损失模型测算的公司2022年坏账准备的计提金额为876.24万元，该金额小于公司2022年末实际计提的坏账准备金额1381.20万元。
2)智慧医疗业务
智慧医疗业务的账龄情况及计提坏账准备的情况如下：
2022年末数
账龄
账面余额(万元)坏账准备(万元)计提比例(%)
1年以内18440.44922.025
1-2年21558.592155.8610
2-3年21279.136383.7430
3-4年12239.926119.9650
4-5年10342.538274.0280
5年以上11823.4911823.49100
77小计95684.0935679.0937.29
由上表可知，智慧医疗业务应收账款账龄各年度之间占比差异不大，但3年以上的应收账款金额比上年有所增加。
基于历史损失率及前瞻性估计等测算智慧医疗业务预期信用损失率如下：
账龄预期信用损失率(%)公司目前的坏账政策(%)
1年以内11.085.00
1-2年19.4310.00
2-3年29.8230.00
3-4年40.2550.00
4-5年50.8780.00
5年以上100.00100.00
基于最近历史损失率测算的公司2022年坏账准备的计提金额为34588.77万元，该金额与公司2022年末实际计提的坏账准备金额35679.09万元比较接近。
(3)客户信用风险变化情况及期后回款情况
商业智能业务主要以硬软标签、RFID销售为主，为客户提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案，并提供实现数字化零售、供应链全流程管理、商业体系风险管控等系统集成服务。商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系统集成商等，信用政策一般为产品验收后1-4个月付款。
智慧医疗业务主要通过提供软件产品或根据客户需求定制软件开发服务的
形式实现销售收入。公司近年来开拓了部分新业务和新客户，但客户群体仍旧以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主。公司智慧医疗业务一般信用政策为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，剩余10%左右作为质保金，质保期1-3年，带有评审要求的项目，需在通过评审后才支付剩余款项。同时在项目交付推进过程中，受客户自身资金紧张等因素影响，整体的应收款回收有所滞缓。
截至2023年4月底，商业智能业务回款金额约为2.50亿，智慧医疗业务期后回款金额相对较小，约为1.27亿，较上年度增长32%。公司将加强催款力度，
78促使应收账款尽快回款。
公司本期的坏账准备计提政策未发生变化，客户信用风险也未发生重大变化，期后回款也比较正常，从预期信用损失模型来看，公司的坏账准备计提充分。公司商业智能业务应收账款账龄分布未发生重大变化，商业智能业务坏账准备增加主要系期末应收账款余额增加所致，坏账准备占应收账款余额的比例变动不大；
智慧医疗业务受近几年客观经济环境影响及行业、客户的特殊性，本期长账龄应收账款有所增加，导致按账龄计提的坏账准备金额增加较大。因此公司认为本期应收账款坏账准备计提合理、恰当，前期坏账准备计提充分。
年审会计师实施的主要核查程序和结论
1.获取公司单项计提坏账准备的清单，并对单项计提坏账准备应收账款的
形成过程、相关交易、客户情况、本期回款情况、坏账准备计提情况及公司的催收情况进行检查；
2.以抽样方式向主要客户函证本期销售金额和期末应收账款余额；
3.对主要客户的销售回款情况进行检查，询问部分客户款项逾期的原因，
检查是否存在异常回款情况；
4.抽取大额长账龄客户应收账款进行检查，询问公司该些款项回收较慢的原因，对部分客户进行了访谈，了解款项未及时支付的原因；
5.询问公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户是否存在关联关系，并取
得相关声明；
6.向公司了解对于单项计提坏账客户以及长账龄客户的追偿措施，评价措
施的合理性；
7.对公司按组合计提的坏账准备情况进行检查，检查坏账准备政策变化情
况、账龄分布情况、客户变化情况、期后回款情况，并结合预期信用损失模型检查坏账准备计提情况；
经核查，年审会计师认为针对保留意见涉及的应收账款单位，由于未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断公司和相关单位交易真实性、准确性、公允性，以及对应收账款计提坏账准备的充分性，因此我们发表了保留意见。除保留意见涉及客户外，其他单项计提坏账准备的应收账款前期坏
79账准备计提充分，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能
力的客户销售的情形；对于按组合计提的坏账准备本期计提合理、恰当，前期坏账准备计提充分。
八、年报显示，2022年、2021年度你公司前五名客户合计销售金额分别为
4.67亿元、2.20亿元，占年度销售总额比例分别为42.11%、22.85%。请你公司：
（1）报备2022年、2021年前五名客户基本情况，包括但不限于客户名称、注册时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史、合同有效期限、采购金
额、收入确认金额、结算方式、应收账款余额、账龄及回款情况等，并说明相关客户与你公司、你公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（2）说明2022年度前五名客户合计销售占年度销售总额比例变化较大的原因；报告期前五名客户与2021年是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响。
回复：
（一）报备2022年、2021年前五名客户基本情况，包括但不限于客户名称、注册时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史、合同有效期限、采购金
额、收入确认金额、结算方式、应收账款余额、账龄及回款情况等，并说明相关客户与你公司、你公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2021年，2022年前五客户均为第三方独立客户，为公司商业智能长期合作
客户及智慧医疗重大中标项目的合作客户，不存在因关联方、董事、监事、高级管理人员等关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
前五客户销售及回款如下：
占当年营销售金额应收账款余销售回款
2022年业务类型业收入比账龄（万元）额（万元）（万元）重
1年以
客户一商业智能18252.2316.46%4962.2419487.94内
1年以
客户二智慧医疗14743.2413.30%3858.799406.81内
801年以
客户三商业智能8765.317.90%1589.437538.63内
1年以
客户四智慧医疗2562.472.31%00.00内
1年以
客户五商业智能2376.712.14%723.611767.40内前五客户合
46699.9642.11%11134.0738200.77
计占当年销售金额应收账款余销售回款
2021年业务类型营业收账龄（万元）额（万元）（万元）入比重
1年以
客户一商业智能13146.6613.67%4659.0612056.19内
1年以
客户二智慧医疗2980.113.10%1936.011167.00内
1年以
客户三智慧医疗2477.882.58%1785.50840.00内
1年内
1767.71
客户四智慧医疗1793.001.86%2223.92万，其2592.72余为1-
2年
1年以
客户五商业智能1570.811.63%186.891715.77内前五客户合
21968.4522.85%10791.3818371.68
计
（二）说明2022年度前五名客户合计销售占年度销售总额比例变化较大的原因；报告期前五名客户与2021年是否发生明显变化，如是，请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响
公司前五客户中商业智能业务均为公司长期合作客户，受境外经济恢复及公司中标新标签项目影响，商业智能业务相关产品销售额有大幅增长，但其客户销售结构相对比较稳定；智慧医疗销售前五客户主要是随公司中标项目交付情况而变化，2022智慧医疗业务主要是海南省人民医院基于 5G技术的智慧医疗体系建设项目的交付导致前五销售额大幅增长。
812022年销售前五客户数据及说明：
占当年营销售金额
2022年业务类型业收入比情况说明（万元）重
长年合作客户，2022年销售额明显增客户一商业智能18252.2316.46%加，主要系终端客户产品需求增加。
该项目于2021年12月中标，合同总额客户二智慧医疗14743.2413.30%为17161.67万元，2022年公司对已经投入使用部分的软件及硬件确认收入。
客户为全球 RFID 行业主要厂商，公司主要向其销售物联网和防损相关的产
客户三商业智能8765.317.90%品，该公司2022年中标了新项目，订单量增加。
后勤安全监管平台项目，2021年10月客户四智慧医疗2562.472.31%中标，2022年对上线投入使用软硬件确认收入。
公司主要向其销售物联网和防损相关的
客户五商业智能2376.712.14%产品，2022年度该客户重大项目落地，销售额增加。
前五客户
46699.9642.11%
合计以上，商业智能业务受境外经济恢复引起的大客户销售增长及智慧医疗
2022年大项目的交付共同引起2022年前五客户销售额占年度销售额的比重增长
幅度变动较大，但公司整体前五客户的结构相对稳定，随着公司业务及新医疗项目的逐步开拓，公司客户集中度不会发生重大变化。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2023年5月30日
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