天利科技:关于日常关联交易预计的公告

证券代码：300399证券简称：天利科技公告编码：2023-065号
江西天利科技股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会
第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于公司2023年日常经营业务的需要，公司及其子公司拟与上饶投资控股集团有限公司及其下属子公司（以下简称“上投集团”）开展日常关联交易，金额合计不超过
900万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
金额单位：万元关联交易关联交易关联交易定预计截至披露日上年发生关联人类别内容价原则金额已发生金额金额向关联人软件产品上饶投资控股集团有限市场公允
销售商品/销售、技860127.1924.64公司及其子公司价值提供服务术服务等接受关联人上饶数字和金融产业投房屋市场公允
提供的租赁4012.38-资集团有限公司租赁价值服务
上投集团及其子公司小计900139.5724.64
注：1、已发生金额统计时间为2023年1月至2023年4月；
2、公司与上投集团及其关联方发生的日常关联交易涉及多个企业，暂无法准确预估具体企业名单；
3、公司将严格按照本次审议通过的关联交易预计金额对该日常关联交易事项进行管理。
（三）上年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元实际发生关联交实际发生关联交易预计金额额占同类关联人易金额披露日期及索引类别（万元）业务比例内容（万元）
（%）2022年8月8日《关于子公司与关联方开展保理融资暨关联交易的公告》（公告接受关联人上饶市数金应收账编号：2022-068）
提供的保理投商业保理保理融847.163600100%2022年8月24日《关于公融资业务有限公司资司2022年第一次临时股东大会会议决公告》（公告编号：2022-079）
注：实际发生额统计时间段为2022年8月至2023年4月。
说明：
1、公司2022年8月8日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议、2022年8月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司与关联方开展保理融资暨关联交易的议案》，同意公司子公司天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）江西分公司与上饶市数金投商业保理有限公司（以下简称“上饶数金投保理公司”）签订《综合授信合同》，上饶数金投保理为天彩经纪江西分公司提供不超过3600万元应收账款保理融资授信额度，期限一年，上述额度为循环额度。
截止2023年4月30日，天彩经纪江西分公司与上饶数金投保理公司合计开展应收账款保理融资业务847.16万元。
2、保理融资业务实际发生额与预计金额差异较大，主要是审议的业务时间段为2022年8月-2023年8月，前期因业务开展受外部及内部各方面因素的影响，与预期有一定差异。
二、关联人介绍
（一）上投集团介绍
1、基本情况
企业名称：上饶投资控股集团有限公司
法定代表人：高磊
注册资本：1045900万元
注册地址：江西省上饶市信州区吉阳中路580号
经营范围：通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；接受市政府委托，对市本级及下辖县（区）企业进行资金投放；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理，矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，采矿行业高效节能技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
上投集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上投集团为公司的关联法人。
3、最近一年财务数据
金额单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）
总资产30132177.55
净资产12557896.97
项目2022年度（经审计）
营业收入1602791.36
净利润121857.05
4、履约能力分析
上投集团自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经核查，上投集团不属于失信被执行人。
（二）上饶数金投集团介绍
1、基本情况
企业名称：上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称“上饶数金投集团”）
法定代表人：高磊
注册资本：300000万元
注册地址：江西省上饶市信州区茶圣东路文创中心2号楼251
经营范围：金融投资及咨询服务；对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行
业的投资；对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务；资本运作及资产管理；投资咨询服务；大数据产业投资；城市智慧式管理和运作；大数据产业园开发、
建设运营、管理；房地产开发、城市基础设施建设；对其他行业的投资及管理；供应链管理
及相关配套服务等。2、与上市公司的关联关系上饶数金投集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上饶数金投集团为公司的关联法人。
3、最近一年财务数据
金额单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）
总资产1358701.44
净资产556158.75
项目2022年度（经审计）
营业收入351657.07
净利润20546.14
4、履约能力分析
上饶数金投集团自成立以来依法存续，经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经核查，上饶数金投集团不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联人预计发生的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况公司与上述关联人将根据生产经营的实际需求在本次预计额度范围内签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易预计为公司日常经营业务开展需要，属于正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该议案的事前认可意见：经审核，我们认为，公司及子公司根据日常经营业务需要，对与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，系日常经营过程中的持续、正常、合理的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
独立董事对该议案发表的独立意见：经审核，我们认为，公司本次日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格是以市场公允价为依据，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。因此，我们对公司及子公司本次日常关联交易预计事项无异议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易事项是基于公司经营的实际需要，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西天利科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日