三友医疗:2022年年度股东大会会议资料

上海三友医疗器械股份有限公司
证券代码：688085证券简称：三友医疗
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二 O 二三年五月上海三友医疗器械股份有限公司上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一...................................................8
2022年年度报告及其摘要.........................................8
议案二...................................................9
2022年度财务决算报告..........................................9
议案三..................................................102022年度董事会工作报告（包含独立董事2022年度述职报告、审计委员会
2022年度履职情况报告）........................................10
议案四..................................................11
2022年度监事会工作报告........................................11
议案五..................................................12
关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案............................12
议案六..................................................14
关于公司董事2023年度薪酬的议案....................................14
议案七..................................................15
关于公司监事2023年度薪酬的议案....................................15
议案八..................................................16
1上海三友医疗器械股份有限公司
关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案..........................16
议案九..................................................17
关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案...............................17
议案十..................................................21
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案...............................21
议案十一.................................................22
关于修订《公司章程》的议案........................................22
议案十二.................................................23
关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................23
议案十三.................................................24
关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................24
议案十四.................................................25
关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................25
议案十五.................................................26
关于续聘会计师事务所的议案........................................26
2上海三友医疗器械股份有限公司
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3上海三友医疗器械股份有限公司
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
4上海三友医疗器械股份有限公司
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一.会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月16日下午14：00
2、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
3、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二.会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
5上海三友医疗器械股份有限公司
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案议案名称
1《2022年年度报告及其摘要》
2《2022年度财务决算报告》3《2022年度董事会工作报告》（包含独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告）
4《2022年度监事会工作报告》
5《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
7《关于公司监事2023年度薪酬的议案》
8《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
9《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
10《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
11《关于修订的议案》
12《关于修订的议案》
13《关于修订的议案》
14《关于修订的议案》
15《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
6上海三友医疗器械股份有限公司
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
7上海三友医疗器械股份有限公司
议案一
2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年年度经营
状况和实际工作情况，编制了《2022年年度报告及其摘要》。《2022年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
8上海三友医疗器械股份有限公司
议案二
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及
经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，公司经营取得了较好的增长，实现营业收入64915.33万元，归属于母公司所有者的净利润19081.83万元。
2022年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审
字[2023]002180号标准无保留意见审计报告。公司根据2022年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2022年度财务决算报告》，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件1：《上海三友医疗器械股份有限公司2022年度财务决算报告》
9上海三友医疗器械股份有限公司
议案三2022年度董事会工作报告（包含独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告）
各位股东及股东代表：
2022年度，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定积极参加相关
知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，认真履行相应职责。2022年，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及工作计划，较好的完成了各项任务，现将《2022年度董事会工作报告》提交各位董事审议，详见附件。
《独立董事2022年度述职报告》，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。
《审计委员会2022年度履职情况报告》，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件2：《上海三友医疗器械股份有限公司2022年度董事会工作报告》
10上海三友医疗器械股份有限公司
议案四
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现已编制完成《2022年度公司监事会工作报告》，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2023年5月16日
附件3：《上海三友医疗器械股份有限公司2022年度监事会工作报告》
11上海三友医疗器械股份有限公司
议案五关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002180号标
准无保留意见的《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为190818290.90元。根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及《公司章程》利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本225866850股，以此计算合计拟派发现金红利19198682.25元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.06%。2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至2022年12月31日，公司总股本225866850股，以此计算本次转增后公司的总股本增加至248453535股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，公告编号2023-
010。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
12上海三友医疗器械股份有限公司
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
13上海三友医疗器械股份有限公司
议案六关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2023年度津贴标准为每年12.00万元（含税）。
二、非独立董事
公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
14上海三友医疗器械股份有限公司
议案七关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，2023年度公司监事薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2023年5月16日
15上海三友医疗器械股份有限公司
议案八关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司闲置自有资金的利用效率，增加公司的收益，拟授权公司管理层在满足以下条件的情况下于2023年使用自有闲置资金进行现金管理：
1、额度：购买理财产品的单日最高限额不超过人民币6亿元；
2、风险程度：保本，或风险程度为中低风险级别；
3、期限：单笔最长期限不得超过1年。
公司拟将自有资金用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过股东大会批准金额。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司 2023 年 4 月 25 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号2023-012。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
16上海三友医疗器械股份有限公司
议案九关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
基于公司（含子公司）日常业务开展及生产经营所需，公司2023年度日常性关联交易预计金额合计不超过3495.00万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况如下:本次预计金本年年初至3月上年实本次预计占同类占同类额与上年实关联交易类31日与关联人累际发生
关联人金额：万业务比业务比际发生金额别计已发生的交易含税金元例（%）例（％）差异较大的金额额原因
春风化雨305.000.42不适用
向关联人销-120.00-
售产品、商 法国 Implanet 2750.00 3.76 119.32 - -品公司
小计3055.004.17119.32120.00-向关联人提
春风化雨150.00
供咨询服务---向关联人提
春风化雨290.0045.70-供租赁服务
合计3495.00-165.02120.00-
注：（1）占同类业务比例基于2022年度数据核算，提供咨询服务与提供租赁服务2022年度无同类业务。（2）2022年度关联交易首次发生，因未触发信息披露金额标准，未对其进行日常性关联交易预计。
一、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、法国 Implanet公司
公司名称 Implanet SA，巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），法定代表人 Ludovic Listener，注册资本：截止 2023年 3月 31日，Implanet的总股本 39035776股，注册日期： 2007年 1 月 23日，注册地址：Technopole Bordeaux Montesquieu
17上海三友医疗器械股份有限公司
Allée Fran?ois Magendie 33650 Martillac France，经营范围：Implanet是一家医疗科技公司，专注于脊柱产品，研发和销售骨科手术中使用的医疗植入物（“Implanet品牌产品”），其业务范围遍及全球，通过其位于美国、英国和德国的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲的 17个国家开展商业活动。Implanet公司拥有 37项国际专利，其产品已获得获得众多全球认证，包括但不限于 ISO 13485、CE标志（欧洲）、FDA/510 K（美国）及 TGA（澳大利亚）等。销售网络覆盖全球，在美国、英国和德国已建立子公司/分公司，可在欧洲、北美、南美和亚洲的17个国家开展商业活动。
2、春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（简称“春风化雨”）
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司成立于2021年9月7日，法定代表人为VICTOR YOUNG，注册资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为91320585MA271FU049，企业地址位于太仓市经济开发区娄江北路225号1幢301室，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
金属制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系。
序号关联方名称关联关系
1 法国 Implanet 公司 公司持股比例超 20%的参股公司
公司持股比例超20%的参股公司，且公司关联自然
2春风化雨
人担任其董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的
18上海三友医疗器械股份有限公司
日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司（含子公司）与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人销
售产品、商品，委托关联人销售产品、商品，向关联人提供咨询服务及劳务服务，向关联方提供租赁服务等，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
三、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；
如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
19上海三友医疗器械股份有限公司
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司 2023 年 4 月 25 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
2023年度日常性关联交易预计公告》，公告编号2023-016。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）及其一致行动人徐农在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
20上海三友医疗器械股份有限公司
议案十关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。
本次转增股本完成后，公司的股份总数将由22586.6850万股增至24845.3535万股，注册资本由22586.6850万元增至24845.3535万元。
公司董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定公司经营管理层办理相关的工
商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司2022年年度股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更的公告》，公告编号2023-015。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
21上海三友医疗器械股份有限公司
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。本次转增股本完成后，公司的股份总数由22586.685万股增至24845.3535万股，注册资本由22586.685万元增至24845.3535万元。
公司拟修改《公司章程》中关于注册资本、股份总数的内容，具体如下：
条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币22586.685万元公司注册资本为人民币24845.3535万元
公司股份总数为22586.685万股，均为公司股份总数为24845.3535万股，均为普
第十八条普通股通股
除上述修订内容外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，具体详见公司2023年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更的公告》，公告编号2023-015。修订后形成的《公司章程》已于
2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
22上海三友医疗器械股份有限公司
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东大会代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修订，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件4：《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》
23上海三友医疗器械股份有限公司
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
的相关条款进行修订，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件5：《上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则》
24上海三友医疗器械股份有限公司
议案十四
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）的相关条款进行修订，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件6：《上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度》
25上海三友医疗器械股份有限公司
议案十五关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号2023-017。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年5月16日
26附件1：
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会
及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，实现营业收入64915.23万元，归属于母公司所有者的净利润19081.83万元。2022年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]002180号标准无保留意见审计报告，认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。
现将公司2022年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2022年度公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减2020年(%)
营业收入64915.2359335.939.4039043.25
归属于上市公司股东的净利润19081.8318636.992.3911855.88归属于上市公司股东的扣除非
13382.2512568.696.479462.06
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额15597.2714492.137.637752.09本期末比上
2022年末2021年末年同期末增2020年末减（%）
归属于上市公司股东的净资产183974.36168585.219.13153442.60
总资产219136.60199717.009.72167067.39
（二）主要财务指标
主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减2020年(%)
基本每股收益（元／股）0.840.831.200.46
稀释每股收益（元／股）0.840.831.200.46扣除非经常性损益后的基本每股收
0.590.565.360.36益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）10.8411.60-0.7610.32扣除非经常性损益后的加权平均净
7.607.82-0.228.23
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）9.309.53-0.238.69
二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
1、货币资金：期末余额34043.01万元，较期初减少4187.74万元，主
要系资金用于其他投资项目导致期末现金管理的金额减少，以及购买超过一年期的大额存单。
2、交易性金融资产：期末余额19310.22万元，较期初减少18352.72万元，主要系上年现金管理产品本年到期收回后，资金用于其他投资项目导致期末现金管理的金额减少，以及购买超过一年期的大额存单。
3、存货：期末余额15508.46万元，较期初增加3360.70万元，主要系为集采备货。
4、长期股权投资：期末余额3202.10万元，较期初增加2188.79万，主
要系对 Implanet的新增投资和对春风化雨的追加投资。
5、固定资产：期末余额33352.81万元，较期初增加18355.66万元主
要系苏州拓腾厂房已达使用状态并转入固定资产。
6、在建工程：期末余额462.09万元，较期初减少9544.21万元，主要系
苏州拓腾厂房已达使用状态并转入固定资产。
7、其他非流动金融资产：期末余额23287.68万元，较期初增加6，
067.61万元，主要系报告期内公司对尚融生物、英途康、泰福怀瑾的投资，作
为其他非流动金融资产（权益工具投资）进行核算，期末按照公允价值计量且其变动计入公允价值变动收益。
8、其他非流动资产：期末余额17061.09万元，较期初增加16374.39万元，主要系购买的超过一年期的大额存单在本科目核算。
（二）负债状况
1、应付账款：期末余额14480.06万元，较期初增加2024.46万元，主
要系随着营业收入增加，应付服务费和应付材料采购款增加。
2、应交税费：期末余额2051.55万元，较期初减少1693.90万元，主要
系上年缓缴的增值税在本年缴纳。
3、递延所得税负债：期末余额1059.69万元，较期初增加649.80万元，
主要系金融资产公允价值变动及本期非同一控制合并评估增值形成的新增应纳税暂时性差异相应递延所得税负债增加。
（三）股东权益状况
1、股本：期末余额22586.69万元，较期初增加2053.34万元，系22年
以资本公积金向全体股东转增股本。
2、资本公积：期末余额103464.66较期初减少2013.24主要系22年以
资本公积金向全体股东转增股本。
3、盈余公积：期末余额6361.99万元，较期初增加1888.71万元，系依
据净利润计提法定盈余公积。
2、未分配利润：期末余额51594.28万元，较期初增加13456.06万元，
系当年净利润扣除盈余公积后结存。
（四）经营成果分析
1、营业收入：2022年度公司营业收入为64915.23万元，较上期增加5，
579.30万元，增幅9.40%，主要系推进渠道进一步下沉，实现公司产品销售稳步增长。
2、归属于上市公司股东的净利润：2022年度19081.83万元，较上年增加
444.84万元，增幅2.39%，主要系营业收入增长带来的利润增长。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2022年度
13382.25万元，较上年增加813.56万元，增幅6.47%，主要系营业总收入增
长带来的利润增加。
（五）现金流分析
1、经营活动产生的现金流量净额：2022年度公司经营活动产生的现金流
量净额为15597.27万元，较上期增加1105.14万，公司加强了应收账款的管控力度，应收账款周转天数减少，相应的经营活动产生的现金流量净额随之增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：2022年度公司投资活动产生的现金流
量净额为-15614.71万元，较上期减少16850.87万元，公司进一步推进募投项目建设、骨科相关产业投资、苏州拓腾厂房建设。
3、筹资活动产生的现金流量净额：2022年度公司筹资活动产生的现金流
量净额为-4189.54万元，较上期减少457.09万元，主要系2022年公司进行了现金分红及使用权资产租金的增加。
上海三友医疗器械股份有限公司
2023年4月23日附件2：
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年度董事会工作报告
报告期内，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策、公司规范运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、主要经营指标完成情况
2022年，公司实现营业收入64915.23万元，同比增长9.40%；实现归属
于上市公司股东的净利润19081.83万元，同比增长2.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13382.25万元，同比增长6.47%。
截止2022年年末，公司总资产219136.60万元，较期初增长9.72%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
全年组织召开6次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
1、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过17
项议案；
2、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过3
项议案；
3、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过1项议案；
4、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过4项议案；
5、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过8项议案；
6、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过1项议案。
（二）董事会召集股东大会的召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了3次股东大会。具体情况如下：
1、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过11项议案；
2、2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过3
项议案；
3、2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
4项议案。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。三、董事会下设专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2022年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。战略委员会结合国内外政治环境、经济形式和公司细分行业特点，积极为公司战略规划提出建议及意见，提供了公司发展规划和战略决策的科学性、为公司发展提供了战略层面的支持；审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；提名委员会对董事会成员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员
会核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策的汇报，为充分调动公司董事、监事以及高级管理人员和核心骨干的积极性，不断探讨完善绩效考核体系。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
五、2023年公司董事会工作重点
2023年，根据公司长期发展战略和年度经营计划，公司董事会将继续严格
按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规和制度的要求，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，完善内控管理体系，持续推动公司健康发展。1、强化公司治理水平，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》相关要求，积极负责地履行披露义务，不断提高披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3、高度重视与投资者的沟通交流，通过多种形式与投资者保持互动，加强
与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，依法维护投资者权益特别是保护中小投资者合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
4、进一步完善公司相关规章制度，继续提升公司的规范运作水平，完善法
人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
5、结合市场环境及公司战略目标，明确相应的工作目标及重点工作计划，
指导公司经营管理扎实，有序开展各项工作，提升公司核心竞争力。
2023年，公司董事会将继续发挥好在公司治理中的作用，促进公司高质量发展。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年4月23日附件3：
上海三友医疗器械股份有限公司
2022年度监事会报告2022年度，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2022年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
（一）2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司2022年度所召开的所有6次董事会会议，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
（二）2022年度，公司监事会共召开5次监事会会议，会议的召集、召开
及表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2022年4月22日，以通讯会议的方式召开了公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了12项议案；
2、2022年6月21日，以现场表决的会议方式召开了公司第二届监事会第
十四次会议，审议通过了1项议案；3、2022年7月8日，以现场表决的会议方式召开了公司第三届监事会第一次会议，审议通过了1项议案；
4、2022年8月19日，以现场表决的会议方式召开了公司第三届监事会第
二次会议，审议通过了7项议案；
5、2022年10月26日，以现场结合通讯的会议方式召开了公司第三届监事
会第三次会议，审议通过了1项议案。
二、监事会对公司2022年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见2022年度，公司监事会根据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各
方面进行了监督，监事列席了2022年度的历次董事会、股东大会。
监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》以
及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，规范运作，公司各项决策程序合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、规范性文件及《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2022年度财
务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司2022年末的财务状况和2022年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见
公司2022年度关联交易符合公司正常经营活动的需要，遵循公平、公正、公开的交易原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的核查意见
监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后认为：公司严格按
照相关法律法规、规范性文件的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
三、2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，积极监督企业内部控制体系的有效运行，忠实勤勉的履行监事会职责，并且监督公司董事、高级管理人员职责的履行情况，促进公司规范运作。同时持续加强相关法律法规的学习，进一步增强风险防范意识，提升专业能力，按照监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2023年4月23日附件4：
上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co. Ltd.股东大会议事规则
二〇二三年五月上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
（2023年5月修订）
第一章总则
第一条为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，若出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
1上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第七条股东大会会议由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
2上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发
出召开股东大会的通知，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
3上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
4上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
5上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面方式向全体股东说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，该委托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务
6上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证
第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。
第二十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
7上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第二十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东大会应制作会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
8上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章股东大会的表决和决议
第三十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
9上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
（四）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）发行公司债券；
（八）聘用或解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
10上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于
关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。
11上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》错误!未找到引用源。规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第四十条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东
大会表决：
（一）非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
（二）监事提名方式和程序为：
12上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
第四十四条股东大会就选举董事或者监事进行表决时，候选人在2名以上的，，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
13上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但股东大会决议另有规定的除外。
14上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章股东大会纪律
第五十六条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理人员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第五十七条大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第五十八条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
15上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第五十九条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数
量等情况，然后发表自己的观点。
第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十一条公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第七章休会与散会
第六十二条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十三条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第八章股东大会决议的执行
第六十四条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九章附则
16上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则
第六十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第六十七条本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十八条本议事规则自股东大会审议通过后生效并适用。
第六十九条本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
17附件5：
上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co. Ltd.董事会议事规则
二〇二三年五月上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
（2023年5月修订）
第一章总则
第一条为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第三条董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条董事会设董事长1人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
1上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）批准未达到《公司章程》规定标准的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第九条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二章董事会提案
2上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章会议通知
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召开5日前。
3上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章亲自出席和委托出席
第十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
4上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章会议的召开
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
5上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
第二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十四条董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十七条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
6上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十条在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、
电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第三十二条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
7上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第三十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
8上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、召集人和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十六条董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托
代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章决议的执行
9上海三友医疗器械股份有限公司董事会议事规则
第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第七章会议档案的保存
第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
第五十条董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第八章附则
第五十一条本规则所称“以上”包括本数。
第五十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第五十三条本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条本议事规则自股东大会审议通过后生效并适用。
第五十五条本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
10附件6：
上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co. Ltd.对外担保管理制度
二〇二三年五月上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章担保原则
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。
第四条以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第六条董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。
1上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
第七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章担保审批管理
第九条公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握
债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
(一)企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
(二)与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)公司认为需要的其他重要材料。
第十条公司如为第三方向银行借款提供担保，应由第三方提出申请，并提供
如下相关材料：
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事
2上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十一条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)不符合本制度规定的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
3上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第
（三）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）款、第（三）款、第（五）款的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章订立担保合同
第十五条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。
第十六条公司对外提供担保，可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。
第十七条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
4上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
第十八条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第十九条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公
司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章担保风险管理
第二十条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十一条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。
5上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。
第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起
动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章责任追究
第二十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十七条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第七章附则
第二十九条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
6上海三友医疗器械股份有限公司对外担保管理制度
第三十条本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并适用，修改时亦同。
第三十二条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
上海三友医疗器械股份有限公司
2023年5月
7