东方日升:关于拟收购东方日升（常州）新能源有限公司40%股权的公告

证券代码：300118证券简称：东方日升公告编号：2023-080
东方日升新能源股份有限公司
关于拟收购东方日升（常州）新能源有限公司40%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司拟与常州溪城现代农业发展有限公司签署《产权交易合同》
拟收购溪城农业持有的日升常州40%股权，本次的交易总价为106183万元。本次交易存在交易对方是否按时履行合同条款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于2023年5月19日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于拟收购东方日升（常州）新能源有限公司40%股权的议案》，详细情况如下：
一、交易概述
1、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）与江苏省常州市金坛区人民政府于2017年12月5日签署了《东方日升光伏新能源项目投资框架协议》，具体内容详见公司于2017年12月5日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《东方日升关于与江苏省常州市金坛区人民政府签订光伏新能源项目投资框架协议的公告》（公告编号：2017-067）。
公司分别于2017年12月8日、12月26日召开了第二届董事会第五十四次
会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《东方日升关于对外投资的议案》，同意公司与江苏省常州市金坛区人民政府指定的常州溪城现代农业发展有限公司（以下简称“溪城农业”）签订《合资公司合资协议》合资设立东方日升（常州）新能源有限公司（以下简称“日升常州”）进行相关新能源项目投资，具体内容详见公司于2017年12月9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《东方日升关于对外投资的公告》（公告编号：2017-074）。
2、公司通过常州产权交易所以公开摘牌方式受让溪城农业持有的日升常州
40%股权，拟与溪城农业签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”），本次的交
易总价为106183万元。本次交易完成后，公司将持有日升常州100%的股权。
3、上述交易事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。
4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述交易无需提交股东大会审议。
5、上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：常州溪城现代农业发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：常州市金坛区直溪镇直溪集镇振兴南路808号
4、注册资本：18000万人民币
5、法定代表人：杨斐
6、统一社会信用代码：91320413071048968Y
7、成立日期：2013年6月18日
8、主营业务：现代农业开发；农业旅游资源开发利用；农村基础设施项目
投资、建设与管理；产业园区建设；房屋建筑工程、绿化工程施工；房屋拆迁；
农村土地整理；代理代办土地服务；环境保护项目建设、管理；花卉、苗木、蔬菜、盆景的种植与销售；水产品的养殖与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东：常州市金坛区公有资产管理委员会办公室持股100%。10、溪城农业不是失信被执行人。
11、溪城农业与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：东方日升（常州）新能源有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点：常州市金坛区直溪镇工业集中区水南路1号
4、法定代表人：杨钰
5、注册资本：250000万人民币
6、统一社会信用代码：91320413MA1UTX3M39
7、成立日期：2017年12月29日
8、主营业务：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡胶制品、电子产
品、光电子器件的制造、加工、销售；太阳能发电工程设计、施工、承包；电
力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询服务；合同能源管理及咨询服务；光伏设备租赁；太阳能发电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、类别：股权投资
10、交易定价说明：本次交易由具有从事证券、期货业务资格的专业资产评估机构天源资产评估有限公司评估出具《常州溪城现代农业发展有限公司拟股权转让涉及的东方日升（常州）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：天源评报字﹝2023﹞第0054号）。
本次评估采用资产基础法，以2022年8月31日为评估基准日，日升常州资产评估价值为761461.58万元，负债评估价值为496006.25万元，所有者权益评估价值为265455.33万元。以该评估结果为基础，日升常州40%股权在常州产权交易所的交易挂牌价为106183万元，东方日升将以交易挂牌价为交易定价购买日升常州40%股权。
11、股东：东方日升持股60%，溪城农业持股40%。
12、日升常州不是失信被执行人。13、此次公司购买的日升常州部分股权，标的股权不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。日升常州不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
14、日升常州最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
财务指标2023-3-31（未经审计）2022-12-31（经审计）
资产总额6012325878.385805783712.89
负债总额3731522540.203527714606.89
净资产2280803338.182278069106.00
财务指标2023年1-3月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入637988931.585971946849.58
利润总额2734232.1848510450.66
净利润2734232.1848510450.66
四、《产权交易合同》主要内容
1、合同主体：
序号协议主体名称备注
1常州溪城现代农业发展有限公司转让方、甲方
2东方日升新能源股份有限公司受让方、乙方
2、成交金额：106183万元人民币
3、支付方式：现金支付
4、交易标的：日升常州40%股权
5、支付期限/分期付款的安排：分三期付款。
6、资金来源：自有资金或自筹资金。
7、合同生效时间及条件：本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法
律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
8、交易定价依据：本次交易由具有从事证券、期货业务资格的专业资产评估机构天源资产评估有限公司评估出具《常州溪城现代农业发展有限公司拟股权转让涉及的东方日升（常州）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：天源评报字﹝2023﹞第0054号）。以该评估结果为基础，日升常州40%股权在常州产权交易所的交易挂牌价为106183万元，东方日升将以交易挂牌价为交易定价购买日升常州40%股权。9、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
（1）本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向
审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）本合同项下的产权交易获得产交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
10、违约责任：
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
格的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有
权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
五、其他情况说明
1、本次转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
2、本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。
六、本次交易对公司的影响
公司本次收购日升常州40%股权后，将持有日升常州100%股权，有利于提高资产运营效率，有助于公司各主体协同效应，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金或自筹资金，本次交易不会对公司当前及未来的财务和经营状况产生重大影响。日升常州属于公司合并报表范围内，本次收购不会导致合并报表范围的变更，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易存在交易对方是否按时履行合同条款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件目录
1、东方日升第三届董事会第四十六次会议决议2、《常州溪城现代农业发展有限公司拟股权转让涉及的东方日升（常州）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：天源评报字﹝2023﹞
第0054号）
3、产权交易合同特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2023年5月19日