首开股份:首开股份2022年年度股东大会会议资料

北京首都开发股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
1一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2023年5月26日14点00分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
二、股权登记日：2023年5月19日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《公司2022年度财务决算报告》；
2、审议《公司2022年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2022年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2022年度利润分配预案》；
26、审议《公司2022年度内部控制评价报告》；
7、审议《公司2022年度内部控制审计报告》；
8、审议《公司2022年度社会责任报告》；
9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
10、审议《关于公司2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》；
11、审议《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》；
12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；
14、审议《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》。
（四）听取《公司独立董事2022年度述职报告》
（五）股东提问和发言
（六）股东代表投票表决
（七）监票人员统计投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表见证意见
（十）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题1、审议《公司2022年度财务决算报告》
本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2023）第 110A016510 号审计报告予以确认。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年年度报告及摘要》。
议题2、审议《公司2022年度董事会工作报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年年度报告及摘要》。
议题3、审议《公司2022年度监事会工作报告》
3本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，详见公司《第九届监事会第二十次会议决议公告》（临2023-047号）及《2022年度监事会工作报告》。
议题4、审议《公司2022年年度报告及摘要》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年年度报告及摘要》。
议题5、审议《公司2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配，按2022年12月31日公司2579565242股总股本为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，预计支付现金红利257956524.20元。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为5211189523.38元，全部结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年年度利润分配方案公告》（临2023-038号）。
议题6、审议《公司2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事出具了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，《公司2022年度内部控制评价报告》能够客观反映公司内部控制体系的建设和执行情况，符合相关部门的要求，不存在重大缺陷。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年度内部控制评价报告》。
议题7、审议《公司2022年度内部控制审计报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议4审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第 110A016511
号《公司2022年度内部控制审计报告》。
议题8、审议《公司2022年度社会责任报告》
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《2022年度社会责任报告》。
议题9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年。年度审计费用为500万元人民币，其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。
审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
公司独立董事出具了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》（临2023-039号）。
议题10、审议《关于公司2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
经公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会批准，2022年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付
的担保费用总额为不超过1250万元。2022年度，因融资政策调整，公司多笔融资未申请集团担保，公司实际支付的担保费总额为256.64万元，未超过董事会及
5股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2023年公司支付给首开集团的担保费为不超过7390万元。
预计2023年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为390万元。
（2）2023年预计新增需由首开集团担保的贷款额度不超过100亿元，年担保
费率不超过0.7%，预计需支付担保费不超过7000万元。
上述两项合计，预计2023年度公司支付给首开集团的担保费为不超过7390万元。
公司独立董事出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的年担保费率不超过0.7%，费率在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
公司审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
本议案属关联交易，股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《关于2023年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2023-041号）。
议题11、审议《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》
经公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会批准，2022年公司预计日常关联交易的金额为不超过16000万元人民币，2022年度实际发生额为
14992.11万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。
根据公司2023年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2023年日常性的关联交易金额不超过16000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
公司独立董事出具了独立意见，认为公司2023年度的日常关联交易仍将延续
2022年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利
6益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2023年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
本议案属关联交易，股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《日常关联交易公告》（临2023-042号）。
议题12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度261.2亿元，授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
自公司2021年年度股东大会之日起，截止到2023年4月26日，此项授权进展如下：
公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为81.95375亿元。其中在授权额度内的为64.03375亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为
17.92亿元。在授权额度内的担保事项如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为40.1亿元；
（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为19.85亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为4.08375亿元的担保。
为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度
279亿元，额度分配如下：
7（1）本公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过137亿元；
（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过117亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过25亿元；
授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
公司独立董事出具了独立意见，认为公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
公司审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2023-043号）。
议题13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过320亿元，授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
自公司2021年年度股东大会之日起，截止到2023年4月26日，此项授权进展如下：公司提请董事会或股东大会审议的新增债务融资工具为不超过166.38亿元，未超过股东大会授权额度。
为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过300亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准，额度分配如下：
（1）银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据不超过200亿元。
（2）银行间市场交易商协会拟注册发行短期融资券、超短期融资券不超过50亿元。
8（3）上海证券交易所、深圳证券交易所或银行间市场交易商协会拟发行资产
支持证券/票据化等产品不超过50亿元。
授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2023-044号）。
议题14、审议《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》，批准公司提供财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即
1554211.93万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归
母净资产的10%（即310842.39万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
自公司2021年年度股东大会之日起，截止到2022年4月26日，此项授权进展如下：
公司对外提供财务资助合计3829473874.38元，其中公司向10家合联营项目公司按出资比例提供股东借款1261790000.00元；21家控股项目公司向其
他股东按出资比例提供盈余资金2567683874.38元，未超过年度股东大会授权额度。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，董事会拟继续提请股东大会授权公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）提供的净增加财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即1390697.12万元）；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%（即278139.42万元）；在前述额度内，资金可以滚动使用。
9公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司按出资比例对合联营项目
公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助，旨在支持被资助对象的房地产开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展，是公司正常生产经营的需要，符合公司整体发展要求，符合公司及全体股东利益。
公司控股项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，控股项目公司的各股东方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。公司控股项目公司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百一十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百一十次会议决议公告》（临2023-037号）及《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的公告》临2023-045号）。
附件：《公司独立董事2022年度述职报告》北京首都开发股份有限公司董事会
2023年5月19日
10附件：
北京首都开发股份有限公司独立董事2022年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就2022度工作情况向董事会及股东大会作如下报告。
一、独立董事基本情况
2022年，公司四位独立董事为孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛
女士、秦虹女士。
孙茂竹任审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员；
白涛任提名、薪酬与考核委员会主任委员、委员；战略与投资委员会委员；
邱晓华任审计委员会委员；提名、薪酬与考核委员会委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙茂竹：男，1959年2月出生，研究生学历，注册会计师。中国
11人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理
会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。现任西藏天路股份有限公司独立董事、上海卓然技术股份有限公司独立董事、华润双鹤药业股份
有限公司独立董事、华电新能源集团股份公司独立董事。2018年5月起，任首开股份独立董事。
邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士。曾任民生证券首席经济学家，广东华兴银行首席经济学家等。2018年5月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2017年9月至今，任金砖（厦门）股权投资基金有限公司董事长；2019年10月至今，任阳光保险集团股份有限公司首席经济学家；2022年3月至今，任易联众信息技术股份有限公司首席经济学家。现任龙洲集团股份有限公司独立董事、广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事。2017年8月起，任首开股份独立董事。
白涛：女，1965年3月出生，法学博士。2002年4月至今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券独立董事。2016年12月至2023年3月，任首开股份独立董事。
秦虹：女，1963年1月出生，经济学硕士。曾任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019年5月至今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019年11月至2020年6月任房天下独
立董事；现任红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、华润万家生活（港股01209）独立董事。2020年12月起，任首开股份独立董事。
12（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席2022年董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共召开董事会30次，股东大会10次。独立董
事对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。
参加股东参加董事会情况大会情况是否以通董事本年应是否连续独立亲自讯方委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次次数数数议数孙茂是30301800否10竹邱晓是30301800否9华白涛是30301700否10秦虹是30301800否10
2、出席2022年度董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会；提名、薪酬与考核委员；审
计委员会三个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、
战略与投资委员会委员；邱晓华担任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。
132022年，董事会战略与投资委员会召开会议9次，审议议题43项；提名、薪酬与考核委员会召开会议3次，审议议案4项；审计委员会召开会议6次，审议议案15项、听取汇报4项。
参加专业委员会情况本年应参
董事实际参加本年应实际参本年应参加实际参加战加提名、薪
姓名提名、薪酬参加审加审计战略与投资略与投资委酬与考核与考核委计委员委员会委员会次数员会次数委员会次员会次数会次数次数数孙茂竹003366邱晓华003366白涛993300秦虹000000
3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2022年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通
过多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。
公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事项进行详细了解。报告期内，独立董事对首钢服贸会首开集团展厅进行考察调研；对公司首开宋庄蜂糖项目进行现场调研，通过调研活动，各位独立董事对公司情况有了进一步了解，从各自专业角度，对公司规模提升、产品定位、城市更新等方面提出了意见和建议。
公司在2022年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董14事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通，在审议议案时，
充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告期内，各专门委员会规范运作，严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议。
在2021年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会议，独立董事与管理层、注册会计师进行了充分沟通，独立董事听取了注册会计师的审计安排并做了详细部署，要求管理层与注册会计师密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展，最终公司年报于2022年
4月如期完成。
独立董事通过听取情况介绍、查阅资料等方式，主动获取决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
（一）关联交易情况
15独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关
法律法规的规定及公司《关联交易实施规则》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、控股股东向公司提供财务资助等进行了事前审核并发表
独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2022年，审议关联交易情况如下：
序董事会时间议案号届次
第九届董事会1、关于公司拟终止收购北京宝信实业发展
1第七十二次会2022/1/14公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公
议司20%股权及2.95亿元债权的议案
第九届董事会
1、关于公司与控股股东北京首都开发控股
2第七十三次会2022/2/10（集团）有限公司签署的议案议
第九届董事会
1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
3第七十四次会2022/3/4
有限公司向公司提供财务资助续期的议案议
1、关于公司2022年拟向北京首都开发控股
4（集团）有限公司支付担保费的议案
第九届董事会
2、关于预计公司2022年度日常关联交易的
5第七十九次会2022/4/14
议案议
3、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
6
有限公司向公司提供财务资助续期的议案
第九届董事会
1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
7第八十四次会2022/6/29
有限公司向公司提供财务资助的议案议
16第九届董事会1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
82022/9/19
第九十次会议有限公司向公司提供财务资助的议案
1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
9第九届董事会
有限公司向公司提供短期财务资助的议案
第九十三次会2022/10/20
2、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
10议
有限公司向公司提供财务资助续期的议案
第九届董事会
1、关于控股股东北京首都开发控股（集团）
11第九十八次会2022/12/2
有限公司向公司提供财务资助的议案议
第九届董事会
1、关于公司拟转让北京市复兴商业城项目
12第九十九次会2022/12/14
的议案议
（二）对外担保及资金占用情况独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2022年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守公司《章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
独立董事于对公司2022年对外担保情况进行了审核，认为：
1、截至报告期末，公司累计对外担保余额30306884187.28元。公司对子公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。
2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股东利益的行为。
3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文
件和公司《章程》的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的
17风险得到了充分的揭示。
2022年，审议对外担保情况如下：
序号会议届次召开日期议案
1第九届董事会第1、关于公司为福州首开峻宸置业有限公司
2022/1/14
七十二次会议申请贷款提供担保的议案
21、关于公司为南通首开泓泰置业有限公司
申请贷款提供担保的议案
3第九届董事会第2、关于公司为海门源泰置业有限公司申请
2022/2/10
七十三次会议贷款提供担保的议案
43、关于公司为广州穗江置业有限公司申请
贷款提供担保的议案
51、关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司
向中国光大银行股份有限公司申请贷款提
第九届董事会第供担保的议案
2022/3/4
6七十四次会议2、关于公司为佛山市玺泰房地产有限公司
向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案
7第九届董事会第1、关于公司为南京首开隆泰置业有限公司
2022/3/15
七十五次会议申请贷款提供担保的议案
8第九届董事会第1、关于公司为杭州首开润泰置业有限公司
2022/3/18
七十六次会议申请贷款提供担保的议案
91、关于公司为北京怡璟置业有限公司申请
第九届董事会第现金保函业务提供担保的议案
2022/4/1
10七十七次会议2、关于公司为北京润和信通房地产开发有
限公司申请融资提供担保的议案
11第九届董事会第1、关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司
2022/5/27
八十一次会议提供反担保的议案
121、关于公司为东莞市煜泰房地产有限公司
第九届董事会第申请贷款提供担保的议案
2022/7/28
13八十五次会议2、公司为成都首开韶泰置业有限公司申请
贷款提供担保的议案
14第九届董事会第1、关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司
2022/9/29
九十一次会议提供反担保的议案
15第九届董事会第1、关于公司为北京和信金泰房地产开发有
2022/11/9
九十五次会议限公司申请贷款提供担保的议案
16第九届董事会第1、关于公司为福州首融沣泽置业有限公司
2022/12/2
九十八次会议申请贷款提供担保的议案
（三）高级管理人员薪酬情况
独立董事按照有关工作职责，对2021年公司高级管理人员基
18本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的
年度述职报告，根据公司2021年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《北京首都开发股份有限公司高管薪酬管理制度》《关于确认公司董事（非独立董事）及高级管理人员应付报酬总额的议案》和《关于审查公司高级管理人员及各级员工履行职责情况并审核2021年年薪实际发放的议案》。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会第七十九次会议、2021年年度股东大会，同
意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案。
（五）现金分红及投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，公司《章程》中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大投资者利益。
公司第九届董事会第七十九次会议、2021年年度股东大会审议
通过了《公司2021年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2021年12月31日公司2579565242股总股本为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，预计支付现金红利257956524.20元，占公司2021年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的
37.26%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为
5268451334.58元，全部结转以后年度分配。
19公司于2022年6月29日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股利于2022年7月6日分配完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再融资、重大资产重组等承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务。报告期内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告114份，定期报告4份。股东大会、董事会形成的相关决议公司已认真落实。
（八）内部控制的执行情况独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。
独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》
20及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会，按照公司《章程》《董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投资委员会共召开会议9次，审议议案43项。
提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放
2021年年薪情况。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议议案4项。
审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、控股股东向公司提供财务资助等进行了审议。听取了公司三条红线专项汇报等。报告期内，审计委员会共召开会议6次，审议议案15项、听取汇报4项。
21报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价与建议
报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2023年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛、秦虹
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