数码视讯:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于数码视讯2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：数码视讯证券代码：300079
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京数码视讯科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年5月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................7
五、本次激励计划的授予情况.........................................8
六、本次激励计划授予条件说明........................................9
七、独立财务顾问的核查意见........................................10
2/11一、释义1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）咨询股份有限公司。
3.上市公司、公司、数码视讯：北京数码视讯科技股份有限公司（含下属控股子公司）。
4.本次激励计划、本计划、本激励计划、限制性股票激励计划：指《北京数码视讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市
公司股份的价格。
9.限售期：指本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起算。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
3/1115.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
17.《公司章程》：指《北京数码视讯科技股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人名币元。
4/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由数码视讯提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对数码视讯股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对数码视讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/11四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京数码视讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2023年4月11日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第六届监
事会第二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年4月12日至2023年4月21日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司人力资源部和监事会均未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2023年4月26日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月5日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7/11五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2023年5月5日
（二）授予数量：298.08万股
（三）授予人数：27人
（四）授予价格：3.39元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务
票数量（万股）票总数的比例的比例
核心技术（业务）骨干人员
298.08100.00%0.21%
（27人）
合计（27人）298.08100.00%0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（八）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
8/11六、本次激励计划授予条件说明
根据公司2022年年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，数码视讯不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外数码视讯也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
9/11七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，北京数码视讯科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，北京数码视讯科技股份有限公司不存在不符合公司
2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年5月5日