汉宇集团:关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300403证券简称：汉宇集团公告编号：2023-045
汉宇集团股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”于2023年5月4日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
1、根据控股子公司深圳市同川科技有限公司（以下简称“同川科技”）未来
发展规划，并充分调动同川科技管理层及相关业务核心骨干的工作积极性，公司董事会同意由同川科技通过增资方式对沈晓龙、同川共创技术（深圳）合伙企业（有限合伙）（由沈晓龙及同川科技其他核心员工成立的持股平台，以下简称“同川共创”））进行股权激励。为支持同川科技发展，公司放弃对同川科技本次增资的优先认缴出资权。
本次新增注册资本1262.75万元，分别由沈晓龙认缴505.10万元，同川共创认缴757.65万元，同川科技注册资本将增加至6887.75万元。公司对同川科技的持股比例由60%变更为49.000036%。
2、公司于2023年5月4日召开第四届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，本次交易事项在董事会审批权限内，无需经过公司股东大会批准。
13、本次增资事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、沈晓龙沈晓龙，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有同川科技40%的股份，担任同川科技董事长、总经理，与本公司之间不存在任何关联关系，
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、同川共创
企业名称：同川共创技术（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HLCF63J
类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路4号中晟立新产业园办公楼5层
执行事务合伙人：沈晓龙
出资额：770万人民币
成立日期：2022年12月6日经营范围：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。
普通合伙人：沈晓龙
有限合伙人：同川科技核心员工20人
主要财务指标：因同川共创于近期成立，故目前没有相关财务数据。
3、沈晓龙、同川共创不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：深圳市同川科技有限公司
统一社会信用代码：91440300595653720E
2企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路4号中晟立新产业园办公楼1层
法定代表人：沈晓龙
注册资本：5625万人民币
成立日期：2012年5月3日
经营范围：一般经营项目是：机床数控设备、机械化自动化控制设备、五金
制品、电子产品、传动系统、机器人系统、精密减速器研发、销售及技术咨询；
国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机床数控设备、机械化自动化控制设备、五金制品、电子产品、传动系统、机器人系统、精密减速器的生产。
股权结构：公司持有同川科技60%股权，沈晓龙持有同川科技40%股权。
2、同川科技不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务指标：
单位：元
2022年12月31日2023年4月30日
财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额66463412.8168104034.54
负债总额44114427.4629051971.05
净资产22348985.3539052063.49
应收款项总额9193581.4812376524.95
2022年度2023年1-4月
财务指标（经审计）（未经审计）
营业收入51986582.7911163714.39
营业利润-7631866.10-3253133.87
净利润-7092963.38-3296921.87
3经营活动产生的现金流量净额-20126860.26-21304450.40
注：2022年同川科技归还公司往来款2500万元，最近一期同川科技归还公司往来款1300万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据同川科技目前的经营和财务状况，以及本次增资的目的，交易相关方经协商一致，拟定本次增资的价格为1元/1元注册资本。
五、拟签订的增资协议的主要内容
甲方：深圳市同川科技有限公司
乙方：汉宇集团股份有限公司
丙方：沈晓龙
丁方：同川共创技术（深圳）合伙企业（有限合伙）
1、增资情况
（1）甲方同意注册资本增加至6887.75万元，新增注册资本1262.75万元，分别由丙方认缴505.10万元，丁方认缴757.65万元。
（2）根据甲方目前的经营和财务状况，以及本次增资的目的，协议各方经
协商一致，同意本次增资的价格为1元/1元注册资本，即：丙方出资505.10万元认缴同川科技新增注册资本505.10万元，丁方出资757.65万元认缴同川科技新增注册资本757.65万元。
（3）丙方、丁方承诺在2025年12月31日前缴足本次增资所认缴的甲方注册资本。丙方、丁方、丁方合伙人从甲方获得的利润和奖金应优先用于缴足出资。
如果甲方在2025年12月31日前拟申请上市的，丙方、丁方应在申请上市前缴足出资。
（4）本次增资后的股权结构
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
汉宇集团3375337549.000036%
沈晓龙2755.10225040%
持股平台757.65010.999964%
4合计6887.755625100%
（5）乙方同意放弃对于同川科技本次新增注册资本的优先认购权。
2、丙方、丁方的特别义务
（1）丙方在上市前，除为了筹集资金归还其因投资同川科技而发生的借款外，不得转让丙方直接持有的同川科技股权。丙方因前述原因转让其直接持有的同川科技的股份的，转让后的股权比例不得影响丙方作为同川科技实际控制人的地位。
（2）丙方通过丁方所间接持有的同川科技的股权应主要用于激励同川科技
的核心员工，丙方除保留持有丁方不超过9.09%的财产份额外，其他份额应全部用于对同川科技员工的股权激励，并在上市前实施完毕。在同川科技上市前，丙方持有的丁方份额不得转让给除同川科技员工以外的任何第三方。
丙方以股权激励为目的，转让其持有的丁方的财产份额给同川科技员工的，转让价格应当与丙方取得该财产份额的原始价格相同。
（3）丁方在同川科技上市前不得转让其所持有的同川科技股权。在同川科
技上市且丁方的锁定期结束后3年内，丁方在不违反法律、法规、规范性文件及其所作出的承诺的前提下，每个自然年度内累计减持同川科技股份的数量不得超过其在上市时持有同川科技股份数量的15%（若因同川科技在上市后进行资本公积转增股本导致丁方所持同川科技的股份数量增加，丁方可减持股份数量相应增加）。
（4）丙方应专职经营、管理同川科技，不从事任何兼职，丙方、丁方及丁方合伙人不得从事任何直接或间接可能与同川科技正在或将提供的服务及产品
相同、类似、构成竞争或可能构成竞争的活动及业务，或受雇于其他与同川科技正在或将提供的服务及产品相同、类似、构成竞争或可能构成竞争的直接或间接构成竞争的企业。
（5）丙方、丁方将促使丁方合伙人及其他同川科技核心员工与同川科技签订避免同业竞争及保密协议。
53、乙方特别权利
（1）转让权。
同川科技上市前，在不违反法律、法规、规范性文件强制性规定的前提下，乙方有权转让其持有的同川科技部分或全部股权，而无需取得丙方、丁方及其他股东的事先同意（丙方、丁方同意在同川科技章程中明确记载乙方此项权利）。
（2）反稀释权
若本次增资完成后，同川科技上市前，除经同川科技股东会同意实施的股权激励外，同川科技的任一次新增注册资本（以下简称“新一轮增资”）的增资价格低于乙方投资同川科技的价格的，则乙方有权获得反稀释保护，要求丙方给予股权补偿，以维持乙方投资同川科技的成本（按照累计投资金额除以持有的股份数量计算）不高于新一轮增资的价格。
4、公司治理
（1）本次增资完成后，同川科技的董事会成员由三名董事构成，乙方有权委派或提名一人担任同川科技董事。
（2）协议各方同意，同川科技在本次增资完成后在主要会计处理上保持与
乙方一致的会计政策，在申请上市前聘请乙方推荐的符合法律规定的证券从业资格的审计机构作为年度审计机构。
六、公司放弃优先认缴出资权的说明及对公司的影响
同川科技本次增资，有利于改善股东结构，有助于其未来引入战略投资者，同时有效调动同川科技高级管理人员及核心员工的工作积极性和主动性，提升企业核心人才队伍的稳定性，促进同川科技未来发展。本次交易符合公司发展战略，不会对公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司持有同川科技的股权比例变更为49.000036%，同川科技不再是公司控股子公司，其不再纳入公司合并报表范围。
七、审批意见
1、董事会意见
6公司于2023年5月4日召开第四届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。董事会认为：本次同川科技增资，是经充分考虑的，一方面能调动同川科技高级管理人员及核心员工的积极性，促进同川科技的长期发展，另一方面也符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及同川科技的可持续发展本次交易不会损害公司及中小股东利益。董事会同意公司放弃同川科技本次增资的优先认缴出资权。
2、独立董事意见
独立董事认为：同川科技本次增资，有利于调动同川科技高级管理人员及核心员工的工作积极性和主动性，提升企业核心人才队伍的稳定性，促进同川科技未来发展。公司放弃同川科技本次增资的优先认缴出资权，符合公司和同川科技的长远规划和发展战略，具有实施的必要性。本次增资不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，同意公司控股子公司同川科技本次增资事项。
3、监事会意见经审议，监事会认为：本次增资能有效地将股东利益、同川科技利益和核心团队个人利益结合在一起，共同促进同川科技的长远发展，符合公司及股东的利益。审议程序合法、合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司控股子公司同川科技的本次增资事项。
八、截至本次董事会召开日与同川科技已签订且正在履行的交易事项
1、2023年1月1日，公司与同川科技江门分公司签订《厂房租赁合同》补充协议，同意其续租公司龙溪路厂房1栋1层（自编102#），租赁面积为2923平方米，租赁期自2023年1月1日起至2025年12月31日止，合同总金额为
1578420元（含税）。
2、2023年1月1日，公司与同川科技江门分公司签订《厂房租赁合同》补充协议，同意其续租公司龙溪路厂房 1 栋 2 层连廊（自编连廊 A201），租赁面积为898平方米，租赁期自2023年1月1日起至2025年12月31日止，合同总金
7额为484920元（含税）。
3、2023年2月1日，公司与同川科技签订《龙溪宿舍租赁合同》补充协议，
同意其续租公司龙溪宿舍区2栋4楼5间房，租赁期自2023年2月1日起至
2025年12月31日止，合同总金额为87500元（含税）。
4、2023年2月1日，公司与同川科技江门分公司签订《宿舍租赁合同》补
充协议二，同意其续租公司龙溪路1幢1#宿舍5个单元，租赁期自2023年2月
1日起至2025年12月31日止，合同总金额为87500元（含税）。
5、2022年12月1日，公司与同川科技签订《设备租赁合同》，将一批用于
生产谐波减速机设备出租给同川科技使用，租赁期限为2022年12月1日至2027年2月28日，合同总金额约为1027.16万元（含税）。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
汉宇集团股份有限公司董事会
2023年5月5日
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