孚日股份:关于回购部分社会公众股份的方案

股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2023-024
债券代码：128087债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示：
回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购金额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）；
回购价格：不超过人民币6.60元/股；
回购数量：在回购股份价格不超过6.60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6060万股，约占公司目前已发行总股本的7.37%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3030万股，约占公司目前已发行总股本的3.68%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购期限：自股东大会审议通过本方案之日起不超过12个月内；
回购股份用途：用于依法注销减少注册资本。
二、特别风险提示：
本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、如果回购方案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定
的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范
性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购部分社会公众股份的方案》，拟以不超过每股6.60元的价格回购公司股份，回购金额不超过4亿元。本次回购方案已经公司2023年5月16日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容如下：
一、回购股份的目的
经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，经营活动现金流量净额良好。2022年公司实现营业总收入52.48亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元；经营活动产生的现金流量净额为7.95亿元。
公司目前稳居家纺行业龙头地位，国内市场、自主品牌产品销售不断增长，公司保持着良好的经营发展态势。公司主营业务运营状况良好，经营活动现金流量充沛，基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司董事会综合考虑近期公司股价在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务情况以及对未来发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推进公司的长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。
二、回购股份的方式本次回购股份的方式为集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。
三、回购股份的价格区间和定价原则本次回购股份的价格为不超过人民币6.60元/股（价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利或配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：
在回购股份价格不超过6.60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6060万股，约占公司目前已发行总股本的7.37%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3030万股，约占公司目前已发行总股本的3.68%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）本次回购股份全部被注销，按本次最低回购金额2亿元(含)、回购价格
6.60元/股测算，回购数量约为3030万股股票全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前本次变动（+，-）本次变动后项目数量（股）比例变动数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股154763821.88%0154763821.95%
二、无限售条件流通80709361598.12%-3030000077679361598.05%
三、股份总数822569997100.00%-30300000792269997100.00%
备注：孚日转债处于转股期内，股本总数处于变动中。
（2）本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额4亿元(含)、回购价格
6.60元/股测算，回购数量约为6060万股股票全部用于注销并减少注册资本，则
依此测算的公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前本次变动（+，-）本次变动后项目数量（股）比例变动数量（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股154763821.88%0154763822.03%
二、无限售条件流通80709361598.12%-6060000074649361597.97%
三、股份总数822569997100.00%-60600000761969997100.00%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年12月31日，公司总资产为人民币74.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为37.43亿元，资产负债率为48.76%。本次回购资金总额的上限人民币4亿元，占公司总资产、净资产的比重分别为5.40%、10.67%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
公司回购股份有利于提高公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约6060万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十、办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回
购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份方案实施完成后，办理
回购股份注销、《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）决定聘请相关中介机构；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十二、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股东未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十三、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于依法注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十四、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、如果回购方案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定
的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
十六、备查文件
1、孚日集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、孚日集团股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2023年5月17日