大北农:董事会战略与ESG委员会议事规则

北京大北农科技集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，公司决定设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章人员构成
第三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由战略与 ESG 委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事，自动退出委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，设组长 1 名。
第八条 战略与 ESG 委员会下设 ESG 小组，设组长 1 名。
第三章职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 的制
度、战略与目标；
（五）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
（六）审议年度环境及社会责任和 ESG 绩效目标的达成度；
（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（八）管理和监督 ESG 相关事宜的信息披露；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施情况进行检查；
（十一）董事会授权的其他事项。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目由投资评审小组负
责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，组织提供有关资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业负责人向投资评审小组上报重大投
资融资、资本运作、资产经营项目的意向；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）对公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等情况的评审；
（四）由投资评审小组对前述事项评审后，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，审议讨论，将讨论结果提交董事会。
第十三条 ESG 小组负责完成公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向战略与 ESG 委员会汇报。
第十四条 战略与 ESG 委员会审议 ESG 小组的可持续发展、ESG 事项相关报告，给出指导性意见。将相关报告终版提交至董事会。
第五章议事规则
第十五条 战略与 ESG 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
所作决议应经三分之二以上委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。
第十七条会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十八条 投资评审小组组长和 ESG 小组组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 必要时，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限为十年。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员对所议事项负有保密义务。
第六章附则
第二十四条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条在本议事规则中，“以上”包括本数。
第二十七条本议事规则解释权归公司董事会。