兴图新科:2022年年度股东大会会议资料

武汉兴图新科电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
武汉兴图新科电子股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
第1页共40页武汉兴图新科电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案................................7
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案...............................14
议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案..............................19
议案四：关于2022年年度报告全文及摘要的议案..............................20
议案五：关于2022年度财务决算报告的议案................................21
议案六：关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案......................28
议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案............................29
议案八：关于确认2023年度公司董事薪酬方案的议案............................32
议案九：关于确认2023年度公司监事薪酬方案的议案............................34
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案............................36
议案十一：关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案............................38
议案十二：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案.....39
第2页共40页武汉兴图新科电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本
次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分
钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
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“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照公司于2023年4月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月25日（星期四）14点00分
现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期5号楼4-9层公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1、关于2022年度董事会工作报告的议案
2、关于2022年度监事会工作报告的议案
3、关于2022年度独立董事述职报告的议案
4、关于2022年年度报告全文及摘要的议案
5、关于2022年度财务决算报告的议案
6、关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案
7、关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案
8、关于确认2023年度公司董事薪酬方案的议案
9、关于确认2023年度公司监事薪酬方案的议案
第5页共40页10、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11、关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议
案
三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
第6页共40页议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2022年度董事会工作情况报告如下：
一、总体经营情况
2022年，公司实现营业收入14351.02万元，与去年同期相比减少8.39%；
归属于上市公司股东的净利润-7910.48万元，与去年同期相比减少3349.35万元；报告期末，公司总资产为67585.14万元，较期初下降10.34%；归属于上市公司股东的净资产为59521.26万元，较期初下降11.25%。
1.内部管理报告期内，公司确定了“以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商”的定位，提出了“两纵三横”（战略牵引、资本支持、大力发展公司核心技术、核心平台，广泛建立公司产品技术生态、销售生态）的战略布局，形成了“立体化营销”的营销体系架构，解决市场与销售并重、市场牵引、销售落地的若干问题。围绕“立体化营销模型”，公司领导、战略研究院、各部门对销售部门进行资源赋能、情报赋能、技术赋能，形成立体化支撑。
报告期内，公司实施了股权激励计划，公司当前处于规模化发展的关键期，实施股权激励可将核心员工目标与公司经营目标绑定，激发员工奋斗，并发挥激励与考核互促作用，同时也有助于外部高端资源及人才引进，为业务赋能，助力公司经营目标的实现。
报告期内，公司全面推进 OA数字化协同平台的全面普及及应用，实现各部
第7页共40页门业务流程全部上线，功能包括经营管理、目标任务管理、销售管理、采购管
理、商务管理、售后服务管理、行政人事管理等，从立项到售后，从业务到职能，经营活动全过程基本全部涵盖，构建了一套信息透明、流程清晰、运行规范的运营流程。各个板块形成公司信息全景图，大大提升员工工作质量和效率，为公司经营管理提供信息支撑，实现了“目标与计划匹配、流转和监控有序、日报和任务对照、信息与成果共享、微观和全局可见”的管理效果。
2.市场动作
报告期内，公司聚焦军队领域，持续深耕作战指挥应用，形成了从战场感知、指挥控制到综合态势全系列的系统和设备，在军事训练、战场环境、后勤保障、军事物流、智能装备等领域积极探索，并有了一定的突破，在民用行业，军民融合、智慧城市、智慧能源、智慧物流等领域也取得了不错的成绩。结合用户需求及产品研发情况，公司主要领导带队在重点行业领域举行产品推介活动，推介公司优势、产品特色和典型应用场景，为公司2023年市场谋篇布局打下坚实基础。
公司圆满完成了云视频指挥系统在某区域的试点推广工作，保障了总部、战区多项演习演练任务，得到了军方领导的高度评价；保障了由湖北省 JQ、应急、军民融合办联合组织的孝感山林灭火军地联合应急救援演练任务，2022年长江防汛抢险综合演练任务、宜昌军警民联合预警演练等；主导的堤防险情空
中无人巡查装备，由应急管理部组织在江西和辽宁进行了实地测试，得到了科技司的认可和高度评价。
公司完成了新办公大楼展厅的优化升级，全面展示公司核心技术、产品以及解决方案，形成了以视频指挥为核心，打造了“横向到边、纵向到底”、应用于固定、机动、车载、便携、单兵的“全场景、全覆盖、全系列”产品链。
并利用自主研发的云视频融合平台+三类云节点盒，构建了“厅随人走、屏幕伴随、跨域协作、云端维护”的新型强后台、精前端、高协同的“云上展厅”，满足公司重大领导、客户及培训班的接待需求。
第8页共40页3.荣誉资质
报告期内，公司通过了 GJB5000A军用软件研制能力二级正式评价，标志着公司军用软件能力成熟度迈上了新台阶，也为公司持续提升软件研制能力奠定了体系基础，公司将严格按照国军标要求贯彻执行质量管理体系，保证产品交付合格率。公司与北京大学数字媒体研究所联合研发的“基于云的新一代视频指挥系统及其关键技术”项目获得 CICC科学技术进步奖二等奖。
同时，公司获评2022年度武汉市软件行业“优秀企业”，武汉市前百家企业；取得了系统集成企业能力三级证书，守合同重信用企业证书；通过了 HSE中石油中石化两标管理体系审核和换证；通过了 ISO 9001:2015 标准质量管理
体系认证；成为多模态人工智能产业联合体会员单位、信创工委会技术活动单位。
4.技术研发
报告期内，公司坚持产品研发投入，持续夯实云计算、大数据、视频监控类相关技术，强力推动技术攻关，有包括无人机巡查系统 V1.0、基于数字孪生地球的数字化战场 V1.0.0、AI型智能边缘平台 V1.0.0、LRM媒体服务模块 V1.0、
超低延时 KVM编解码板 V1.0、智能高压缩系列产品、堤防险情隐患快速巡查空
中成套技术装备及系列产品、便携式音视频指挥控制保障箱、通信装备模拟训
练系统、应急救援能力体系和装备等大小 10 款新产品发布；对 openVone 音视
频融合平台 V6.0.4、云视频会议 V6.0.4、云指挥产品 V1.1 等 3 款产品进行了
技术更新、功能优化、版本迭代。重点开发了数字孪生系列技术，在多个项目上得到了应用，为公司业务从指挥向战场的延伸奠定了良好的基础。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会2022年度工作情况
报告期内，公司共召开6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规
第9页共40页定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
序会议召开董事会审议的议案号时间届次
第四届董1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
2022年3月1事会第十2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
9日一次会议案》。
1.审议《关于2021年度总经理工作报告的议案》；
2.审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于2021年度独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
5.审议《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；
6.审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；
7.审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；
8.审议《关于2022年度财务预算报告的议案》；
9.审议《关于2021年度利润分配方案的议案》；
10.审议《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
11.审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》；
第四届董12.审议《关于确认2022年度公司董事薪酬方案的议案》；
2022年4月2事会第十13.审议《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议
27日二次会议案》；
14.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
15.审议《关于修改公司章程的议案》；
16.审议《关于2022年第一季度报告的议案》；
17.审议《关于及其摘要的议案》；
18.审议《关于的议案》；
19.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
20.审议《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
21.审议《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项
第四届董
2022年7月的议案》；
3事会第十14日2、审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限三次会议制性股票的议案》；
第四届董1.审议《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》；
2022年8月4事会第十2.审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情
17日四次会议况专项报告的议案》。
第10页共40页第四届董1.审议《关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以
2022年9月
5事会第十及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
28日
五次会议2.审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
第四届董
2022年10
6事会第十1.审议《关于2022年第三季度报告的议案》。
月28日六次会议
（二）董事会召集股东大会召开情况
2022年度，董事会召集召开股东大会2次。董事会严格按照股东大会和公
司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
序会议召会议届次审议通过的议案号开日期
1.关于2021年度董事会工作报告的议案；
2.关于2021年度监事会工作报告的议案;
3.关于2021年度独立董事述职报告的议案;
4.关于2021年年度报告全文及摘要的议案;
5.关于2021年度财务决算报告的议案;
6.关于2022年度财务预算报告的议案;
7.关于2021年度利润分配方案的议案;
8.关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案;
9.关于确认2022年度公司董事薪酬方案的议案;
2022年52021年年度10.关于确认2022年度公司监事薪酬方案的议案;
月20日股东大会11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
12.关于修改《公司章程》的议案;13.关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案;14.关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;
15.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股
票激励计划有关事项的议案;
16.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对
象发行股票的议案
2022年第一
2022年101.关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以及
2次临时股东
月18日将节余募集资金永久补充流动资金的议案大会
第11页共40页（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。
（五）董事出席董事会和股东大会情况本年度应以通讯是否连续出席股亲自出席委托出席缺席次参加董事会方式参加两次未参加东大会的董事次数次数数次数次数会议次数程家明66000否2陈爱民66000否2姚小华66000否2黄加66600否2崔华强66600否2王清刚66600否2李云钢66600否2
（六）2023年度公司董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职
第12页共40页责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；
继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第13页共40页议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着
对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议审议事项如下：
序召开日监事会审议通过的议案号期届次
1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
2022年3第四届监事会12、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的月9日第十次会议议案》
1、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；
3、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于2022年度财务预算报告的议案》；
5、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；
7、审议《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
2022年4第四届监事会8、审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》；
月27日第十一次会议9、审议《关于确认2022年度公司监事薪酬方案的议案》；
10、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
11、审议《关于的议案》；
12、审议《关于及其摘要的议案》；
13、审议《关于的议案》；
14、《关于核实的议案》。
1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事
2022年7第四届监事会项的议案》；
月14日第十二次会议2、审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
1、审议《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》；
2022年8第四届监事会42、审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用月17日第十三次会议情况专项报告的议案》。
2022年9第四届监事会1、审议《关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转
5月28日第十四次会议出以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2022年10第四届监事会
61、审议《关于2022年第三季度报告的议案》。
月27日第十五次会议
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他重大关联交易或损害公司和关联股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了
第15页共40页控股子公司财务信息的真实、完整和准确。
（五）公司实施和完善内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（六）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2022年度财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查认
为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定不存在违规使用募集资金的行为不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定忠实、勤勉地履行监督职责进一步促进
公司的规范运作主要工作计划如下:
（一）谨从法律法规认真履行监事会职责。
第16页共40页2023年监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制认真贯彻执行
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规完善对公司依法运
作的监督管理加强与董事会、管理层的工作沟通依法对董事会、高级管理人员
进行监督以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定定期组织召开监事会工作会议继续加强落实监督职能依法列席公司董事
会、股东大会及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法及合规性督促公司进一步提高信息披露的质量从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查全方位防范经营风险。
第一坚持以财务监督为核心依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。
第二进一步加强内部控制制度定期了解并掌握公司的经营状况加强对公司投资项目资金运作情况的监督检査保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目一旦发现问题及时提出建议并予以制止和纠正。
第三经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系充分利用内外部审计信息及时了解和掌握有关情况。
第四重点关注公司高风险领域对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检査。
（三）主动配合提高监事会管理水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训同时加强会计、审计、法律和金融知识学习不断提升监督检查的技能拓宽专业知识和提高业务水平严格依照法律法规和公司章程的规定认真履行职责更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设维护股东利益。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
第17页共40页武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2023年5月25日
第18页共40页议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事崔华强先生、王清刚先生和李云钢先生向董事会提交了
《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第19页共40页议案四：关于2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]2-300号
标准无保留意见审计报告，编制了《2022年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及公司治理情况。
此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四
届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第20页共40页议案五：关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现就2022年度财务决算报告如下：
报告期内，公司实现营业收入14351.02万元，较上年同期下降8.39%，归属于上市公司股东的净利润-7910.48万元，较上年同期减少3349.35万元。
一、主要经济指标与去年同期对比完成情况
主要会计数据单位2022年2021年同比增减(%)
营业收入万元14351.0215665.02-8.39
归属于上市公司股东的净利润万元-7910.48-4561.13不适用
经营活动产生的现金流量净额万元-5657.16-6506.92不适用
每股收益元-1.07-0.62不适用
归属于上市公司股东的净资产万元59521.2667064.52-11.25
减少5.98个百分
加权平均净资产收益率%-12.51-6.53点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1.经营成果情况
单位：万元
项目2022年2021年同比增减(%)
营业收入14351.0215665.02-8.39
营业成本7134.116613.037.88
税金及附加100.05108.98-8.20
销售费用5116.795015.132.03
管理费用5205.884211.2623.62
第21页共40页研发费用3851.963808.011.15
财务费用-295.21-488.48不适用
信用减值损失3205.622568.2024.82
资产减值损失170.87175.41-2.58
其他收益460.56674.64-31.73
营业利润-9612.84-5396.61不适用
营业外收入4.822.6284.31
营业外支出46.3713.49243.76
利润总额-9654.38-5407.48不适用
所得税费用-1487.38-792.08不适用
净利润-8167.00-4615.40不适用
其他收益460.56万元，较上年同期下降31.73%，主要系本期收到的政府补助较去年同期减少所致。
营业外收入4.82万元，比去年同期增长84.31%，主要系本期无需支付的房租费用款项较去年同期增加所致。
营业外支出46.37万元，比去年同期增长243.76%，主要系租用办公用房提前退租支付违约金所致。
2.财务状况
（1）资产状况
单位：万元
项目期末余额上年末余额增幅(%)
货币资金14206.6523909.46-40.58
应收票据1011.70626.6061.46
应收账款26002.1525662.211.32
预付款项1134.18373.88203.36
其他应收款209.52319.78-34.48
第22页共40页存货4340.665571.50-22.09
其他流动资产828.691180.83-29.82
流动资产合计47733.5557644.25-17.19
其他非流动金融资产1000.001000.00-
固定资产12280.821808.51579.06
在建工程-9388.76-100.00
使用权资产563.31348.5361.63
无形资产2400.682143.3012.01
开发支出519.87629.03-17.35
长期待摊费用16.5728.70-42.25
递延所得税资产3070.341568.2095.79
其他非流动资产-818.66-100.00
非流动资产合计19851.5917733.6911.94
资产总计67585.1475377.95-10.34
截止2022年末，公司总资产67585.14万元，较上年末下降10.34%。资产变动幅度较大的项目主要有：
货币资金14206.65万元，较上年末下降40.58%，主要系本期募投项目实施及销售回款不及预期所致。
应收票据1011.70万元，较上年末增长61.46%，主要系本期商业承兑汇票未到期结算所致。
预付款项1134.18万元，较上年末增加203.36%，主要系本期预付供应商货款增加所致。
其他应收款209.52万元，较上年末下降34.48%，主要系本期收回押金保证金所致。
固定资产12280.82万元，较上年末增长579.06%，主要系本期在建工程转固定资产所致。
第23页共40页在建工程0.00万元，较上年末减少9388.76万元，主要系在建工程转固定资产所致。
使用权资产563.31万元，较上年末增长61.63%，主要系租赁办公用房增加所致。
长期待摊费用16.57万元，较上年末下降42.25%，主要系本期办公楼装修费和模具摊销所致。
递延所得税资产3070.34万元，较上年末增长95.79%，主要系本期资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。
其他非流动资产0.00万元，较上年末减少818.66万元，主要系上期预付长期资产款本期入库所致。
（2）负债状况
单位：万元
项目期末余额上年末余额增幅（%）
应付票据2460.62608.34304.48
应付账款3474.745129.03-32.25
预收款项-198.69-100.00
合同负债298.94548.08-45.46
应付职工薪酬673.61744.00-9.46
应交税费377.61633.75-40.42
其他应付款281.95167.0068.84
一年内到期的非流动负债268.70140.3491.46
其他流动负债1.175.75-79.62
第24页共40页流动负债合计7837.348174.99-4.13
租赁负债213.3434.76513.69
递延收益-10.95-100.00
非流动负债合计213.3445.71366.68
负债合计8050.678220.70-2.07
截止2022年末，公司负债8050.67万元，较上年末下降2.07%，负债变动幅度较大的项目主要有：
应付票据2460.62万元，较上年末增长304.48%，主要系本期为支付供应商货款，开具银行承兑汇票较去年同期大幅增加所致。
应付账款3474.74万元，较上年末下降32.25%，主要系本期项目需求备货量减少，未到期货款较去年同期大幅减少所致。
预收款项0.00万元，较上年末减少198.69万元，主要系本期预收无对应销售项目货款减少所致。
合同负债298.94万元，较上年末下降45.46%，主要系本期预收有销售合同货款减少所致。
应交税费377.61万元，较上年末下降40.42%，主要系本期末应交增值税大幅减少所致。
其他应付款281.95万元，较上年末增长68.84%，主要系本期待付员工报销款增加所致。
一年内到期的非流动负债268.70万元，较上年末增长91.46%，主要系一年内到期的房屋租赁款增加所致。
其他流动负债1.17万元，较上年末下降79.62%，主要系本期待转销项税大
第25页共40页幅减少所致。
租赁负债213.34万元，较上年末增长513.69%，主要系租赁办公用房增加所致。
递延收益0.00万元，较上年末减少10.95万元，主要系装修补贴款本期摊销所致。
（3）股东权益状况
单位：万元
项目期末余额上年末余额增幅（%）
股本7360.007360.00-
资本公积50167.6049800.380.74
盈余公积2582.702582.70-
未分配利润-589.047321.43-108.05
少数股东权益13.2192.73-85.76
所有者权益合计59534.4667157.25-11.35
截止2022年末，公司所有者权益59534.46万元，较上年末下降11.35%，所有者权益变动幅度较小。
3.现金流量状况
单位：万元项目2022年2021年增减额经营活动产生的现金流
-5657.16-6506.92849.76量净额投资活动产生的现金流
-4738.57-5719.41980.84量净额筹资活动产生的现金流
-20.40-1677.491657.09量净额
第26页共40页经营活动产生的现金流量净额-5657.16万元，较上年同期净增加额849.76万元，主要系本期支付货款大幅减少所致。
投资活动产生的现金流量净额-4738.57万元，较上年同期净增加额980.84万元，主要系本期支付长期资产款大幅减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额-20.40万元，较上年同期净增加额1657.09万元，主要系上年同期支付现金股利所致。
此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第27页共40页议案六：关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-79104778.71元，其中母公司实现净利润-66190926.78元，加年初未分配利润126577691.36元，扣除2022年度提取盈余公积0元和分配股利0元，2022年当年实际可供股东分配利润为
60386764.58元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟不进行2022年度现金分红，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增29440000股，截至2022年12月31日，公司总股本
73600000股，本次转增完成后，公司总股本变更为103040000股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行
权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整分派比例。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第28页共40页议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，相关事宜如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人员注册会计师2064人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额38.63亿元
2022年（经审计）
审计业务收入35.41亿元业务收入
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022年上市公司供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁（含 A、B股）审
涉及主要行业和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、计情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数458
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
第29页共40页被诉（被仲裁诉讼（仲裁）起诉（仲裁人）诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果
人）事件二审已判决判例天健无需承担
亚太药业、天部分案件在诉前投资者年度报告连带赔偿责任。天健投保的职健、安信证券调解阶段，未统计业保险足以覆盖赔偿金额
罗顿发展、天案件尚未判决，天健投保的职投资者年度报告未统计健业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华案件尚未判决，天健投保的职投资者年度报告未统计
仪电气、天健业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人天健、天健广案件尚未判决，天健投保的职年度报告未统计股份有限公司东分所业保险足以覆盖赔偿金额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开始何时开始为项目组何时成为注何时开始在近三年签署或复核上市公姓名从事上市本公司提供成员册会计师本所执业司审计报告情况公司审计审计服务
2022年度：签署通程控股、项目合隆平高科、新五丰、高能环赵娇2009年2007年2009年2021年伙人境2021年度审计报告；
2021年度：签署通程控股、隆平高科、新五丰、高能环境2020年度审计报告；
签字注赵娇2009年2007年2009年2021年2020年度：签署大参林、
册会计通程控股、隆平高科、新五师丰2019年度审计报告。
周亚丹2020年2016年2016年2022年无
2022年度：签署中控技术、圣诺生物、宋都股份2021项目质年度审计报告赖兴
量控制2011年2008年2011年2021年2021年度：签署中控技；
恺复核人2020年度审计报告；
2020年度：签署济民制药
2019年度审计报告；
第30页共40页2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2.审计费用同比变化情况
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据2023年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。并签署相关服务协议等事项。
此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第31页共40页议案八：关于确认2023年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定
2023年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下：
一、适用对象本方案适用于公司董事。
独立董事：崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生。
非独立董事：程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、黄加女士。
二、薪酬标准
1.在公司担任独立董事的津贴为每人每年6万元（含税），按月发放。
2.未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行
政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
三、薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放；
3、绩效考核标准参照2022年度标准执行。
第32页共40页五、制订及生效
本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第33页共40页议案九：关于确认2023年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定
2023年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下：
一、适用对象本方案适用于公司监事。
监事：陈升亮先生、程解珍女士、任青女士。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
三、薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。
四、其他事项
1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；
2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并
予以发放；
3、绩效考核标准参照2022年度标准执行。
五、制订及生效本方案经监事会审议通过后报股东大会审批后生效。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通
第34页共40页过。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司监事会
2023年5月25日
第35页共40页议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为6037.93万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1810万元，占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海第 36 页 共 40 页证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第37页共40页议案十一：关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为更好满足公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现拟对公司章程部分条款进行修改。同时，因公司拟实施2022年度利润分配暨资本公积金转增股本事项，对公司注册资本进行相应变更。变更注册资本事项生效的前提是《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》经公司股东大会审议通过并实施完成。
针对上述事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜。《公司章程》变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
此内容已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于 2023年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修改的公告》（公告编号：2023-014）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
第38页共40页议案十二：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股18400000股，合计募集资金净额为46622.76万元，主要用于“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”及“研发中心建设项目”。自2020年以来，公司不断推进募投项目实施，通过场地建设、软硬件购置、研发人员投入等方式，搭建开发平台，升级公司原有技术，并不断推出新技术、新产品，进一步丰富产品系列，提升服务水平，完善用户体验，加强公司的市场竞争力。截至2022年9月20日，公司募投项目已建设完成，技术目标按期全部达成，并已实际应用于产品和投入市场，在完成目标的同时探索且积累大量技术经验，满足了项目建设使用功能。
为顺应国防信息化行业市场及十四五规划的发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，公司业务随着当前军队发展趋势正在从体系化系统的建设向市场容量更大的边端设备的建设转变，拟进一步加大产业化转化及市场规模化推广，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东。基于上述背景，并根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为
2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
第39页共40页本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。
此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-016）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
2023年5月25日