ST景谷:2022年年度股东大会会议资料

云南景谷林业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
1目录
2022年年度股东大会...........................................1
会议须知..................................................3
会议议程..................................................4
议案一...................................................6
2022年度董事会工作报告.........................................6
议案二...................................................7
2022年度监事会工作报告.........................................7
附件一：2022年度监事会工作报告.................................8
议案三..................................................11
2022年度财务决算报告.........................................11
议案四..................................................12
《2022年年度报告》及摘要......................................12
议案五..................................................13
2022年度利润分配方案.........................................13
议案六..................................................14
关于2023年度公司董事薪酬的议案................................14
议案七..................................................15
关于2023年度公司监事薪酬的议案................................15
议案八..................................................16关于选举徐洪才先生为云南景谷林业股份有限公司第八届董事会独立董事
的议案..................................................16
附件二：徐洪才先生简历.........................................17
独立董事2022年度述职报告.......................................18
2会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2023年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，
股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其所
持有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
3会议议程
会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14：00
会议地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室
会议主持人：公司董事长许琳先生
会议出席人：截止2023年5月10日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。
二、审议会议议题：报告人
1、审议《2022年度董事会工作报告》；许琳
2、审议《2022年度监事会工作报告》；冯征
3、审议《2022年度财务决算报告》；周坚虹
4、审议《2022年年度报告》及摘要；许琳
5、审议《2022年度利润分配方案》；许琳
6、审议《关于2023年度公司董事薪酬的议案》；许琳
7、审议《关于2023年度公司监事薪酬的议案》；冯征8、审议《关于选举徐洪才先生为云南景谷林业股份有限公司许琳
第八届董事会独立董事的议案》。
三、听取《独立董事2022年度述职报告》。
四、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。
五、推举股东大会监票人、计票人。
六、股东对股东大会议案进行表决。
七、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，下午16时30分复会。
4九、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。
十、宣布2022年年度股东大会决议。
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十三、主持人宣布2022年年度股东大会闭幕。
5议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度公司董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现形成《云南景谷林业股份有限公司2022年度董事会工作报告》，详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
6议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司各项重大事项进行了认真审议，对公司的经营情况、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员的履职情况等方面实施了有效监督检查，公司监事认真、勤勉、尽责，为公司规范运作、健康发展起到了积极的促进作用。《2022年度监事会工作报告》总结了2022年监事会日常工作情况及对公司2022年有关事项的监督检查情况，详见附件一：《2022年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二三年五月十八日
7附件一：
云南景谷林业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规
及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在公司董事会和经营层的积极配合和支持下，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法经营情况及公司董事、高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，公司监事会共召开5次会议，审议13项议案，主要对公司定期
报告、监事会换届、财务决算、计提资产减值、利润分配方案、内控报告等事
项进行了监督、检查和审议，具体情况如下：
1、公司于2022年1月26日召开第七届监事会2022年第一次临时会议，
审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。
2、公司于2022年2月17日召开第八届监事会2022年第一次会议，审议通过了《关于选举冯征先生为云南景谷林业股份有限公司第八届监事会主席的议案》。
3、公司于2022年4月26日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告》
及摘要、《2021年度利润分配方案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2022年度公司监事薪酬的议案》、《监事会对公司董事会关于公司2021年度非标准审计意见所涉事项专项说明的意见》、《2022年第一季度报告》。
4、公司于2022年8月26日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了
《2022年半年度报告》及摘要。
5、公司于2022年10月27日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
8《2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况
公司监事会对公司的依法运作、财务情况、对外担保及关联方资金占用、
关联交易、内部控制等方面进行全面监督检查：
1、依法运作
监事会依照有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级
管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2022年公司能够严格按照有关法律、法规，及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及广大投资者利益的行为。
2、财务情况
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检查，对公司年度报表进行审核，未发现违规行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为该财务会计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营结果。
3、对外担保及关联方资金占用
报告期内，公司无违规对外担保情况，未发生关联方违规占用资金的情况。
4、关联交易
报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的合理性、必要性、审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
5、内部控制经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、
9完善和运行的实际情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及
《公司章程》规定，勤勉尽责、诚实守信，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督；继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司的规范运作。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二三年五月十八日
10议案三
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
云南景谷林业股份有限公司2022年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）审计，出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。中审众环的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
11议案四
《2022年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要。
上述报告及摘要可详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
《2022年年度报告》及摘要已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监
事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
12议案五
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告：
2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22282513.16元，
2022年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458753377.00元；
2022年度母公司净利润-19438329.94元，2022年度母公司未分配利润为-
419040240.93元。
由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
13议案六
关于2023年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2023年度董事薪酬方案如下：
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立
董事按照9.6万元/年发放津贴。
2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
14议案七
关于2023年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2023年度监事薪酬方案如下：
1、监事在公司担任具体职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，监事不享有津贴。
2、报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
上述议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二三年五月十八日
15议案八
关于选举徐洪才先生为云南景谷林业股份有限公司
第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到公司独立董事李红红女士提交的书面辞职报告，李红红女士因个人原因申请辞去公司独立董事的职务，同时一并辞去在公司董事会专门委员会担任的一切相关职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，该辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，李红红女士将继续按照相关法律法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行独立董事职责。
公司及公司董事会对李红红女士在担任公司独立董事期间为公司发展所做
出的贡献给予充分肯定，并表示衷心的感谢。
为顺利做好独立董事交接工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司股东周大福投资有限公司提名徐洪才先生（简历详见附件二）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司
2022年度股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
16附件二：徐洪才先生简历
徐洪才先生，1964年6月出生，汉族，1996年7月获中国社科院经济学博士学位。现任中国政策科学研究会经济政策委员会副主任，中国光大集团独立董事、中国人寿资产管理公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事，中央电视台特约经济评论员，中国科学院大学兼职教授。出版《大抉择：开启新一轮改革开放》等10余部著作，主持《亚投行在国际融资体系中战略定位研究》等20余项课题。曾任中国国际经济交流中心副总经济师、首都经贸大学金融学教授，北京科技风险投资公司副总裁，广发证券（上海）总经理，中国人民银行总行官员，中国石化助理工程师。
17独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事就其2022年履职情况，总结形成了《独立董事2022年度述职报告》，请各位股东听取该报告。详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2022年度述职报告》。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
18