三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
会议材料
二〇二三年六月十五日会议材料
目录
1董事会2022年度工作报告.................................3
2监事会2022年度工作报告...............................8
3独立董事2022年度述职报告..............................11
4关于公司2022年度财务决算方案的报告....................17
5关于公司2022年度利润分配方案.........................22
6关于公司2023年度经营计划的议案.....................23
7关于核定2023年度公司向金融机构融资余额的议案.........27
8关于公司2023年度担保计划的议案....................28
9关于公司2023年度日常关联交易计划的议案..............30
10公司2022年年度报告正本及摘要.........................41
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材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会2022年度工作报告
董事长：谢俊
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作2022年度董事会工作报告如下：
2022年，是党的二十大胜利召开，面对百年未有之大变局吹响奋进新征程
时代号角的启航之年，也是公司在流域来水严重偏枯、电力保障形势极端严峻的不利局面下，坚忍不拔，实现电力业务基本盘保障有力和市场化业务新空间厚积薄发的转型之年。这一年，董事会以推动公司高质量发展为目标，以公司“十四五”战略规划为引领，以聚焦价值创造和深化改革创新为重点，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，在广大股东的全力支持和经营层、全体员工的共同努力下，高质量完成能源保障任务，售电量再创历史新高，市场化业务突破蓄势待发，公司治理水平持续提升，书写了公司发展中浓墨重彩的篇章。
一、2022年主要经营指标完成情况
2022年，受公司所属水电站所处流域来水量减少影响，公司下属及控股公
司水电站累计完成发电量20.29亿千瓦时，比上年同期27.81亿千瓦时减少
27.04%；完成售电量135.72亿千瓦时，比上年同期132.18亿千瓦时增长2.67%。
截止2022年12月31日公司总资产218.60亿元，比年初增长2.86%，归属于上市公司股东的净资产110.42亿元，比年初增长1.08%。资产负债率48.32%，同比上升1.07个百分点。2022年度，公司实现营业收入110.93亿元，比上年同期101.77亿元增长9.00%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，同比下降44.95%。
二、2022年主要工作情况
（一）战略谋划，引领公司高质量发展
董事会围绕公司“十四五”发展规划，按照“巩固基本盘，拓展新空间”的发展路径，战略引领公司产业布局和拓展方向。一方面，董事会深入研究电力体制改革相关政策，深刻剖析公司存量配售电业务发展瓶颈与痛点，从完善公司电
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源结构、提升自发电水平、提高电网可靠性与保障能力出发，报告期内决策投资约33亿元布局区域内燃气发电、风电、分布式光伏等电源项目，装机容量近110万千瓦，为公司夯实基本盘，打造坚强能源保障平台奠定了坚实电源基础。另一方面，引导公司向增量市场化业务持续发力，进一步聚焦核心业务、抢抓关键赛道，区域上完成了市场化售电、综合能源、电动重卡等业务的全国布局，业务上实现了市场化“售电+”、用户侧储能、电动重卡“充换储用”一体化、分布式光
伏、能源站（岛）等商业模式的创新实践，新业务拓展方向和业务模式更加清晰，发展路径愈发明确。
（二）勤勉履职，提升科学决策水平
报告期内，公司股东大会选举产生了公司第十届董事会，董事会严格按照各项法律法规和公司内控制度的规定，全年共计召开9次董事会，其中第九届董事会1次，第十届董事会8次，审议通过了包括公司定期报告、年度利润分配预案、《关于公司2021年度绩效责任书及考核结果的议案》《关于公司2021年度超额利润分享实施方案》等86项议案。
公司全体董事勤勉履职，积极出席会议，科学分析、审慎决策，切实保障了公司和股东的利益。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会按照《上市公司治理准则》及各专业委员会实施细则的相关要求
履行专业职责，认真审议了需提交董事会决策的重要议案，对公司重大投资项目、重要考核方案、日常关联交易及财务和内部控制等事项提出了专业建议并发表了明确意见。
公司独立董事秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
（三）整章建制，加强内控体系建设
为充分发挥内部控制对公司高质量发展的促进作用，实现公司对外业务拓展和对内优化管理的有机结合，董事会在报告期内首次审议通过并颁布实施了公司《规章制度管理规定》，并以此为抓手，引导公司对现有内部控制制度体系进行了系统梳理，并有针对性的进行了增补和完善。全年共计修订包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略发
4会议材料展委员会实施细则》等在内的法人治理制度13项，新增和修订《人力资源管理制度》《安全生产管理制度》《招标采购管理制度》《财务管理制度》等公司经营
管理制度56项，公司分级授权机制更加灵活，权责更加清晰，流程更加高效。
同时，针对业务拓展密切相关的对外投资行为，公司从研究论证、前期立项、投资评审、投资决策、投后管理等关键环节制定了全周期管理规范，项目投资决策效率、风险控制能力和规范化水平得到显著提升。
（四）挺膺担当，履行能源保障责任
2022年，重庆地区平均气温创1961年有完整气象记录以来的历史次高，降
水量创2007年以来最低水平。面对持续高温干旱、流域来水极端偏枯、电力保障形势极度严峻的不利局面，公司第一时间成立了由董事长担任组长的电力保供领导小组，深入研判保供形势、制定保供方案，积极发挥主观能动性，协调地方政府、网内外电源和电力用户，千方百计满足民生保障和社会经济发展的需要。
在董事会的坚强领导下，公司各供电区域内部科学调度、精益管理，外部统筹协调、广泛开源，多措并举挖掘并释放保供增供潜力，在电力供需最为紧张的2022年下半年，不仅满足了自身保供需求，更积极支援了重庆其他区域的电力供应，圆满完成了迎峰度夏、迎峰度冬的艰巨保供任务，获得了当地政府部门的书面感谢和表扬，赢得了电力用户的高度肯定和一致好评，体现了中央企业、国有企业的责任和担当。
（五）蓄势待发，厘清新业务加速赛道
董事会密切关注公司新业务的开拓进展，认真分析研判经济形势与政策导向，在纷繁的新业务场景和复杂的新业态模式中，结合公司自身技术、资金、人才等资源禀赋，精准厘清适合公司快速蓄能的优势赛道，引导公司集中力量在综合能源、绿色交通、储能、市场化售电等细分领域发起突破。报告期内，公司投资11.1亿元的首个大用户综合能源项目万州经开区九龙园热电联产项目建成投运，重庆两江龙兴赣锋能源站项目、重庆两江新区协同创新区分布式能源项目相继实施；围绕电动重卡“充换储用”一体化业务范围和业务场景，完成了大量探索实践，商业模式和运营体系逐渐明晰；创新市场化售电服务，围绕电源端率先实现首次“绿电入渝”，围绕用户端创新开展“售电+用户侧储能”服务，售电规模与效益实现双重突破。
（六）价值共享，构建良性股权文化
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董事会高度重视公司良性股权文化的建设，以高质量的信息披露、高水平的投资者关系管理和高比例的现金分红与广大投资者传递和分享公司价值。2022年，董事会修订了公司《信息披露事务管理制度》，进一步强化了信息披露义务的主体责任，不断提高信息披露质量要求，真实、准确、完整、及时的反映公司经营管理情况和重大事项进展，并根据投资者需求有针对性的对重点项目、重要合作进行跟踪披露和详细阐释，以精练的文字和清晰的逻辑帮助投资者迅速直观了解公司相关信息，获得投资者的好评和交易所年度信息披露工作 A类评价。与此同时，董事会再次修订《投资者关系管理制度》，开展丰富多彩的业绩说明会、投资者教育与保护、投资者权益知识竞赛、网上集体接待日等专项活动，并以多种渠道与投资者开展线上、线下交流，建立了良好的互信关系。
截至2022年，公司连续6年现金分红比例超合并报表中归属于母公司所有者的净利润的30%，6年来累计现金分红超7亿元。公司第十届董事会第十次会议提出了2022年度的分配预案：以公司现有总股本1912142904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286821435.60元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的60.23%。
三、2023年主要工作计划
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是落实“十四五”
规划承上启下的关键之年。董事会将坚定发挥战略引领作用，牢牢把握创新发展契机，不断提升公司治理水平，夯实配售电基础业务，释放新业务扩张潜能，抢抓储能、综合能源、绿色交通、市场化售电发展的历史机遇，实现公司高质量发展。
2023年，公司计划完成销售电量138.50亿千瓦时，实现营业收入126.79亿元。
围绕上述计划，2023年董事会将重点抓好以下工作：
（一）坚定发展信心，坚持战略引领
根据公司“十四五”战略发展规划，董事会将继续坚定不移地以发展为主线，引领公司战略转型升级。一方面，精细化存量配售电业务，提升自发电水平，完善电网结构，进一步增强能源保障能力。另一方面，指导和引领公司打破传统思维，精准定位新业务赛道、围绕储备项目和成熟的商业模式，加速项目落地，实现规模和效益的快速增长。
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（二）深化提质增效，完善公司治理
推动公司进一步加强内部融合与管理创新，充分挖掘内部增效空间，科学规范分级授权体系，提升运营和决策效率，通过优化机构设置、加强制度建设、规范三会运作，不断完善治理机制。同时，用好、用足市场化激励约束机制，完善人才选用和培养机制，进一步健全新业务发展的激励机制和考核机制，充分激发人才活力和业务快速拓展内生动力，不断提升管理效能。
（三）发挥专业优势，提高履职能力
董事会将严格执行股东大会授予的各项权利，切实履行《公司章程》所赋予的职责，持续加强学习和自身建设，牢固树立合规意识，努力提升专业水平和履职能力，保证独立董事的独立性，继续发挥独立董事和董事会各专业委员会的专业优势、经验优势，不断提高董事会的科学决策和公司治理水平。
（四）坚持依法经营，防范重大风险
在公司市场化业务高速发展的阶段，对风险的识别和防控要求进一步提高。
董事会坚持依法经营，严守法律底线，强化法治在完善现代企业制度、发展混合所有制经济的重要作用，重点关注公司治理的重要事项和关键环节，压实主体责任；同时，充分发挥内外部审计监督效能，增强风险识别、分析和处置能力。
（五）维护股东权益，打造价值实现新局面
以持续提高公司信息披露的针对性、有效性和透明度为抓手，不断提升信息披露的质量和水平。继续培育和谐共赢的股权文化，充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，进一步提升投资者对公司价值的理解和认同，为公司经营发展营造良好的市场环境，让广大投资者共享公司成长带来的收益。
“人生万事须自为，跬步江山即寥廓。”2023年面对新格局与新变局的交汇演进，董事会将以党的二十大精神为引领，坚定走能源企业可持续发展之路，以更强的使命意识、更远的战略视野、更加务实的经营举措，在应对挑战中抢抓机遇，在担当作为中开创新局，以高质量发展为客户、股东、员工、社会创造更大的价值，为全面推进中国式现代化贡献应有的企业力量！以上报告，请予审议。
董事会
2023年6月15日
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材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会2022年度工作报告
监事会主席：张娜
各位股东、各位代表：
2022年，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会完成换届选举。公司第九届、第十届监事会全体监事认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，严格按照《监事会议事规则》发挥好监事会职能，通过召开监事会会议、列席董事会及股东大会等活动，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，确保了公司规范运作，维护了投资者特别是中小投资者的利益，为不断提高公司治理水平、推动公司转型升级做出了积极贡献。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监事会日常工作情况
2022年度，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况如下：
2022年4月15日，公司以现场结合通讯方式召开了第十届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，审议通过了《关于推选公司第十届监事会主席的议案》。
2022年4月26日，公司以现场结合通讯方式召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司监事会2021年度工作报告》《关于公司2021年度损失核销的议案》《关于公司2021年度计提减值准备的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度社会责任报告》《关于公司2022年度担保计划的议案》《关于公司董事2021年履职情况的议案》《公司2021年年度报告正本及摘要》《公司2022年第一季度报告》等10项议案。
2022年8月16日，公司以现场结合通讯的方式召开了第十届监事会第三次会议，应到监事5人，亲自出席会议监事4人，监事会主席张娜因工作原因委托监事胡月代为行使表决权。会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》《公司2022年半年度报告及摘要》。
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2022年10月27日，公司以现场结合通讯的方式召开了第十届监事会第四次会议，全体监事出席了会议。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
2022年12月9日，公司以现场结合通讯的方式召开了第十届监事会第五次会议，全体监事出席了会议。会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述审议事项涉及关联交易的，关联监事均回避表决。
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大会。监事会知悉公司经营及发展的重大决策。
二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
（一）监督公司依法合规运作情况
报告期内，公司监事通过与公司相关部门和单位的日常沟通、出席监事会会议、列席董事会和出席股东大会会议，以及公司重大事项报告等渠道，及时掌握公司日常经营情况和重要事项，全程监督公司重大事项的决策实施以及内部控制建设执行。监事会认为：公司董事会、经营层严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉履职，决策程序合法合规，股东大会的各项决议得到了有效执行，不存违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和公司股东利益的情形。
（二）检查公司财务情况
2022年，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，
审议了《公司2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》
及《2022年第三季度报告》并签署了书面审核意见，监事会认为：公司编制的定期报告及审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司发布的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）审核公司日常关联交易
监事会对公司2022年度日常关联交易计划事项进行了审议，认为公司关联交易坚持公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司关联交易公平合理，信息披露充分，未发现损害公司和股东利益的行为。
（四）审阅内部控制评价报告
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2022年，监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为：公司
构建了有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
（五）检查募集资金使用情况
监事会在2022年度对公司2021年募集资金使用情况进行了检查，认为：
公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，实际投入项目与承诺投入项目一致未发现募集资金违规行为。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格依照法律法规和《公司章程》的规定，忠实履
职、勤勉尽责，充分发挥监督职能，依法参加股东大会、董事会，及时掌握公司重大信息，促进公司规范运作，促进企业管理上水平、经营上层次、效益上台阶，不断增强企业竞争实力，维护公司及公司全体股东的合法权益。2023年监事会的主要工作计划如下：
（一）规范监事会运作机制，忠实勤勉履行职责
公司监事会将严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性，促进公司规范运作。
（二）加强监事自身学习不断增强合规意识
公司监事会将加强法律法规、规范性文件和政策的学习，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
（三）加大监督力度，防范公司经营风险
公司监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易、董事
及高级管理人员勤勉尽责履职情况等重大事项的监督，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
以上报告，请予审议。
监事会
2023年6月15日
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材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东、各位代表：
2022年，我们作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
因公司第九届董事会届满，公司于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会选举产生第十届董事会，选举孙佳、王本哲、赵风云、何永红、袁渊为公司第十届董事会独立董事，公司第九届董事会独立董事汪曦、张兴安不再继续担任公司独立董事。2022年，公司独立董事的基本情况如下：
孙佳，女，高级经济师，硕士研究生。现任本公司独立董事。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员等。
王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任黑牡丹（集团）股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技
股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。
赵风云，女，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任本公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，电技科越智慧能源科技（海南）有限责任公司董事长。曾任国家电力投资集团公司火电与售电部电力市场总监，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长。
何永红，男，法学博士，法学副教授。现任本公司独立董事，西南政法大学
11会议材料
行政法学院副教授，重庆壹地律师事务所兼职律师。
袁渊，男，金融学博士后，会计学博士。现任本公司独立董事。曾任香港城市大学商学院高级研究助理，东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、投行内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行委员会副主任、股权部负责人，现任中德证券有限责任公司董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事，浙江利欧集团股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事。
汪曦(已离任），女，注册会计师，硕士研究生。重庆海厚德川股权投资基金管理有限公司副总经理。曾任公司第八届和第九届董事会独立董事、公司财务总监、重庆卓田齿克科技有限公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安（已离任），男，律师，大学本科学历。重庆渝万律师事务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市律协万州分会会长。曾任公司第八届和第九届董事会独立董事、四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市
第二届、第三届人大代表，重庆市律师协会副会长、党委委员，重庆市万州区工商联名誉会长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第十届董事会独立董事，我们没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1.参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司董事会共召开9次会议，我们均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，我们认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，充分了解拟审议的重大事项；会议召开时，反复沟通、独立研判、审慎表决，一致同意了2022年提交董事会审议的所有议案。
在审议涉及公司聘请会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项时，我们凭借对公司各项业务的深入了解和具体事项的事前研究，结合自身专业和经验优势，提出了符合公司发展需要的意见和建议，向董事会提交了事前认可意见，
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并在董事会上发表了同意的独立意见，确保各审议事项依法合规，符合公司及公司全体股东的利益，积极推动提升董事会科学决策水平，促进公司规范运作和高质量发展。
2022年，我们还积极参加了公司召开的历次股东大会：独立董事孙佳、王本
哲参加了2022年召开的全部股东大会；独立董事汪曦、张兴安参加了2022年第一
次临时股东大会，独立董事赵风云、何永红、袁渊参加了2021年年度股东大会和
2022年第二次临时股东大会。
2.在各专业委员会中履行职责情况公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的主任委员。
第十届董事会战略发展委员会中，独立董事孙佳、赵风云担任委员。独立董事在董事会战略发展委员会中充分发挥专业优势，围绕公司“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议，审议通过了《关于设立项目公司投资建设重庆涪陵白涛化工园区热电联产项目的议案》《关于设立项目公司投资建设重庆万州燃气发电项目的议案》，出具了书面审核意见并提交董事会审议，助力公司战略发展规划的高质量落地。
第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事孙佳担任主任委员，王本哲担任委员。2022年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况，审议通过了公司《2021年度绩效责任书及考核结果的议案》《2021年度超额利润分享实施方案》及《2022年度绩效责任书》，出具了书面审核意见并提交了董事会审议。
第十届董事会审计委员会由独立董事王本哲担任主任委员，独立董事何永红任委员。董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作审议规程》的有关要求，对公司2021年年度报告审计工作进行了全程跟踪和督导，与公司和外部审计机构保持了充分的沟通，对公司编制的2021年财务报告提出了审计委员会的专业意见，督促会计师事务所按审计计
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划及时出具审计报告；对公司内部审计和内部控制工作进行了监督和指导，有效督促公司2022年度内部审计计划的完成。
第十届董事会提名委员会由独立董事何永红担任主任委员，独立董事袁渊任委员。2022年，董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，根据公司经营情况、资产规模、股权结构及董事、高级管理人员履职情况，对公司第十届董事会董事候选人和拟聘高级管理人员进行了全面审查并出具了书面审查意见，顺利完成了公司董事会换届选举和经营层的聘任工作。
3.公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公
室等职能部门与我们建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助我们及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展。同时，公司积极为我们在公司的现场调研、实地考察提供便利条件，报告期内组织独立董事赴重庆万州区、永川区、涪陵区、两江新区等地的重大项目进行了实地考察，并全力满足我们对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。
在股东大会、董事会以及董事会专业委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过快捷方式传递给我们，为我们的研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对公司2022年度日常关联交易计划等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。我们认为，公司2022年度的各项关联交易，基于公司2022年度正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务实现跨越式发展，助力公司早日实现“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，公司2022年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
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（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保和资金占用事项进行了严格的核查和监督。我们认为，公司对外担保符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定，符合公司和全体股东的利益，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的独立意见。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润8.65亿元，再创历史最好水平。为继续回馈广大投资者，我们在2022年初向公司提出了高比例现金分红的相关建议。2021年度，公司保持了连续多年的高比例现金分红，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利28682万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.15%，切实回报了广大投资者。
（四）重大资产重组整合情况
公司于2020年完成了重大资产重组，我们持续关注和指导公司重组整合的进展和效果，并于2022年初对公司重组的整合情况进行了考察。重组以来，公司积极采取措施，开展公司业务、管理和文化融合，促进重大资产重组整合的平稳、高效实施，确保公司对重组标的企业实施有效管控，充分发挥产业协同、优势互补，进一步提升了公司的市场竞争力。我们认为，公司重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司从投资者的角度出发，将宏观经济形势、行业大数据与公司实际情况相结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自愿性披露的比例，确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产经营数据，信息披露水平不断提高，充分保障了投资者的知情权。我们认为，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定。
（六）内部控制的执行情况
2022年，公司持续完善法人治理结构，进一步强化内部控制建设。制度方面，
15会议材料
公司探索建立了更加规范的制度归口管理体系，在新制定的《规章制度管理规定》指引下，修订《公司章程》《董事会议事规则》等法人治理制度13项，制定和修订《财务管理制度》《安全生产管理制度》等经营管理制度56项，公司内控制度体系日益完善，权责边界更加清晰，决策授权更加规范，为公司各项治理、经营工作的开展提供了坚强的制度支撑，确保了内部控制的有效、合规运行。公司于
2022年编制了《2021年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务所对公司2021年
度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（七）高级管理人员薪酬情况
2022年初，我们按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》审议了《关于公司2021年度绩效责任书及考核结果的议案》《关于公司2021年度超额利润分享实施方案》，对公司2021年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2021年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，我们一致认为2021年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承
严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。报告期内，汪曦独立董事、张兴安独立董事因履职期限届满，不再继续担任公司独立董事，但我们仍将继续关注公司发展，为公司实现“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”发展目标支持助力。
2023年，公司第十届董事会独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，认真贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，积极推进完善公司法人治理结构和内部控制体系，防控风险、关注合规，确保公司决策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：孙佳、王本哲、赵风云、何永红、袁渊
2023年6月15日
16会议材料
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2022年度财务决算方案的报告
各位股东、各位代表：
2022年，在董事会的领导下，公司继续强化合规管理和内控建设，不断提
升集团化管理水平，控制各项财务风险，在巩固基本盘的同时，进一步拓展新业务。售电规模再创新高，降本增效成效明显、综合能源业务和市场化售电业务均已实现增收创利。
现将公司2022年度财务决算方案报告如下：
一、财务状况及分析（单位：万元）
（一）资产负债情况资产期末数期初数流动资产479081477475非流动资产17069601647731资产总计21860422125206负债及股东权益期末数期初数流动负债527167503215非流动负债529216500936股东权益11296581121054
其中：归属于母公司权益11042461092401少数股东权益2541228653负债及股东权益总计21860422125206
（二）财务状况分析公司2022年末资产比年初增加6.08亿元，负债增加5.22亿元（流动负债和非流动负债分别增加2.40亿元和2.83亿元），归属于母公司的股东权益增加
1.18亿元。年末资产负债率48.32%，同比上升1.07个百分点。公司资产和股东
权益继续增加，资产质量进一步提升。
二、经营业绩及分析（单位：万元）
（一）2022年度经营业绩
17会议材料
项目本年数上年数营业收入11093011017680
减：营业总成本1068900936231
其中：营业成本992796849496营业税金及附加57246358期间费用7038080377
加:其他收益82927576投资收益1747715872
公允价值变动收益-1763025857
信用减值损失-3026-7062
资产减值损失-194-121资产处置收益40935267营业利润49413128838
加：营业外收支净额5439-16492利润总额54852112347
减：所得税费用785125006净利润4700187341归属于母公司所有者的净利润4762286510
少数股东损益-621831扣除非经常性损益后归属于公
3893674103
司普通股股东净利润
加权平均净资产收益率(%)4.328.22
净资产收益率(扣除非经常性
3.537.04
损益)
每股收益0.250.45
（二）2022年度经营业绩分析
公司2022年度实现利润总额5.49亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
4.76亿元，同比下降44.95%。
1.收入、成本分析
公司2022年度实现营业收入110.93亿元，比上年101.77亿元上升9％。
18会议材料
营业成本99.28亿元，比上年84.95亿元上升16.87％，实现毛利11.65亿元，比上年16.82亿元下降30.74%。主要因素如下：
（1）电力板块
2022年度，公司实现电力业务收入66.62亿元，比上年58.07亿元上升
14.72%；售电成本59.15亿元，比上年48.64亿元上升21.61%，实现电力业务
毛利7.47亿元，同比下降20.78%，主要系公司自有水电站所处流域来水偏枯，外购电均价上升影响；但由于售电均价上升带来的自发水电增利以及售电量的同比上升，弥补了部分因自发水电量下降的不利影响。
（2）综合能源板块
2022年度，公司实现综合能源业务收入7.03亿元，同比增加6.99亿元，
综合能源业务成本5.99亿元，同比增加5.97亿元，实现综合能源业务毛利1.04亿元，同比增加1.02亿元，主要系万州经开区九龙园热电联产项目顺利投运，实现毛利0.98亿元。
（3）其他主营业务
2022年度，公司实现其他主营业务收入37.05亿元，比上年43.54亿元下
降14.91%，其他主营业务成本34.16亿元，比上年36.43亿元下降6.23%，实现其他主营业务毛利2.89亿元，同比下降59.35%，主要系电解锰产销量和毛利率同比下降所致。
2.期间费用分析
本年度三项费用合计为7.04亿元，比上年度8.04亿元下降12.44%。主要因素如下：
管理费用4.45亿元，同比下降15.24%，主要系业绩下降减少预提绩效奖励，以及减少上年度由于重庆武陵锰业有限公司（以下简称“重庆锰业”）关停列支的职工安置费等。
财务费用2.35亿元，同比下降9.96%，主要系本期收到资金占用息增加以及融资成本下降所致。
销售费用0.24亿元，同比上升33.33%，主要系本期拓展配售电业务、新能源业务增加销售费用所致。
3.其他收益0.83亿元，同比上升9.21%，主要系农网还贷政府补助收益上
升0.08亿元。
19会议材料
4.投资收益1.75亿元，同比上升10.06%，主要系本期出售上市公司重庆涪
陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）股票实现投资收益0.43亿元、
同比减少债务重组损失0.15亿元、增加长期股权投资处置收益0.11亿元、增加
理财和债权投资收益0.06亿元；但联营合营企业投资收益同比减少0.64亿元，主要系重庆天泰能源集团有限公司投资收益减少。
5.公允价值变动收益-1.76亿元，同比下降167.95%，主要系持有的上市公
司涪陵电力股票本期公允价值下降所致。
6.信用减值损失0.30亿元，同比减少计提0.40亿元，主要系上年度单项计
提应收秀山县嘉源矿业有限责任公司借款和鱼泉矿山风险探矿款大额信用减值损失。
7.资产处置收益0.41亿元，同比下降22.64%，主要系减少电网资产拆迁补偿收益。
8.营业外收支净额0.54亿元，同比增加2.19亿元，主要系减少重庆锰业关
停资产处置和商誉转销损失，以及增加重锰关停奖补收益。
9.所得税费用0.79亿元，同比下降68.40%，主要系本期出售涪陵电力股票
转回上年度确认的递延所得税负债，同比减少递延所得税费用；以及同比减少锰业贸易利润，相应所得税费用亦同比下降。
三、公司面临的经营风险以及应对措施
（一）公司目前自有电源不足，用户所需的大部分电力需要通过外购方式予以解决。当电力供应紧缺时，公司组织外购电难度加大、综合购电成本上升，可能对公司电力保供、电力业务盈利能力产生不利影响。
应对措施：一是统筹各区域电网协同，跨省跨区向外部电厂购电，加强与相关外购电单位的协调，深化与其合作关系，保障公司电网可靠运行；二是加快已决策的电源点项目建设，力争早日投产发电，同时持续谋划论证其他电源点投资建设可行性，提升自发电水平，强化电源保障；三是根据国家及地方出台的关于电价市场化改革文件精神，通过市场化电价联动机制合理传导外购电成本。
（二）公司大力拓展的综合能源、储能以及市场化售电等属于较强政策驱动型业务，投资收益与经营效益易受国家及行业政策导向影响。
应对措施：紧密跟踪新业务市场政策情况，与当地政府、相关机构保持紧密沟通，争取相关政策长期支持条件，加强培育项目自身独立盈利能力，最大程度
20会议材料
减少政策对项目的影响。
（三）电解锰市场需求下降，产品生产成本上升，对公司盈利能力产生一定影响。
应对措施：紧密跟踪研究行业市场情况，适时调整生产经营方案，优化生产组织管理、降低锰矿石采购成本，进一步深挖提质增效潜力，提升资产使用效率。
（四）随着公司业务规模的扩张，其应收款项余额亦同比上升，加大应收款项回收风险和减值风险。
应对措施：建立客户信用管理体系，加强应收款项风控管理，动态跟踪重要客户生产经营情况，采取有效措施收回大额陈欠款，降低减值风险。
以上报告，请予审议。
董事会
2023年6月15日
21会议材料
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第十次会议提出了《公司2022年度利润分配方案》，现报
告如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润434030316.67元，按《公司章程》提取法定盈余公积金43403031.67元后，
母公司当年实现的可供分配利润为390627285元，加上母公司2021年末未分配利润1288682413.34元，扣除根据股东大会决议支付2021年度普通股股利
286821435.60元，年末累计可供股东分配的利润为1392488262.74元。
公司2022年度利润分配方案：以公司现有总股本1912142904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286821435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上方案，请予审议。
董事会
2023年6月15日
22会议材料
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2023年度经营计划的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第十次会议提出了《关于公司2023年度经营计划的议案》，现报告如下：
2023年是公司加速战略转型升级，推动融合发展至关重要的一年，公司将按照各级党委政府和股东单位部署要求，紧紧围绕“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，坚持“巩固基本盘、拓展新空间”的发展思路，扎实推动公司做强做优做大，实现高质量跨越式发展。
根据公司生产经营实际及2023年生产经营目标任务和预测，提出2023年经营计划如下：
一、2023年主要经营指标
2023年公司计划实现营业收入126.79亿元，完成销售电量138.50亿千瓦时。
二、经营发展措施
（一）深入巩固存量配售电业务，高质量筑牢基本盘
全力组织电源保障。科学开展检修维护及调度运行管理，合理安排机组运行方式，精细化实施流域梯级电站联合调度，充分利用水能资源，增加自发水电量。
全力协调网内统调火电机组电煤供应，确保发电机组高效优质、安全稳定运行。
加速推进电源项目建设。加快推进永川燃机、万州燃机以及涪陵白涛燃机等电源项目投资建设，确保按期顺利投运。
持续加大负荷巩固与拓展力度。持续提升电力营商环境，完善供电服务管理体系，落实市场化电价机制，多方位推动地方招商引资，引入优质新用户，助推存量用户增产扩销。
稳步推进锰业经营提档升级。推进锰业渣库扩建工程及其配套排洪隧洞环保整治应急工程建设，加快推动低成本锰渣水洗减害化项目，打造行业内安全、环保、低碳、绿色标杆。全面挖潜增效，抓好锰矿石等生产要素供应保障，落实成
23会议材料本控降举措。
（二）大力推动市场化业务，高水平拓展新空间
提速发展综合能源业务。聚焦长江流域及沿海区域，重点拓展电池行业、高精尖产业制造、绿色数据中心、医院等领域综合能源站业务，拓展有产业协同的源网荷储一体化项目，重点在工业园区拓展分布式能源。全力做好赣锋能源站、蜂巢能源托管项目建设，拓展合作范围，积极推动在渝项目燃气热电和综合能源站业务。大力开发电池工厂、医院、产业园区等成熟应用能源站项目。
聚焦拓展电动重卡业务。拓宽合作渠道，推动优质场景规模化开发和城市级、多样化、特殊作业等场景试点。全力抓好已批重点项目高质量落地，提升市场影响力。加快抽蓄项目电动重卡和工程机械应用开发。打造以武汉为代表的城市开发项目，逐步向南京、宜宾、唐山等地推进。
安全有序推进储能业务。积极优选政策支持力度大、风光资源好的地区，拓展源网侧独立、共享储能。聚焦广东、浙江、安徽、江苏等峰谷价差较大区域，大力拓展用户侧储能项目。加强投运项目的安全运行和动态管理，积极参与需求响应、虚拟电厂的各类交易，提高运营效益。加快国轩等15个储能项目建设，重点开发具有区域示范作用的大容量项目，大力推进重庆永川松溉、两江新区龙盛独立储能等储能项目。
拓展市场化售电业务新业态。布局重点市场，承接优质电源，加强交易规则研究，获取售电资格，储备意向合作用户，确保完成自营市场化售电量目标。加大力度推进“售电+”新业态发展，促进与储能、综合能源业务的深度融合，构建“售储一体、内外联动”的经营机制。同时，围绕用户“降碳”需求，研究碳资产管理服务，搭建服务体系，拓宽售电业务发展的新渠道。
（三）持续提升经营水平，大力度推动改革创新
进一步深化内部管控。持续完善内控制度体系和经济目标考核体系，建立健全并用好市场化经营管理机制、授权激励与考核约束机制。加速推动内部资源整合与管理增效，推进万州区域管理模式改革，优化万州区域管理体制。进一步完善干部管理体系，促进干部流动管理规范实施。持续推进法人户数压减工作。
切实加强技术创新。加强技术自主研发、吸收引进和成果转化，提升核心竞争力。加快建立集团科技创新组织体系，明确各分子公司全年科研创新工作任务。
深化与政府能源、科研等主管部门交流，推动与科研单位、高校院所交流合作。
24会议材料
依托公司博士后工作站，在综合能源、储能、新能源、电力体制改革和市场建设等方向引进优秀人才。创新研究适合地网发展的技术原则，制定属地化发展技术标准。依托绿色交通与独立储能示范项目，借助数据挖掘和智能分析推进商业运营模式完善和数字化管理平台开发建设，形成具有自主知识产权的引领性规模化成果。
稳步推进信息化建设。制定网络安全与信息化建设“十四五”规划，推进集团主干网络升级改造与网络安全基础建设。推广应用营销及市场化售电系统，实施生产管理系统升级改造，开展电子档案管理系统建设，提升整体信息化管理水平。持续巩固网络安全建设成果，逐步构建高效流畅、安全稳定的网络信息环境。
（四）全面强化风险控制，高标准落实经营管控
持续强化安全环保管理。细化落实全员安全生产责任制，提高安全水平。深化风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设。进一步完善应急预案体系，做好各类灾害事故的发展趋势预判和防范。抓好防洪度汛、保供电、在建项目等关键领域和关键环节安全监督管理，提高基层一线员工的安全素质和履职能力，确保实现全年安全环保生产目标。
切实提升风险防控能力。充分发挥内外审计监督效能，有效防控重点领域和关键环节风险，着力防控市场化业务快速发展带来的经营风险。进一步完善风险防控管理体系和运行机制，强化法律事务管理、合同管理、重大诉讼案件管理，切实做好公司扩张风控不下降，授权扩大风险不扩大，业务拓展风险不扩散。
不断加强经营成本控制。准确研判市场行情，择机发行超短期融资券和短期融资券，进一步降低财务成本。进一步加大应收账款回收力度，跟进税收筹划进展，落实税收优惠政策。继续对建设项目施行成本加利润造价控制模式，降低项目总体造价。科学合理确定采购进程，提升招标采购效率。
（五）深入推进党的建设，高质量夯实发展根基
切实压紧压实全面从严治党主体责任。全面学习宣传贯彻党的二十大精神，严格落实好党中央及上级组织决策部署。充分发挥党委政治核心作用，不断完善党的领导融入公司治理机制，加强党风廉政与反腐败工作，坚持民主集中制，开好党委会。落实“第一议题”制度，深入开展中心组学习，开好民主生活会，严格落实党内组织生活制度。严格执行党建工作机制，夯实“三基”建设，完善意
25会议材料
识形态工作责任制，深入推进防范化解意识形态领域风险。
着力提升基层党建质量。推进公司党建与中心工作融合互促走深走实，推动公司党建品牌创建指导方案落地，指导各级党组织探索混合所有制企业党建与中心工作融合新模式、新路径。进一步督促党建工作标准化、规范化建设，完善党支部工作手册，选树标准化建设示范党支部，固化良好实践成效。开展党组织书记、党务工作者培训，提升党务工作能力。
持续巩固良好政治生态。全面贯彻落实党的二十大精神，坚决贯彻全面从严治党战略部署。聚焦重点领域、紧盯关键环节，做实做细日常监督。常态化开展警示教育，增强警示震慑和教育引导作用。全面加强党的纪律建设，持续筑牢拒腐防变思想防线。依纪依规办理信访举报案件，做好移交线索处置工作，提高办案质效。
发挥群团组织桥梁纽带作用。加快群团组织建设、制度建设、队伍建设，夯实群团根基。围绕中心工作，结合生产实际深入开展劳动和技能竞赛活动，加大先进典型选树力度，适时开展文体活动，落实好以职代会为基本形式的民主管理，做好职代会提案征集工作。系统谋划岗位建功、技能提升、创新研究等综合性平台搭建方案，引领广大员工建功立业。
系统推进公司企业文化建设。做好公司企业文化顶层设计，完善企业文化体系建设。结合“四网”各自特点，提炼公司使命、愿景和经营理念，编制《企业文化手册》。建立统一的视觉、听觉和数字化识别系统，发布公司品牌宣传语，规范使用公司标识，树立公司良好的公众形象。加大文化宣贯力度，提升员工队伍凝聚力和公司品牌影响力，更好地服务公司发展。
以上议案，请予审议。
董事会
2023年6月15日
26会议材料
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于核定2023年度公司向金融机构融资余额的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第十次会议提出了《关于核定2023年度公司向金融机构融资余额的议案》，现报告如下：
截止2022年12月31日，公司及子公司在金融机构融资余额为71.83亿元。
根据本次股东大会审定的公司2023年度经营计划，公司销售收入的回收、正常的资金储备和现有融资周转的资金需求，同时考虑公司维持正常生产经营、技改及固定资产投入等因素，特殊考虑涪陵白涛热电联产项目、万州燃气发电项目、黔江风力发电项目、永川松溉和两江新区龙盛独立储能电站项目、农网改造升级
工程及城市功能恢复电网改造等重大存续项目投入的资金需求，以及2023年符合公司战略发展方向的综合能源、电动重卡、储能等重大拓展项目投资融资额度需求。特请求核定2023年度公司向金融机构融资余额不超过180亿元。适用期限为2023年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。
公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。
以上议案，请予审议。
董事会
2023年6月15日
27会议材料
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2023年度担保计划的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属公司2023年度的实际经营需要和资金安排，公司第十届董事会第十次会议提出了《关于公司2023年度担保计划的议案》，拟定2023年度新增担保额度为48.5亿元，现报告如下：
一、为全资子公司提供担保
（一）为资产负债率70%以下的全资子公司提供担保
1.公司拟为下属全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司向银行申请的
流动资金贷款授信提供保证担保，担保金额不超过人民币6亿元。
2.公司拟为下属全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司向银行申请的
综合授信提供保证担保，总金额不超过15亿元。
以上担保金额可在为资产负债率70%以下的全资子公司提供的担保总额内调剂使用。
（二）为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保
1.公司拟为下属全资子公司重庆长电联合供应链管理有限公司向银行申请
的综合授信提供保证担保，总金额不超过8亿元。
2.公司拟为下属全资子公司重庆博联热电有限公司向银行申请的项目贷款
提供保证担保，总金额不超过1.5亿元。
以上担保金额可在为资产负债率70%以上的全资子公司提供的担保总额内调剂使用。
二、为控股子公司提供担保
公司下属全资子公司重庆乌江实业（集团）股份有限公司持股96%的控股子
公司贵州武陵锰业有限公司（资产负债率70%以上）拟向银行申请不超过5亿元
综合授信，由公司下属全资子公司重庆乌江电力有限公司为上述综合授信提供保证担保，总金额不超过5亿元。
三、为合营公司提供担保
28会议材料
公司下属全资子公司重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）
持股49%的合营公司重庆陕渝临港热电有限公司（以下简称“陕渝热电”）拟向
银行申请不超过6.2亿元综合贷款，由聚龙电力按持股比例为上述贷款提供保证担保，总金额不超过3亿元。预计上述贷款到位后，陕渝热电资产负债率将达到
70%以上。
四、开展票据池业务
为加强公司及子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能。同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，拟与合作金融机构开展票据池业务，涉及到票据、存单、理财等质押担保，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生不超过人民币
10亿元。
上述担保的具体金额将视相关公司运营资金的实际需求来确定。本次提供的担保不存在反担保的情况，担保主体为公司及公司全资子公司，担保方式为信用担保和资产担保。
为适应公司担保需要，提请股东大会授权公司总经理办公会具体负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。
以上议案，请予审议。
董事会
2023年6月15日
29会议材料
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司日常业务开展和经营发展需要，公司第十届董事会第九次会议提出了《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，现将公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易计划报告如下：
一、关联交易基本情况
2023年度公司日常关联交易计划总额94444.74万元，其中：涉及向关联
人销售货物、提供工程业务交易金额预计77167.34万元；涉及向关联人购买货
物、接受关联人提供工程业务交易金额预计17277.40万元。
单位：万元本年年初至关联本次预计金额与上年序2023年度1月31日累2022年度2022年实交易关联人交易事项实际发生金额差异较号计划金额计已发生的计划金额际发生金额类别大的原因交易金额
2022年工程进度未
中国长江电力股提供工程达预期且大部分工程
115000.000.0010800.002256.44
向关份有限公司业务将在2023年进行结联人算确认。
销售重庆国丰实业有本年度关联关系已解
2销售电力0.00--33000.0023710.43货限公司除。
物、重庆涪陵能源实
3销售电力37569.602679.2435360.9533976.62--
提供业集团有限公司工程重庆南涪铝业有
4销售电力1051.7445.811168.60852.62--
业务限公司重庆财衡大祥纺
5销售电力1026.0047.241026.00779.06--
织有限公司
30会议材料
2023年预计对方恢
重庆龙冉能源科
6销售电力8580.00582.478580.006249.99复正常生产，用电量
技有限公司增加。
2023年3月起关联关
花垣县供电有限
7销售电力11930.003195.0239900.0023380.14系解除，关联交易减
责任公司少。
重庆两江新区市提供工程
8政景观建设有限610.000.000.000.002023年预计新增。
业务公司重庆两江新区龙提供工程
9兴工业园建设投400.000.001041.03199.74--
业务资有限公司重庆两江新区水土高新技术产业提供工程
10500.0028.181020.10451.65--
园建设投资有限业务公司重庆两江新区市提供运维
11政景观建设有限500.0014.590.000.002023年预计新增。
业务公司重庆两江新区置提供工程
120.00--1114.6539.632023年预计无业务。
业发展有限公司业务重庆两江新区鱼提供工程
13复工业园建设投0.00--430.230.00--
业务资有限公司重庆两江新区新提供工程
14太置业发展有限0.00--2766.001801.052023年预计无业务。
业务公司
小计77167.346592.55136207.5793697.38向关2023年预计对方机重庆涪陵能源实
联人1购买电力13877.400.0023165.952049.30组将恢复正常发电水业集团有限公司购买平，我方购电量相应
31会议材料货增加。
物、接受重庆青烟洞发电
关联2购买电力3400.000.004080.002339.82--有限公司人提重庆市翰俞建筑供工接受工程
3园林工程有限责0.00--650.00119.222023年预计无业务。
程业业务任公司务接受购电长江电力销售有
4交易咨询0.00--6000.005241.532023年预计无业务。
限公司服务
小计17277.400.0033895.959749.87
总计94444.746592.55170103.52103447.25
二、关联方介绍和关联关系
1.中国长江电力股份有限公司
关联关系：公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第（一）款规定的关联关系情形。
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：雷鸣山
注册资本：22741859230元
主要股东：中国三峡集团有限公司
主营业务：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B 座
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）
总资产32726828.50
归属于上市公司股东的净资产18548825.06
营业收入5206048.26
归属于上市公司股东的净利润2130903.40
2.重庆涪陵能源实业集团有限公司
关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，
32会议材料公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：董显
注册资本：101309.44万元
主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵实业发展集团有限公司、
重庆长兴佑能源有限公司、中机国能电力工程有限公司、刘泽松主营业务：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性
直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项
目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建
设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、
工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）总资产541587净资产210207主营业务收入339110净利润15086
3.重庆南涪铝业有限公司
关联关系：重庆南涪铝业有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子
公司重庆天彩铝业有限公司之全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
33会议材料
法定代表人：应贤川
注册资本：4500万元
主要股东：重庆天彩铝业有限公司
主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）总资产27686净资产5637主营业务收入42490净利润580
4.重庆财衡大祥纺织有限公司
关联关系：重庆财衡大祥纺织有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控
股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：汪纹丞
注册资本：7000万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆优巨纺织有限公司、重庆
财衡巨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主营业务：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售：纺织品、纺织原料；生产、销售：服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺织技术咨询，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：重庆市涪陵区龙桥街道增银大道33号2车间
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
34会议材料
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）总资产22322净资产7662主营业务收入5004净利润151
5.重庆龙冉能源科技有限公司
关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控
股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：彭卫华
注册资本：10000万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发
展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志
一麦企业管理有限公司、黄显珉主营业务：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）总资产45844净资产28699主营业务收入91697净利润15203
6.花垣县供电有限责任公司
关联关系：过去12个月内，花垣县供电有限责任公司是公司控股股东中国长江电力股份有限公司的一致行动人新华水力发电有限公司之控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
2023年3月14日，关联关系解除。
35会议材料企业性质：有限责任公司(国有控股）
法定代表人：梁大银
注册资本：5911万元
主要股东：湖南新华供电有限公司
主营业务：供电；电力销售；内外线路安装；电器维修；变压器、电器材料、五金交电销售。
住所：湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇赶秋北路29号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）
总资产74765.30
净资产-33025.38
主营业务收入36874.41
净利润-4363.06
7.重庆两江新区市政景观建设有限公司
关联关系：重庆两江新区市政景观建设有限公司系重庆两江新区开发投资集
团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张剑
注册资本：12500万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主营业务：一般项目：园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬
菜、电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、家具、工艺美术品；城市园
林绿化壹级，城市园林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；城市及道路照
明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级【法律、法规禁止的，不
36会议材料得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
8.重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
关联关系：重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发
投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司
5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）
款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张利志
注册资本：21443.89万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市渝北区人民政府
主营业务：房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
9.重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司
关联关系：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司系重庆两江
新区开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：尹晓华
注册资本：21679.94万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市北培区财务局
主营业务：许可项目：房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；
物业管理。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规
37会议材料规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
10.重庆青烟洞发电有限公司
关联关系：重庆青烟洞发电有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蒋刚
注册资本：4500万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司
主营业务：水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；金属结构制作、安装；技
术咨询服务；销售：百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花爆竹）。
住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2022年度（单位：万元）总资产14168净资产9640主营业务收入3235
净利润-552
三、关联交易主要内容和定价政策
1.与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属重庆长电渝电力工程有限公司预计承接中国长江电力股份
有限公司电力工程项目，通过市场化谈判和双方协商方式定价，项目预算总额约
15000.00万元。
38会议材料
2.与重庆涪陵能源实业集团有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属重庆涪陵聚龙电力有限公司（以下简称“聚龙电力”）预计
向重庆涪陵能源实业集团有限公司售电，定价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为37569.60万元。
2023年公司所属聚龙电力公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司购电，定价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计购电金额为13877.40万元。
3.与花垣县供电有限责任公司预计发生的关联交易（至2023年3月截止）
2023年公司所属重庆乌江电力有限公司拟向花垣县供电有限责任公司趸售电力，定价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额11930.00万元。
4.与重庆南涪铝业有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属聚龙电力公司预计向重庆南涪铝业有限公司售电，定价原
则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为1051.74万元。
5.与重庆财衡大祥纺织有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属聚龙电力公司预计向重庆财衡大祥纺织有限公司售电，定
价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为1026.00万元。
6.与重庆龙冉能源科技有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属聚龙电力公司预计向重庆龙冉能源科技有限公司售电，定
价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为8580.00万元。
7.与重庆两江新区市政景观建设有限公司（以下简称“景观公司”）预计发
生的关联交易
2023年公司所属重庆两江城市电力建设有限公司预计继续承接景观公司
《鱼复工业园区路灯看护、管道疏浚和市政设施巡查维护项目》，通过公开招标、竞争性比选等市场化谈判和双方协商方式确定价格，预计项目总额约610万元。
2023年公司所属重庆长兴渝电力服务股份有限公司（以下简称“长兴渝电”）预计承接景观公司龙兴隧道运维、龙兴园区路灯箱变、龙兴园区景观照明等项目，通过公开招标、竞争性比选等市场化方式和双方协商方式确定价格，预计项目总额约500万元。
8.与重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴公司”）
39会议材料
预计发生的关联交易
2023年公司所属长兴渝电预计承接龙兴公司路灯箱变新建工程，通过公开
招标、竞争性比选等市场化方式和双方协商方式确定价格，预计项目总额约400万元。
9.与重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土公司”）预计发生的关联交易
2023 年公司所属长兴渝电预计承接水土公司云峰变电站 10kV 出线管网工
程、水土园区电力管网维修维护等项目，通过公开招标、竞争性比选等市场化方式和双方协商方式确定价格，预计项目总额约500万元。
10.与重庆青烟洞发电有限公司预计发生的关联交易
2023年公司所属聚龙电力公司预计向重庆青烟洞发电有限公司购电，定价
原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计购电金额约3400.00万元。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好具备履约能力不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。
（二）对公司的影响
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理。
上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
董事会
2023年6月15日
40会议材料
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2022年年度报告正本及摘要
各位股东、各位代表：
公司2022年年度报告正本及摘要已于2023年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，现提请本次股东大会予以审议。
董事会
2023年6月15日
41