川发龙蟒:上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况.........................12
第六章独立财务顾问的核查意见.......................................16
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。川发龙蟒于2021年5月19日披露了《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日披露了《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2021-054）。公司名称由“成都三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”；公司证券简称由“三泰控股”变更为“川发龙蟒”。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对川发龙蟒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容四川发展龙蟒股份有限公司。曾用公司名称为川发龙蟒、上市公司、公司指“成都三泰控股集团股份有限公司”；曾用公
司证券简称为“三泰控股”
限制性股票激励计划、本激四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股指
励计划、本计划票激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发本报告、本独立财务顾问报展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励指告计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份指上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指
董事、高级管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿限售期指
还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解有效期指除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《四川发展龙蟒股份有限公司章程》
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限《公司考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、公司于 2020 年 01 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告
了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司 OA 系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为
11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监
事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
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公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2020年05月18日本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1378091733未发生变化。
7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告同日，公司审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计
划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为
24450000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。公司已办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的590名激励对象可解除限售共计24450000股限制性股票，上市流通日为2022年5月25日。
9、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135000股进行
回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计
划120000股限制性股票的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
10、2023年03月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届
监事会第二十四次会议以及2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25000股限制性股票的回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10000股限制性股票
的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11、2023年5月17日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二
10上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第二个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为23890000股，符合解除限售条件的激励对象共584人。
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第五章本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
一、公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的情况说明
（一）2020年限制性股票激励计划第二个限售期届满的情况说明
2020年限制性股票激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个50%交易日当日止自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个50%交易日当日止公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日为2020年5月
15日，限制性股票的第二个限售期已于2023年5月14日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明是否满足解除限售条件的解除限售期条件说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次可解除限售的激励对
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
象未发生前述情形，满足解政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件：
经审计，公司2020年激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标实现扣除非经常性损益的
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。净利润331425452.35元，业绩考核目标2021年实现扣除非经常性
考核年度2020年-2021年2020年-2022年损益的净利润
2020年-2021年累计2020年-2022年累计设定目标值656846612.90元（追溯调净利润不低于9亿元净利润不低于15亿元整后），2022年实现扣除非各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例（A） 经 常 性 损 益 的 净 利 润
当 A