嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月1日目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................18
议案三：关于公司2022年度报告及其摘要的议案..............................22
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................23
议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案..............................28
议案六：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案......................30
议案七：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案............................31
议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案............................32
议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案...........................39
议案十：关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案.........................41
议案十一：关于公司修订部分管理制度的议案..............................份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、出席会议的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟内到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）进行登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能泄露公司商业秘密或涉及内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事为计票人，一名股东
代表、一名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月1日14：00
2、现场会议地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道3号嘉必优葛店分公
司会议室
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月1日至2023年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长易德伟先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称
1关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3关于公司2022年度报告及其摘要的议案
4关于公司2022年度财务决算报告的议案
5关于公司2023年度财务预算报告的议案
6关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
7关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案
8关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
9关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
10关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案
11关于公司修订部分管理制度的议案本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于
2023年4月14日在上海证券交易所官网披露的相关报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，积极履行董事会的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，保障公司健康持续发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
（一）整体经营情况
2022年，公司实现营业收入4.33亿元，较上年同期增长23.44%；实现归
属于母公司所有者的净利润6437.29万元，较上年同期减少49.94%。2022年末，公司总资产为16.11亿元，较期初增长11.21%；归属于母公司的所有者权益为
14.19亿元，较期初增长2.75%。
2022年，公司全面落实“三拓展”战略，深入布局“一主两翼”业务，围绕婴
幼儿配方奶粉“新国标”实施，服务客户配方注册工作，积极拓展动物营养和美妆个护业务，实现主营业务收入稳步增长。2022年公司净利润同比下滑主要原因系：1、因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司发生破产风险，公司计提大额减值准备，对净利润的影响金额为4489.50万元；2、公司于2022年度实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用对净利润产生一定影响；3、公司持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，本年销售费用同比上年有较大幅度增长；4、产品结构及客户结构的变化，致使综合毛利率有所降低。
（二）主要经营成果
1、人类营养业务
人类营养业务作为公司的核心业务，2022年，公司充分发挥在婴幼儿配方食品领域多年积累的技术优势与产品优势，全面备战新国标实施和帝斯曼专利
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到期两大重要机遇，服务客户做好婴幼儿配方奶粉配方注册，持续拓展海外市场， 2022 年全年实现人类营养业务收入 3.79 亿元，ARA 销量同比增长
17.67%，藻油 DHA 销量同比增长 32.98%。
国内市场方面，公司成立婴幼儿配方奶粉新国标落地项目组，由市场、销售、应用技术团队共同组成，开展婴配客户注册支持、跟踪工作，并联合下游客户开展干湿法工艺、定制粉产品开发、新产品功能等研究，全方位服务下游客户，增加客户粘性。在奶粉行业去库存的情况下，国内婴配领域 ARA 和DHA 产品销量均保持增长态势。
国际市场方面，得益于雀巢、达能、新莱特等国际大客户的增长，公司实现国际业务收入1.71亿元，占公司总营收的比例为42.43%，较上年增长6.78个百分点。为全面推进公司国际化战略，迎接 2023 年中期帝斯曼 ARA 专利到期、国际市场开放重要机遇，公司引入新的国际业务负责人，带领团队携有机藻油 DHA、Omega-3 脂肪酸等全系列产品及全新品牌形象，相继亮相法国巴黎FiE 展会、FIA 印尼雅加达国际食品配料展览会，完成新加坡、荷兰等多地国际客户现场拜访工作，并积极开发欧美市场新渠道，加深国际婴配客户合作，同步拓展健康食品等领域的商业合作机会。截至目前，多家国际大客户已完成合格供应商认证，根据客户需求，进入产品定制开发、验证的关键阶段。
大健康业务领域，根据产品学理功能和特性，公司组建了大健康业务团队，针对母婴膳食补充、休闲食品领域重点推广 DHA 和 SA 产品，丰富产品应用场景，为下游客户提供应用解决方案，根据 C 端消费者喜好推出爆珠、流质糖果、即食燕窝酸咀嚼片等新品，联合客户开展口服美容液等高端营养品临床研究，已与养生堂、仙乐、步源堂、汤臣倍健、安琪纽特等多家健康食品品牌实现合作。
2、动物营养业务
2022年，公司动物营养业务以平衡脂肪酸技术为切入点，完成业务筑基，
实现销售收入2099.78万元，其中经济动物业务板块实现收入2010.92万元，宠物营养业务板块实现收入88.86万元。
为完善动物营养业务结构，公司于2022年上半年完成对广州利必多脂类科技有限公司的投资，打造动物营养产品研发和供应链平台。基于平衡脂肪酸理论，对标蛋白及氨基酸市场，开发脂肪及脂肪酸市场，针对不同经济动物进行
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产品设计；与此同时，控股子公司嘉利多作为市场营销平台，在行业内率先推广平衡脂肪酸理论，填补了行业内对该领域研究的不足及产品的空白。2022年，嘉利多以为客户降本增效为指导原则，推出包括短、中、长链脂肪酸基础原料产品如丁酸甘油酯、月桂酸单甘脂、裂壶藻粉等以及肠道健康、替抗等系列解
决方案组方产品，并启动了核心大客户的产品验证工作。同时，公司动物营业事业部以品牌建设为抓手，利用线上直播、开通脂类营养直播间等方式，邀请中国农业大学李德发院士为首的行业专家、学者进行讲座或者用户交流，开展了包括藻粉在内的多个产品过瘤胃技术及喂养试验项目。通过一年的技术积累和市场推广，脂肪酸平衡技术和产品在动物营养领域已经形成了一定的行业影响力和品牌知名度，为下一步的业务发展奠定基础。
3、美妆个护原料业务
公司美妆个护原料业务以合成生物学为底层技术，以来源替代为发展策略，以明确的市场和客户需求为选品思路，积极储备开发新的功能性美妆个护新原料。目前已经在实验室构建了多个菌种，储备了如α-熊果苷、依克多因等多个产品技术。同时，立足化妆品原料的功能特性，研究开发化妆品的应用解决方案，提升活性物质利用效率，与国家纳米药物工程技术中心联合搭建护肤功能评价平台，已完成燕窝酸保湿修护和燕窝酸抗衰促渗共输送载体产品研发，联合国内知名化妆品原料商广州奥雪公司进行组方产品和技术推广。
燕窝酸产品作为公司开展美妆个护原料业务的切入点，2022年新增14款添加燕窝酸的产品，截至本报告日累计已有15个品牌的22款产品完成备案；
2022年5月，中科光谷完成燕窝酸功能扩项申报，增加“抗皱剂”、“抗氧化剂”、“皮肤保护剂”使用功效，主导完成 “N-乙酰神经氨酸”团体标准起草进入征求意见阶段；客户开发方面，中科光谷通过核心大客户供应商审核，取得合格供应商资格；为扩展燕窝酸在口腔护理领域的应用，中科光谷在2022年完成燕窝酸牙龈成纤维细胞抗炎舒缓功效试验，并与下游客户联合推出漱口水产品。
为拓展燕窝酸等产品应用场景，中科光谷积极参加行业各类展会及技术研讨活动，2022年，公司燕窝酸原料荣获中国第五届天然新势力之创新原料颁发的“源创配料奖”、新营养领跑峰会“健康零食类爆品奖”、国际化妆品创新大会
“科技创新原料奖”、个人护理品技术高峰论坛“技术创新奖”。
二、公司重大事项进展情况
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（一）技术创新情况
2022年，公司继续加强外部资源整合，持续扩大研发生态圈，与多家高校
及科研院所达成战略合作。合成生物学方面，2022年，公司进一步完善合成生物学底层技术储备，扩展产业化底盘细胞研究如裂殖壶菌多组学分析、解脂酵母及三孢布拉霉基因编辑体系构建等，建立工业菌种库，运用合成生物学技术开发储备的新产品超过15个；同时，公司工业酵母重排平台于2022年完成技术验证，已具备大规模重排筛选的能力。新品开发方面，2'-FL 和虾青素完成中试，启动产业化方案设计，唾液酸乳糖、依克多因、α-熊果苷等高附加值产品的开发稳步推进中。功能研究方面，研究发现 SA 和 DHA 都具有预防和改善老年认知障碍的作用、SA 经特殊包埋处理后与特定益生菌复配可以促进体内活性
成分的转化等，以上研究成果为公司拓展新的产品应用场景提供了理论研究支持。
2022年，公司获得国家知识产权局认定的“国家知识产权优势企业”称号、湖北省发改委认定的微生物油脂湖北省工程研究中心、中国轻工业联合会认定的第三批中国轻工业工程技术研究中心，同时公司联合主导《微生物来源脂质营养素高效生产关键技术及应用》项目荣获“2022年度中国轻工业联合会科技进步一等奖”。
（二）募投项目进展情况
2022年，公司募投项目整体进展顺利，符合进度计划。其中，微生物油脂
扩建二期项目已经进入收尾阶段，其中发酵车间、精炼车间、动力车间、污水站已经投入使用，提取车间进入试生产阶段，预计2023年二季度可出产品；多不饱和脂肪酸油脂微胶囊扩建项目已于2022年具备生产能力，客户验证工作同步开启，目前已有少量客户完成认证，计划将于2023年二季度进行生产供货，同时正在加快核心大客户认证切换工作。募投项目建设中，引入 ERP、MES、WMS 等信息化系统与自动化系统，实现制造智能化，持续推进运营数字化。
三、公司治理及内控建设情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的逐步提升。
（一）股东大会召开情况
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公司严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，规范股东大会的召集、召开和决策程序。2022年度，公司共召开股东大会2次，审议通过了限制性股票激励计划、利润分配、关联交易、年度报告、董事及监事年度薪酬
等重大事项，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东依法行使权利提供便利；涉及影响中小投资者利益的重大事项，均对中小投资者进行了单独计票，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东的平等地位。
会议届次召开日期会议议案
1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案；
2022年第一2022年22、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办次临时股东月16日法》的议案；
大会
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
1、关于《公司2021年度报告及其摘要》的议案；
2、关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案；
4、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案；
5、关于《公司2022年度财务预算报告》的议案；
2021年年度2022年6
6、关于公司2021年度利润分配预案的议案；
股东大会月24日
7、关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案；
8、关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案；
9、关于续聘会计师事务所的议案；
10、关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规
模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案。
（二）董事会召开情况
2022年，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，履行重大事项的审议程序，共召开董事会9次，审议通过了限制性股票激励计划等34项议案，会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定。
会议届次召开日期会议议案
1、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案；
第三届董事会第2022年1
2、关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
二次会议月17日法的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
11嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料的议案。
1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的
第三届董事会第2022年2议案；
三次会议月16日
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
1、关于《公司2021年度总经理工作报告》的议案；
2、关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案；
4、关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案；
5、关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案；
6、关于《公司 2021 年度环境、社会、治理（ESG）报告》的议案；
7、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案；
8、关于《公司2022年度财务预算报告》的议案；
9、关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案；
第三届董事会第2022年4
10、关于公司2021年度利润分配预案的议案；
四次会议月22日11、关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
12、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案；
13、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案；
14、关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案；
15、关于执行新租赁准则同时变更相关会计政策的议案；
16、关于续聘会计师事务所的议案；
17、关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩
建二期工程项目投资额的议案；
18、关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投
资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案。
第三届董事会第2022年41、关于《公司2022年第一季度报告》的议案；
五次会议月29日2、关于召开公司2021年年度股东大会的议案。
第三届董事会第2022年5
1、关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案。
六次会议月31日
第三届董事会第2022年6
1、关于公司开展资产池业务的议案。
七次会议月30日
1、关于《公司2022年半年度报告及其摘要》的议案；
2、关于《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
第三届董事会第2022年8
3、关于修订公司《对外投资管理制度》同时新增公司
八次会议月16日
《证券投资管理制度》的议案；
4、关于向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案。
第三届董事会第2022年10
1、关于《公司2022年第三季度报告》的议案。
九次会议月24日
12嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案；
第三届董事会第2022年12
2、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
十次会议月27日管理的议案。
（三）董事会专门委员会召开情况
2022年，公司董事会各专门委员会均在《公司章程》规定和董事会授权范
围内履行职责，共召开审计委员会7次、薪酬与考核委员会3次、战略委员会2次，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有效支持。
会议召开日期会议议案
1、关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案；
2、关于《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案；
3、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案；
4、关于《公司2022年度财务预算报告》的议案；
5、关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
2022年4月
6、关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议
22日案；
7、关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案；
9、关于执行新租赁准则同时变更相关会计政策的议案；
10、关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案；
11、关于变更募投项目实施地点及投资规模并将剩余超募
第三届董事资金用于募投项目的议案。
会审计委员
2022年4月
会1、关于《公司2022年第一季度报告》的议案。
29日
2022年5月
1、关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案。
31日
2022年6月
1、关于公司开展资产池业务的议案。
30日
1、关于《公司2022年半年度报告及其摘要》的议案；
2、关于《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的
2022年8月专项报告》的议案；
16日
3、关于向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光
大银行和浙商银行申请授信业务的议案。
2022年10月
1、关于公司2022年第三季度报告的议案。
24日
2022年12月
1、关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案。
27日
第三届董事2022年1月1、关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘会薪酬与考17日要的议案；
13嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
核委员会2、关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案。
审议了以下议案：
2022年2月1、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的
16日议案；
2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
审议了以下议案：
2022年4月
1、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案；
22日
2、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案。
审议了以下议案：
1、关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案；
2、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案；
3、关于《公司2022年度财务预算报告》的议案；
4、关于《公司 2021 年度环境、社会、治理（ESG）报
2022年4月告》的议案；
22日
第三届董事5、关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建会战略委员二期工程项目投资额的议案；
会6、关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案。
审议了以下议案：
2022年8月1、关于《公司2022年半年度报告及其摘要》的议案；
16日2、关于修订公司《对外投资管理制度》同时新增公司《证券投资管理制度》的议案。
（四）董事出席会议情况
2022年，公司各位董事均能忠实勤勉地履行职责，按时出席公司股东大会
和董事会，认真审议各项议案，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议易德伟否99100否2杜斌否99100否2王华标否99100否2王逸斐否99900否2张春雨否99900否2苏小禾否99800否2陈向东是99100否2李春是99900否2刘圻是99200否2
14嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（五）信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》等法律法规、规范性文件及内部制度的要求，严格履行信息披露义务，通过指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及时发布各类定期报告
和临时公告，并做好重大信息披露前的保密工作以及内幕信息知情人登记工作。
2022年度，公司共披露临时公告63份，涉及限制性股票激励计划、关联交易、利润分配、使用募集资金进行现金管理、提供担保、新食品原料申报结果、董
监高减持、大股东询价转等重大事项，切实保障全体股东对公司生产经营情况及重大事项的知情权。
（六）投资者管关系管理工作
2022年，公司高度重视投资者关系管理工作，积极开展资本品牌建设，传
递公司价值，通过接待来访投资者调研、回复上证 e 互动投资者提问、接听或接收投资者电话及邮件以及投资者业绩说明会、券商策略会等多种方式，与投资者交流公司经营与发展情况，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，及时向公司董事会及管理层进行转达，维护良好的投资者关系。
根据不完全统计，2022年全年公司共开展公开调研529次，共接待机构投资者
420 家。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持股股东中资管、QFII、保险、证券等
比例较上年显著提升，股东类型更加丰富，股东结构实现优化。
四、2023年工作展望
2023年公司将按照既定的发展战略，稳定人类营养业务基本盘，持续推进新业务，加快促进科研成果转化，努力提升公司营收水平，力争以良好的业绩回报投资者。2023年重点工作从以下几个方面展开：
（一）抓住新国标落地重要机遇，助力提升婴配市场份额
2023年2月，婴配奶粉新国标正式实施，公司新国标专项工作组经过前期与
客户在开展联合研发、协助配方注册等方面的交流与合作，已经与核心客户建立紧密联系与深度绑定，2023年是公司借助新国标实施进一步提升婴配领域市场份额，巩固婴配领域市场领先地位的重要时机。新的一年，公司将重点加快核心大客户的产能认证转换工作，将新国标落地与新产能投产紧密结合，保障客户产品供应，快速消化新建产能，持续增强客户粘性，逐步提升公司市场份
15嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料额。
（二）加大国际市场开拓，全力迎接国际市场开放
2023 年 6 月，随着帝斯曼 ARA 专利陆续全部到期，公司将迎来国际市场全面开放。积极配合国际客户完成产品测试，快速响应国际客户技术提升与产品定制需求，以 ARA 产品为合作抓手和业务突破口，逐步扩展到藻油 DHA 等产品的全面合作；通过具有国际影响力的展会、现场拜访、开发当地经销商等
多种形式，继续加大欧洲、北美及东南亚市场的开发力度，努力实现多客户、多市场、多产品的全面落地策略。全面梳理全球婴配与健康食品法规，加速推进完成国际法规申报，根据国际客户需求，启动部分未申报国家的法规申报工作，为国际市场开拓提供完备的法规准入保障。
（三）持续推进 Omega-3 脂肪酸振兴计划，打造全生命周期产品与应用解决方案
通过多种类菌种开发，丰富产品种类和形态，重点开发高 EPA 含量 DHA、磷脂型 DHA 及有机藻油 DHA 等产品及研究，全力打造天然来源的 Omega-3 多不饱和脂肪酸产品系列，全新推出针对不同年龄、不同群体的全生命周期的产品与应用解决方案，满足不同类型客户对有机、天然膳食的不同需求，形成技术领先、产品丰富、应用广泛的产品线经营模式，不断开拓新的业务增长点，以“滋养全生命周期”为主题，塑造品牌新形象。
（四）加快研发成果转化，着力推进重点新产品产业化
2023年，公司将持续提升工程化及产业化能力，加快重点核心新产品的产
业化进程，利用合成生物学技术与方法，人类营养领域重点推进 HMOs 产业化与法规申报，同步推进化妆品原料如依克多因、α-熊果苷等高附加值产品的中试进程，完成虾青素等产品产业化设计，加快新产品研发进展，全力推进新产品产业化实现。
（五）完成合成生物学创新中心建设，加深合成生物学技术智能平台布局
2022年10月19日，公司募投项目研发中心暨公司主导的“武汉合成生物学创新中心”奠基仪式顺利完成，创新中心定位为华中地区合成生物学产业龙头，立足武汉，面向中部，以产业化为导向，支撑武汉乃至湖北地区在合成生物学及生物经济领域的底层技术的研发、科技孵化和产业化，致力于建成国家级研发平台和国家级科技孵化器，以此来提高公司科技成果转化的效率、助力公司
16嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料构建产业生态。2023年，公司将继续加快完成合成生物学创新中心主体建设，持续推进合成生物学进一步加强与生物信息学等领域专家及产业的合作，完成合成生物学智能平台的初步搭建，解决实验通量瓶颈，为实现合成生物学技术数字孪生进行数据储备。
（六）加强公司内控管理，全面提升内部管理质量
2023年，公司将全面加强内控管理，导入全面预算管理体系，加强内部风
险管控与监督审计，加强研发人才梯队建设，持续完善公司科研管理、知识产权管理及新产品体系管理，为公司长久、健康发展夯实基础。
（七）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理
公司将继续以证券部为窗口，通过互动 E 平台、投资者咨询热线、投资者说明会、邮箱等多种途径和形式，做好与投资者沟通，及时严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，及时回应市场关切，持续规范披露信息，加深投资者对企业的了解和信任，确保信息披露的及时性、真实性、准确和完整性，维护广大投资者的利益。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2023年6月1日
17嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，勤勉尽责地履行监事会职责，对公司规范运作以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。具体情况如下：
一、监事会工作情况
2022年度，公司共召开监事会9次会议，审议通过了限制性股票激励计划、年度利润分配、关联交易等重大事项，对公司的经营管理进行了全面监督，具体情况如下：
会议届次召开时间会议议案1、《关于公司及其摘要的议案》；
第三届监事会第2、《关于公司的议案》；
3、《关于核实公司的议案》。
1、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关
第三届监事会第
2022年2月16日事项的议案》；
三次会议
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1、《关于的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于的议案》；
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
第三届监事会第6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
2022年4月22日四次会议7、《关于的议案》；
8、《关于执行新租赁准则同时变更相关会计政策的议案》；
9、《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》；
10、《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》；
18嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
11、《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、《关于使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂扩建二期工程项目投资额的议案》；
13、《关于变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的议案》。
第三届监事会第
2022年4月29日1、《关于的议案》。
五次会议第三届监事会第1、《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议
2022年5月31日六次会议案》。
第三届监事会第
2022年6月30日1、《关于公司开展资产池业务的议案》。
七次会议1、《关于的议案》；
第三届监事会第2、《关于的议案》；
3、《关于向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案》。
第三届监事会第
2022年10月24日1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
九次会议
1、《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；
第三届监事会第2022年12月27日2、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行十次会议现金管理的议案》。
二、监事会对有关事项的核查意见
（一）对公司规范运作的核查意见
2022年，公司监事积极参加董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部
控制制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，认为公司董事会和股东大会的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的要求。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、忠于职守，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违法、违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的核查意见
2022年，公司监事会认真审阅了季度、半年度及年度财务报告，认为公司
各期财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）对限制性股票激励计划的核查意见
19嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年，公司监事会对限制性股票激励计划相关事项进行核查，认为公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司首次授予激励对象名单具备有关法律法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案））》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）对年度利润分配预案的核查意见
2022年，公司监事会对公司2021年度利润分配预案进行了核查，认为公司
2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，也充分考虑了公司的经营现状，同意本次利润分配预案。
（五）对重大交易事项的核查意见
2022年，公司监事会对公司日常关联交易预计事项进行了核查，认为公司
2022年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。除2022年以上关联交易事项外，截至本报告出具日，公司于2023年3月17日召开了第三届监事会
第十二次会议，对法玛科增资的关联交易事项进行了补充审议，本次补充确认
关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。但因公司客观存在因关联方识别不足而发生的未及时提交审议的情况，对此我们也将督促公司进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。
（六）对募集资金使用情况的核查意见
2022年，公司监事会对公司使用部分超募资金增加募投项目之微生物油脂
扩建二期工程项目投资额，以及变更募投项目之研发中心建设项目实施地点、投资规模并使用剩余超募资金及自有资金增加项目投资额的事项进行了核查，认为：公司使用部分超募资金增加募投项目投资额的事项，以及变更募投项目
20嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
实施地点、投资规模并将剩余超募资金和自有资金增加项目投资额的事项均符
合有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，超募资金使用和管理运作规范，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
（七）对会计政策变更的核查意见
2022年，公司监事会对公司执行新租赁准则同时变更相关会计政策事项进行了核查，认为本次变更会计政策是根据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》相关文件要求进行的变更和调整，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）对内部控制情况的核查意见2022年，经监事会审查认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展客观需求，建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常有序开展，保护公司资产的安全和完整。公司现行内控制度设计合理，符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉地履行监督职责，一方面，加强与公司管理层的沟通交流，积极列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大事项及其决策程序的合法性，依法监督董事、高级管理人员的履职情况；
另一方面，继续加强对法律法规、规范性文件及公司内部制度的学习，积极参加相关培训，切实提高专业能力，推动公司健康持续发展，维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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21嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司2022年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第7号—年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
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议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年12月31日资产负债表、2022年度利润表、2022年度现金流量表、2022年度所有者权益变动表及相关报表附注业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2022年度公司主要财务指标
单位：人民币元项目2022年度2021年度增幅
营业收入433424477.65351109348.4323.44%
利润总额78139994.76152060253.73-48.61%
净利润61586258.37131294134.88-53.09%
归属于母公司所有者的净利润64372884.91128578881.86-49.94%
经营活动产生的现金流量净额176402734.49103291182.6070.78%
总资产1610828359.791448490893.7411.21%
归属于母公司所有者权益1418953291.111381023990.592.75%股本（股）120000000.00120000000.000.00%
2022年公司实现营业收入433424477.65元，比上年度增长23.44%。2022年
利润总额78139994.76元，比上年度减少-48.61%；总资产达1610828359.79元，比上年度增长11.21%；归属于母公司所有者权益合计1418953291.11元，比上年度增长2.75%。
二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1、公司主要资产构成情况如下：
单位：人民币元项目2022年度2021年度变动幅度
货币资金494327449.16664467646.87-25.61%
23嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
交易性金融资产32800000.0011498600.00185.25%
应收票据27464098.9427215549.400.91%
应收账款188966972.72151078051.7325.08%
预付款项13975518.624534272.75208.22%
其他应收款36105188.1137873080.21-4.67%
存货81490915.6374855595.028.86%
其他流动资产32235820.3423328572.3438.18%
长期股权投资29448635.0219916010.7447.86%
其他非流动金融资产120767619.0097389676.2124.00%
固定资产433173010.67135172699.65220.46%
在建工程49591555.04104179950.31-52.40%
使用权资产3196497.742576901.2724.04%
无形资产36338054.6913154685.47176.24%
长期待摊费用2445957.65382263.00539.86%
递延所得税资产10984542.615975534.7683.83%
其他非流动资产17516523.8574891804.01-76.61%
2、上述资产构成增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）交易性金融资产较期初增加，主要系本期新增银行理财产品未到期所致。
（2）预付款项较期初增加，主要系预付材料款增加等所致。
（3）其他流动资产较期初增加，主要系待抵扣增值税增加所致。
（4）长期股权投资较期初增加，主要系增资法玛科、利必多所致。
（5）固定资产较期初增加，主要系募投项目结转至固定资产所致。
（6）无形资产较期初增加，主要系主要系购置土地所致。
（7）长期待摊费用较期初增加，主要系增加装修款所致。
（8）递延所得税资产增加，主要系股份支付所致。
（9）其他非流动资产增加，前期预付募投项目的设备、工程款本报告期已到货或完成进度。
（二）负债情况以及偿债能力分析
1、公司负债构成情况列示如下：
单位：人民币元
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项目2022年度2021年度变动幅度
短期借款30029166.670.00100.00%
交易性金融负债1266000.000.00100.00%
应付账款107335303.4131426503.79241.54%
合同负债428014.06233862.3783.02%
应付职工薪酬13779274.6714598217.92-5.61%
应交税费21563586.098588171.32151.08%
其他应付款4633658.284241873.239.24%
一年内到期的非流动负债1352015.23835100.8061.90%
其他流动负债55641.8330402.1283.02%
租赁负债1664902.021583111.395.17%
递延所得税负债0.00224790.00-100.00%
递延收益3660000.004915000.00-25.53%
2、上述负债构成增减变动幅度达30%以上项目的主要变动如下：
（1）应付账款较期初增加，主要系本期因购买设备及应支付供应商的材料款增加所致。
（2）合同负债较期初增加，主要系按合同规定履约义务增加所致。
（3）应交税费较期初增加，主要系未交企业所得税增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债较期初增加，主要系一年内租赁负债增加所致。
（三）经营状况分析
1、营业收入与成本构成
单位：元币种：人民币报告期内主营业务按产品分项分营业成营业收入毛利率比上毛利率本比上产品分项营业收入营业成本比上年增年增减
（%）年增减减（%）（%）
（%）
减少0.48
ARA 产品 255584220.82 129482369.40 49.34 15.21 16.32个百分点
减少8.75
DHA 产品 64529892.32 38823166.87 39.84 14.06 33.47个百分点
增加0.69
SA 产品 34444065.07 11786690.79 65.78 -38.21 -39.42个百分点
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（四）期间费用及营业外收支情况分析
单位：人民币元项目2022年2021年变动幅度
销售费用24809565.4817691530.4740.23%
管理费用39509743.1424493268.9661.31%
研发费用32296449.1330947095.884.36%
财务费用-15312851.97-3950610.07不适用
公司期间费用增减变动幅度达30%以上项目的主要原因如下：
（1）销售费用较去年同期增加，系持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，销售费用较同期大幅增加。
（2）管理费用较去年同期增加，系2022年公司实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用。
（3）财务费用较去年同期减少，系汇率波动造成汇兑收益增加所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币元项目2022年2021年变动幅度
经营活动产生的现金流量净额176402734.49103291182.6070.78%
投资活动产生的现金流量净额-338532198.73-250371864.7635.21%
筹资活动产生的现金流量净额-10830912.87-39367706.86-72.49%
公司现金流变动的具体原因为：
（1）经营活动产生的现金流量净额较同期增加:主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较同期增加:主要系本期购建固定资产（募投项目为主）较上年同期增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降:主要系2021年偿还债务支付现金。
有关公司2022年度财务报表的具体情况，请参见大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2022年度审计报告和财务报表。
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本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
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议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度目标规划和财务预算情况，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2023年度财务预算报告》，具体情况如下：
一、预算编制说明
根据嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年经
营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论，编制了2023年度的预算报告（以下简称“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。
二、预算报告编制的条件假设
1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无
重大变化；
2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场
供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；
3、经营地所在国的主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必
须由公司自行承受的经营风险；
5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成
较大影响的因素。
三、预算目标
（一）业务预算2023年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域）为公司经营发展的大纲，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，围绕国际化的目标，借助资本市场，夯实核心竞争力，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长，切实维护公司及广大投资者的权益。
（二）财务预算
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1、营业收入：55097.26万元人民币
2、归属于母公司股东的净利润：10153.76万元人民币
四、风险提示本报告中涉及的财务预算不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为64372884.91元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币378262997.65元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定2022年度利润分配及公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（税前）。截至2023年
3月31日，公司总股本为120000000股，如以此计算拟派发现金红利合计
36000000元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。
2、考虑公司股本适当扩张的需要，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本为120000000股，如以此计算拟合计转增48000000股，转增后公司总股本将增加至168000000股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
30嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计
的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2023年度拟支付审计费用不超过70万元人民币。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
31嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2022年发生了采购、销售商品等关联交易。2023年度预计仍将发生日常关联交易事项，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计
根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易制度》的相关规定，对公司2023年度关联交易事项进行预计，2023年度公司及下属子公司与主要关联方预计将发生金额不超过2538.57万元的采购、销
售商品等交易，具体情况如下：
单位：万元本年年初至披
2023年露日与
占同类2022年占同类业本次预计金额与上关联交度预计关联人关联人业务比实际发务比例年实际发生金额差易类别金额累计已
例(%)生金额(%)异较大的原因发生的交易金额获悉法玛科存在破
产风险后，公司已暂停与法玛科之间
Pharmamark 的关联交易，本议Nutrition Pty Ltd 131.36 1.77 131.36 502.76 7.64 案涉及金额为2023及其下属公司年年初至风险事项
发生之前，与法玛销售商科之间已经发生的
品/提交易金额。
供劳务合肥中科特医生
25.000.413.5410.040.30-
物科技有限公司合肥中科华燕生
20.000.373.103.270.10-
物技术有限公司合肥中科健康生
物产业技术研究25.000.410.004.650.14-院有限公司
采购商 Pharmamark 698.27 100.00 698.27 535.77 100.00 -
32嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
品/接 Nutrition Pty Ltd收劳务及其下属公司广州利必多脂类预计动物营养组方
科技有限公司及1600.00100.00180.35987.90100.00产品的需求量较上其下属公司年增加上海时代光华教
20.00100.00011.98100.00-
育发展有限公司系公司全资子公司中科光谷向易德伟
易德伟18.94100.006.3112.63100.00个人租用办公场所而支付的年度租金
合计2538.57-1022.932069.00--
注：2022年实际交易金额，涉及汇率转换的使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2023年预计交易金额，涉及汇率转换的使用2022年12月30日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9646元。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
2022年4月22日和2022年5月31日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》、《关于新增公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司与主要关联方全年将发生金额不超过5444.40万
元的日常采购、销售商品等交易，2022年实际发生关联交易2069.00万元。
单位：万元预计金额与实
2022年度预2022年实际
关联交易类别关联人际发生金额差计金额发生金额异较大的原因法玛科油剂产
Pharmamark Nutrition Pty Ltd及其 品需求减少，
1300.00502.76
下属公司导致关联销售
销售商品/提供减少
劳务合肥中科华燕生物技术有限公司10.003.27-合肥中科健康生物产业技术研究
-4.65-院有限公司
合肥中科特医生物科技有限公司-10.04-鱼油粉客户尚处于产品测试
采购商品/接收 Pharmamark Nutrition Pty Ltd及其 期，导致公司
2700.00535.77
劳务下属公司向法玛科关联采购未达年初预计金额
33嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海时代光华教育发展有限公司20.0011.98动物营养产品广州利必多脂类科技有限公司销售需求减
1414.40987.90
及其子公司少，导致关联采购减少
易德伟-12.63
合计5444.402069.00
注：公司与合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司、合肥中科特医生物科技有限
公司、易德伟发生的关联交易系2022年度实际发生的新增关联交易事项，在公司2022年年度日常关联交易预计时未知会发生；根据相关法律法规，由于上述几项关联交易金额累计值未到达董事会审议标准及披露标准，故2022年内无需进行单独审议及披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、Pharmamark Nutrition Pty Ltd
企业类型：澳大利亚私人公司
成立时间：2010年7月20日
主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd、嘉必优亚洲太平洋有限公司、
BioScience Management Partnership LP、NutraGen Pty Ltd、Malee Pty Ltd
实际控制人：Guy Drummond
注册地址：Level 1 Building 10 2728 Logan Road Eight Mile Plains Que
ensland QLD 4113 Australia
主要生产经营地：Thailand Science Park Innovation Cluster 2 Building Tower
D 6th Floor Room INC2D-615 141 Moo 9 Phahon Yothin Road Khlong Nueng
Khlong Luang Pathum Thani 12120 Thailand
主营业务：负责 IntEncap微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。
截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，净资产为234.55万澳元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.25万澳元。
2、合肥中科特医生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈祥松
34嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
成立时间：2021年12月17日
主要股东：合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院
注册资本：100万人民币
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路与孔雀台路
交口西南角高新区国家健康大数据产业园 A3 栋 3 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；工程和技术研究和试验发展；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；包装材料及制品销售；
生物化工产品技术研发；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，其总资产为45.40万元，净资产为14.86万元；
2022年度营业收入为33.34万元，净利润为-15.14万元。
3、合肥中科华燕生物技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙立洁
成立时间：2018年7月27日
主要股东：杨兴墨
实际控制人：杨兴墨
注册资本：1000万人民币
注册地址：合肥市高新开发区市场监督管理局
经营范围：生物技术研发、技术服务、技术咨询、成功转化；化妆品的研发；品牌管理；化妆品、消毒用品、卫生用品、生物制剂、预包装食品、保健食品、日用百货、电子产品、工艺礼品、包装材料、美容器材、化工原料（有毒及危险品除外）的批发与零售（含网上销售）；展览展示服务。
35嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至2022年12月31日，其总资产为450.74万元，净资产为434.40万元；
2022年度营业收入为267.22万元，净利润为6.57万元。
4、合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈祥松
成立时间：2021年11月4日
主要股东：合肥科聚高技术有限责任公司、姚建铭
实际控制人：中国科学院合肥物质科学研究院
注册资本：1000万人民币
注册地址：安徽省合肥市高新区习友路与孔雀台路交口国家健康大数据产
业园 A3 栋 1 至 4 层
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销
售代理；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生物化工产品技术研发；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；肥料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；品牌管理；专业设计服务；会议及展览服务；商务秘书服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2022年12月31日，其总资产为544.39万元，净资产为501.11万元；
2022年度营业收入为23.86万元，净利润为-194.62万元。
5、广州利必多脂类科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢应根
成立时间：2018年11月13日
36嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主要股东：广州佰仕路生物科技有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份
有限公司、王亚楠
实际控制人：梁桃仙
注册资本：1428.57万元
注册地址：广州市天河区有园·长湴大学堂创新园自编 B3-1 单元
经营范围：生物饲料研发;生物质能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;国内贸易代理;
畜牧渔业饲料销售;成品油批发（不含危险化学品）;食品经营（仅销售预包装食品）;检验检测服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;成品油零售（不含危险化学品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售
截至2022年12月31日，其总资产为4716.66万元，净资产为2594.82万元；2022年度营业收入为1986.09万元，净利润为-355.24万元。
6、上海时代光华教育发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙卫珏
成立时间：2004年5月26日
主要股东：孙卫珏
实际控制人：孙卫珏
注册资本：1000万人民币
注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。
一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。
截至2022年12月31日，其总资产为10623.70万元，净资产为5206.64万元；2022年度营业收入为17087.85万元，净利润为570.36万元。
（二）关联关系关联方与公司的关系
37嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
Pharmamark Nutrition Pty Ltd 及其下属公司 公司参股且高管任职董事的公司合肥中科特医生物科技有限公司监事任职董事的公司合肥中科华燕生物技术有限公司监事任职董事的公司合肥中科健康生物产业技术研究院有限公司监事持股并任职董事的公司广州利必多脂类科技有限公司及其子公司公司参股且高管任职董事的公司上海时代光华教育发展有限公司实际控制人持股并任职董事的公司
易德伟董事长、实际控制人
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润等因素综合协商确定，不对公司独立性造成影响，不存在损害股东利益的情形。
关联股东武汉烯王生物工程有限公司、易德伟需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
38嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，拟定2023年度董事、监事薪酬（津贴）方案如下：
一、董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。公司独立董事的津贴标准为80000元/年（税前）。
2023年度税前报酬总额
姓名职务（万元）
易德伟董事长、总经理按照在公司担任的职务领取薪杜斌副董事长酬，不另外领取董事津贴王华标董事、财务总监张春雨董事
王逸斐董事不领取董事薪酬（津贴）苏小禾董事
陈向东独立董事8.00
刘圻独立董事8.00
李春独立董事8.00
公司非独立董事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
二、监事薪酬方案
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；未担任公司管理职务的监事不在公司领取薪酬。
2023年度税前报酬总额
姓名职务（万元）姚建铭监事会主席
不领取薪酬（津贴）陈静监事
吴宇珺监事不单独领取监事薪酬，根据担
39嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
任的岗位领取薪酬
监事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。
武汉烯王生物工程有限公司、易德伟、杜斌、王华标、吴宇珺为关联股东，需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年6月1日
40嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司利润分配政策进行调整，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、关于公司调整利润分配政策的说明
结合证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及公司实际发展情况，为了进一步保障投资者权益，同时兼顾公司可持续发展，公司拟对利润分配政策进行修订。
修订前修订后修订原因公司实施现金分红时须
同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
公司实施现金分红时须充裕，实施现金分红不会影同时满足下列条件：响公司后续持续经营，且公
（1）公司该年度实现的司未来12个月内无重大对外进一步明确现金分红的可分配利润（即公司弥补亏投资计划或重大现金支出安具体条件。公司在现金分红损、提取公积金后所余的税排；
的条件中增加了公司现金流后利润）为正值、且现金流（2）审计机构对公司的
情况考虑，在保障投资者回充裕，实施现金分红不会影该年度财务报告出具标准无报的同时，兼顾公司业务发响公司后续持续经营；保留意见的审计报告。
展的资金需要。
（2）审计机构对公司的重大投资计划或重大现
该年度财务报告出具标准无金支出是指：公司未来十二
保留意见的审计报告。个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的30%；或公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
41嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
审计总资产的10%。
在符合现金分红条件情在符合现金分红条件情在符合法律法规相关规况下，公司原则上每年进行况下，公司原则上每年进行定的前提下，增加现金分红至少一次现金分红，单一年一次现金分红，最近三年以实施的灵活性。修改后公司度以现金方式分配的利润一现金方式累计分配的利润不可根据当年实现业绩及公司般不应少于当年实现可分配少于公司最近三年实现的年未来发展资金需求等实际情利润的20%。公司董事会可均可分配利润的30%。公司况确定现金分红方案，兼顾以根据公司的盈利状况及资董事会可以根据公司的盈利股东回报和公司可持续发
金需求状况提议公司进行中状况及资金需求状况提议公展，具备一定的灵活性。
期现金分配。司进行中期现金分配。
公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润公司应当严格执行公司根据证监会《上市公司分配政策，制定分配预案。
章程确定的现金分红政策以监管指引第3号-上市公司现董事会制定的分配预案中未及股东大会审议批准的现金金分红》《关于进一步落实包含现金分配预案的，应当分红具体方案。因自身经营上市公司现金分红有关事项在定期报告中披露原因，独情况、投资规划和长期发展的通知》等相关规定，公司立董事应当对此发表独立意的需要，或者因为外部经营首发以及再融资时需要制定见。
环境发生重大变化确实需要对股东回报的合理规划，公公司至少每三年重新审
调整利润分配政策的，应当司拟结合法规要求删除每三议一次《股东分红回报规以股东权益保护为出发点，年制定分红规划的相关要划》。根据公司实际生产经提交公司董事会审议通过求。同时，公司拟进一步明营情况、投资规划和长期发后，需经出席股东大会的股确公司现金分红政策的调整展的需要确需调整《股东分东所持表决权的三分之二以程序，充分保障投资者权红回报规划》中确定的利润上通过。益。
分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
二、关于《公司章程》的修订情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公
司上述实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
42嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
条款原条款修订后条款
为维护嘉必优生物技术（武汉）
为维护嘉必优生物技术（武汉）股股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）、股东司”）、股东和债权人的合法权益，和债权人的合法权益，规范公司的组织规范公司的组织和行为，根据《中华和行为，根据《中华人民共和国公司第一条人民共和国公司法》（以下简称法》（以下简称“《公司法》”）、《中“《公司法》”）、《中华人民共和华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称“《证券券法》”）和其他有关规定，制定本章法》”）和其他有关规定，于2021年程。
12月制定本章程。
公司全部注册资本分为等额股公司全部资产分为等额股份，股东份，股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，
第九条承担责任，公司以其全部资产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。任。
公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分法律、法规的规定，经股东大会分别作别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十条资本：····
····（五）法律、行政法规规定及中国
（五）法律、法规规定及国家有关证券监督管理委员会（以下简称“中国监管机构批准的其他方式。证监会”）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，律、法规和本章程的规定，收购公司有下列情形之一的除外：
第二十二条的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
····
····
公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方
公司收购本公司股份，可以通过公式；
开的集中交易方式，或者法律、行政法
第二十三条(二)要约方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
按照法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式进行。
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持东，将其持有的本公司股票在买入后有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十八条6个月内卖出，或者在卖出后6个月的证券在买入后6个月内卖出，或者在
内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后6个月内又买入，由此所得收益有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其益。所得收益。但是，证券公司因购入包销
43嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司董事会不按照前款规定执行售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，股东有权要求董事会在30日内执以及有中国证监会规定的其他情形的除行。公司董事会未在上述期限内执行外。
的，股东有权为了公司的利益以自己前款所称董事、监事、高级管理人的名义直接向人民法院提起诉讼。员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定有股权性质的证券，包括其配偶、父执行的，负有责任的董事依法承担连母、子女持有的及利用他人账户持有的带责任。股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不公司的控股股东、实际控制人不得得利用其关联关系损害公司利益。违利用其关联关系损害公司利益。违反规反规定的，给公司造成损失的，应当定的，给公司造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司的控股股东及实际控制人对公公司和公司其他股东负有诚信义务。司和公司社会公众股东负有诚信义务。
第三十八条控股股东严格依法行使出资人的权控股股东严格依法行使出资人的权利，利，控股股东不得利用利润分配、资控股股东不得利用利润分配、资产重产重组、对外投资、资金占用、借款组、对外投资、资金占用、借款担保等担保等方式损害公司和社会公众股股方式损害公司和社会公众股股东的合法
东的合法权益，不得利用其控制地位权益，不得利用其控制地位损害公司和损害公司和社会公众股股东的利益。社会公众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依(一)决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：划；
(一)决定公司的经营方针和投资····计划；(十四)审议公司与关联人发生的
····交易金额（提供担保除外）超过3000万
第三十九条(十四)审议批准变更募集资金用元，且占公司最近一期经审计总资产或
途事项；市值1%以上的关联交易；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议法律、行政法规、项；
部门规章或本章程规定应当由股东大(十六)审议股权激励计划和员工会决定的其他事项。持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
44嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料定的其他事项。
公司下列对外担保行为，应当在董公司下列对外担保行为，应当在事会审议过后提交股东大会审议通过。
董事会审议过后提交须经股东大会审
(一)本公司及本公司控股子公司的对议通过。
外担保总额，超过公司最近一期经审计
(一)本公司及本公司控股子公司
净资产的50%以后提供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过公司最
(二)公司的对外担保总额，超过公
近一期经审计净资产的50%以后提供
司最近一期经审计总资产的30%以后提的任何担保；
供的任何担保；
(二)按照担保金额连续12个月
(三)公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产30%的担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担
(四)为资产负债率超过70%的担保保；
对象提供的担保；
第四十条(三)为资产负债率超过70%的担(五)单笔担保额超过公司最近一期保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一
(六)对股东、实际控制人及其关联
期经审计净资产10%的担保；
方提供的担保
(五)法律法规或交易所规定的其
(七)法律法规或交易所规定的其他他担保。
担保。
对于董事会权限范围内的担保事
对于董事会权限范围内的担保事项，项，除应当经全体董事的过半数通过除应当经全体董事的过半数通过外，还外，还应当经出席董事会会议的三分应当经出席董事会会议的三分之二以上之二以上董事同意；前款第二项担
董事同意；前款第三项担保，应当经出保，应当经出席股东大会的股东所持席股东大会的股东所持表决权的三分之表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者者为控股子公司提供担保且控股子公为控股子公司提供担保且控股子公司其司其他股东按所享有的权益提供同等他股东按所享有的权益提供同等比例担
比例担保，不损害公司利益的，可以
第四十一条保，不损害公司利益的，可以豁免适用豁免适用第四十条第（一）项、第
第四十条第（一）项、第（四）项及第
（三）项及第（四）项规定。公司应
（五）项规定。公司应当在年度报告和当在年度报告和半年度报告中汇总披半年度报告中汇总披露前述担保。
露前述担保。
公司发生的交易（提供担保除公司发生的交易（提供担保除外）
外）达到下列标准之一的，须经股东达到下列标准之一的，须经股东大会审大会审议通过。议通过。
········
（四）交易标的（如股权）最近（四）交易标的（如股权）最近一
第四十二条一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计营业收入的50％以一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；
········
（六）交易标的（如股权）最近（六）交易标的（如股权）最近一
45嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
一个会计年度相关的净利润占公司最个会计年度相关的净利润占公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的50％个会计年度经审计净利润的50％以上，以上，且超过500万元。且超过500万元。
····本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用股东大会审议标准。
除提供担保、委托理财等法律法规
或《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用股东大会审议标准。已经履行股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地
公司召开股东大会的地点为：公点。
司住所地或股东大会通知中所列明的
····地点。
第四十五条发出股东大会通知后，无正当理····由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
····
····召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大
第五十条及股东大会决议公告时，向公司所在会通知及股东大会决议公告时，向证券地中国证监会派出机构和证券交易所交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：····
····(五)会务常设联系人姓名，电话号
第五十六条(五)会务常设联系人姓名，电话码；
号码。(六)网络或其他方式的表决时间及····表决程序。
····
46嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
········
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出
第七十六条出席股东大会的股东（包括股东代理席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
········下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议通
通过：
过：
(一)公司增加或者减少注册资
(一)公司增加或者减少注册资本；
第七十八条本；(二)公司的合并、分立、分拆、解
(二)公司的合并、分立、解散和散和清算；
清算；
····
····
····股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在····买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相权，且不计入出席股东大会有表决权的关规定条件的股东可以公开征集股东股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有百分
第七十九条集人充分披露具体投票意向等信息。之一以上有表决权股份的股东或者依照
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集法律、行政法规或者中国证监会的规定股东投票权。公司不得对征集投票权设立的投资者保护机构可以公开征集股提出最低持股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有
公司还可以根据有关法律法规、规
效的前提下，通过各种方式和途径，范性文件的规定采用安全、经济、便捷
第八十一条优先提供网络形式的投票平台等现代的网络和其他方式为股东参加股东大会
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，
第八十八条议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监
及代理人不得参加计票、监票。
票。
····
····
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
第九十六条········
(六)被有关监管机构以证券市场(六)被中国证监会采取证券市场禁
47嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
········
独立董事应按照法律、行政法规、
第一百〇六独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关规定执条及部门规章的有关规定执行。行。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
····
····
(八)在股东大会授权范围内，决定
(八)在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联交
产抵押、对外担保事项、委托理财、
易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
第一百〇九(九)决定公司内部管理机构的设置；
条置；(十)决定聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书；根据总经理的提名，聘并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
任或者解聘公司副总经理、财务负责
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副人等高级管理人员，并决定其报酬事总经理、财务负责人等高级管理人员，项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
····
····
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进项目应当组织有关专家、专业人员进行行评审，并报股东大会批准。其中，评审，并报股东大会批准。其中，以下以下交易应由董事会进行审批：交易应由董事会进行审批：
········
(四)交易标的（如股权）在最近(四)交易标的（如股权）在最近一一个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的营业收入占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的10％以
第一百一十10％以上，且绝对金额超过1000万上，且超过1000万元人民币；
二条元人民币；(五)交易产生的利润占公司最近一
(五)交易产生的利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度经审计净利润的10%以且超过100万元人民币；
上，且绝对金额超过100万元人民(六)交易标的（如股权）在最近一币；个会计年度相关的净利润占公司最近一
(六)交易标的（如股权）在最近个会计年度经审计净利润的10％以上，一个会计年度相关的净利润占公司最且超过100万元人民币。
近一个会计年度经审计净利润的10％与关联自然人发生的成交金额在以上，且绝对金额超过100万元人民30万元以上的交易；与关联法人发生的币。成交金额占公司最近一期经审计总资产上述指标计算中涉及的数据如为或市值0.1%以上的交易，且超过300万
48嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料负值，取其绝对值计算。元的交易，应当提交董事会审议。
········董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：电话、邮寄、电子邮件、即时
通讯工具、传真或专人送达等方式；通董事会召开临时董事会会议的通
知时限为：会议召开三日以前。
第一百一十知方式为：以书面通知、电话等方式若情况紧急，需要尽快召开董事会
七条送达；通知时限为：会议召开三日以临时会议的，可以不受前款通知方式和前。
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容。
董事与董事会会议决议事项有关董事与董事会会议决议事项所涉及
联关系的，不得对该项决议行使表决的企业有关联关系的，不得对该项决议
第一百二十权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使条权。表决权。
········
董事会决议表决方式为：举手、董事会决议表决方式为：举手、口口头或记名投票。头或记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用电话会达意见的前提下，可以用电话会议、视
第一百二十议、视频会议等方式进行并作出决频会议、电子邮件等方式进行并作出决一条议，并由参会董事签字。对需要以董议，并由参会董事签字。对需要以董事事会决议的方式审议通过，但董事之会决议的方式审议通过，但董事之间交间交流讨论的必要性不大的议案，可流讨论的必要性不大的议案，可以采取以采取书面传签的方式进行。书面传签的方式进行。
董事会下设审计委员会、战略委董事会下设审计委员会、战略与
第一百二十 员会、提名委员会和薪酬与考核委员 ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核五条会。董事会可以根据需要设立其他专委员会。董事会可以根据需要设立其他门委员会和调整现有委员会。专门委员会和调整现有委员会。
各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。各专门委员会分别设主任委员一名，负各专门委员会的成员全部由董事担责召集各专门委员会的活动。其中审任，且委员会成员不少于三人。审计委
第一百二十计委员会、提名委员会和薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
六条委员会的主任委员由独立董事担任，中独立董事占多数并担任召集人，且审且前述三个委员会成员中的独立董事计委员会的召集人为会计专业人士。
人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。
审计委员会的主要职责是：审计委员会的主要职责是：
········
第一百二十(五)法律、法规、规范性文件、（五）协调管理层、内部审计部门
七条《公司章程》和《审计委员会工作规及相关部门与外部审计机构的沟通；则》规定的以及董事会授权的其他事（六）公司董事会授权的其他事宜
49嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宜。及有关法律法规中涉及的其他事项。
战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规
划和各专项发展战略规划，并向董事战略与 ESG 委员会的主要职责会提出建议；
是：
（二）评估公司各类业务的总体
（一）对公司长期发展战略进行研
发展状况，并向董事会及时提出发展究并提出建议；
战略规划调整建议；
（二）对公司重大投资决策进行研
（三）审议公司的经营计划、投究并提出建议；
资和融资方案，并向董事会提出建
（三）对公司可持续发展，以及环议；
第一百二十 境、社会及公司治理（ESG）等相关事（四）审议年度财务预算、决算
八条项进行研究并提出相应建议；方案，并向董事会提出建议；
（四）审核公司环境、社会及治理
（五）监督、检查公司经营计划
（ESG）事项相关报告及重要事项，并和投资方案的执行情况；
提交董事会审议；
（六）评估公司的治理状况，并
（五）公司董事会授权的其他事宜向董事会提出建议；
及有关法律法规中涉及的其他事项。
（七）对战略实施进行管理；
（八）法律、法规、规范性文
件、《公司章程》和《战略委员会工作规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。
在公司控股股东、实际控制人单位
在公司控股股东、实际控制人单担任除董事、监事以外其他职务的人
第一百三十位担任除董事以外其他职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。
四条不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职职权：
权：
····
第一百三十····(六)提请董事会聘任或者解聘财
六条(六)提请董事会聘任或者解聘副总务总监等其他高级管理人员，董事会
经理、财务总监；
秘书除外；
····
····公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务高级管理人员执行公司职务时违
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
第一百四十反法律、行政法规、部门规章或本章股东的利益造成损害的，应当依法承担
一条程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任。
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
50嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
六条实、准确、完整。面确认意见。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需公司实施连续、稳定的利润分配求情况下，公司将积极采取现金方式分政策，公司利润分配应重视对投资者配利润。
的合理投资回报，并兼顾公司的可持····续发展。在满足公司正常生产经营的（二）公司实施现金分红时须同时资金需求情况下，公司将积极采取现满足下列条件：
金方式分配利润。（1）公司该年度实现的可分配利····润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
（二）公司实施现金分红时须同余的税后利润）为正值、且现金流充
时满足下列条件：裕，实施现金分红不会影响公司后续持
（1）公司该年度实现的可分配续经营，且公司未来12个月内无重大对
利润（即公司弥补亏损、提取公积金外投资计划或重大现金支出安排；后所余的税后利润）为正值、且现金（2）审计机构对公司的该年度财
第一百六十流充裕，实施现金分红不会影响公司务报告出具标准无保留意见的审计报二条后续持续经营；告。
（2）审计机构对公司的该年度重大投资计划或重大现金支出是
财务报告出具标准无保留意见的审计指：公司未来12个月内拟对外投资、收报告。购资产或购买设备累计支出达到或超过
（三）在符合现金分红条件情况公司最近一期经审计净资产的30%；或下，公司原则上每年进行至少一次现公司未来12个月内拟对外投资、收购资金分红，单一年度以现金方式分配的产或购买设备累计支出达到或超过公司利润一般不应少于当年实现可分配利最近一期经审计总资产的10%。
润的20%。公司董事会可以根据公司（三）在符合现金分红条件情况的盈利状况及资金需求状况提议公司下，公司原则上每年进行至少一次现金进行中期现金分配。分红，最近三年以现金方式累计分配的····利润不少于公司最近三年实现的年均可
分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
····公司应当制定《股东分红回报规公司应当严格执行公司章程确定的划》，经董事会审议后提交股东大会现金分红政策以及股东大会审议批准的
第一百六十审议决定。公司董事会应当根据股东现金分红具体方案。因自身经营情况、三条大会审议通过的《股东分红回报规投资规划和长期发展的需要，或者因为划》中确定的利润分配政策，制定分外部经营环境发生重大变化确实需要调配预案。董事会制定的分配预案中未整利润分配政策的，应当以股东权益保
51嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
包含现金分配预案的，应当在定期报护为出发点，提交公司董事会审议通过告中披露原因，独立董事应当对此发后，需经出席股东大会的股东所持表决表独立意见。权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审议一次
《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报
第一百六十计师事务所进行会计报表审计、净资产表审计、净资产验证及其他相关的咨
六条验证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期1年，可以续期1年，可以续聘。
聘。
第一百七十公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东大会的会议通知，以
三条以书面通知、电话等方式进行。公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以电
第一百七十公司召开董事会的会议通知，以话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、四条书面通知、电话等方式进行。传真或专人送达等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以电
第一百七十公司召开监事会的会议通知，以话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、五条书面通知、电话等方式进行。传真或专人送达等方式进行。
公司指定中国证监会指定信息披公司指定中国证监会指定的信息披
第一百七十露报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告露报纸和证券交易所网站为刊登公司公八条和和其他需要披露信息的媒体。告和其他披露信息的媒体。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2023年6月1日
52嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司修订部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，中国证监会及上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，发布并修订了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等一系列与公司规范治理相关的法律法规。
为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，进一步提升公司治理水平，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款
进行修订更新，具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2023年6月1日
53