江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2022年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司（以被保荐公司简称：江苏国泰下简称“中信证券”或“我公司”）
保荐代表人姓名：吴浩联系电话：13774258858
保荐代表人姓名：孙向威联系电话：13621202129
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露是文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）
（2）列席公司董事会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）
（3）列席公司监事会次数0次（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是现场检查未发现违反《深圳证券交
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况易所上市公司自律监管指引第13
1项目工作内容号——保荐业务》等有关规定的问题
6.发表独立意见情况
2022年度共发表12次，分别为：
《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2021年公开发行可转债募集资金
的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰股份有限公司2021年度保荐工作报告》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金的年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集
（1）发表独立意见次数团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购江苏国泰华泰实业有限
公司15%股权暨关联交易的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司及控股子公司拟开展远期结售
2项目工作内容汇的核查意见》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2022年定期现场检查报告》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年4月24日根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
（3）培训的主要内容公司规范运作》等规则要求，就注
册制下上市公司再融资法规要求、
募集资金使用注意事项、上市公司信息披露等进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
3事项存在的问题采取的措施
8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、无不适用财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无不适用构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心无不适用技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否履未履行承诺的原公司及股东承诺事项行承诺因及解决措施
1．控股股东、实际控制人承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转
是不适用
换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2．控股股东、实际控制人承诺：
在江苏国泰本次发行的可转债存续期间，本公司承诺对江苏国泰的持股比例不低于33.30%，但上是不适用级国有资产监督管理机构或证券监管部门另有要求的除外。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更
无及其理由
2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会
2.报告期内中国证（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监会和本所对保荐
监管措施的事项：
机构或者其保荐的
1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公
公司采取监管措施司保荐的思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有的事项及整改情况限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措
4报告事项说明
施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对
2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐
的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-SpaceGroup Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股
权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》
实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部
分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测
3.其他需要报告的
试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规重大事项范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、
第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行
5报告事项说明为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令
第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：2023年5月9日吴浩
2023年5月9日
孙向威
保荐机构：中信证券股份有限公司2023年5月9日（加盖公章）
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