安泰集团:安泰集团关于放弃对参股公司股权优先购买权的关联交易公告

证券代码：600408证券简称：安泰集团编号：临2023－020
山西安泰集团股份有限公司
关于放弃对参股公司股权优先购买权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述本公司参股公司山西新泰富安新材有限公司（以下简称“标的公司”或“富安新材”）成立于2018年10月，目前注册资本为200000万元，其中，山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）累计出资121016.90万元，持有标的公司
60.51%的股权；本公司累计出资55200万元，持有标的公司27.60%的股权；农
银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）出资23783.10万元，持有标的公司11.89%的股权。
为适应富安新材的业务发展需要，优化其股权结构，提升其竞争优势，新泰钢铁拟通过股权转让的方式引进国有资本，完成对富安新材的混合所有制改革，即新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权（“标的股权”），按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。
富安新材为本公司与关联方新泰钢铁共同投资的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，公司本次放弃对标的股权的优先购买权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、交易主体介绍
（一）转让方
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入
142.68亿元，净利润-3.90亿元。
鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰
钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方。
（二）受让方本次受让方为新泰钢铁最终确定引进的国有资本公司。
三、标的公司基本情况
富安新材主要从事线材产品的生产与销售，法定代表人为王江。公司目前拥有两条80万吨高速线材生产线，可分别生产工业和建筑用钢材。截至2022年
12月31日，富安新材经审计的总资产为21.50亿元，归属于母公司的净资产为
15.05亿元，2022年度实现营业收入51.89亿元，净利润0.26亿元。剔除因同
一控制下企业合并调整未分配利润事项，按股东历次出资资产公允价值调整后的富安新材总资产为28.85亿元，归属于母公司净资产为20.56亿元。
四、标的公司本次混改方案
新泰钢铁将所持富安新材25%左右的股权，按照评估结果作为定价依据转让给国有资本公司。目前，新泰钢铁委托中介机构对标的股权的审计、评估工作正在进行中。本次混改完成后，富安新材注册资本仍为200000万元，其中，新泰钢铁持股35.51%左右，国有资本合计持股25%左右，安泰集团持股27.60%，农银投资持股11.89%。
为支持富安新材进行股权结构优化，提升其竞争优势，保障本公司的投资收益，本公司拟同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司第十一届董事会二〇二三年第一次临时会议和第十一届监事会二〇二三年第一次临时会议审议通过了《关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与富安新材实施本次混合制改革方案中涉及上市公司的一切事宜，包括但不限于相关决议等文件的签署，配合办理富安新材相关股权变更登记手续等事宜。
六、本次交易对上市公司的影响
公司同意本次股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权，不改变本公司对标的公司的持股比例，不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。另外，新泰钢铁以股权转让方式取得资金后，将进一步优化其资产和财务结构，促进其主业发展。富安新材作为安泰控股精品特钢材料产业链的核心主体企业，在得到国资注入后，其股权结构得以优化，竞争优势和品牌形象得以提升，为其下一步的产业布局和项目落地提供有力保障，本公司作为富安新材的股东之一，也有利于保障本公司的相关权益。
特此公告山西安泰集团股份有限公司董事会
二○二三年五月五日